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科华恒盛:重大资产购买报告书(草案)
公告日期：
心竞争力及行业地位...... 176 三、标的公司的财务分析...... 185四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财 务指标和非财务指标的影响...... 198第九节财务会计信息......206 一、标的公司最近两年合并财务报表...... 206 二、上市公司备考合并财务报表...... 209第十节同业竞争和关联交易......212 一、同业竞争...... 212
二、关联交易...... 215
第十一节风险因素......221
第十二节其他重大事项......229
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 229二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负 债）的情况...... 229 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 230 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 232 五、上市公司现金分红政策及相应的安排...... 232 六、本次交易涉及的相关主体及人员买卖上市公司股票的自查情况...... 235 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...... 236 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断、有关本次交易的所有信息237第十三节独立董事、独立财务顾问、法律顾问意见......238 一、独立董事意见...... 238 二、独立财务顾问的结论性意见...... 239 三、法律顾问的结论性意见...... 240第十四节本次交易相关的中介机构......242 一、独立财务顾问...... 242 二、法律顾问...... 242 三、审计机构...... 242 四、资产评估机构...... 242第十五节董事及相关中介机构的声明......243 独立财务顾问声明...... 245
法律顾问声明...... 246
审计机构声明...... 247
资产评估机构声明...... 248
第十六节备查文件......249
一、备查文件...... 249
二、备查地点...... 249
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指
厦门科华恒盛股份有限公司
控股股东、科华伟业
厦门科华伟业股份有限公司
天地祥云、标的公司、目指
北京天地祥云科技有限公司，曾用名“北京天云立业企业管
理有限公司”
交易标的、拟购买资产、指
天地祥云75%股权
北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田
本次交易、本次重组
科华恒盛现金购买天地祥云75%股权
科华恒盛与北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、
《股权转让协议》
肖贵阳、田溯宁签署的《关于北京天地祥云科技有限公司之
股权转让协议》
北京国枫律师事务所出具的国枫律证字[2017]AN57-1号
《法律意见书》
《关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买的法律意
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）
《备考审阅报告》
指第350ZA0026号《厦门科华恒盛股份有限公司2016年度备
考合并财务报表审阅报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）
《审计报告》
指第350ZA0025号《北京天地祥云科技有限公司2015年度、
2016年度审计报告》
北京卓信大华评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）
《评估报告》
指第4001号《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及
北京天地祥云科技有限公司股东全部权益评估项目评估报
万联证券股份有限公司出具的《万联证券股份有限公司关于
《独立财务顾问报告》
厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问
报告书、本报告书
厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
审计、评估基准日
购买资产交易对方将标的公司转让给科华恒盛，并办理完工
商变更登记手续之日
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的公司交割日（包括交割日当日）止的期间
利润补偿期
2017年、2018年、2019年
报告期/最近两年
2015年度、2016年度
业绩承诺方、利润补偿承指
北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田
诺方、利润补偿义务人
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部
中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、万联证券指
万联证券股份有限公司
北京云聚天下投资中心（有限合伙），系天地祥云合伙企业
北京达道投资中心（有限合伙），系天地祥云合伙企业股东
广州德迅投资合伙企业（有限合伙），系天地祥云合伙企业
北京云谷云天咨询中心（有限合伙），系北京云聚合伙企业
北京云谷达成咨询中心（有限合伙），系北京达道合伙企业
广州维速信息科技有限公司，系标的公司的全资子公司
上海天祥网络科技有限公司，系标的公司的全资子公司
成都天地祥云科技有限公司，系标的公司的控股子公司
云谷新动力
云谷新动力（北京）科技有限公司，系标的公司的全资子公
CLOUDEST（HK）LIMITED，系标的公司的全资子公司
广州德昇云计算科技有限公司，系标的公司的参股子公司
北京天地融创创业投资有限公司，系天地祥云曾经的股东
北京天云立志投资顾问有限公司，系天地祥云曾经的股东
云基地创业
北京云基地创业投资有限公司，系天地祥云曾经的股东
北京卅思云科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系统
挂牌公司，股票代码：838628，曾用名“北京世通在线科技
发展有限公司”，系天地祥云曾经的股东
核心管理人员
石军、马军、和伟、张建明、何跃、欧阳江涛、刘昌盛、隋
煜、薛亮、王旭、郑洪茂、胡冬梅、潘国忠、毛晓兵
国枫律师、法律顾问
北京国枫律师事务所
致同会计师、致同、审计指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华评估师、卓信大指
北京卓信大华资产评估有限公司
华、评估机构
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组若干问题的规定》指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26
号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13
二、专业释义
InternetDataCenter（互联网数据中心）是一种通过向用户
提供网络带宽和机房环境的租用服务，为ISP、内容服务提
供商、应用服务提供商、企业、系统集成商、政府等提供大
规模、高质量、安全可靠的服务器托管及相关增值服务的业
InternetServiceProvider即互联网服务提供商，指向广大用户
综合提供互联网接入业务、信息业务、增值业务的电信运营
InternetContentProvider即互联网内容提供商，指向广大用
户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商
云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、
便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资
源包括网络、服务器、存储、应用软件和服务），这些资源
能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应
商进行很少的交互
IDC圈、中国IDC圈
一家国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构
全称是ContentDeliveryNetwork，即内容分发网络
软件定义网络（SoftwareDefinedNetwork,SDN），是Emulex
网络一种新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方
式，其核心技术OpenFlow通过将网络设备控制面与数据面
分离开来，从而实现了网络流量的灵活控制，使网络作为管
道变得更加智能
U是一种表示服务器外部尺寸的单位，是unit的缩略语
Service-LevelAgreement的缩写，意思是服务等级协议。是
关于网络服务供应商和客户间的一份合同，其中定义了服务
类型、服务质量和客户付款等术语
分布式拒绝服务（DDoS:DistributedDenialofService）攻击
指借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻
击平台，对一个或多个目标发动DDoS攻击，从而成倍地提
高拒绝服务攻击的威力
CC攻击（ChallengeCollapsar）是DDOS（分布式拒绝服务）
的一种，也是一种常见的网站攻击方法，攻击者通过代理服
务器或者肉鸡向受害主机不停地发大量数据包，造成对方服
务器资源耗尽，一直到宕机崩溃
太字节（Terabyte），计算机存储容量单位，1TB=1024GB
泽字节（Zettabyte），计算机存储容量单位，代表的是十万
NetworkOperationCenter的缩写，即网络运营中心
BorderGatewayProtocol即边界网关协议
黑洞抗DDoS防火墙是国内IDC中应用比较广泛的一款抗
DoS、DDoS攻击产品
HyperTextTransferProtocol即超文本传输协议
HyperTextTransferProtocoloverSecureSocketLayer即安全
套接字层超文本传输协议
TransmissionControlProtocol即传输控制协议
UserDatagramProtocol即用户数据报协议，是一种无连接的
一种数据交换方式，Netflow提供网络流量的会话级视图，
记录下每个TCP/IP事务的信息
OpenShortestPathFirst即开放式最短路径优先协议
GenericRoutingEncapsulation即通用路由封装协议
虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易中，本公司拟通过支付现金的方式购买天地祥云 75.00%股权，总
计人民币63,750.00万元。具体情况如下：
出资额（万元）
标的公司持股比例
现金对价（万元）
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十四条第四款的规定，上市公司在12个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。科华恒盛于日披露了《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：），公司以人民币9,000.00万元的价格收购天地祥云25.00%的股权，其中，公司以人民币5,400.00万元收购广州德迅持有的天地祥云15.00%的股权，以人民币3,600.00万元收购田溯宁持有的天地祥云10%的股权。本次交易拟以人民币63,750.00万元收购天地祥云75.00%股权，收购完成后，公司将持有天地祥云100%股权。由于上述收购行为发生在12个月之内，故本次交易标的公司的资产总额、营业收入、净资产额及成交额应累计计算。
根据科华恒盛经审计的2015年度财务报告，以及天地祥云经审计的2016年
度财务报告，结合本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
科华恒盛（2015年末/2015年度）
318,645.59
166,972.81
128,560.44
天地祥云（2016年末/2016年度）
天地祥云（成交额）
标的公司账面值与成交额较高者占
科华恒盛相应指标比重
注：净资产为归属于母公司股东的净资产。
根据上述计算结果，标的公司归属于母公司股东的净资产（成交额与账面值孰高）超过科华恒盛最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）及自然人石军、肖贵阳、田溯宁，上市公司与交易对方无关联关系，不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人系陈成辉和黄婉玲。陈成辉持有公司46,307,720
股股份，占公司股权比例17.09%；科华伟业持有公司86,143,249股股份，陈成
辉持有科华伟业53.80%的股权，通过科华伟业间接持有公司31.78%的股权；陈
成辉合计直接间接持有公司48.87%的股权。黄婉玲持有公司13,652,000股股份，
占公司股权比例5.04%。陈成辉与黄婉玲合计直接间接持有公司53.91%的股权。
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人不会发生变化，均为陈成辉和黄婉玲。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
三、本次重组的支付方式
本次交易上市公司以支付现金方式收购天地祥云75.00%的股权：
（1）第一笔股权转让款：双方确认，《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后10日内，科华恒盛将共管账户内6,375.00万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；
（2）第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的7日内，科华恒盛支付标
的资产价格的20%，即12,750.00万元至各交易对方指定账户；
（3）第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后10日内，科华恒盛支付标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元至各交易对方指定账户。
四、标的公司的估值及交易价格
本次交易中，卓信大华采用收益法和市场法对天地祥云100%股权进行评估，
并采用收益法评估值作为标的公司的最终评估结果。
根据卓信大华评报字（2017）第4001号《资产评估报告》，截至评估基准日
日，天地祥云母公司净资产账面价值 9,550.09万元，收益法评
估的天地祥云股东全部权益价值为85,289.32万元，增值75,739.23万元，增值率
为793.07%。市场法评估的天地祥云股东全部权益价值为99,235.62万元，增值
89,685.53万元，增值率为939.11%。
经卓信大华评估，天地祥云全部股东权益价值为85,289.32万元，以该评估
结果为参考依据，经交易各方协商，确定天地祥云 75.00%股权的交易价格为
63,750.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购天地祥云 75.00%的股权，本
次交易不影响上市公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据科华恒盛未经审计的2016年度财务报表及经审阅的2016年度《备考审
阅报告》（致同审字（2017）第350ZA0026号），本次交易前后主要财务数据
对比具体如下表：
单位：万元
日/2016年度实
/2016年度备考数
505,852.94
589,237.90
180,180.14
250,951.53
325,672.80
338,286.37
归属于母公司股东的所有者权益
305,313.22
317,490.85
176,999.64
201,850.08
归属于母公司股东的净利润
扣除非经常损益后归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性损益前的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
本次交易完成后，有利于增强上市公司的盈利能力。
六、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司的决策过程
日，科华恒盛召开第七届董事会第六次会议，逐项审议并通
过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于暂不召集股东大会的议案》等与本次重组有关的议案。
2、交易对方及目标公司决策过程
日，北京云聚召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企
业持有的天地祥云24.00%的股权转让给科华恒盛。
日，北京达道召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企
业持有的天地祥云17.25%的股权转让给科华恒盛。
日，广州德迅召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企
业持有的天地祥云5.00%的股权转让给科华恒盛。
日，天地祥云召开股东会，全体股东一致同意交易对方将其
合计持有的天地祥云75.00%的股权转让给科华恒盛。
（二）本次交易尚未履行的程序
根据《重组办法》等相关文件的规定，截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得科华恒盛股东大会审议。
上述审议批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
主要承诺内容
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的上市公
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重司
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文上市公
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，司董事、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明监事、高
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗级管理
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协人员
议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信
息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复标的公
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的司
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信
息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构北京云
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复聚、北京
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的达道、广
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者州德迅
重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，
并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与石军、肖
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人贵阳、田
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗溯宁
漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）最近五年无违法违规情况的承诺函
主要承诺内容
本公司及本公司的实际控制人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安上市公
监等部门的相关规定而受到处罚的情况，不存在重大质量纠纷；不存在未按期偿司
还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告
[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、上市公
未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受司董事、 到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结监事、高
的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在其他根据《公司法》、《证券法》级管理
等相关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的人员
情况。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委
员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受
到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结
的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）规范及减少关联交易的承诺
主要承诺内容
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范上市公
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的司控股
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相股东
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
如本公司违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关上市公
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定司实际
履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交控制人
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范北京云
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的聚、北京
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相达道
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
如本企业违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定石军
履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
（四）避免同业竞争承诺
主要承诺内容
一、针对本公司及本公司所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市
公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子
公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接
或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从
事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市
公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公
司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间
持续有效。
一、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公
司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下属全
资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本
人将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业
务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司《公司
章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或
产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间
持续有效。
本企业并不直接或间接的在中国拥有、控制其他任何运营与天地祥云业务相
竞争的公司或实体。截至本承诺函出具日以及本次交易完成后、本企业持有上市公司股份的期间内，本企业均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下北京云
1、将天地祥云的业务推荐或介绍给其他公司导致天地祥云利益受损；
2、自办/投资任何与天地祥云存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营
实体，经营/为他人经营（天地祥云除外）与天地祥云主营业务相同或类似的业务；3、参与损害天地祥云利益的任何活动。
如本企业违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
本人并不直接或间接的在中国拥有、控制其他任何运营与天地祥云业务相竞
争的公司或实体。截至本承诺函出具日以及本次交易完成后、本人持有上市公司股份的期间内，本人均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为：1、在与天地祥云从事的行业相同或相近的或与天地祥云有竞争关系的公司、
企业或其他经营实体内工作；
2、将天地祥云的业务推荐或介绍给其他公司导致天地祥云利益受损；
3、自办/投资任何与天地祥云存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营
实体，经营/为他人经营（天地祥云除外）与天地祥云主营业务相同或类似的业务；4、参与损害天地祥云利益的任何活动。
如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
（五）保持上市公司独立性的承诺
主要承诺内容
1、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公
司及本公司关联方保持独立；本公司保证在本次交易完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联方保持独立。
如本公司违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
1、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人
及本人关联方保持独立；本人保证在本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联方保持独立。
如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
在本次交易完成后，本企业保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、
人员、财务和机构方面的独立。
如本企业违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
在本次交易完成后，本人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、
财务和机构方面的独立。
如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。
（六）关于交易资产权属状况的承诺函
主要承诺内容
本企业合法拥有天地祥云24%的股权（以下称“标的资产”）标的资产权属
清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本企业所持有的天地祥云
520.00万元股权质押给上市公司以外，本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，北京云聚
不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。
如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假
陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业合法拥有天地祥云17.25%的股权（以下称“标的资产”）标的资产权
属清晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本企业所持有的天地祥云
373.80万元股权质押给上市公司以外，本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，北京达道
不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。
如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假
陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
本企业合法拥有天地祥云5%的股权（以下称“标的资产”）标的资产权属清
晰、完整；本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜广州德迅
在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本企业与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有天地祥云股权比例发生变动的安排。
如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假
陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人合法拥有天地祥云13.25%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属
清晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人
或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本人所持有的天地祥云 297.90万元股权质押给上市公司以外，本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在
与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。
如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈
述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人合法拥有天地祥云10%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属清
晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠 肖贵阳
纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。
如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈
述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人合法拥有天地祥云 5%的股权（以下称“标的资产”），标的资产权属清
晰、完整；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在抵押、质押、对外提供担保、被冻结、被查封的情况，不存在与标的资产有关的诉讼、仲裁、重大违约、债权债务纠纷或潜在纠 田溯宁
纷，不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。本人与天地祥云、天地祥云其他股东以及天地祥云之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他将导致本人持有天地祥云股权比例发生变动的安排。
如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的信息存在虚假陈
述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（七）本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函
主要承诺内容
本公司作为厦门科华恒盛股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承
诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本企业作为厦门科华恒盛股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承
诺本企业的主要管理人员、本企业及控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 北京云
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本人作为厦门科华恒盛股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺
本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的石军、肖
以下情形：
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
（八）业绩承诺
利润补偿义务人
主要承诺内容
北京云聚、北京达道、
目标公司2017年至2019年度实现的经审计后归属于母公司股东
广州德迅、石军、肖贵
的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5000万元、
阳、田溯宁
7000万元、9000万元。目标公司2017年至2019年度应收款的管
理水平不得低于2015年和2016年的平均值。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格依照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。此外，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、评估机构、审计机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会上市公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）本次重组标的公司定价公允性安排
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的公司定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
1、本次交易聘请的评估机构卓信大华具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（五）本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，根据上市公司未经审计的2016年度财务报表，上市公司2016
年度实现的扣除非经常性损益前的基本每股收益为0.67元/股，扣除非经常性损
益后的基本每股收益为0.57元/股。根据致同会计师出具的科华恒盛最近一年备
考财务报表审阅报告，假设本次交易在2016年年初完成，上市公司2016年度实
现的基本每股收益为扣除非经常性损益前的1.26元/股，扣除非经常性损益后的
基本每股收益为0.75元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易
而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）分期支付条款安排
为了降低上市公司风险，本次交易对价将分三期支付，第一笔股权转让款：双方确认《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后10日内，科华恒盛将共管账户内6,375.00万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的7日内，科华恒盛支付标的资产价格的20%，即12,750.00万元至各交易对方指定账户；第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后10日内，科华恒盛支付标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元至各交易对方指定账户。（七）标的资产过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由科华恒盛享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日或科华恒盛出具通知之日起10日内以现金方式向科华恒盛补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告或科华恒盛出具的通知为准。
（八）业绩承诺和补偿安排
1、承诺净利润数
根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺，目标公司2017年至2019年
度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元。目标公司2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。
若目标公司业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在2017年内商定对目标公司管理团队的奖励政策。
2、实际净利润数的确定
科华恒盛应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具独立第三方专项审核报告，利润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3、补偿金额的确定及实施
如果目标公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后归属于母公司股东的净利润低于该会计年度承诺净利润95%时，利润补偿义务人应对上市公司进行现金补偿，计算公式如下：
应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额－已累积补偿金额
按照上述公式计算出的应补偿金额应当在具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具的独立第三方专项审核报告出具后一个月内支付至科华恒盛指定账户。
利润补偿义务人在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如利润补偿义务人未能按照本条之约定及时、足额进行现金补偿的，上市公司有权通知上市公司指定之第三方依法处置其依据《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于代利润补偿义务人履行现金补偿义务。
如果业绩承诺期内每个年度经审计后归属于母公司股东的净利润均不低于承诺净利润95%且不足100%的，不足部分由各交易对方在2019年度的专项审核报告出具后二个月内一并补偿，计算公式如下：
应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额
4、减值测试补偿
如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润 90%
的，北京云聚、北京达道、石军和肖贵阳应按资产交割前各自持有目标公司股权比例向上市公司进行减值补偿。若三年累计实现净利润超过承诺累计净利润90%，石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道无需补偿。
在业绩承诺期届满后六个月内，即在 日前，上市公司聘请
的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若目标公司发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有目标公司股权比例对上市公司另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后10 日内向上市公司支付现金补偿款。
减值补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×9,000.00万元。
石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如未能按照约定时间内进行减值补偿的，上市公司有权通知上市公司之指定第三方有权依法处置其依据第《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于减值补偿。
5、业绩补偿之履约担保
交易对方应在收到本次股权转让款后不超过6个月内，将股权转让款的70%
（合计44,625.00万元）通过法律法规允许的方式直接买入科华恒盛股票（具体
方式包括但不限于大宗交易、二级市场直接购买等方式）。各交易对方分别买入科华恒盛股票的金额按照各自原持有目标公司股权比例分摊，并且所买入科华恒盛股票的锁定期限为自买入完成之日起36个月（如交易对方逐笔买入的，为最后一笔买入完成之日起36个月，且在每笔买入后6个月内不得卖出股票），同时股票买入和锁定还需遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。
如目标公司在2017年度完成利润补偿义务人对目标公司2017年承诺的业绩
或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的20%；目标公司在2018年度完成利润补偿义务人对目标公司2018年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的30%；目标公司在2019年度完成利润补偿义务人对目标公司2019年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿，且不需要进行减值补偿或已经按照减值测试报告进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的50%。满足股票解锁条件后10个工作日内，交易对方有权按相关比例解锁股票。
本次股权转让款项应支付至交易对方各自指定账户或交易对方指定委托人账户，该银行账户应为交易对方或其委托人为完成将收到本次股权转让款的70%用于购买上市公司股票所开立的单独账户。在本次交易第三笔股权转让款支付前，交易对方或其委托人应当将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由上市公司保管。上市公司将协助并确保交易对方或其委托人将本次股权转让款中的70%转至证券账户，并在交易对方或其委托人完成购买并锁定后10日内将股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押至上市公司指定之第三方。
如因交易对方任何一方的原因，导致交易对方任何一方证券账户出现异常无法完成股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押或质押后可能损害上市公司在本协议项下的权利，该交易对方应自账户出现异常之日起10日内按上市公司要求向上市公司提供等值的保函。
在交易对方进行第一笔买入之日至交易对方按照约定按时、足额履行完毕补偿义务之日（如根据约定无需补偿的，为《减值测试报告》出具之日），交易对方应将其依据约定买入上市公司股票后的表决权全部委托给上市公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司，届时由交易对方与科华伟业另行签署《表决权委托协议》。具体补偿办法详见本报告“第六节、本次交易合同的主要内容”的主要内容。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本次交易尚需履行审批程序的不确定外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能被终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中，严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不可排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或出现其他不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行。特提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司的估值风险
本次购买资产的交易标的为天地祥云75%的股份。本次交易采用收益法对标
的公司进行评估，截至评估基准日日，天地祥云全部权益的评
估价值85,289.32万元，评估增值75,739.23万元，增值率793.07%。
本次标的公司的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于天地祥云具有较强的互联网数据中心运营能力、所处行业未来发展前景良好而得出的结果。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽责的义务，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平达不到预测的盈利结果，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（三）业绩承诺不达标的风险
为保障上市公司股东利益，根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺，2017年度、2018年度、2019年度，天地祥云实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元，应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。尽管《股权转让协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，且上述业绩承诺是天地祥云股东综合考虑行业发展前景、公司运营能力和业务发展规划做出的综合判断，在预测过程中遵循了重要性原则，但如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，进而影响经营未达预期的情况，将会对上市公司的整体经营业绩和盈利规模造成不利影响。
（四）业绩承诺补偿风险
尽管标的交易对方已与公司就标的公司实际盈利低于承诺利润数及商誉减值约定了明确可行的补偿安排，且公司要求交易对方在收到本次股权转让款后6个月内，将70%的转让款买入科华恒盛股票并锁定，直到完成对应年度业绩承诺后再分批解除。但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需的现金具有一定的不确定性，进而影响本公司股东权益。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，上市公司收购天地祥云为非同
一控制下的企业合并，收购价格高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉。由于标的公司为互联网行业轻资产型公司，资产评估增值较大，本次交易完成后，上市公司将确认较大规模的商誉。上市公司经审阅的关于本次重组的《备考审阅报告》列示的商誉金额为76,326.29万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营未及预期，则本次收购形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益带来不利影响。
为降低或避免本次收购形成的商誉可能存在的减值风险，上市公司及交易各方拟采取如下措施：
1、业绩补偿。根据科华恒盛与交易对方签订的《股权转让协议》，交易双方在协议中约定业绩补偿条款，能够有效降低或者避免标的资产大幅减值的情形，当天地祥云业绩无法达标时，科华恒盛能从交易对方处中获得业绩补偿。
2、商誉减值补偿。根据科华恒盛与交易对方签订的《股权转让协议》，在业绩承诺期届满后六个月内，即在 日前，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若目标公司发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有目标公司股权比例对上市公司另行补偿。
本次收购的标的公司天地祥云所在的IDC行业属于国家鼓励的行业，最近
几年来随着中国互联网战略的实施，市场需求旺盛，增长强劲，年，
中国IDC市场复合增长率达到了38.7%。自2016年以来，天地祥云已经完成华
东、华南、华北、西南的业务布局，其主营业务带宽服务、机房及主机托管服务商业模式已经成熟稳定，盈利增长明显。天地祥云核心团队从事IDC运营多年，稳定、专业、资源整合能力强。天地祥云客户群多为国内知名互联网企业，客户资信优质，稳定性好，公司的品牌价值也不断提升。本次收购完成后，上市公司和标的公司之间能够在业务上形成较好的协同效应。
基于对IDC行业及天地祥云前景的良好预期，上市公司认可标的资产具有
持续的盈利能力，这将有利于标的资产持续稳定的估值，降低其未来商誉减值的可能性。
尽管上市公司已经要求交易对方}