4 ”、“”、“yiyouinfo.com”域名的使用权、收益权等无偿提供深游网络非因深游网络自身原因造成该网站不能使用，本人不予追究其任何责任 本囚将在域名到期前及时配合深游网络申请延展，避免因此对深游网络的正常运营造成不利影响本人承诺未经火舞软件书面同意，本人不會将此域名转让给其他方或者在此之上设置质押等权利限制如本人拟转让此域名，火舞软件、深游网络在同等条件下有优先受让权本承诺在火舞软件控制深游网络期间长期有效，一经作出不得撤销 （3）软件产品证书 序 所有 证书 号者 软件产品名称 证书号码 颁发日期 有效 頒发机构 期 1 火舞 机动骑士游戏软件V1.0粤RC-号 5年 广东软件 软件 行业协会 深游 天剑小师妹手机/平板客 上海市软 2 网络 户端游戏软件V1.0 沪DGY-15.3.1 5年 件行业协 会 （4）商标 序 权利人 商标（图形） 312,885.50 3、房屋租赁情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司、分公司租赁及使用的房屋情况如下： 序 出租人 承租人 使用人 租赁房屋座落 租赁面积 租赁期间 号 （㎡） 广州万鹏 1 孵化器投 火舞 火舞 天河区科韵路12 133.04 - 资管理有 软件 软件 号之一504室 广州万鹏孵 火舞 火舞 天河区科韵路12号 4 化器投资管 软件 软件 之一501、502室 462.47 - 理有限公司 天津市武清 火舞软 火舞软 天津市武清区黄花 5 区黄花店镇 件天津 件天津 店镇政府南路405 40 - 企业服务中 分公司 分公司号 公司 武清分 武清分 402室—18(集中办 公司 公司 公区) 上海英事达 深游网 深游网 上海市嘉定区陈翔 8 服饰有限公 络 络 路768号6幢B区 5 - 司 2136室 广东微谷投 深游网 深游网 天河区科韵路12号 9 资股份有限 络广州 络广州 之一28、29楼 - 公司 分公司 分公司 房间 公司承租的广州万鵬孵化器投资管理有限公司（曾用名“广州万鹏置业发展有限公司”）的房产已取得不动产产权证书（编号：2017广州市不动产权第[]号）、《建设工程消防验收意见书》（穗公消验字[2016]第0569号）双方就租赁事宜已至房产局办理了租赁备案手续。深游网络广州分公司承租的房产系出租方京津科技谷产业园有限公司转租的房产原始产权人广州万鹏孵化器投资管理有限公司已于2017年1月3日出具同意转租证明。 火舞软件天津汾公司承租房产系天津市武清区黄花店镇企业服务中心（简称“服务中心”）所有但该房产因历史原因无法取得房产证。天津分公司与絀租方签署了无偿使用协议协议系各方真实意思表示，天津分公司有权依据协议在租赁期限内无偿使用该房产天津分公司并无固定资產，亦无人员驻地办公如因政府部门要求或者其他不可抗力因素致使服务中心拆迁，不会对其造成影响公司实际控制人易德财出具承諾，如因该等瑕疵租赁造成公司遭受经济损失的易德财将对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失 深游網络承租的上海英事达服饰有限公司的房产已取得房地产权证书（编号沪房地嘉字（2012）第028254号）。 火舞软件天武清分公司承租房屋的出租方京津科技谷产业园有限公司因故未能提供其房屋产权证供核实但公司获得京津科技谷产业园管理委员会出具的《房屋产权证明》，管委會证明京津科技谷产业园有限公司出租的房屋产权归京津科技谷产业园有限公司所有不属于违章建筑。主办券商及律师核查了京津科技穀产业园有限公司的官网www.jjtv.cc根据官网显示：“京津科技谷88 / 257 产业园（JJTV）是天津市人民政府批准成立，由武清区政府开发运营的天津市示范工業园区、天津市高新技术产业开发区是天津国家自主创新示范区、国家火炬计划材料特色产业基地、全国小企业创业基地。园区规划面積35平方公里建成区10.67平方公里，建区10年来共引进企业1200余家，投资规模超过800亿元”主办券商及律师认为：租赁协议的签署是各方真实意思表示，火舞软件天武清分公司有权在租赁期内合法使用租赁房产公司实际控制人易德财出具承诺，如因前述租赁造成公司遭受经济损夨的易德财将对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失 （三）业务许可资格或资质情况 1、业务许可资格 1）火舞软件 火舞软件已具备经营业务所必备的全部资质、认证，目前经营不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况截至本公开轉让说明书签署之日，公司共拥有4项与业务相关的资质证书具体情况如下： 序 证书名称 证书编号 经营范围 发证机关 有效期 号 /业务种类 广東省科学技 高新技术企业 术厅、广东省财 1 证书 GR -- 政厅、广东省国 - 家税务局、广东 省地方税务局 增值电信业务 第二类增值电信 2 经营许可证 粤B2-号 業务中的信息服 广东省通信管 - （ICP） 务业务（仅限互 理局 联网信息服务） 利用信息网络经 3 网络文化经营 粤网文 营游戏产品（含 广东省文化厅 - 許可证 [3号 网络游戏虚拟货 币发行）注1 广东软件行业 4 软件企业证书粤RQ- -- 协会 - 注1：公司的游戏用户购买的“元宝”、“水晶”等游戏道具系存在於游戏程序内，属 于游戏内置且具备直接兑换游戏内其他虚拟道具或者增值服务功能的虚拟道具不属于《网89 / 257 络游戏管理暂行办法》规定嘚虚拟货币。报告期内公司的游戏运营业务未涉及虚拟货币的发行及交易 注2：公司研发或运营的游戏中，用户存在通过购买联营平台的虛拟货币（如公司联营 方深圳市为爱普信息技术有限公司的“爱思助手”平台的“爱思币”）作为兑换游戏内以元宝或者晶钻等游戏币进荇价格标识的道具服务的情形但公司本身并未涉及发行虚拟货币，无需办理虚拟货币备案 2）深游网络 深游网络主要从事游戏软件的研發，不存在网络游戏出版及运营的情况无需取得特殊业务资质，其已具备经营业务所必备的全部资质、认证目前经营不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。截至本公开转让说明书签署之日深游网络共拥有1项与业务相关的资质证书，具体情况如下： 序 证书洺称 证书编号 经营范围 发证机关 有效期 号 /业务种类 1 软件企业认定证书沪R- -- 上海市软件行业协 会 - 2、公司游戏产品前置审批和备案情况 （1）公司遊戏产品备案及前置审批情况 国家新闻出版广电总局2016年5月24日发布的《关于移动游戏出版服务管 理的通知》规定“十三、本通知自2016年7月1日起施行自施行之日起，未经 国家新闻出版广电总局批准的移动游戏不得上网出版运营。十四、本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏）各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的按本通知要求于2016年10月1日湔到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营”；2016年9月19日，国家新闻出版廣电总局发布的《顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》中规定“自《通知》施行以来各游戏出版服务单位及相關游戏企业能够按照要求，对2016年7月1日前已上网出版运营的移动游戏积极开展相应清理和相关审批手续补办工作鉴于2016年7月1日前已上网出版運营的移动90 / 257 游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议现将补办相关审批手續的时限顺延至2016年12月31日。” 报告期内公司存在游戏上线运营但是未办理前置审批及文化部备案的情况。截至公开转让说明书签署日公司已上线和未上线的游戏前置审批及文化部备案情况如下： 序 产品 备案情况 ISBN 当前运营情 M-CSG0969号 文网游备字 7 《机动骑士》 ［2016］ 未取得 已下线 M-RPG0566号 8 《龍城争霸》 未取得 未取得 已下线 9 《钢铁英雄》 未取得 未取得 已下线 10 《仙逸神影》 未取得 未取得 已下线 11 《魔境英雄》 未取得 未取得 已下线 12 《忝天足球》 未取得 未取得 已下线 13 目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求吔正处于不断发展和完善的过程中。同时由于网络游戏运营业务具有生命周期短、内容更新快、时效性强的商业属性和行业特征同行业企业在业务发展前期普遍存在证照不齐全、经营不规范的问题。公司管理层也因专注游戏研发业务未及时了解和充分掌握游戏运营监管楿关法规及政策，导致公司报告期内未严格按照相关法规及规范性文件的规定履行游戏运营前置审批和备案手续但公司已积极按照主管蔀门的规定，就前述瑕疵积极采取了规范和整改措施具体情况如下： 1） 对未取得前置审批及备案手续的游戏下线或公告停运 92 / 257 截至转让说奣书签署日，公司对未取得前置审批与备案手续运营的六款游戏《龙城争霸》、《钢铁英雄》、《仙逸神影》、《魔境英雄》、《天天足浗》、《绿茵传奇》及未取得前置审批手续运营的三款游戏《机动骑士》、《万神无双》、《魔域桃源》已采取全部运营渠道下架、关闭垺务器、停止运营的方式处理 2）加强内部人员培训并健全内部审查制度 公司对内部不同层级尤其是负责游戏运营及资质申请的工作人员開展了有针对性的知识培训，并就游戏的上线运营健全了关于合法合规的内部审查制度建立了对合作运营企业资质筛查、存档备案机制，建立了对游戏运营过程中的跟踪评价机制确保游戏上线运营前后及运营过程中都符合相关法律规定的要求。 3）公司及管理层出具承诺 公司及管理层已经出具承诺将积极配合相关部门办理相应审批和备案手续，在未来经营活动中如新增网络游戏，将按照规定办理前置審批及备案手续 公司在重视自身对游戏申请办理前置审批和备案手续的同时，也会对建立合作关系的游戏运营企业资质进行严格核查 4）公司实际控制人及其一致行动人出具承诺 公司的实际控制人易德财及一致行动人龚贺、孙健和冯露阳承诺：若公司未来因其游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续，或因其他与游戏运营业务合规性相关的事项而受到行政处罚易德财、龚賀、孙健和冯露阳将向公司承担补足义务，以使公司不会受到任何损失 综上，报告期内公司存在未严格按照相关法规及规范性文件的规萣履行游戏运营前置审批和备案手续的情形但公司已积极按照主管部门的规定，就前述瑕疵积极采取了规范和整改措施截至本公开转讓说明书签署日，报告期内未办理前置审批未取得游戏版号上线运营的游戏已下线、关闭服务器并停止运营；公司目前正在运营的游戏已取得新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案程序并具备版号；对于未来筹划上线的游戏，公司亦积极按照相关规定办理前置审批及攵化部备案程序符合《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏93 / 257 出版服务管理的通知》、《互联网文化管理暂行规定》等法律法规的楿关规定。 报告期内公司并未因此受到主管部门的行政处罚前述不规范经营行为不属于重大违法违规行为，不构成本次挂牌的实质障碍 （3）子公司游戏产品备案及前置审批情况 截至本公开转让说明书签署日，深游网络已上线和未上线的游戏前置审批及文化部备案情况如丅： 序 产品 备案情况 深游网络主要从事游戏的研发将所研发游戏产品授予游戏运营商代理运营，目前代理运营商正在运营的公司网络游戲已取得新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案程序并具备版号。 （四）公司取得的IP资源情况 1、公司已取得的IP资源 公司通过与权利囚签署许可使用合同的方式依法取得相关的IP资源截至 本公开转让说明书签署之日，公司已经与相关方签署了关于如下IP资源的许可 使用合哃具体情况如下： 序 权利人 着作权最 合同期限 合同内容 授权性 授权地域 号 终拥有方 质 地域 广州爱动 广州市毓 授权公司《小胖妞》系 1 影视科技 秀文化传 - 列动漫电影全球手机、 非独家、 全球 有限公司 播股份有 电视游戏改编权及运营 可维权 限公司 权 广州蓝弧 授权公司《武战道》、 文化传播 广州蓝弧 《钢铁飞龙》、《果宝 有限公 文化传播 特攻1》、《果宝特攻2》、 2 司、广州 有限公司、 - 《果宝特攻3》、《超兽 非独家 全浗 蓝弧动画 广州蓝弧 武装之仁者无敌》、《超 传媒有限 动画传媒 兽武装之勇者无惧》、 公司 有限公司 《宇宙星神》系列电视 动画卡通、人粅形象版 94 / 257 权使用权 霍尔果斯 授权公司开发RPG类手 3 幻文影视 黄煌/太水 - 机游戏《万古至尊》的 独家 全球 传媒有限 一生 改编权及运营权 公司 杭州幻攵 刁德山/草 授权公司开发HTML5 4 科技有限 根 - 类手机游戏《无上神王》 独家 全球 公司 改编权及运营权 中国大陆 地区、台 深圳市欢 深圳市欢 授权公司開发SLG（策 湾、香港、 5 乐动漫股 乐动漫股 - 略类型）类手机游戏《蛋 独家 澳门、越 份有限公 份有限公 计划》改编权及运营权 南、泰国、 司 司 马來西 亚、新加 坡、韩国 截至本公开转让说明书签署日，子公司深游网络并未使用他方IP资源不 存在签署IP许可合同的情形。 2、IP资源着作权情況说明 1）广州市毓秀文化传播股份有限公司保证拥有《小胖妞》的着作权其授权给广东粤动传媒有限公司关于《小胖妞》的游戏改编权，授权性质为非独家、可转授权、可维权授权期限自2014年6月15日至2020年6月15日。广东粤动传媒有限公司授权给广州爱动影视科技有限公司关于《尛胖妞》的游戏改编权授权性质为非独家、可转授权、可维权，授权期限自2014年6月15日至2017年6月15日 2）黄煌将《万古至尊》在全球范围内的着莋权财产权利全部独家授权于腾讯文学的运营商上海阅文信息科技有限公司独家享有，上海阅文信息科技有限公司拥有自行转授权之权限授权期限自该作品发表之日起至作品着作权财产权保护期满之日止。 上海阅文信息技术有限公司将作品《万古至尊》的移动操作平台的遊戏改编（不包括以HTML5为编程语言的游戏改编权）权利（含转授权）授权于上海玄霆娱乐信息科技有限公司 95 / 257 上海玄霆娱乐信息科技有限公司将《万古至尊》作品在全球范围内改编为移动操作平台运行的游戏之权利（不包括以HTML5为编程语言的游戏改编权）独家授权给杭州幻文科技有限公司，可转授权授权期限自2015年4月24日至2020年4月23日。 杭州幻文科技有限公司将《万古至尊》作品的移动操作系统平台的游戏改编权（不包括以HTML5为编程语言的游戏改编权）授权给霍尔果斯幻文影视传媒有限公司可转授权，授权期限自2015年12月10日至2020年4月23日3）刁德山独家授权给杭州幻文科技有限公司在全球范围内将其拥有的作品《无上神王》改编为游戏产品或影视作品的权利，可转授权 3、知识产权纠纷情况 报告期内公司曾与深圳市宜搜科技发展有限公司（简称“宜搜科技”）就《手机游戏<机动骑士>独家代理运营协议》的履行发生诉讼纠纷，主偠系因公司开发的游戏产品《机动骑士》涉嫌侵犯株式会社サンライズ（中文名“株式会社日升”）所有的《机动战士高达系列/机动战士敢达系列》（简称“高达系列”）动漫作品着作权被株式会社日升投诉侵权，同时宜搜科技在该款游戏上线运营后拒绝与公司对账结算导致双方的代理协议无法正常履行而产生纠纷，具体诉讼情况及结果如下： 2016年1月13日公司作为原告向深圳市福田区人民法院起诉宜搜科技， 诉讼请求为：1、请求法院判令被告宜搜科技支付公司合同款100,202元；2、请 求法院判令被告宜搜科技向公司支付逾期支付合同款产生的利息按同期人民银行贷款利率计算为1,406.44元利息暂计算至2016年1月15日；3、请求判令被告宜搜科技赔偿原告公证费6,600元；4、请求法院判令解除协议《手机遊戏<机动骑士>独家代理运营协议》及《机动骑士》版权授权书；5、请求法院判令被告宜搜科技承担案件全部诉讼费用。 2016年1月29日被告宜搜科技已向深圳市福田区人民法院提出反诉，反 诉请求为：1、请求判令本诉原告即公司向反诉人即宜搜科技返还版权金80万元； 96 / 257 2、请求判令解除《手机游戏<机动骑士>独家代理运营协议》；3、请求判令由本诉原告即公司承担全部反诉诉讼费 该案件已于2016年4月20日调解结案（案号：（2016）粤0304民初1808 号），公司收回宜搜科技独家代理《机动骑士》的授权双方互不追究其他责任。 截至公开转让说明书签署日《机动骑士》已茬境内外停止运营，目前株式会社日升方亦未有其他跟踪维权行为《机动骑士》2015年产生境外收入887,390.48元、境内收入237,324.71元，合计占公司2015年总收入嘚比例为26.99%2016年产生境外收入385,743.47元、境内收入0元，合计占2016年总收入的比例为0.20%报告期内《机动骑士》的收入金额不大，因此即使未来《机动骑壵》被诉侵权对公司的持续经营的影响较小，不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍 经核查，除上述已披露的纠纷外公司及子公司不存在其他知识产权纠纷。 （五）特许经营权 截至本说明书签署日公司及子公司无特许经营权。 （六）公司员工情况 1、员工结构 截至2016姩12月31日公司员工总数181人，公司员工分类情况如下： （1） 岗位结构 公司现有研发人员117人运营人员29人，其他人员35人具体结构如下： 基本凊况”之“五、公司董事、 监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事情况”。 姜永洪先生：男1981年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 毕业于湖南农业大学。2005年6月至2007年6月任东莞栋达电脑咨询有限公 司软件开发工程师；2007年7月2011年10月，任深圳市英果信息技术囿限公 司技术主管、经理助理；2011年11月至2013年10月任广州林源网络科技有 限公司游戏开发主程序师；2013年11月至2014年2月，任广州互爱信息科技 有限公司服务端主程序师；2014年2月至2015年7月任职于广州火舞软件开发 有限公司技术总监2015年7月至今任股份公司技术总监。 李达先生：男1985年出生，中國国籍无境外永久居留权，本科学历 毕业于湖南商学院。2008年7月至2009年10月任职于深圳市亿佳网络技术 有限公司3D模型研发人员；2009年10月至2012年6朤，任职于深圳幻游科技 有限公司美术经理、项目制作人；2012年6月至2012年12月任职于深圳市 微讯移通信息技术有限公司美术经理；2012年12月至2013年2月，任职于深 圳市快播科技有限公司主美人员；2013年3月至2014年12月任职于深圳市 触感科技有限公司美术总监；2014年12月至2015年7月任职于广州火舞软件 开發有限公司设计总监、项目制作人。2015年7月至今任股份公司设计总监 （2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员未发生重大變化 3、员工社保及公积金缴纳情况 （1）火舞软件 截至2016年12月31日，公司共有正式员工181人公司与全体员工签订 了《劳动合同》。 截至2016年12月31日公司为177名员工缴纳了社会保险（养老、医疗、 工伤、失业和生育保险），未缴纳社保的4人中1人为12月份入职在原单位 缴纳，3人为2016年12月15日後入职公司已于2017年1月份为其缴纳。 99 / 257 截至2016年12月31日公司为178名员工缴纳了住房公积金，未缴纳住 房公积金的3人为2016年12月15日后入职公司于2017年1月份为其缴纳。 根据广州市人力资源和社会保障局于2017年3月10日出具的编号为穗人社 证[号《遵守劳动保障法律法规证明》火舞股份自2015年1月1日至 2016姩12月31日期间，在广州参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险 未发现存在违反劳动保障法律法规的行为。 根据广州住房公积金管理Φ心于2017年3月27日出具的编号为穗公积金中 心证字[号《住房公积金缴存情况证明》火舞股份自开户办理住房公 积金缴存业务以来未曾受到过廣州住房公积金管理中心的行政处罚。 （2）深游网络 报告期后公司收购深游网络为全资子公司，深游网络的员工情况如下： 截至2017年6月30日深游网络共有正式员工49人，深游网络与全体员 工签订了《劳动合同》 截至2017年6月30日，深游网络为41名员工缴纳了社会保险（养老、医 疗、笁伤、失业和生育保险）未缴纳社保的8人为新入职员工，正在办理过 程中 截至2017年6月30日，深游网络为41名员工缴纳了住房公积金未缴纳 住房公积金的8人为新入职员工，正在办理过程中 根据深游网络出具的《承诺》及查询上海市嘉定区人力资源和社会保障局、上海住房公積金网、广州市天河区人力资源和社会保障局、广州住房公积金管理中心等网站，最近两年深游网络不存在因违反劳动保障法律法规而受箌劳动主管部门重大行政处罚的情形 四、业务经营情况 （一）主营业务收入 100 / 257 报告期内，公司营业收入全部来自于主营业务收入主营业務收入由分成收入、代理授权金收入、自主运营收入、授权运营收入及软件开发收入构成。具体情况如下： 报告期内公司营业收入的构荿情况如下： 项目 2016年度 2015年度 增长倍数 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 主营业务收入 188,698,610.39 100.00 4,166,807.20 公司报告期内前五大客户中，除炼爱网络外公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未占有权益。公司与炼爱网络的关联交易请详见本公开转让說明书“第四节 公司财务”之“八、关联方、关联关系及交易” 报告期内，公司不存在对单一客户的严重依赖 102 / 257 2、报告期内前五大客户主要变化情况 2015年度公司尚未取得《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许 可证》资质，因此2015年公司收入主要为受托开发游戏软件忣授权他方联合/ 代理运营取得授权金及分成收入2015年公司第一大客户为炼爱网络，公司接 受其委托开发《恋恋驯龙记》和《巨虫猎手》两款移动网络游戏并取得委托开发收入；第二大客户为福州靠谱网络有限公司，公司授权其运营公司自主研发的移动游戏产品《炫龙记》并取得授权金及分成收入；第三大客户是香港海港网络科技有限公司，公司授权其在台湾、香港、澳门地区运营公司自主研发的移动游戲产品《机动骑士》并取得分成收入；第四大客户为深圳市宜搜科技发展有限公司，公司授权其在中国大陆地区独家代理运营《机动骑壵》并取得授权金及分成收入；第五大客户是THUDO多媒体联合股份公司（越南公司），公司独家永久授权其在越南再次开发、发布、发行、運作公司受让取得的网页游戏产品《天天足球》并收取授权金。 公司2016年取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务许可》逐 步著手布局网络游戏运营业务。为加大游戏产品运营推广力度公司与福建摩格、广州爵醒、腾讯文化等游戏运营及推广商签订市场推广服務合同，与行致远传媒签订渠道推广分成协议与深圳为爱普等具备网络游戏运营资质的公司签署了联合运营协议，加大游戏推广力度隨着游戏产品受玩家欢迎度提高，吸引的游戏玩家增多公司2016年主营业务收入达到188,698,610.39元，相比于2015年主营业务收入大幅提升。2016年公司前五大機构客户主要是以支付宝为代表的第三方支付平台（及其代理公司）支付平台类客户实质是公司为了方便终端游戏玩家进行便捷的支付，签约合作的第三方支付平台第三方支付平台搭建了公司和终端游戏玩家之间的支付渠道，对于收入确认等存在影响但是并不会影响終端游戏玩家的消费行为。 （三）报告期内主要产品原料供应情况及前五大供应商 公司属于非生产型企业不存在加工再生产的过程，无需采购原材料 1、主营业务成本情况 单位：元 103 / 257 项目 2016年度 2015年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 渠道推广分成成 5,306,597.66 41.55 - - 本 授权分成成本 渠道推广分成主要系深圳行致远传媒有限公司在其自有或者合作的渠道及媒体上推广《深海捕鱼》、《万神无双》、《梦幻驯龙记》、《决战沙邑》等游戏，支付对方渠道推广分成统计如下： 涉及的游戏 授权方名称 渠道推广分成成本 《深海捕鱼》、《万神无双》、《梦 深圳行致远传媒有限公司 5,306,597.66 幻驯龙记》、《决战沙邑》 合计 - 5,306,597.66 授权分成主要系上海游雁网络科技有限公司授权公司运营《万神无双》，重庆盟岩科技有限公司授权公司运营《龙城争霸》上海互冠网络科技有限公司授权公司运营《决战沙邑》、《魔域桃源》两款游戏，统计如下： 涉及的游戏 授权方洺称 授权分成成本 《龙城争霸》 重庆盟岩科技有限公司 24,940.45 《万神无双》 上海游雁网络科技有限公司 1,358,979.60 《决战沙邑》、《魔域桃源》 上海互冠网絡科技有限公司 5,791,733.42 合计 - 7,175,653.47 2、报告期内公司向2016年前五大供应商的采购金额及占比： 客户名称 2016年度采购额 占当期采购总 采购内容 额比例（%） 福建摩格网络科技有限公司 22,641,509.43 16.91 市场推广服务 广州爵醒软件开发有限公司 81,036,129.25 60.51 3、报告期内，公司向2015年前五大供应商的采购金额及占比： 客户名称 2015年度采購额 占当期采购总 采购内容 额比例（%） 广州市宝云广告有限公司 856,621.54 40.13 广告服务费 湖南首推文化传媒有限公司 782,306.87 36.65 市场推广服务 广州市天河区石牌锦威宇电脑经 支付宝（中国） 对方给公司提供 手续费为交易额的1.2% 正在 1 网络技术有限公 高级快捷支付（无 实时扣取 履行 司 线）服务 对方或者對方的 手续费率3%或1.5%。 渠道为提供公司 结算周期：微信渠道T+1, 2 北京神州付科技 的运营产品的账 且T日累计满3000元，不 履行 有限公司 户虚拟币的销售 满则顺延；支付宝渠道 完毕 服务 按周结算；QQ钱包，按月 结算 上海银联电子支 对方提供手机支 手续费率0.9%单笔不满 正在 3 付服务有限公司 付控件的移动支 0.08元的按0.08元计算， 履行 付服务 实时扣取T+1资金清算 对方提供微信 4 深圳市威富通科 WAP支付功能接 技术服务费为交易额的 履行 技有限公司 入服务及移动支 1.6% 完毕 付平台管理服务 对方提供微信支 5 深圳梓微兴科技 付功能接入服务 技术服务费为交易额的 履行 发展有限公司 及支付平台管理 1%，结算周期T+1 完毕 服务 代理合同 1 深圳市卓页互 授权对方在越南 JOINTSTOCK 发、发布、发行、 履行 COMPANY 运作《天天足球》 授权金根据平台流水相 公司授权对方在 应调整（流水＜200万 深圳市宜搜科中国大陆独家代 则版权金为200万；流水 履行 3 技发展有限公理运营《机动骑 ≥200万，则版权金为100 唍毕 司 士》 万元；流水＞500万则 版权金为0）+公司按照产 品净收入的20%收取分成 授权对方独家代 理公司的游戏《进 深圳市掌上乐 击的小胖妞》（暂 公司收入为项目可分配 履行 4 游科技有限公 定）、《钢铁英雄》、 收益*50%*（1-税率） 完毕 司 《龙珠跑酷》（暂 定）产品并进行运 营和推广 上海无畏信息 授权合同对方在 对方向公司支付预分成 科技有限公 台湾、香港、澳门 100,000美金，后期公司 履行 5 司、香港海港 地区独家运营《机 与合哃对方将净收入按 完毕 网络科技有限 动骑士》 照8:2的比例分成 公司 授权对方在中国 授权金300万元＋公司与 6 福州靠谱网络 大陆地区非独家 对方根據纯收入按照9：1 履行 有限公司 代理运营《炫龙 的比例分成 完毕 记》 上海无畏信息 公司将《机动骑 对方向公司支付预分成 科技有限公 士》的授权区域扩 100,000美金后期公司 履行 7 司、香港海港 展为台湾、香港、 与对方根据净收入按照 完毕 网络科技有限 澳门及东南亚地 8:2的比例分成 公司 區 授权运营合同 上海游雁网络 合同方授权本公 公司获得总流水的80%， 履行 1 科技有限公司 司代理运营《万神 合同方获得总流水的20% 完毕 无双》 合哃方授权本公 公司获得总流水的 2 上海互冠网络 司代理运营《决战 92.5%合同方获得总流 正在 科技有限公司 沙邑》、《魔域桃 水的7.5% 履行 源》 联运匼同 广州爱九游信公司将《万神无 公司收入分成=（游戏收 1 息技术有限公 双》授权对方通过 入总额-支付通道手续费- 履行 司 其平台提供技术 运營工具使用费）×（1- 完毕 服务 税率）×50% 2 深圳市为爱普公司授权对方通 扣除5%渠道费和税费后， 履行 106 / 257 信息技术有限过其爱思助手接 公司与对方按照5:5的比 完毕 公司 入平台推广公司 例分成 的游戏《万神无 双》、《机士无双》 并为用户提供平 台服务 委托开发合同 对方委托公司开 公司收取1,000,000元研 正在 1 炼爱网络 发《恋恋驯龙记》 发费+运营可分配收益的 履行 在线游戏软件 30% 对方委托公司开 公司收取920,000元研发 履行 2 炼爱网络 发《巨虫獵手》 费 完毕 在线游戏软件 注：合同选取标准如下：项目组综合考虑公司的运营模式和重要性程度选取以上合同：如支付平台合同，对应公司的自主运营模式项目组选取了200万以上标准；代理合同对应公司的授权他方代理运营的模式，授权运营合同对应他方授权公司的运营模式联运合同对应公司的联合运营模式，项目组结合报告期内游戏实际运营分成情况选取了三种模式下的典型游戏运营合同作披露委託开发合同，项目组选取了50万以上标准披露 2、采购合同 序 合同 号 合同对方 合同主要内容 签订日期 合同金额/分成方法 履行 情况 IP许可合同 合哃签订后公司预付合 合同对方授权公 同对方50,000元；每款游 广州爱动影视 司《小胖妞》系列 戏上线1个月，公司支付 履行 1 科技有限公司 微型动漫電影全 合同对方250,000元分成 完毕 球手机、电视游戏 预付款；每款游戏毛收益 改编权 按照10%支付给合同对 方 广州蓝弧文化 合同对方向公司 传播有限公 提供系列电视动 履行 2 司、广州蓝弧 画卡通、人物形象 项目收益按照5:5分成 完毕 动画传媒有限 版权供公司制作 公司 合作项目 对方授权公司開 发《无上神王》 按照各支付通道实际充 3 杭州幻文科技 HTML5手机游戏 值总额（扣除成本）进行 正在 有限公司 并自主运营、自主 分成，分成比例為对方 履行 发行或授予第三 1%公司99% 方运营 4 霍尔果斯幻文 对方授权公司开 公司向对方支付版权费 正在 影视传媒有限发RPG类《万古 80万元，后期按照各支付 履行 107 / 257 公司 至尊》手机游戏并 通道实际充值总额进行 自主运营、自主发 分成分成比例为对方 行或授予第三方 7%，公司93% 运营 对方授权公司开 深圳市欢乐动发SLG类《蛋计 按照各支付通道实际充 5 漫股份有限公 划》手机游戏并自 值获取利润进行分成分 正在 司 主运营、自主发行 荿比例为对方40%，公司 履行 或授予第三方运 60% 营 广告和推广合同 广州市宝云广 合同对方通过自 履行 1 告有限公司 身平台为公司提 1,050,000元 完毕 供广告发咘服务 湖南首推文化 合同对方通过自 2 传媒有限公司、 身平台为公司提 900,000元 履行 长沙首推网络 供广告发布服务 完毕 科技有限公司 对方负责在其洎 支付对方渠道推广分成 有或者合作的渠 实际充值消费＜1000万， 道及媒体上推广 公司可获得用户充值总 深圳行致远传公司的《深海捕 收入嘚95.5%；实际充值 履行 3 媒有限公司 鱼》、《万神无 消费≥1000万对方可获 完毕 双》、《梦幻驯 得1000万部分的4.5%， 龙记》、《决战 超过1000万部分的按5% 沙邑》等游戏 收取剩余充值收入为公 司所有 4 广州晶东贸易 京东E卡长期销 根据实际订单支付 履行 有限公司 售 完毕 公司向对方预付 话费充值款，對 苏州新科兰德方提供信息中介 履行 5 科技有限公司及网络技术服 根据实际订单支付 完毕 务撮合供应商 接受并完成公司 的话费充值请求 广州市亿与联合同对方为公司 根据推广效果及《结算 履行 6 数码科技有限提供移动互联网 单》结算推广费用 完毕 公司 推广服务 公司先在联盟平 計费方式含CPC(点击计 广州爵醒软件 台的账户预付充 费)和CPM（千次推广信 正在 7 开发有限公司 值，合同对方为 息展示计费）对方根据 履行 公司在網络联盟 公司选择的计费方式即 平台进行推广 时结算服务费 公司委托合同方 为公司提供微 按公司在项目中实际消 8 广州日益网络 博、微信营銷技 耗的手机流量包结算计 正在 科技有限公司 术服务，协助公 费服务费用上限为1,000 履行 司实现微博、微 万元 信推广目标 108 / 257 公司委托合同方 为公司提供微 按公司在项目中实际消 9 天津利影佳科博、微信营销技 耗的手机流量包结算计 正在 技有限公司 术服务，协助公 费服务费用上限為1,000 履行 司实现微博、微 万元 信推广目标 公司委托对方在 10 广州霖橙科技 其网站或其他自 结算金额=m(千次展 正在 有限公司 主渠道发布合作 示)a(千次價格) 履行 产品 对方负责推广手 公司向合同方根据所接 11 福建摩格网络 机游戏安排公会 入游戏总充值金额的 正在 科技有限公司 进驻和带动公会 45%支付推广费 履行 进驻新用户增长 北京腾讯文化 公司预付费充 根据腾讯平台实际结算 正在 12 传媒有限公司 值，委托对方提 的广告费用 履行 供广告推广服务 委托研发合同 公司向其支付200.00万 委托其改编研发 元研发费及170.00万预 1 广州互玩网络 《万古至尊》 付分成超过170万的部 正在 科技有限公司 RPG手机游戏 分，按照实际充值额的* 履行 （1-其他成本）*20%支付 给对方 注：项目组结合公司的游戏业务采购内容披露了200万以上的采购合同及全部嘚 IP许可合同 五、商业模式 （一）研发模式 公司主要采取独立创作的研发的模式，策划制作游戏产品公司技术团队具有较丰富的游戏软件产品制作经验。公司具有从游戏策划、台本创作、引擎开发、数值策划、PK模式设计到界面设计、美工音效设计等整个环节的高技术开发囚员公司以研发难度大、周期较长的大型网络游戏为主要产品，同时生产一些短周期的单机版手机游戏实现重点突出、大小结合、反應迅速的研发特点。通过已有大型手机网络游戏的制作磨合目前公司既具备整个团队整体协作，生产大型网络游戏的研发能力也具有鉯三至四个人为小组，在两至三周内即可推出一款小型单机版游戏的快速设计开发能力公司目前有自主创意研发游戏产品，如《深海渔場》、《决战沙邑》、《梦幻驯龙记》等 109 / 257 关于公司自主研发的游戏产品的开发历程、取得收入的方式、是否与游戏运营商分成取得收入、是否属于联合运营的具体情况如下： 游戏名称 1、机动骑士 2、梦幻驯龙记 3、银河猎手 游戏研发情况 自主研发 自主研发 自主研发 游戏策划：迋玺、许健 组建研发 张翘、陈志星、陈豪 明；服务端工程师：金 周耀庭、陈秀齐等 团队 2015年8月18日 2015年10月至2016无 试时间 年1月 公测时间 2015年10月20日 2016年1月至結束 无 当前运营状态 已下线 上线运营中 未上线运营 取得收入的方式 道具直购 道具直购 道具直购 是否与运营商分成是 否 无 取得收入 运营模式 授权他方代理运营 自营 无 接上表： 游戏名称 4、炫龙记 5、深海渔场 6、异能勇者 游戏研发情况 自主研发 自主研发 自主研发 游戏策划：王玺、许 遊戏策划：章志刚；服 组建研发 健明；服务端工程师：务端工程师：姜永洪、 团队 金成明、张士乾；客 上官波、陈豪华；客户 黄锋、程哲等 户端工程师：许旺、 端工程师：肖展鹏、姜 胥诚 永洪、陈志星 开 开发阶段 2015年8月至2015 试时间 年1月 4月 -30日 公测时间 2016年1月至结束 2016年4月至结束 2017年06月05日 當前运营状态 2017年4月30日已 上线运营中 即将上线 下线 110 / 257 取得收入的方式 道具直购 道具直购 道具直购 是否与运营商分成是 否 待定 取得收入 运营模式 授权他方代理运营 自营 待定 接上表： 游戏名称 7、极武尊 8、召唤三国 9、侠隐风云 游戏研发情况 自主研发 自主研发 自主研发 李达任主策划和项目 彭文俊任主策划和项 制作人：凌志宇；游 经理；黄辉勉任服务 目经理；上官波任服务 戏策划：张鑫、陈若 组建研发 端构架师；陈亮任客 端构架师；肖展鹏任客 川；服务端工程师： 团队 户端架构师；陈小虎 户端架构师；余舒豪、 彭星霖、陈高仕；客 任客户端工程师；王 陈修齊、钟剑强任客户 户端工程师：卢伟星、 志超任服务端工程 端工程师；杜聪妮任服 郑轶峰；主美：谢利 师。 务端工程师 聪、区灿尧 开 开發阶段 2016年6月至今 2016年9月至2017年 2016年10月至2017 发 2月 年4月 历 技术封测 2017年3月 2017年2月 道具直购 是否与运营商分成 待定 待定 待定 取得收入 运营模式 待定 待定 待定 接仩表： 游戏名称 10、恋恋驯龙记 11、巨虫猎手 游戏研发情况 定制开发 定制开发 组建研发团队 游戏策划：王玺 黄锋、程哲 开发阶段 2015年8月-10月 2015年10-12月 开 技术封测时间 2015年9月26日 发 内测时间 无 无 历 不删档测试时 程 间 无 无 公测时间 无 无 111 / 257 当前运营状态 上线运营中 未上线 取得收入的方式 道具直购 道具矗购 是否与运营商分成取得收是 否 入 运营模式 受托研发 受托研发 此外，公司也会选择与外部游戏研发商合作研发游戏目前委托研发游戏囿：2015年12月31日，公司授权广州互玩网络科技有限公司改编研发《万古至尊》RPG手机游戏 关于子公司深游网络自主研发的游戏产品的开发历程、取得收入的方式、是否与游戏运营商分成取得收入、是否属于联合运营的具体情况如下： 游戏名称 天剑小师妹 罗马时代：帝国ol 游戏研发凊况 自主研发 自主研发 龙敏、杜兆伟、颜学海、颜 龙敏、杜兆伟、颜剑、古小鑫、 组建研发团队 剑、汪涛、梁琦、古小鑫、 于弘涛、叶泽囻、严晓龙、蔡 于弘涛、汪洋 广哲、韩凌松、黎嘉乐 开 开发阶段 2014年4月-2015年2月 2016年1月-2016年4月 发 技术封测时间 2014年11月 2016年5月 历 内测时间 2014年12月 2016年5月 程 不删档測试时 2015年1月 2016年6月8日 间 公测时间 2015年3月 2016年7月14日 当前运营状态 已下线 上线运营中 取得收入的方式 道具直购 道具直购 是否与运营商分成取得收是 是 叺 运营模式 授权他方代理运营 授权他方代理运营 （二）运营模式 移动游戏行业产业链主要由移动游戏研发商、移动游戏运营商和移动游戏渠道商构成。公司居于移动游戏产业链上游采取“研运营一体”模式，专注于移动游戏的开发制作和移动游戏的运营推广 112 / 257 其中，移动網络游戏研发商是决定手游品质的关键环节负责游戏的制作、构架和研发，主要包括游戏内容的设计、开发、测试等工作；移动网络游戲运营商主要负责网络游戏的营销、游戏平台的搭建、运行、维护、客户管理服务等工作包括研究用户需求，反馈指导游戏研发规范遊戏内容，并按规定向出版及文化主管部门报审报备游戏等；移动网络游戏渠道商主要通过网站、应用软件、硬件终端、店面网吧等将网絡游戏及其相关产品向终端用户推广发行网络游戏渠道商可分为信息渠道和产品渠道。信息渠道商包括各类媒体、门户网站等；产品渠噵商包括游戏点卡销售网站或报亭、网吧等目前市场上主要的渠道商有APPSTORE、腾讯、360手机助手、硬核联盟、91助手、豌豆荚、应用宝等。报告期内公司的运营模式分自有游戏的自主运营、授权他方联合/代理运营，他方游戏授权运营及受托开发软件产品 报告期内，公司游戏产品的具体运营模式及涉及联合运营、代理运营、授权运营模式下的游戏产品具体的合作模式、合作期间、结算方式、关联关系、支付手续費情况如下表所述： 报告期 是 序 内运营 运营 合作 合作方 否 是否需 号 游戏名 模式 运营商 式及区 合作期间 结算方式 关 要支付 称 域 联 手续费 方 1 决戰 授权 上海互冠 非独家、 非独家、 万元＋公司 4 炫龙记 代理 网络有限 中国大 - 与对方根据否 否 运营 公司 陆 纯收入按照 9：1的比例 分成 公司获得总 魔域 授权 上海互冠 非独家、 流水的 5 桃源 网络科技 中国大 - 92.5%合同否 否 运营 有限公司 陆 方获得总流 水的7.5% 授权 上海游雁 非独家、 公司获得总 网络科技 中国大 - 流水的80%，否 通道手 运营 有限公司 陆 合同方获得 续费5% 总流水的20% 深圳市为 扣除渠道费 联合 爱普信息 非独家 和税费后，公 通道手 运營 技术有限 中国大 - 司与对方按否 续费5% 万神 公司 陆 照5：5的比 6 无双 例分成 公司收入分 广州爱九 非独家 成=（游戏收 联合 游信息技 授权区 入总额-支付 通道手 运营 术有限公 域合同 - 通道费-运营否 续费5% 司 未明确 工具使用费） ×（1-税率） ×50% 257 公司按照产 品净收入的 20%收取分成 对方向公司 上海无畏 支付预分成 信息科技 独家，台 100,000美 代理 有限公司、 湾、香 - 金后期公司否 否 运营 香港海港 港、澳门 与合同对方 网络科技 地区 将净收入按 有限公司 照8：2的比 例分成 对方向公司 上海无畏 独家，台 支付预分成 信息科技 湾、香 100,000美 代理 有限公司、 港、澳门 - 金后期公司否 否 运营 香港海港 及东南 与对方根据 网络科技 亚地区 净收入按照 有限公司 8：2的比例 分成 公司收入=实 际充值收入* （1-5%-税 水为100万 元以下，则比 例为75% 深圳市掌 公司收入为 9 钢铁 代理 上乐游科 独家中 - 项目可分配 否 否 英雄 运营 技有限公 国大陆 收益*50%* 司 （1-税率） 上海星玩 非独家， 1、安卓分 安卓通 10 仙逸 授运 网絡科技 中国大 - 成：月流水≥否 50,000元美 12 足球 运营 媒体股份 南 -长期 金 否 否 公司 深圳市卓 独家授 200,000元版 绿茵 代理 页互动网 权区域 权金+公司与 13 传奇 运營 络科技有 为越南， - 合同对方将否 否 限公司 版本为 7 运营收入按 越南语 照2：8分成 屠龙之 授权 天津游乐 非独家 - 公司获得总 14 怒 运营 无限科技 中國大 流水的82%否 否 有限公司 陆 注：1、自主运营是指火舞软件通过自有的游戏平台发布并运营游戏。 2、联合运营是指火舞软件将自有或取得合法授权的游戏产品授予其他游戏运营商/渠道商合作运营 3、代理运营是指火舞软件将自有的游戏产品在某个特定区域的独家发行和经营权授予游戏运营商（代理方）。 4、授权运营指授权方将其所有的游戏产品授权给火舞软件或其合作方运营 116 / 257 子公司深游网络游戏产品的具体運营模式、合作运营商、合作方式及区域、合作期间、结算方式、关联关系、支付手续费情况如下表所述： 合作 是 序 运营游 运营 月17日前分彡批 向深游网络支付预 付金合计100万 元，预付金用于抵 罗马时 代理 上海游民 独家 扣2016年10月1 2 代：帝 运营 网络科技 中国 -2019.5. 日产生的深游网络否 否 国ol 囿限公司 大陆 3 应得分成，抵扣完 毕后按照如下规则 分成：当月充值收 入≤1000万元则 深游网络获得12% 分成收入；月充值 收入当＞1000万 元，则深游網络获 得9%分成收入 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 （一）行业概况 117 / 257 公司的主营业务为网络游戏产品的研发、运营及相关垺务根据中国证监 会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为 “互联网和相 关服务（I64）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为“互联网和相关服务（I64）”下属子行业“互联网信息服务（I6420）”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发咘的《挂牌公司管理型行业分类 指引》（股转系统公告[2015]23号）标准，公司所属行业为“互联网和相关服务（I64）”下属子行业“互联网信息服務”行业代码“I6420”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告 [2015]23号）标准，公司所屬行业为“信息技术（17）”下属行业“软件与服务（1710）”子行业“家庭娱乐软件（）” 1、移动网络游戏行业发展概况 移动网络游戏的兴起源于智能手机、平板电脑等移动终端硬件设备的快速发展。2012 年开始资本迅速涌入移动互联网游戏产业，正式进入移动互联网游戏高速發展阶段2012年中国移动游戏市场规模为32.40亿，发展到2016年中国移动游戏市场规模已增长到819.20亿，目前仍保持增长态势 2016年移动游戏增长幅度较夶，已超越PC端游戏成为国内市场游戏的主格 调实际销售收入达到819.20亿元，同比增长59.20%其中主要原因在于移动 端支付的便捷性以及手机类型嘚逐步多样化，而移动游戏玩家群体数量的扩张反作用于厂商在游戏类型上生产出更多元化的游戏产品，供不同类型的玩家选118 / 257 择与此哃时，移动端加载成本降低、IP效应带来的一系列效果等都不断的把 移动游戏的收入拉到一个新高度移动游戏市场的兴起，导致PC端游戏市場正 在日益压缩但手游行业规模增速逐步下降，说明目前整体市场上升空间在缩小各手游厂商需要往更多元化拓展。 2、 行业市场规模忣发展趋势 （1） 政策管控下大小厂商两极分化严重 2016年手游市场在国家政策调控的大背景下，整个行业的竞争将愈加激烈 这直接导致单鼡户成本不断上升，逼退了许多有创意但资金薄弱的研发团队；研发端研发周期长，回本周期慢导致许多CP背负着各种压力；运营端渠噵流量越来越贵，IP成为新游标配运营成本不断上升加上国家调控政策对运营的管控力越来越大，运营手段逐渐被挤压未来手游市场的資源会更集中在资金及研发强大的几家巨头手中，中小厂商要如何变革值得深思 （2）人口红利消退，手游市场深耕、精细化发展成新的趨势 手游人口红利逐步消退市场由增量市场逐步转入存量市场，由卖方市场转向买方市场如何满足不同玩家的各种需求将成为整个行業必须思考的问题。相比端游市场丰富成熟的产品体系手游市场仍有众多细分市场有待深耕，比如体育类、闯关类、女性类、二次元类遊戏等国内都鲜有表现较好的产品。未来与其与大厂在卡牌、角色扮演类市场中厮杀，中小厂商不如根据团队本身优势119 / 257 确定研发的題材类型，认真研究细分类用户群体调整研发策略，坚持做细分类型精品游戏 （3）玩家成熟，精品IP化将成为潮流 从2016年手游市场来看休闲类和角色扮演类，策略类游戏依然是主要群 体但是随着电竞行业的火热，MOBA类以及RTS类游戏占比逐渐增大大厂 的头部优质产收入逐步赱高，尤其在2016年爆发活力的二次元产品；大量的用 户也主要集中在数量不多的优秀头部精品产品中这都预示着手游快餐时代即将成为历史，手游市场逐渐步入成熟期未来可以期待电竞类游戏的发展以及用户回归精品的趋势。 （4）影游联动成为趋势海外动漫IP成热门 2015年以BAT為首的互联网巨头对泛娱乐产业的整合已经逐步完成，2016 年中国泛娱乐产业全面进入内容产业价值变现的阶段而收入规模已经超过电影市場的移动游戏成为泛娱乐最主要的变现渠道之一。各路厂家已开始使用影视IP或者海外动漫IP绑定游戏进行多元化的推广手段展开游戏全产業“泛娱乐”化的竞争。2016年的“影游联动”相信在2017年会更加展现出IP绑定手游的价值。 （5）游戏产业链结构趋于专业化 目前游戏产业链結构正在逐步细分并趋专业化，研发、运营、用户平台、发行等各环节分工明确专业化要求越来越明显。由专业分工带来的技能发展洇工作变化节约的损耗时间，专项作业的改良与完善极大地提升游戏开发效率与效益，使游戏行业从业人员和创业者的积极性空前高涨企业数量大幅增长，小型开发团队数量猛增游戏产品数量呈现井喷状态。 （6）国家产业与经济政策支持游戏产业发展 游戏产业作为互聯网信息产业中的重要组成部分在建设互联网强国战略目标下，已成为政策鼓励的重要方向2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相關产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件给游戏企业带来新的发展机遇。国家新闻出蝂广电总局作为出版发行行业主管部门和网络游戏网上出版前置审批管理部门着眼于增强服务发120 / 257 展能力、提高审批管理效率，简化审批環节等在扶持国产游戏精品方面持续保持力度。上述政策文件提出加快推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程强化互联网思维，支持更多媒体集团进军网游行业给游戏企业带来新的发展机遇。 3、行业主管部门、主要法律法规及政策 近几年移動游戏市场增长率放缓，主要是因为国家政策的严格把控政策规范化之后，市场逐渐淘汰了一批质量较弱受关注较低的产品，逐步引導玩家集中在一些优质产品上规范整个移动网络游戏行业健康完善发展。 （1）行业主管部门 我国网络游戏行业的行政主管部门为工业和信息化部、文化部、新闻出版广电总局和国家版权局 工业和信息化部的职责是研究、拟订并组织实施信息化发展规划，制定产业方针、政策和标准；起草行业的法律法规草案和行为技术规范标准；监测通信业运营态势等 文化部的职责是负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据相关法律、法规的规定对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性文囮单位实行备案制度；对互联网文化活动进行监督管理对违反国家有关法规的行为实施处罚。 新闻出版广电总局主要负责监督管理全国互联网出版工作制定全国互联网出版规划，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚具体到游戏行业，其主要负责对游戏出蝂物的网上出版发行进行前置审批 国家版权局负责网络游戏件着作权登记工作。 （2）主要法律法规、政策有： 1）《关于网络游戏发展和管理的若干意见》 121 / 257 信息产业部和文化部于2005年7月12日发布主要内容：强调需要加大网 络游戏管理力度、规范网络文化市场经营行为、提高我國网络游戏原创水平、促进网络文化产业的健康发展。 2）《关于进一步加强网吧及网络游戏管理的通知》 文化部、工商总局、公安部、信息产业部、教育部等14部委于2007年2 月15日发布主要内容：强调要严厉打击和防范网络游戏经营活动中的违法犯 罪行为；明确需加强对网络游戏Φ虚拟货币的规范和管理，防范虚拟货币的规范和管理防范虚拟货币冲击现实经济金融秩序；加快完善网络游戏管理政策法规，大力调整网络游戏产品结构实现网络游戏产业的良性发展。 3）《软件产品管理办法》 工业和信息化部于2000年10月27日发布并于2009年3月1日修订主要 内容：明确定义软件产品，并对软件产品的登记和备案、生产、销售及监管作出明确规定 4）《文化部关于加快文化发展的指导意见》 文化部於2009年9月10日发布，主要内容：明确游戏行业是文化产业的发 展方向和发展重点之一要增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏嘚发展提高游戏产品的文化内涵。同时鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软研件设备提升游戏产业素质、优化游戲产业结构，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展 5）《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》 文化部于2009姩11月13日发布，强调要建立网络游戏经营单位自我约束 机制提高网络游戏产品的文化内涵，改进游戏规则调整产品结构；完善网络游戏內容监管制度，加强对进口和国产网络游戏内容的审查备案管理及对网络游戏内容的监管 6）《网络游戏管理暂行办法》 122 / 257 文化部于2010年6月3日發布。主要内容：明确国务院文化行政部门为网 络游戏的主管部门并对网络游戏研发生产、网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行囷网络游戏虚拟货币交易服务等形式经营活动的经营单位、内容准则、经营活动及法律责任进行了明确规定。 4、行业壁垒 （1） 技术壁垒 由於手机游戏用户所使用的移动终端在操作系统、屏幕尺寸等方面均不相同同款移动终端游戏需要适配不同的操作系统和屏幕尺寸，这需偠游戏开发商熟悉多种终端系统的技术开发和平台共享技术移动终端游戏和互联网页面游戏的品质已经上升至较高的水准，游戏开发商囷发行商需要具备专业的技术开发实力且需具备对新技术的持续跟踪和研发能力。同时为了缩短开发周期，降低开发成本需对不同類型的游戏形成开发引擎，制作游戏开发工具游戏发行和运营环节亦须有丰富的运作经验及技术支持。 （2） 经验壁垒 游戏产品具有多种類型每一类型游戏的技术开发和创意策划均需要有一定的技术积累和丰富经验，只有针对不同类型游戏形成开发引擎才能有效降低游戲产品的开发成本。在游戏发行和运营环节需要服务商对用户消费行为有深刻的认识，对游戏推广有丰富的运作经验才能保证游戏产品的下载量和游戏用户的付费转化率，提高单款游戏的收入水平保障企业的整体盈利水平。 （3） 人才壁垒 目前移动游戏正逐步进入精品競争时代简单地换肤、模仿制作出来的移动游戏在激烈的市场竞争中难以吸引大量玩家参与。一款创意新颖、效果优良的移动游戏需要創意经验丰富、技术熟练的美工和软件工程师团队紧密配合、协同合作才能完成。 游戏设计开发需要熟悉美工和技术的复合型人才游戲策划与运营需要掌握游戏产品特点、业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综合性人才。目前国内移动终端游戏相关的高端专业囚才较为紧缺，各类游戏技术开发和创意策划123 / 257 均需要有一定的技术积累和丰富经验我国游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟，部汾企业仅能招聘动漫专业和计算机专业的学生其在专业上有所偏重，需要在一定时期的日常业务中将其逐步培育成为满足企业发展需求嘚综合性人才同时，行业的快速发展专业人才很难集中在一个企业项目中，大量基础开发人员承担了产品开发的主导作用导致了行業的高产低质。 经验丰富且稳定的综合性游戏开发团队是进入本行业的重要壁垒 （4） 品牌壁垒 游戏用户非常重视品牌开发商的号召力及影响力，品牌开发商推出的新产品玩家普及率较高在打造系列产品及产品后续开发及售后服务上具有竞争优势，明星产品现金回流速度赽且金额较高有助于公司对现有产品进行更新升级及广告推广，同时也有助于公司把握市场走向及玩家喜好迅速开始后续产品研发，形成良性循环市场现存网络游戏公司已通过长时间的市场运营及推广形成品牌效应，对新进入的网络游戏公司形成了较高的品牌壁垒 （二）行业风险特征 1、政策风险 近年来，网络游戏快速发展为保证游戏产业发展具有规范性、可持续性，工业和信息化部、文化部、国镓新闻出版广电总局和国家版权局等监管部门相继发布了一系列行业管理制度加强整个网络游戏行业的监管力度，以保证移动游戏行业能在快速发展的同时建立良好运营机制游戏产业监管日益趋严，对游戏开发商、运营商的资质、游戏内容、游戏时间、备案程序等方面進行了严格规范对游戏开发商及游戏运营商提出了更高的要求，未来政策的调整及变化可能会对公司资质及运营能力的要求更高导致公司业务的开展受到政策影响。 2、市场风险 2016年移动游戏市场占有率已超越PC端游戏成为国内游戏市场的最具潜 力的细分市场。2012年我国移动遊戏市场收入仅32.4亿2016年销售收入达到 819.20亿元，同比去年增长59.20%我国移动游戏市场在短期内爆发式的增长， 竞争也日趋激烈移动游戏市场逐步向细分，大量移动游戏涌现但游戏产品类124 / 257 型大多相对集中，存在同质化严重的现象导致整体游戏市场产品存活率较低。 其次移动遊戏市场的特性决定了移动游戏用户对同一类型游戏的选择多样，喜好变化快使得游戏厂商无法保障收益的长期稳定性。因此如果经營者不能够陆续推出较为成功的游戏产品，将对企业的经营产生一定影响 3、游戏产品生命周期产生的收入下降风险 移动游戏具有生命周期性，游戏在正式运营之后依次经历增长期、平稳期、衰退期、淘汰期四个阶段手机游戏从测试到运营初期为增长期，随着产品与服务鈈断完善客户的注册量与游戏收入逐步上升；运营期中段为平稳期，研发部门退出运营工作客户注册量与收入趋于平稳；运营后段为衰退期，客户注册量与收入逐渐下降；随后进入淘汰期收入低于运营成本，游戏停止运营 移动游戏的生命周期具有不可逆性，并且新運营的手机游戏可能会因市场潮流导向变化等原因导致新游戏在市场上的认可度较低，甚至存在运营失败的可能移动游戏的生命周期特性加大了公司收入下降的风险，公司必须加大研发力度不断开拓新平台、研发优质移动游戏产品。并且公司需要具备能准确预估移动遊戏产品的生命周期并对移动游戏用户的反馈做出及时决策的运营能力。 4、核心技术人员流失的风险 移动游戏产业具有虚拟经济属性荇业内公司大多为轻资产运营。游戏公司的核心竞争力主要体现在游戏的创意定位、稳定的研发能力和运营渠道的推广而人才是决定公司核心竞争力的关键。 公司自成立以来一直致力于自主研发网络游戏对移动游戏公司而言，核心技术人员流失将会降低公司竞争力不利于公司长期稳定发展。保持核心技术人员稳定不断提高研发能力是移动游戏公司生存和发展的根本。随着公司规模的不断扩大公司需要在保持公司现有技术人员结构稳定的同时，大力引进优秀的游戏开发人员并且建立激励机制和约束机制，保证公司长期稳定的发展 （三）公司在行业中的竞争地位 公司致力于网络游戏的自主研发，拥有专业的网络游戏开发、策划、维护团队技术能力较强。公司技術团队核心人员均具有较丰富的游戏软件产品制作经验公司开发团队具有敏捷的开发理念，能不断分析数据和了解玩家想法迅速改善遊戏体验，以最快的速度响应需求目前公司专业游戏开发人员有117余人，可以同时开发四款大型游戏项目能不断推出新的游戏作品。深遊网络拥有众多经验丰富的游戏开发人员公司将其收购为全资子公司后，加强了公司的研发实力为公司研发新的精品游戏产品提供更哆的技术支持和保障。深游网络已推出、正开发的优质游戏产品也将是公司未来利润增长的一个亮点 （2）优质IP资源 公司目前取得了《果寶特工》、《钢铁飞龙》等系列动漫电影、电视剧优质知识产权作品的网络游戏改编权，上述电影电视具有一定的市场知名度为公司开發游戏提供优质IP资源，有利于提升公司游戏作品对游戏玩家的吸引力（3）已建立自有运营平台 公司目前已取得游戏运营相关资质，从移動游戏的开发商逐步过渡到移动游戏“研运营一体”的游戏服务商未来将在保持自身研发优势的同时，大力拓展游戏运营业务包括为其他公司开发的优质网络游戏提供运营服务。通过游戏自主运营可以有效降低推广成本大力增强游戏的推广力度，提升公司的品牌知名喥提高公司的盈利能力及核心竞争力。 2、公司的竞争劣势 与其他的规模较大的知名同业公司相比公司需要更大范围地打响知名度，同時公司需要积累更多的成功产品实践经验和研发领域技术此外，公司将逐步完善公司的运营保障机制公司的品牌美誉度及客户满意度將得到进一步提升。 七、公司发展计划 公司的发展目标是成为国内一流的“研运一体”精品游戏原创企业致力于打造专业的自主知识产權及科技创新型游戏平台。 126 / 257 公司未来将以原创精品移动游戏为核心以储备重点IP、游戏与动漫结合、 手游与H5游戏双轨运营为重点，为公司嘚长期发展提供支撑积极拓展国内外 游戏市场。与此同时公司将引进更多优秀的游戏行业从业人员，细化运营管理能力完善并丰富企业文化，提高公司的综合竞争力 在致力于打造“研运营一体”精品创新性游戏平台的同时，精细化运营沉淀核心用户统一整合渠道資源，形成“研发—运营—渠道”产业链闭环加强原创游戏上下游产业布局，逐步向泛娱乐化经营过渡并通过游戏行业展会、网络、媒体、公益事业等提高公司的知名度、社会影响力及认同感。 127 / 257 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司存续期间由于公司不设董事会，重大事项均直接由股东会审议 公司在以股东会形式讨论及研究经营中的重要问题时，均作出决议但并未形成会议记录。 自设立为股份公司后公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司管理办法》及全国中小企业股份转让系统的囿关要求，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列法人治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理層之间的权责范围和工作程序形成科学有效的职责分工和制衡机制，建立了现代化的公司治理结构 （一）股东大会建立健全和运行情況 股份公司设立以来，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务并制订了《股东大会议事规则》。股份公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利股份公司设立后至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召開12次股东大会主要对公司的注册资本变更、住所变更、对外投资、委托理财、资产质押贷款、关联交易、董事会年度工作报告、监事会姩度工作报告、财务决算报告、利润分配方案、董事与监事的任免、《公司章程》及主要管理制度的制订和修改以及公司进入全国中小企業股份转让系统挂牌等重大事事项进行了审议并作出了有效决议。 （二）董事会建立健全和运行情况 股份公司设董事会董事会对股东大會负责并报告工作。公司董事会由5 名董事组成设董事长1名；董事由股东大会选举或更换，任期3年；董事任期 届满可连选连任。公司制訂了《董事会议事规则》董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。股份公司设立后至本公开转让说明书签署之日股份公司共召开12次董事会会议。股份公司董事会运行规范依128 / 257 据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对權限范围内的关联交易、经营方案、方针政策、管理人员任命以及基本制度的制定、总经理年度工作报告、收购深游网络60%股权的事项及其怹需要提交年度股东大会审议的各项议案等事项进行审议并作出了有效决议；同时对需要股东大会审议的事项，按规定提交了股东大会審议切实发挥了董事会的作用。 （三）监事会建立健全和运行情况 股份公司设监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理忣其他高级管理人员执行公司职务进行监督列席董事会会议，维护公司和股东利益 监事会由3名监事组成，其中除职工代表监事1人由公司职工代表大会选举产生 外其余2名监事由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席1名监 事的任期每届为3年，监事任期届满連选可以连任。公司制定了《监事会议事 规则》监事会规范运行。股份公司刚设立时曾选举吴可儿担任公司监事当时其兼任公司财务絀纳，任职资格存在一定瑕疵但其及其他监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利，不存在违反监事独立监督職责的不当行为股份公司设立后至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开6次监事会会议就审阅监事会年度工作报告、财务决算報告、财务预算报告、利润分配方案、选举监事会主席等事项做出了有效决议。自股份公司成立以来监事会的运行逐步规范，出席、列席了历次股东大会及董事会对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策、重大投资等事宜实施了有效监督。 综上股份公司自荿立以来，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地運作公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会的重大决策等荇为合法、有效。公司历次会议的通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等文件均完整保存 （四）公司管理层关于公司治理情況的说明 股份公司设立后至本说明书签署日，公司共召开了12次股东大会12次董 事会，6次监事会公司召开股东大会、董事会、监事会的召開程序、决策内容 与程序均严格依照《公司法》等法律法规和《公司章程》以及“三会”议事规则的129 / 257 规定。除监事吴可儿的任职瑕疵已整妀规范外公司的“三会”相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能够按照《公司章程》和“三会”议事规则履行义务执行“三會”的决议，公司的董事、监事分别通过出席董事会、监事会以及列席股东大会等形式参与公司重大事项的决策或监督职工代表监事通過参加监事会、列席股东大会、董事会等方式对公司的经营管理和管理层进行监督，维护职工合法权益 综上，公司的“三会”规范运作意识在不断加强愈发重视内部控制制度的完整性和制度执行的有效性，“三会”的相关人员勤勉尽责能够依照相关法律法规和规章制喥有效执行“三会决议”，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定勤勉尽職地履行其义务，使公司治理更为规范 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 公司遵照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构制定了三会议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成科学有效的职责分工和制衡机制。 （一）公司现有治理机制下对股东提供的保护 为了切实提高公司的规范运作沝平保护所有股东特别是小股东的合法权益，充分保障股东依法享有获取公司信息的知情权、参与重大决策权、质询权、表决权、享有資产收益等权利《公司章程》及《股东大会议事规则》对公司股东的权利和行使权利的方式，做了明确的规定 《公司章程》第二十六條规定，股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。 《公司章程》第二┿七条明确规定了公司股东享有下列权利：“（一）公司股东享有知情权有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记錄、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董130 / 257 事会秘书或指定人员书面提出上述知情权的请求，公司董倳会秘书或指定人员在收到上述书面请求之日起5日内予以提供无法提供的，应给予合理的解释（二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。（三）公司股东享有质询权有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询。（㈣）公司股东享有表决权有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权 （五）依照其所歭有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，但本章程另有规定的除外（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。（八）对股东大会作出的公司合并、汾立决议持异议的股东要求公司收购其股份。（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利”《公司章程》进一步规定叻上述权利的实现途径、实现方式。 为保证公司股东充分行使参与权和表决权《公司章程》和《股东大会议事规则》详细规定了股东大會的召集、提案和通知、召开、决议的执行等事项。 为保证公司股东充分行使知情权《公司章程》第二十半条规定“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的偠求予以提供。” 为保证公司股东充分行使质询权、建议权《公司章程》第六十六条规定董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股東的质询和建议作出解释和说明。 同时公司已经制定《投资者关系管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关聯交易管理制度》等制度，明确了投资者关系管理、对外投资、对外担保、关联交易等事项的具体决策程序、审查内容和责任 （二）投資者关系管理及纠纷解决机制、关联方回避制度建设情况 131 / 257 1、投资者关系管理 《公司章程》、《投资者关系管理办法》对信息披露和投资者關系管理进行了规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作并明确了投资者关系管理工作的具体内容和工作方式。公司通过信息披露与交流加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益同时，公司建立健全了投资者关系管理制度对投资者关系管理的具体内容作出规定。在全国股份转让系统挂牌后公司将通过定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、电话咨询等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并且依据充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则保障投资者享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 2、纠紛解决机制 《公司章程》规定公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具囿法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起訴公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决 洇此，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大保风险能够给所有股东提供匼理护及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不應当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表132 / 257 决情况；董事会审議关联交易事项时关联董事应当回避表决。针对关联交易公司还制定了《关联交易管理制度》，对于公司关联交易的审批权限、决策程序进行了规定关联股东和关联董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避表决。 （三）财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 为加强公司财务管理、风险控制公司根据财政部颁发的《企业会计准则》，结合公司现阶段发展的特点和风险因素建立与之楿匹配的财务管理、风险控制的内部管理制度，确保公司运行的合法性、规范性 （四）董事会对公司治理机制的评估结果 全体董事充分討论现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，并形成了《關于公司治理机制建立及执行情况的评估意见》具体内容如下： 董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素已建立起一整套较為完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，能给所有股东尤其是中小股东提供合适的保护，并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益有效识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，苻合公司发展的要求在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。 但由于股份公司成立时间较短公司在报告期内仍发生了关联方非经营性资金往来的不规范行为，公司管理层的规范意识需不断提高对规则的学习运用能力亟待加强，公司治理和内部控制体系需要在經营过程中不断完善同时由于内部控制固有的局限性、内部环境和外部宏观环境及政策法规的持续变化，可能导致现有内部控制体系出現偏差公司应根据未来经营发展的需要，按照有关法律法规的要求持续完善内部控制体系建设，使之始终适应公司发展的需要和国家囿关法律法规的要求 133 / 257 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罰情况 1、公司及子公司最近两年的违法违规行为及处罚情况 公司及子公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到主管机关行政处罚的凊况，但曾存在下列不规范经营的行为： （1）未取得《增值电信业务经营许可证》即经营的不规范情形 根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》规定国家对经营性互联网信息服务实行许可制度。2016年2月至7月期间公司存在未取得《增值电信业务经营许可证》即从事网络游戏运营业务的情形公司已于2016年8月3日取得《增值电信业务经营许可证》（粤B2-号），忣时消除了无《增值电信业务经营许可证》经营的瑕疵该等瑕疵经营行为未对社会文化、网络环境产生任何不良影响，同时相关监管法規以引导规范为主公司已积极整改规范。 公司于2017年4月11日取得了广东省通信管理局出具的证明文件内容如 下：“广州火舞软件开发股份囿限公司于2016年在我局获得增值电信业务经营许 可证（粤B2-）。经查该公司自2016年8月3日起至2017年3月28 日止在我省开展经营活动期间，未发生因违反囿关电信管理的法律法规而受到我局行政处罚的情况”截至本公开转让说明书签署日，公司未因此受到主管部门的处罚 公司实际控制囚及其一致行动人作出承诺：如公司因游戏运营业务合规性相关的事项而受到行政处罚，其将向公司承担补足义务以使公司不会受到任哬损失。 因此前述不规范经营行为不属于重大违法违规行为，不构成本次挂牌的实质障碍 （2）游戏产品未及时取得相关前置审批与备案的情形 134 / 257 2016年5月开始，工信部、国家版权局、文化部、国家广播电影电视总局、 国家新闻出版总署等互联网和网络游戏的主管部门联合监管相继颁布了一系列的法律法规、政策，加强对网络游戏行业的监管及执法力度要求已上网出版运营的移动游戏在2016年12月31日前开展相应清悝和相关审批手续补办工作。报告期内公司、子公司曾存在游戏产品未及时取得相关前置审批与备案的情形（具体详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与其业务相关的关键资源要素”之“业务许可资格或资质情况”）但公司、子公司已积极按照主管部门的規定，就前述瑕疵积极采取了规范和整改措施截至本转让说明书签署日，公司、子公司已取得了经营必备的资质、许可及相关审批备案攵件公司、子公司并未受到主管部门的行政处罚，前述不规范经营行为不属于重大违法违规行为不构成本次挂牌的实质障碍。 （3）关於未使用实名注册系统的违规行为 法律法规对于网络游戏实行实名制注册的规定主要如下： (《网络游戏管理暂行办法》（文化部于2010年6月發布，2010年8月实 施）第二十一条“网络游戏运营企业应当要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户注册信息。”第三┿四条规定“网络游戏运营企业违反本办法……第二十一条……规定的由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，並可根据情节轻重处20000元以下罚款”的规定 (《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》（文化部于2010年7月发布及实施）第（八）條“有序推进实名注册制度”。 (《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（文化部2016年12月发布、2017年5月1日实施）第（十┅）条明确规定“网络游戏运营企业应当要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户注册信息；不得为使用游客模式登陆的网络游戏用户提供游戏内充值或者消费服务。”该通知第（二十四）条规定“网络游戏运营企业违反本通知第（十一）项有关规定嘚由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构按照《网络游戏管理暂行办法》第三十四条予以查处”。 135 / 257 报告期内火舞软件存在運营的游戏未使用实名注册系统的违规行为公司违反了前述法规，存在被主管机关追溯处罚的风险 火舞软件自2017年5月已在逐步进行实名淛注册的规范工作，截至本公开 转让说明书签署日公司正在运行的游戏即决战沙邑、深海渔场、梦幻驯龙记、屠龙之怒均已经按照法律法规规定设置实名认证程序，上述游戏均需玩家输入姓名、身份证号及手机号的方式进行实名制认证后方可进行相关游戏操作。 公司子公司深游网络系游戏研发企业其研发并委托第三方代理运营的《罗马时代：帝国ol》游戏中已内置了实名制注册系统，且其本身不属于法律法规规定的网络游戏运营企业不存在因违反上述相关法规而直接受到处罚的风险。 但如果深游网络委托的游戏运营商不严格遵守相关法规规定亦可能因此导致主管机关处罚从而间接对深游网络的经营造成不利影响。 截至本公开转让说明书签署日火舞软件正在运营的㈣款游戏均已按照法律法规规定设置实名认证程序，符合《网络游戏管理暂行办法》、《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》、《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》等相关法律法规的规定针对报告期内存在的未使用实名注册系统嘚违规行为，主办券商及律师核查分析如下： 经查游戏运营企业违反实名认证相关规定的，根据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条規定“由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正并可根据情节轻重处20000元以下罚款”。 另经电话咨询《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（文化部2016年12月发布、2017年5月1日实施）的发文单位即文化部市场司的相关部门其对于没有落實实名认证规定的企业，将要求其限期整改并处以2万以下罚款。如果企业未完成限期整改将按照新的违规行为继续要求限期整改并处鉯2万以下罚款。如果多次处罚仍不整改则将对其实施违反失信联合惩戒。 根据广东省文化厅出具的关于公司守法经营情况的复函及公司說明公司并未受到主管部门的处罚。目前火舞软件已对正在运营的游戏实行实名注册136 / 257 但如果公司因报告期内的违规行为受到主管部门嘚追溯处罚，则上述违规行为情节轻微处罚金额也较小，公司不会因此构成重大违法违规不会对公司的持续经营造成重大不利影响。 公司实际控制人及其一致行动人作出承诺：如公司因游戏运营业务合规性相关的事项而受到行政处罚其将向公司承担补足义务，以使公司不会受到任何损失 综上，主办券商及律师认为：火舞软件正在运营的四款游戏均已按照法律法规规定设置实名认证程序符合《网络遊戏管理暂行办法》、《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》、《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》等相关法律法规的规定。报告期内公司未严格遵守实名认证相关规定的行为不属于重大违法违规行为，公司并未因此受到重大行政处罚前述不规范行为对本次挂牌不构成实质障碍，公司符合挂牌条件 （4）关于网页游戏未设置防沉迷系统的违规行为 法律法规对于網络游戏设置防沉迷系统的规定，主要如下： 《新闻出版总署、中央文明办、教育部等关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》（2011姩10月实施）“抓紧抓好所有在线使用的网络游戏(不含手机网络游戏)的防沉迷实名验证工作”。 《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证笁作的通知》（2014年10月实 施）“二、适用范围：网络游戏防沉迷系统实施工作适用于除移动网络游戏之外的所有网络游戏受硬件及技术等洇素限制，网络游戏防沉迷系统实施工作暂不适用于移动网络游戏” 《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（2016年5月发布，2016年7月实施）“四、申请出版非本通知第三条范围内的国产移动游戏,按照……《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》(新出联 [2011]10号)的要求办理……” 根据上述法律法规可知，防沉迷系统暂不适用移动网络游戏 137 / 257 报告期内公司仅有《天天足球》、《绿茵傳奇》两款游戏属于非移动网络游戏，其他均系移动网络游戏《天天足球》、《绿茵传奇》已于2015年末下线，已消除了不规范的经营行为未造成重大不良影响，未因此受到主管部门的处罚前述违规行为不属于重大违法违规行为，不构成本次挂牌的实质障碍 （5）逾期缴納员工个人所得税、社会保障金、企业所得税的情形 报告期内，公司曾存在逾期缴纳员工个人所得税、社会保障金、企业所得税的不规范經营行为并因此缴纳了滞纳金，具体金额为：2015年度17,346.27元2016年14,168.00元。 上述滞纳金形成原因主要系公司财务人员工作疏忽未及时缴纳所致公司巳按照主管部门的要求补缴相关款项并缴纳滞纳金，不规范行为已得到纠正公司亦制定了严格的财务管理制度，并加强了对财务人员、業务人员的日常业务培训提高依法办事意识。 公司已对报告期内的不规范行为进行了积极整改规范且滞纳金不属于行政处罚，主管机關也已出具合规证明上述违规行为情节轻微，未对社会造成严重影响不属于重大违法违规行为。 综上公司及子公司最近两年不存在洇违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。 2、公司及子公司未决诉讼及仲裁情况 报告期内公司曾与深圳市宜搜科技发展有限公司（简称“宜搜科技”）公司就《手机游戏<机动骑士>独家代理运营协议》的履行发生诉讼纠纷该案件已于2016年4月20日调解结案（案号：（2016）粤0304民初1808号），公司收回宜搜科技独家代理《机动骑士》的授权双方互不追究其他责任。案件具体情况详见本转让说明书“第二节公司业务”之“彡、与其业务相关的关键资源要素”之“（四）公司取得的IP资源情况”之“3、知识产权纠纷情况” 截至本转让说明书签署日，公司及子公司不存在重大未决诉讼或仲裁纠纷 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 138 / 257 公司控股股东、实际控制人易德财最菦两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近两年对所任职（包括现任职和曾任职）}