巨人网络回归A股方案上周末出炉。一个月前，巨人网络借世纪游轮回归A股的消息，终于进入实质性的阶段。回归A股再起波澜，分众传媒与巨人网络，谁能率先返回A股已成为市场新看点。
世纪游轮披露重组预案
停牌整一年的世纪游轮，上周末终于披露重组预案。至此巨人网络将与分众传媒追逐回归A股的第二单。
世纪游轮拟以29.58元/股的发行价格，向巨人网络的全体股东非公开发行4.43亿股，作价131亿元购买巨人网络100%股权，由此巨人网络借壳上市。巨人网络股东承诺，2016年、2017年和2018年扣非后净利润将不低于10亿元、12亿元及15亿元。
具体来看，本次方案包括了重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。首先，世纪游轮拟向实际控制人或其指定第三方出售公司全部资产及负债，交易价格暂定为6.27亿元。同时，公司拟以29.58元/股的发行价格，向巨人网络的全体股东兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资非公开发行4.43亿股，作价131亿元购买其持有的巨人网络100%股权。
今年9月30日，世纪游轮的一则重组进展，让旗下巨人网络即将登陆A股的消息迅速扩散。当天披露的重组进展公告显示，公司终止了与原重组标的信利(,)有限公司的重组事项，并重新选定了重组交易标的为史玉柱旗下的巨人网络。
自2014年10月27日开始停牌的世纪游轮，目前仍处于停牌中。资料显示，公司主营长江豪华游轮运营，上市后随着市场变化，经营压力逐渐增加。2013年，公司实现净利润约311万元；2014年在两艘新船下水助力的情况下，经营有所好转，但净利润也仅为1058万元；公司预计2015年1月至12月归属于上市公司股东的净利润为-2500万至-2000万元。
巨人网络加速回归A股
本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有上市公司2.10亿股股份，占公司发行后总股本的41.44%，兰麟投资将成为公司控股股东，史玉柱将成为公司实际控制人。
查看巨人网络目前的股东可以发现：鼎晖孚远、孚烨投资均于今年成立，其执行事务合伙人均为鼎晖百孚，其法定代表人为；铼钸投资成立于2014年，其执行事务合伙人为和发起创立的云锋投资；中堇翊源与澎腾投资的执行事务合伙人均为巨源投资，巨源投资是由巨人网络核心管理成员控制；弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，公司法定代表人为JOHN HUAN ZHAO（）。
巨人网络在国内游戏市场曾开发出《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙侠世界》等畅销游戏。凭借着强劲的盈利能力，巨人网络早在2007年11月便在纽交所上市，市值一度高达42亿美元，成为当时在美发行规模最大的中国民营企业之一。财务显示，巨人网络在2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的净利润分别为12.37亿元、13.12亿元、11.59亿元和2.18亿元。
巨人网络在资本市场并未获得良好的估值，2006年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化、拆除红筹架构的过程。
募集配套资金不超过50亿
根据方案，此次世纪游轮还将以不低于29.58元/股的发行价格，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，分别用于“网络游戏的研发、代理与运营发行”、“在线娱乐与电子竞技社区”、“渠道平台的建设”、“网络游戏的海外运营发行平台建设”和“大数据中心与研发平台的建设”五个项目。
公司称募集配套资金有其必要性。A股从事网络游戏研发运营及互联网平台运营相关业务的可比上市公司主要有6家，平均资产负债率为27.71%，而巨人网络资产负债率达到40.04%，高均水平。
世纪游轮表示，本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，巨人网络将整体注入上市公司。
巨人网络总裁于今年7月份，在接受媒体采访时曾表示，巨人现在手上压着很多款手游没有发，想找一个合适的时期，配合资本市场的“火候”一起推出，公司在A股上市的进程正在推进，对一家世界TOP5的海外手游开发商的并购也在同步运作中。有分析指出，巨人网络2013财年的净利润大约是12亿元，其上市之后或有望重演(,)的疯狂。
分众传媒确定借壳七喜控股
分众传媒借壳回归A股出现戏剧性一幕：8月31日晚，(,)先发布公告称，公司及其实际控制人被证监会立案调查使重组过程暂停，最终遭分众传媒弃壳；(,)随后公告，公司才是分众传媒的新借壳方。
本次交易中，拟置出资产作价8.8亿元，拟置入资产作价457亿元，两者差额为448.2亿元。公司拟以全部资产及负债作价8.8亿元与分众传媒100%股权等值部分进行置换；向FMCH支付现金49.3亿元，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分；向除FMCH外的分众传媒其他股东以10.46元/股的价格发行股份逾38亿股，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。
公司拟以不低于11.38元/股的价格非公开发行募集配套资金不超过50亿元，用于支付交易现金对价，若有剩余则用于补充流动资金。
交易完成后，将成为七喜控股实际控制人。此次交易构成借壳上市，需提交证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
交易对方承诺，分众传媒2015年、2016年和2017年扣非净利润分别不低于29.58亿元、34.22亿元和39.23亿元。
中概股回归A股正当时
据公开消息透露，2013年以来已经有超过20多只中概股完成或正在进行私有化。2014年，中国安防（现A股名为(,)）借壳飞乐股份回归A股；2015年，已经有学大教育、巨人网络、分众传媒3只中概股将借壳回归A股。
截止到目前，中概股总市值超过两万亿元人民币（剔除发行存托凭证的）。科网股是中概股最重要的组成部分，、百度、、网易、唯品会等都是市值超过百亿美元的巨头。不过，在美上市的科网股遭到不同程度打压，在市值或市盈率上呈现一定低估，尤其是对比在上市的同类企业，中概科网股被低估显而易见，因此也成为中概股回归A股上市的绝对。据不完全统计，奇虎360、完美世界、当当等众多中概科网股正在进行或已经完成私有化进程，回归A股势在必行。其中部分股票借壳上市，也有部分股票的影子股。
学大教育拟借壳的(,)和分众传媒拟借壳的七喜控股两只公布资产重组预案以来股价涨幅均超过140%；中安消两年股价涨幅超过330%；完美世界关联公司完美影视借壳的(,)两年股价涨幅近两倍。 回归A股市场的中概股，普遍较为优秀且知名度高，二级市场也多给予积极的反应，资本暴利可期。
业内分析今年中概股借壳的对象发现，低市值、业绩差、自然人实际控制是借壳对象的3个主要特征，即便是分众传媒原先的借壳对象宏达新材也具备上述特征。文/本报记者 刘慎良
（责任编辑：HN666）
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