渤海租赁重大资产购买报告书摘要（草案）
渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&-&1&-&股票简称：渤海租赁&股票代码：000415&上市地点：深圳证券交易所&&&&&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要&（草案）&&交易对方&地&址&Cronos&Holding&Company&Ltd&Clarendon&House,&2&Church&Street,&Hamilton&HM11,&Bermuda&&&&&独立财务顾问&&二〇一四年十一月渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&2&公司声明&1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本公司本次重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站，投资者在做出投资决定之前，应仔细阅读报告书全文。&2、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。&3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。&4、本次重大资产重组的交易对方&Cronos&Holding&Company&Ltd.已出具承诺函，确认其在信息库中提供的&Cronos股份登记信息反映了&Cronos股东真实和准确的历史变化，确认其在《股份收购协议》第二条（卖方的陈述与保证）中提到的文件、材料、信息的副本，基于《股份收购协议》第二条（以及卖方信息披露函）中设定的陈述、保证、免责、保留和例外条款，是真实和准确的。&5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。&6、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。&7、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。&8、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。&9、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&3&目&录&第一节&释义&.................................................................................................................&5&第二节&重大事项提示&.................................................................................................&8&一、本次交易方案概况.........................................................................................&8&二、标的资产的定价情况.....................................................................................&8&三、本次交易的审批事宜.....................................................................................&8&四、本次交易不构成关联交易.............................................................................&9&五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................&9&六、本次交易存在的主要风险因素.....................................................................&9&第三节&本次交易概述&...............................................................................................&16&一、本次交易的背景和目的...............................................................................&16&二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准.......................................&20&三、本次交易的主要内容...................................................................................&21&四、本次交易不构成关联交易...........................................................................&22&五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................&22&六、本次交易的审议表决情况...........................................................................&23&第四节&上市公司基本情况&.......................................................................................&24&一、公司基本情况...............................................................................................&24&二、公司历史沿革及历次股本变动情况...........................................................&25&三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.......................................&27&四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况...............................................&29&五、公司最近三年及一期的主要财务数据.......................................................&29&六、公司控股股东及实际控制人情况...............................................................&30&七、本次收购实施主体的基本情况...................................................................&34&第五节&交易对方基本情况&.......................................................................................&37&一、基本情况.......................................................................................................&37&二、历史沿革.......................................................................................................&37&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&4&三、产权控制关系...............................................................................................&38&四、主营业务发展情况.......................................................................................&39&五、主要财务数据...............................................................................................&39&六、主要下属企业情况.......................................................................................&40&七、其他相关事项说明.......................................................................................&40&第六节&交易标的基本情况&.......................................................................................&41&一、标的公司基本情况.......................................................................................&41&二、标的公司评估情况.......................................................................................&84&三、标的公司主营业务具体情况.....................................................................&124&四、标的公司涉及的诉讼情况.........................................................................&140&五、标的公司的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明.................&140&六、标的债权的基本情况.................................................................................&142&七、本次交易涉及的债权债务转移情况.........................................................&142&第七节&财务会计信息&.............................................................................................&143&第八节&备查文件及备查地点&.................................................................................&147&一、备查文件.....................................................................................................&147&二、备查地点.....................................................................................................&147&&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&5&第一节&释义&在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：&渤海租赁、上市公司、本公司、公司&指&渤海租赁股份有限公司&天津渤海&指&天津渤海租赁有限公司，渤海租赁的全资子公司&香港航空租赁&指&香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司），天津渤海的控股子公司&香港租赁&指&香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全资子公司&GSC&指&Global&Sea&Containers&Ltd.，香港租赁在百慕大群岛设立的全资子公司，本次交易的收购主体&海航资本&指&海航资本集团有限公司，渤海租赁的控股股东&海航集团&指&海航集团有限公司&海航工会&指&海南航空股份有限公司工会委员会&慈航基金&指&海南省慈航公益基金会&洋浦盛唐&指&盛唐发展（洋浦）有限公司&皖江金融租赁&指&皖江金融租赁有限公司&长江租赁&指&长江租赁有限公司&浦航租赁&指&浦航租赁有限公司&扬子江租赁&指&扬子江国际租赁有限公司&香港国际租赁&指&香港国际航空租赁有限公司&GSCII&指&Global&Sea&Containers&Two&SRL，注册在巴巴多斯的公司，海航集团下属子公司&评估基准日&指&2014年&6月&30日&CHC、交易对方&指&Cronos&Holding&Company&Ltd.，注册在百慕大的公司&Cronos、标的公司&指&Cronos&Ltd.，注册在百慕大的公司&标的股权&指&CHC持有的&Cronos&80%的股权&标的债权&指&CHC享有的对Cronos的金额为&2,588万美元的债权&标的资产&指&CHC&持有的&Cronos&80%股权以及&CHC&享有的对Cronos的金额为&2,588万美元的债权&TCG&指&Transportation&Capital&Group，注册在美国的公司，CHC股东&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&6&CCC&指&Cronos&Capital&Corp.，注册在美国的公司，Cronos下属子公司&CCL&指&Cronos&Containers&Limited，注册在英国的公司，Cronos下属子公司&CEB&指&Cronos&Equipment(Bermuda)&Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos下属子公司&SIN&指&Cronos&Containers&Pte&Ltd.，注册在新加坡的公司，Cronos下属子公司&SYD&指&Cronos&Containers&Pty&Ltd.，注册在澳洲的公司，Cronos下属子公司&CAY&指&Cronos&Containers(Cayman)Ltd.，注册在开曼的公司，Cronos下属子公司&CMN&指&Cronos&Management&N.V，注册在荷属安的列斯的公司，Cronos下属子公司&CIB&指&CRX&Intermodal&Bermuda&Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos下属子公司&CP1&指&Cronos&Containers&Program&1&Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos下属子公司&CGF&指&Cronos&Containers&B.V.，注册在荷兰的公司，Cronos下属子公司&ILA&指&Cronos&Containers&Scandinavia&AB，注册在瑞典的公司，Cronos下属子公司&GOA&指&Cronos&Containers&S.r.l，注册在意大利的公司，Cronos下属子公司&CE1&指&Cronos&Equity&Program&1&Singapore&Pte.Ltd.，注册在新加坡的公司，Cronos下属子公司&JCF&指&CF&Leasing&Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos下属子公司&CPI&指&Cronos&Containers&Partners&I,L.P，Cronos下属子公司CCC管理的注册在美国的有限合伙企业&CGI&指&Cronos&Global&Income&Fund&XVIII,L.P，Cronos下属子公司CCC管理的注册在美国的有限合伙企业&本次重组、本次重大资产重组、本次交易&指&本公司下属全资子公司&GSC&拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos&80%股权以及CHC享有的对&Cronos的金额为&2,588万美元的债权&《股份收购协议》&指&GSC与&CHC于&2014年&11月&15日签署的附条件生效的《修订与重述后的股份收购协议》&交割日&指&标的资产完成过户之日&TGH&指&Textainer&Group&Holdings&Limited，一家在美国纽约证券交易所上市的集装箱租赁公司&TAL&指&TAL&International&Group,&Inc，一家在美国纽约证券交易所上市的集装箱租赁公司&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&7&CAP&指&CAI&International&Inc，一家在美国纽约证券交易所上市的集装箱租赁公司&AL&指&Air&Lease&Corporation，一家在美国纽约证券交易所上市的飞机租赁公司&GMT&指&GATX&Corporation，一家在纽约证券交易所上市的火车车厢租赁公司&TEU&指&Twenty-foot&Equivalent&Unit，集装箱运量统计单位，以长&20英尺的标准干货集装箱为标准，也称国际标准箱单位&CEU&指&Cost&Equivalent&Unit，集装箱成本统计单位，以长20英尺的标准干货集装箱的成本为一个单位&本报告书&指&《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》&银河证券、独立财务顾问&指&中国银河证券股份有限公司&大成律师&指&北京大成律师事务所&德勤华永&指&德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）&中企华评估&指&北京中企华资产评估有限责任公司&《重组管理办法》&指&《上市公司重大资产重组管理办法》&《上市规则》&指&《深圳证券交易所股票上市规则》&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会&国家发改委&指&中华人民共和国国家发展和改革委员会&商务部&指&中华人民共和国商务部&外管局&指&国家外汇管理局&《公司章程》&指&渤海租赁股份有限公司章程&深交所、交易所&指&深圳证券交易所&最近两年一期&指&2012年、2013年和&2014年&1-6月&元&指&人民币元&注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留&2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&8&第二节&重大事项提示&一、本次交易方案概况&2014年&11月&15日，本公司下属全资子公司&GSC与交易对方&CHC签署了《股份收购协议》。根据该协议，本公司下属全资子公司&GSC拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos&80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为&2,588万美元的债权。&本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为&30%，银行借款的占比约为&70%。&二、标的资产的定价情况&根据中企华评报字（2014）第&1306&号《评估报告》，截至&2014&年&6&月&30日，Cronos&归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币&309,936.00&万元，经市场法评估，Cronos&的股东全部权益的评估值为人民币&451,900.00&万元—504,900.00万元，增值额为人民币&141,964.00万元—194,964.00万元，增值率为45.80%—62.90%。即&Cronos&80%股权对应的评估值为人民币&361,520.00万元—403,920.00万元。&以&Cronos&80%股权的评估价值和&CHC享有的对&Cronos的债权的账面价值2,588万美元（以&2014年&6月&30日美元兑人民币汇率&6.1528计算，折合人民币约&15,923.45万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的资产在&2015年&1月&31日之前交割，则其交易价格为&60,969.40万美元（折合人民币约&375,132.52万元）；如标的资产在&2015年&1月&31日或之后交割，则其交易价格为&61,469.40万美元（折合人民币约&378,208.92万元）。&三、本次交易的审批事宜&本次交易已经本公司第七届董事会第十二次会议和第十三次会议审议通过。渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&9&根据《股份收购协议》，交易对方&CHC确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。&本次交易尚需履行的审批或备案程序包括但不限于：&1、本公司股东大会的批准；&2、国家发改委对本次交易的备案；&3、商务主管部门对本次交易的备案；&4、德国反垄断监管机构（或欧盟委员会，如果交易被提交给欧盟委员会审核）、英国反垄断监管机构（如果交易被英国的竞争监管机构调查）关于本次交易反垄断审查的同意或批准。&四、本次交易不构成关联交易&本次交易的交易对方&CHC&及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。&五、本次交易构成重大资产重组&根据《股份收购协议》，本次交易的标的资产的交易价格为&60,969.40万美元（折合人民币约&375,132.52万元）或&61,469.40万美元（折合人民币约&378,208.92万元）。截至&2013年&12月&31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人民币&565,955.50万元。因此，本次交易的成交金额为本公司经审计&2013年末净资产额的&66.28%或&66.83%，超过&50%，且成交金额超过&5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。&六、本次交易存在的主要风险因素&投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。&（一）本次交易的审批风险&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&10&本次交易方案已经本公司第七届董事会第十二次会议和第十三次会议审议通过，尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、国家发改委和商务主管部门对本次交易的备案、德国反垄断监管机构（或欧盟委员会，如果交易被提交给欧盟委员会审核）和英国反垄断监管机构（如果交易被英国的竞争监管机构调查）关于本次交易反垄断审查的同意或批准等。上述批准和备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准和备案，以及最终取得批准和备案的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。&（二）本次交易可能取消的风险&本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[&号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。&根据《股份收购协议》的约定，如果卖方或买方违反《股份收购协议》中的任何陈述或保证或未履行《股份收购协议》中的任何承诺或约定导致本次交易的先决条件未满足，或因其他原因导致本次交易未在&2014&年&6&月&30&日后第&366日下班时间或之前完成交割，本次交易可能会因买方或卖方向另一方当事人出具通知而终止，提请投资者关注本次交易可能取消的风险。&（三）标的股权质押的风险&2013年&2月&28日，Cronos与&ABN&AMRO&Capital&USA&LLC&（以下简称“ABN”）签订借款协议，约定&2015年&2月&28日之前，Cronos可向&ABN申请1,500&万美元循环借款额度，CHC&以其持有的&Cronos100%股份、Cronos&以其持有的&CCL100%股份质押给&ABN，同日，CHC、Cronos分别与&ABN就上述两项股权分别签订了《股权质押协议》。&截至本报告书签署日，CHC&持有的&Cronos100%股份仍处于质押状态，但Cronos&尚未使用该借款协议项下的借款额度。根据美国纽约州律师事务所Hinckley&Allen&Snyder&LLP出具的《备忘录》，由于目前&Cronos尚未使用该借款渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&11&协议项下的借款额度，终止该借款协议并解除&Cronos&股权质押可以完成且不存在障碍。根据《股份收购协议》的约定，CHC&保证在交割时或交割之前消除上述&Cronos&股权质押。但是，本次交易仍存在因股权质押事项导致股权无法按时交割或导致本次交易终止的风险。&（四）不能取得债权人同意控制权变更的风险&截至&2014&年&9&月&30&日，Cronos&及其子公司对外融资中，相关融资协议对Cronos控制权变更做了限制性约定。根据相关融资协议的约定，本次交易须取得债权人或相关权利人的同意及评级机构关于&2014-2&系列票据1评级未下调的确认，否则债权人或相关权利人有权终止协议、要求提前清偿债务或出卖抵押物。&截至本报告书签署日，Cronos&尚未取得相关权利人关于本次交易的同意函以及评级机构关于&2014-2&系列票据评级未下调的确认。根据《股份收购协议》的约定，在标的公司交割前，GSC有义务代表&Cronos或其子公司，取得相关权利人同意本次交易的文件或提前清偿上述债务。本公司已就解除&Cronos&控制权变更的限制性约定做出了相关安排，具体详见本报告书“第六节&交易标的基本情况”之“（五）控制权变更限制情况”部分内容。但是，本次交易仍存在不能取得债权人同意控制权变更的风险，继而导致本公司因筹集还款资金而财务压力过大的风险或取消本次交易的风险。&（五）标的公司主要资产存在抵押的风险&截至&2014年&6月&30日，Cronos总资产账面价值为人民币&150.44亿元，其中固定资产账面价值为人民币&125.38亿元，占总资产的比例为&83.34%，固定资产主要为集装箱，占固定资产的比例为&99.94%。截至&2014年&6月&30日，Cronos以账面价值为人民币&125.06&亿元的固定资产（集装箱）为抵押，取得长期借款人民币&104.02亿元，按账面价值计算，集装箱抵押率为&99.81%，即&Cronos所拥有的集装箱基本全部处于抵押状态。&集装箱租赁公司具有盈利能力稳定、现金流良好的特点，以集装箱资产及所附的合同租金为抵押物进行持续融资是其日常经营的一种惯常操作方式，符合集&1&目前，本公司作为主要推进方和主导方，与&Cronos正在积极推进发行&2014-2系列票据。&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&12&装箱租赁行业的特点。因此，Cronos&所拥有的集装箱基本全部处于抵押状态符合行业特点。&（六）商誉减值风险&本次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若&Cronos&未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。&（七）业务整合风险&本公司于&2013年收购&Seaco&SRL100%股权，首次进入集装箱租赁业务领域。本次收购完成后，本公司将同时拥有&Seaco&SRL和&Cronos两家集装箱租赁子公司，在集装箱租赁业务领域的布局进一步完善。本次交易完成后，本公司拟对Seaco&SRL&和&Cronos&在集装箱采购管理、集装箱队运营和管理、客户资源跟踪和服务、销售网络布局、堆场管理、信息系统管理及人员配置等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应。但是，Seaco&SRL和&Cronos&在集装箱队的规模与结构、客户资源及管理、堆场运营、资产管理与处置及企业文化等方面存在一定差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性，提请投资者关注。&（八）境外经营风险&2012年，本公司取得了全球领先的飞机租赁公司香港航空租赁&68.78%股权，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013&年，本公司收购了全球第六大集装箱租赁公司&Seaco&SRL100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域。本次收购&Cronos80%股权后，本公司国际集装箱租赁业务规模进一步扩大，来源于境外业务的收入占总收入的比例将超过&70%，本公司大部分资产亦主要位于境外。境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&13&（九）偿债风险&本公司所处行业为租赁行业，租赁行业资金密集型的特性导致其资产负债率高于一般工商企业。虽然与同行业上市公司相比，本公司的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷政策紧缩，则本公司将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险。&此外，尽管标的公司&Cronos&的资产负债率低于本公司水平，但由于本公司拟以自有资金和银行借款相结合的方式支付本次交易对价，本次交易完成后，本公司合并口径的资产负债率将出现一定程度的上升，提请投资者关注。&（十）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险&根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82&号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定，Cronos的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规定。&根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得Cronos&派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率缴纳所得税。截至&2014年&6月&30日，上市公司的适用税率为&25%，而&Cronos2013年所得税综合税率约为&3.04%，2014年上半年约为&3.49%，并且&Cronos在百慕大免缴所得税，无可抵免的境外所得税额，Cronos&下属子公司缴纳的所得税存在不能抵免的风险。因此，未来年度上市公司存在需要就自&Cronos&取得的股息或红利所得补充缴纳所得税税金的可能，提请投资者关注因分红导致的补交税款风险。&本次交易完成后，本公司将继续践行全球化发展战略，以香港租赁为平台，寻找有利时机继续实施海外并购，通过外延式扩张持续推动公司快速发展。未来几年内，Cronos&作为本公司重要的利润来源，其盈利将主要用于满足自身业务发展需要及支持香港租赁进行海外并购。本公司的境内子公司天津渤海、皖江金融租赁等亦具有较强的盈利能力，其盈利将用于支持本公司制定的分红计划。根渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&14&据上市公司的发展战略，短期内标的资产暂无向上市公司分红的计划，短期内补缴所得税的风险较小，长期内未来&Cronos&分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，提请投资者关注。&（十一）宏观经济波动的风险&本次交易完成后，本公司国际化程度进一步提高，业务网络遍布全球，为世界多个国家和地区的客户提供全方位的租赁服务，经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏的态势，但各经济体的复苏进程出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来不确定性。全球经济的波动将会导致本公司业务亦随之产生波动，提请投资者关注宏观经济波动的风险。&（十二）利率风险&利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。本公司所处租赁行业是一个高杠杆的行业，融资规模较大。如果未来市场利率上升，对本公司的收益将产生不利影响。&（十三）汇率风险&本公司境外子公司的记账本位币均为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。&（十四）信用风险&信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，本公司开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。同时，本公司制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。&（十五）流动性风险&流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&15&方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，本公司在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。&（十六）股票价格波动风险&本公司股票在深圳证券交易所&A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，提请投资者关注。&&本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&16&第三节&本次交易概述&一、本次交易的背景和目的&（一）本次交易的背景&1、国家政策鼓励境内企业“走出去”&2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。2014年&3月，国务院下发《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续”，“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。2014&年&10&月&8&日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定再次修订政府核准的投资项目目录，促进有效投资和创业，明确要求“除少数另有规定外，境外投资项目一律取消核准”。&在政策层面，国家积极放宽对境外投资的管制，鼓励境内企业积极实施“走出去”战略，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，以提升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。&2、国际集装箱租赁业前景良好&自二十世纪六十年代以来，集装箱化已成为促进全球经济发展不可或缺的一部分。与传统运输方式比较，集装箱装载货物后，通过卡车、铁路和轮船运送至最终目的地，中间不需进行装卸，可明显降低损失、盗窃等安全风险，可以显著降低集装箱使用者的运输时间和成本。并且由于集装箱的标准化制造，可在全世界范围内利用标准化装卸设备迅速而安全地装卸和运输标准尺寸的集装箱，大大提高了运输效率，具有较为明显的优势。&国际集装箱租赁业务几乎与集装箱的海上运输业务同时产生。随着集装箱运渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&17&输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱国际标准化的制定，集装箱的需求逐步上升。传统的自备集装箱方式已无法满足运输公司更新和迅速扩张箱队的需求，集装箱租赁行业应运而生。对于运输公司而言，租赁集装箱可以避免巨额资金的即时投入、平缓周期性波动影响并增强集装箱使用效率和灵活性。集装箱租赁业的产生为运输公司提供了解决运输能力扩张与资金短缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响。集装箱租赁业也伴随着集装箱运输业务的发展而迅速发展。&从宏观层面看，集装箱租赁业与集装箱贸易运输量高度相关，世界集装箱贸易运输量越大，集装箱租赁需求量越大。根据研究机构&Harrison的统计，世界集装箱贸易运输量与全球经济增长具有高度相关性，1980&年以来集装箱贸易运输量保持了全球&GDP&的&2至&4倍的增长速度。根据国际货币基金组织（IMF）预测，受美国经济超预期回暖和新兴经济体的持续增长的刺激，2014&年全球&GDP的增长率为&3.3%，2015年全球&GDP增长率为&3.8%，全球&GDP增长率遏制住下降趋势并开始缓慢回升。因此，在全球经济缓慢复苏的带动下，集装箱贸易增长率将逐步回升。同时，集装箱运输替代传统运输方式的过程仍在不断深化，使用集装箱运输货物的范围越来越广，国际集装箱租赁业前景良好。&&数据来源：Harrison研究报告&3、Cronos是全球领先的集装箱租赁公司，具有突出的竞争优势&Cronos作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过&82.3万&TEU的标准集装箱，在美国、英国、新加坡、韩国、台湾、澳大利亚、荷兰、瑞典、和比利时等地设立多家子公司及代表处，业务网络覆盖&6大洲，为全球&400多个客户提供全方位的集装箱租赁服务。根据&Drewry航运咨询公司（Drewry&Maritime&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&18&Research）2013&年的集装箱租赁市场调查数据，以&TEU&为计算单位，Cronos世界排名第&8位。&Cronos&运营集装箱租赁的历史可以追溯到&1978&年，至今已有&30&多年。在长期经营中，Cronos&在行业内积累了优异的信誉和口碑，形成了科学、合理、高效的内部管理体系，体现了国际一流集装箱租赁公司的精细化管控水平。Cronos的主要客户质量优异，涵盖了Mediterranean、CMA、Cosco、CSCL、MOL等世界前十大航运公司。Cronos&是全球最具多元化的的集装箱租赁公司之一，拥有多样化的集装箱队，特别是单箱价值量较高的冷藏集装箱和特种集装箱占比均明显高于行业平均水平（按&CEU&计算，分别达到约&42%和&10%）。随着国际贸易结构的变化，冷藏集装箱在运输业务中扮演越来越重要的角色，Cronos&的竞争优势将会逐步显现。&（二）本次交易的目的&1、稳步推进上市公司全球化发展战略&2011&年，本公司战略性置出原有水利施工业务等全资资产负债并收购了天津渤海&100%股权，进入了租赁领域，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源设施和设备租赁。鉴于中国租赁业仍处于发展的初级阶段，为借鉴国际租赁业的先进经验，引领国内租赁行业的发展潮流，推动公司快速做大做强，本公司确立了全球化发展战略。&2012年，本公司收购了全球领先的飞机租赁公司香港航空租赁&68.78%股权，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013&年，本公司收购了全球第六大集装箱租赁公司&Seaco&SRL100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域，业务网络覆盖全球六大洲，为世界&80多个国家和地区的客户提供全方位租赁服务。本次收购完成后，本公司国际集装箱租赁业务规模进一步扩大，来源于境外业务的收入占总收入的比例将超过&70%，国际化程度进一步提高。本次收购是本公司稳步推进全球化发展战略的坚实一步，有利于本公司灵活运用全球主要资本市场，在全球范围内实现资源的有效配置，提高公司核心竞争力。&2、提高公司集装箱租赁业务的市场占有率，发挥协同效应&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&19&2013年，本公司收购了全球第六大集装箱租赁公司&Seaco&SRL100%股权，进入了国际集装箱租赁领域。为进一步提高本公司国际集装租赁业务的市场占有率和竞争力，本公司本次拟收购全球第八大集装箱租赁公司&Cronos&80%股权。本次交易完成后，本公司将进入全球集装箱租赁公司第一梯队。根据&Drewry航运咨询公司（Drewry&Maritime&Research）2013年的集装箱租赁市场调查数据，本次交易完成后，按&CEU计算，本公司拥有集装箱量将超过&313万，位列全球第&1&位，市场占有率达&15.2%；按&TEU&计算，本公司拥有集装箱量将超过&200万，位列全球第&4位，市场占有率达&12%。同时，本公司将成为全球最大的多元化集装箱租赁公司之一，特别是冷藏箱和特种箱的数量将处于行业首位。&本次交易完成后，本公司将拥有&Seaco&SRL和&Cronos两家集装箱租赁子公司，且两家公司均以拥有多元化的集装箱队组合著称。本次交易完成后，本公司将对&Seaco&SRL和&Cronos在集装箱采购管理、集装箱队运营和管理、客户资源跟踪和服务、销售网络布局、堆场管理、信息系统管理及人员配置等方面进行有效整合，充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应。本次交易完成后，本公司将凭借更大的集装箱队规模、更多元化的产品结构、更广泛的服务网络，在全球范围内为更多的客户提供更好的租赁产品和服务。&3、提高公司持续盈利能力和核心竞争力&自&2011&年转型为租赁公司以来，本公司通过外延式扩张的方式实现了公司的飞速发展，资产规模和盈利水平大幅提升，市场地位和竞争能力不断提高。2013年度，本公司实现归属于上市公司股东的净利润&10.52亿元，加权平均净资产收益率&7.96%。&本次本公司拟以现金收购&Cronos&80%股权，收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为&30%，银行借款的占比约为&70%。2013年度，Cronos&实现归属母公司股东的净利润&4&亿元，加权平均净资产收益率达15.28%，远高于本公司的净资产收益率水平，展现了良好的盈利能力。同时，随着整合效应的逐步发挥和规模效应的逐步体现，本次收购将有利于提高公司持续盈利能力和核心竞争力。&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&20&二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准&（一）本公司决策过程&1、2014年&7月&14日，本公司与&CHC签署了《股权收购意向书》，就收购Cronos&80%股权事宜与&CHC达成初步意向。&2、因本公司拟筹划重大事项，为维护投资者利益，经申请，本公司股票自2014年&10月&8日起停牌。&3、经公司与中介机构论证，公司本次筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，本公司股票自&2014&年&10&月15日起继续停牌。&4、2014&年&11&月&1&日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，本公司下属全资子公司&GSC与&CHC签署了附条件生效的《股份收购协议》（以下简称“原股份收购协议”）。&5、因本次重组尚有部分事项需落实，经公司申请，本公司股票自&2014&年11月&14日起继续停牌。&6、2014年&11月&15日，本公司下属全资子公司&GSC与&CHC签署了修订后的附条件生效的《股份收购协议》，修订后的《股份收购协议》取代“原股份收购协议”。&7、2014年&11月&16日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司下属全资子公司&Global&Sea&Containers&Ltd.&与&Cronos&Holding&Company&Ltd.&签署的议案》等议案。&（二）交易对方决策过程&根据《股份收购协议》，CHC确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。&（三）尚需取得的授权或批准&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&21&1、本公司股东大会的批准；&2、国家发改委对本次交易的备案；&3、商务主管部门对本次交易的备案；&4、德国反垄断监管机构（或欧盟委员会，如果交易被提交给欧盟委员会审核）、英国反垄断监管机构（如果交易被英国的竞争监管机构调查）关于本次交易反垄断审查的同意或批准。&三、本次交易的主要内容&2014年&11月&15日，本公司下属全资子公司&GSC与交易对方&CHC签署了《股份收购协议》。根据该协议，本公司下属全资子公司&GSC拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos&80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为&2,588万美元的债权，具体情况如下：&（一）收购主体&本次交易的收购主体为本公司下属全资子公司&GSC，GSC&的具体情况详见本报告书“第四节&上市公司基本情况”之“七、本次收购实施主体的基本情况”。&（二）交易对方&本次交易的交易对方为&CHC，CHC&的具体情况详见本报告书“第五节&交易对方基本情况”。&（三）交易标的&本次交易的交易标的为&CHC&持有的&Cronos&80%股权以及&CHC&享有的对Cronos的金额为&2,588万美元的债权，交易标的的具体情况详见本报告书“第六节&交易标的基本情况”。&（四）本次交易的方式&公司下属全资子公司&GSC&拟通过支付现金的方式购买&CHC&持有的&Cronos&80%股权以及&CHC享有的对&Cronos的金额为&2,588万美元的债权。&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&22&（五）定价依据和交易价格&根据中企华评报字（2014）第&1306&号《评估报告》，截至&2014&年&6&月&30日，Cronos&归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币&309,936.00&万元，经市场法评估，Cronos&的股东全部权益的评估值为人民币&451,900.00&万元—504,900.00万元，增值额为人民币&141,964.00万元—194,964.00万元，增值率为45.80%—62.90%。即&Cronos&80%股权对应的评估值为人民币&361,520.00万元—403,920.00万元。&以&Cronos&80%股权的评估价值和&CHC享有的对&Cronos的债权的账面价值2,588万美元（以&2014年&6月&30日美元兑人民币汇率&6.1528计算，折合人民币约&15,923.45万元，以下折算汇率相同）为基础，经交易双方友好协商，如标的资产在&2015年&1月&31日之前交割，则其交易价格为&60,969.40万美元（折合人民币约&375,132.52万元）；如标的资产在&2015年&1月&31日或之后交割，则其交易价格为&61,469.40万美元（折合人民币约&378,208.92万元）。&（六）交易标的过渡期间损益的归属&过渡期指自&2014年&7月&1日起至交割日结束的期间，过渡期间&Cronos经营净利润（计算方法详见《股份收购协议》的约定）的&80%由交易对方&CHC享有。&（七）收购资金来源&本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为&30%，银行借款的占比约为&70%。&四、本次交易不构成关联交易&本次交易的交易对方&CHC&及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。&五、本次交易构成重大资产重组&根据《股份收购协议》，本次交易的标的资产的交易价格为&60,969.40万美元（折合人民币约&375,132.52万元）或&61,469.40万美元（折合人民币约&378,208.92渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&23&万元）。截至&2013年&12月&31日，本公司经审计的归属于母公司股东权益合计为人民币&565,955.50万元。因此，本次交易的成交金额为本公司经审计&2013年末净资产额的&66.28%或&66.83%，超过&50%，且成交金额超过&5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。&六、本次交易的审议表决情况&2014年&11月&1日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，与会董事一致审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案，与会独立董事发表了独立意见。&2014&年&11&月&16&日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司下属全资子公司&Global&Sea&Containers&Ltd.&与&Cronos&Holding&Company&Ltd.&签署的议案》等议案，与会独立董事发表了独立意见。&&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&24&第四节&上市公司基本情况&一、公司基本情况&公司名称：&渤海租赁股份有限公司&成立日期：&1993年&8月&30日&注册资本：&1,774,303,476元&营业执照注册号：&205&法定代表人：&王浩&上市地点：&深圳证券交易所&股票简称：&渤海租赁&股票代码：&000415&董事会秘书：&马伟华&注册地址：&新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路&93号&办公地址：&新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路&165号广汇中天广场&41楼&邮&编：&830002&电&话：&&传&真：&&营业范围：&市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&25&二、公司历史沿革及历次股本变动情况&（一）公司设立情况&本公司的前身新疆汇通（集团）股份有限公司是于&1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体[号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为&2,886.30万股。&（二）公司设立以来的历次股本变动情况&1994&年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48&号文件批准，本公司增资扩股&863.70万股。该次增资扩股完成后，本公司总股本增至&3,750万股。&1996年，经中国证监会证监发审字[1996]95号和证监发审字[1996]96号文件批准，本公司向社会公开发行人民币&A股&1,250万股。该次发行完成后，本公司总股本为&5,000万股。1996年&7月&16日，本公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为&000415。&1997年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函[号文件批准，本公司分红送股&4,000万股。该次送股完成后，本公司总股本增加至9,000万股。&1999&年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函[1999]04&号文件批准，本公司以&1998&年总股本&9,000&万股为基数，向全体股东以可供分配利润每&10股派送红股&2股，以资本公积金每&10股转增&1股。该次转增及送股后，本公司总股本增加至&11,700万股。&1999&年&6&月，经中国证监会证监发审字[1999]28&号文批准，本公司向全体股东配售&1,088万股。该次配售完成后，本公司总股本增加至&12,788万股。&1999年&8月，经&1999年第一次临时股东大会审议通过，本公司向全体股东每&10股派送红股&1.829840股，以资本公积每&10股转增&3.659681股，以盈余公积每&10股转增&2.744761股。该次转送完成后，本公司总股本增加至&233,179,996股。&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&26&2006年&5月，本公司召开&2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本&233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每&10股转增&2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数&39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每&10股转增&6.998494股。该股改方案实施后，本公司总股本增加至&300,335,834股，其中无限售条件的流通股为&162,983,943股，有限售条件的流通股为&137,351,891股。&2011年&5月，经中国证监会批准，本公司向海航资本发行&438,401,073股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行&119,065,736&股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司发行&41,595,017&股股份、向天津保税区投资有限公司发行34,662,514&股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,108,342股股份、向天津通合投资有限公司发行&11,554,171股股份、向天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行&7,625,753股股份购买相关资产。该次发行完成后，本公司总股本增加至&976,348,440&股，其中，海航资本持有本公司&438,401,073股股份，占本公司总股本的&44.90%，成为本公司控股股东。&2012年&4月，本公司&2011年年度股东大会审议并通过了《2011年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以总股本&976,348,440股为基数，以资本公积金向全体股东每&10&股转增&3&股。该次转增完成后，本公司总股本增加至1,269,252,972股，其中，海航资本及其一致行动人持有&788,693,853股股份，持股比例为&62.14%。&2014年&3月，经中国证监会批准，本公司向海航资本定向发行&216,450,216股股份募集现金，向&3名投资者发行&288,600,288股股份募集配套资金。该次发行完成后，本公司的总股本增加至&1,774,303,476&股，其中，海航资本持有本公司&786,371,611股股份，占本公司总股本的&44.32%，仍为本公司控股股东。&截至&2014年&6月&30日，本公司的股权结构如下表所示：&股份类别&股票数量（股）&比例（%）&有限售条件股份&1,338,884,355&75.46%&无限售条件股份&435,419,121&24.54%&总股本&1,774,303,476&100.00%&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&27&三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况&（一）最近三年控股权变动情况&经本公司于&2010年&5月&26日召开的第六届董事会第五次会议、于&2010年7月&12日召开的第六届董事会第六次会议和于&2010年&8月&6日召开的&2010年度第一次临时股东大会审议通过，本公司拟以截至&2010年&2月&28日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东海航资本等发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。&2011年&5月&13日，中国证监会出具《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[&号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[号），核准本公司重大资产置换及发行股份购买资产事项，并豁免海航资本及其一致行动人要约收购义务。&2011年&6月&1日，海航资本等合计持有天津渤海的&100%股权过户至本公司名下的工商变更手续办理完毕。2011年&6月&15日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认本公司重大资产重组非公开发行的&676,012,606股人民币普通&A&股已办理完毕股份登记手续。该次发行完成后，海航资本持有本公司438,401,073股股份，占本公司总股本的&44.90%，成为本公司控股股东；海航集团通过海航资本、天津天信嘉盛投资有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有本公司&606,687,579股股份，占本公司总股本的&62.14%，成为本公司的实际控制人，海航工会成为本公司的最终实际控制人。&（二）最近三年重大资产重组情况&1、2011年重大资产重组&2011&年重大资产重组的具体情况详见本节“三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“（一）最近三年控股权变动情况”。&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&28&2、2012年重大资产重组&2012年&6月&12日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[号）文件，核准本公司全资子公司天津渤海购买海航集团持有的香港航空租赁&100%股权的重大重组方案。&根据中国证监会的批复，本公司全资子公司天津渤海以支付现金&164,725.40万元并承担海航集团和海航集团（国际）有限公司对香港航空租赁负债&78,274.60万元为对价购买海航集团持有的香港航空租赁&100%股权。2012年&7月&5日，香港航空租赁&100%股权的过户手续办理完成，香港航空租赁的股东由海航集团变更为天津渤海。&为增加香港航空租赁资本金，拓展航空租赁市场，海航集团拟对香港航空租赁增资&1.75&亿美元，经公司&2012&年第一次临时股东大会审议通过，2012&年&9月&14日，海航集团完成上述增资事项。该次增资完成后，天津渤海持有香港航空租赁已发行普通股的&68.78%，海航集团持有香港航空租赁已发行普通股的31.22%。&3、2013年重大资产重组&2013&年&12&月&27&日，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[&号），核准本公司重大资产重组及向海航资本发行216,450,216&股股份购买相关资产，同时核准本公司非公开发行不超过288,600,288股新股募集配套资金。&根据中国证监会的批复，本公司通过下属全资子公司&GSC以现金支付&72亿元并承接&GSCII对&Seaco&SRL的债务约&9亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司&GSCII&持有的&Seaco&SRL100%股权。2013&年&12&月&27&日，Seaco&SRL100%股权的过户手续办理完成，Seaco&SRL的股东由&GSCII变更为&GSC。2014&年&3&月，海航资本和&3&名投资者分别向本公司缴纳了股份认购资金。2014年&3月&27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认本公司本次非公开发行新股数量为&505,050,504股（其中，海渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&29&航资本&216,450,216股，3名投资者合计&288,600,288股），均为限售流通股。&四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况&本公司的主营业务为飞机租赁、集装箱租赁、市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁、新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。最近三年一期，渤海租赁的主营业务发展情况如下表所示：&项&目&2014年&1-6月&2013年&2012年&2011年&营业收入&融资租赁（千元）&1,149,882&2,080,095&1,500,550&1,064,674&经营租赁（千元）&1,808,807&3,542,730&3,346,220&994,137&其他（千元）&-&-&200&3,975&营业成本&融资租赁（千元）&604,772&933,358&758,023&566,688&经营租赁（千元）&816,693&1,619,982&1,535,863&307,881&其他（千元）&-&-&-&-&毛利率&融资租赁（%）&47.41&55.13&49.48&46.77&经营租赁（%）&54.85&54.27&54.10&69.03&其他（%）&-&-&100.00&100.00&收入构成&融资租赁（%）&38.86&36.99&30.96&51.62&经营租赁（%）&61.14&63.01&69.04&48.19&其他（%）&-&-&0.00&0.19&五、公司最近三年及一期的主要财务数据&根据本公司&2011年、2012年、2013年经审计的合并财务报告及&2014年&1-6月未经审计的合并财务报告，本公司最近三年一期的主要财务数据如下：&（一）资产负债表&单位：千元&项&目&2014年&6月&30日&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&2011年&12月&31日&资产总额&65,385,845&57,125,361&47,880,943&27,221,826&负债总额&53,314,032&48,739,758&32,716,233&16,823,811&归属于母公司股东权益合计&9,366,007&5,659,555&12,669,094&8,933,075&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&30&（二）利润表&单位：千元&项&目&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&2011年度&营业收入&3,263,170&6,376,492&5,469,418&2,062,786&营业利润&643,710&1,452,167&1,024,577&623,123&利润总额&731,450&1,620,715&1,116,176&660,906&归属于母公司股东的净利润&461,406&1,052,521&775,320&504,909&基本每股收益（元）&0.30&0.83&0.61&0.46&六、公司控股股东及实际控制人情况&（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系&截至本报告书签署日，海航资本直接持有本公司&44.32%的股份，并与天津燕山股权投资基金有限公司等一致行动人合计持有本公司&56.65%的股份，为本公司的控股股东；海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为本公司的最终实际控制人。&&注：2013年&9月&5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐&65%的股权捐赠给慈航基金会，并于&2013年&10月&28日完成了股权捐赠的工44.32%&100%&70%&50%&25%&25%&100%&65%&海南航空股份有限公司工会委员会&洋浦中新航空实业有限公司&盛唐发展（洋浦）有限公司&洋浦恒升创业有限公司&海南交管控股有限公司&海航集团有限公司&海航资本集团有限公司&海南省慈航公益基金会&渤海租赁股份有限公司&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&31&商变更手续。本次捐赠完成后，慈航基金会直接持有洋浦盛唐&65%股权。海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人。&（二）控股股东基本情况&公司名称：海航资本集团有限公司&注册资本：780,435&万元&实收资本：780,435&万元&住&所：海南省海口市海秀路&29号&法定代表人：刘小勇&公司类型：有限责任公司（法人独资）&营业期限：2007年&5月&16日至&2049年&5月&16日&企业法人营业执照注册号：951&税务登记证号：853&通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲&26号海航大厦&23层&邮政编码：100125&经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。&（三）实际控制人基本情况&1、海航工会的基本情况&海航工会&1993年&2月&10日成立，法定代表人张若萍；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。&海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&32&航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。&2、海航工会与慈航基金会的关系&2013年&9月&5日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海航工会将其所持洋浦盛唐&65%的股权捐赠给慈航基金会，并于&2013年&10月&28日完成了股权捐赠的工商变更手续。&（1）海航工会在决策机构及决策程序等方面对慈航基金具有重大影响&本次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐&65%股权。根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的相关规定，海航工会作为主要捐赠人通过如下事项实现对慈航基金会的重大影响：&①&决策机构及决策程序&《基金会章程》第&8条规定，慈航基金会的决策机构为理事会，由&9名理事组成。&《基金会章程》第&10&条规定，第一届理事会由业务主管单位、主要捐赠人分别提名并共同协商确定；理事会换届选举时，由业务主管单位、主要捐赠人分别提名新一届理事候选人，经现任理事会全体成员三分之二以上同意通过。新一届理事会中，主要捐赠人提名的理事不得少于理事会总人数的三分之二；在任期内，如理事会中理事人数少于&9人，主要捐赠人可以提名增补理事。因此，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事至少为理事会人数的三分之二；如理事会人数不足《基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事。&《基金会章程》第&12条和第&14条规定，理事会的职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；（四）年度收支预算及决算审定；（五）制定内部管理制度；（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；（七）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（八）决定基金会的分立、合并或终止；（九）审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；（十）决定其他重大事项。慈航基金会的理事会会议须由三分之二以上理事出席方能召开，理事会决渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&33&议经出席理事会理事过半数通过方为有效。&根据《基金会章程》第&14条的规定，慈航基金会的如下重要事项需经理事会全体理事三分之二以上表决通过方为有效：（一）章程的修改；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）章程规定的重大募捐活动、重大投资活动计划及基金会重大资产处置；（四）基金会的分立、合并、终止；（五）对捐赠人提出的捐赠资产使用异议的处理或回复；（六）其他与慈航基金会有重大影响的决议。&②&理事长、副理事长和秘书长&《基金会章程》第&8条、第&22条和第&27条规定，理事长、副理事长需经名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过；秘书长的产生，需经理事长、名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过。名誉理事由主要捐赠人提名，经理事会全体成员三分之二以上同意通过。&理事长的职权包括：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的落实情况；（三）代表基金会签署重要文件；（四）理事会赋予的其他职权；（五）理事长可以根据需要，授予副理事长或秘书长行使有关理事长职权。秘书长的职权包括：（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；（二）组织实施基金会年度公益活动计划；（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；（四）签署符合章程规定的&2000万元（含）以下的募捐活动、投资活动；（五）拟定基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；（六）聘任或解聘副秘书长、财务负责人和各机构主要负责人；（七）决定慈航基金会其他工作人员的聘用和解聘；（八）章程和理事会赋予的其他职权。&《基金会章程》第&34&条规定，理事会设立专业的投资管理委员会，在理事会的直接领导下，负责制定基金会每年的重大投资活动计划和执行计划内的具体投资活动并承担相应管理责任，基金会秘书长担任投资管理委员会主任。&③&推荐、罢免监事&根据《基金会章程》第&16条、第&18条和第&19条的规定，慈航基金会监事渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&34&会由&4名监事组成，分别由主要捐赠人和业务主管单位分别选派。监事的权利包括：监事依照章程规定的程序检查慈航基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并可向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。&（2）北京市金杜律师事务所关于上述股权捐赠的专项法律意见&北京市金杜律师事务所于日出具了《关于盛唐发展（洋浦）有限公司股权捐赠相关事项之法律意见书》，载明：&“根据《股权捐赠协议》的约定，本次捐赠完成后，慈航基金会将直接持有洋浦盛唐65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题。&此外，本次捐赠有利于优化海航集团的股东结构，避免海航工会直接持股与其身份、设立和活动宗旨不一致的问题。……海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人，有利于海航集团及其下属上市公司经营管理的稳定性。”&七、本次收购实施主体的基本情况&本次交易将由本公司下属全资子公司&GSC&作为本次交易的具体实施主体。GSC的股权控制关系如下：&&100%&100%&100%&渤海租赁股份有限公司&&天津渤海租赁有限公司&香港渤海租赁资产管理有限公司&Global&Sea&Containers&Ltd&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&35&（一）GSC的基本情况&公司英文名称：Global&Sea&Containers&Ltd&住&所：Canon’s&Court,&22&Victoria&Street,&Hamilton&HM12,&Bermuda.&注册资本：102美元&成立日期：2013年&8月&22日&2013年&8月&21日，GSC在百慕大群岛公司注册处登记成立，并于&2013年8月&22日取得编号为&48088的《公司执照》。&截至本报告书签署日，香港租赁持有&GSC100%的股权，GSC&除了对&Seaco&SRL进行股权管理外，并未进行其它经营活动。&（二）香港租赁基本情况&企业名称：香港渤海租赁资产管理有限公司&英文名称：Hong&Kong&Bohai&Leasing&Asset&Management&Corp.,Limited&企业性质：有限责任公司&地&址：Room&2103&Futura&Plaza&111&How&Ming&Street&Kwun&Tong&KL&注册资本：547,917,861美元&成立日期：2009年&10月&27日&注册证书号：1384775&经营范围：咨询和服务，投资&截至本报告书签署日，天津渤海持有香港租赁&100%的股权，香港租赁未从事实际经营业务。&（三）天津渤海基本情况&企业名称：天津渤海租赁有限公司&企业性质：有限责任公司（法人独资）&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&36&注册地址：天津空港经济区环河北路&76号空港商务园西区&7-1-301室&主要办公地点：天津空港经济区环河北路&76号空港商务园西区&7-1-301室&法定代表人：王浩&注册资本：626,085万元&成立日期：2007年&12月&4日&营业执照注册号：461&税务登记证号码：009&经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）&天津渤海目前主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁业务。&&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&37&第五节&交易对方基本情况&本次交易的交易对方为&CHC，基本情况如下：&一、基本情况&公司名称：&Cronos&Holding&Company&Ltd&企业性质：&Exempted&Company&住&所：&Clarendon&House,2&Church&Street,&Hamilton&HM11,Bermuda&总&股&本：&授权股本：120,000,000股&发行&53,935,343股普通股&成立时间：&2010年&6月&30日&二、历史沿革&CHC&于&2010&年&6&月&30&日在百慕大注册设立。2010&年&7&月&28&日，Cronos的全体股东向CHC转让其所持Cronos的全部股票。该次转让完成后，CHC总股本为&50,950,288股，控股股东为&KIA&VIII&(International),&L.P.，持有其&54.09%股权。&2010年&9月&28日，Joao&Soares和Matthew&L.&Dowling,&Trustee&of&The&Dowling&Family&Trust对&CHC进行增资，合计增资&26,475股。该次增资完成后，CHC总股本为&50,976,763股，控股股东为&KIA&VIII&(International),&L.P.，持有其&54.06%股权。&2012年&6月&28日，KIA&VIII&(International),&L.P.、KEP&VI&(Cayman)&,&L.P.、TCG&Fund&I,&L.P.、Tietz&1997&Revocable&Trust、Matthew&L.&Dowling,&Trustee&of&The&Dowling&Family&Trust以及&John&Kallas等六位股东对&CHC进行了增资，合计增资2,958,580股。该次增资完成后，CHC总股本为&53,935,343股，控股股东为&KIA&VIII&(International),&L.P.，持有其&54.24%股权。&日，KIA&VIII&(International),&L.P.与KIA&VIII(International-CHC),&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&38&Ltd.签署股权转让协议，KIA&VIII&(International),&L.P.将其持有&CHC的&29,256,294股股份转让给&KIA&VIII(International-CHC),Ltd.。该次转让完成后，CHC&总股本仍为&53,935,343股，控股股东为KIA&VIII(International-CHC),Ltd.，持有其&54.24%股权。&截至本报告书签署日，CHC的股权结构如下表所示：&序号&股东名称&持股数量（股）&持股比例&1&KIA&VIII(International-CHC),Ltd.&29,256,294&54.24%&2&TCG&Fund&I,&L.P.&16,238,075&30.11%&3&KEP&VI&(Cayman),&L.P.&4,717,807&8.75%&4&Peter&J.&Younger&1,650,000&3.06%&5&Milton&J.&Anderson&900,000&1.67%&6&Ng&Chik&Chuen&400,000&0.74%&7&Tietz&1997&Revocable&Trust&132,254&0.25%&8&Francis&P.&Vaughan&125,000&0.23%&9&Menno&Albert&Nicolaas&van&Lacum&100,000&0.19%&10&Adam&Todd&DiMartino&100,000&0.19%&11&John&C.&Kirby&75,000&0.14%&12&John&Kallas&63,482&0.12%&13&Timothy&David&May&60,000&0.11%&14&Geoff&Isherwood&50,000&0.09%&15&Jan&Hellstrom&35,000&0.06%&16&Matthew&L.&Dowling,&Trustee&of&The&Dowling&Family&Trust&17,431&0.03%&17&Joao&Soares&15,000&0.03%&合计&53,935,343&100.00%&三、产权控制关系&截至本报告书签署日，CHC的产权控制关系如下图所示：&&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&39&&KIA&VIII&(International&-&CHC),&Ltd、KEP&VI&(Cayman),&L.P.分别为在开曼群岛注册设立的有限公司和有限合伙企业，均为美国知名私募股权投资机构&Kelso旗下的投资基金，Kelso的股东为多名境外自然人。&Kelso成立于&1971年，创始人为美国经济学家&Louis&Kelso。自&1980年以来，Kelso共设立了&8个股权投资基金，先后对超过&110家企业进行了股权投资，已成为美国投资经验最为丰富的股权投资机构之一，旗下基金的投资规模约&49亿美元，主要投资领域覆盖商务及消费服务业、通信传媒行业、零售消费业、能源业、物流运输业、医疗行业、工业、金融服务业等多个行业，目前的投资标的包括加拿大运输企业&4Refuel、美国运动服装生产商&Augusta&Sportswear、美国集装箱租赁公司&Cronos等&20多家公司。&四、主营业务发展情况&CHC自成立以来，主要负责对本次交易的标的公司&Cronos的股权管理，无其它经营性业务。&五、主要财务数据&CHC最近三年合并财务报表的主要数据如下表所示：&单位：千美元&项&目&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&2011年&12月&31日&资产总额&2,474,364&2,040,279&1,580,277&负债总额&1,921,222&1,559,396&1,194,005&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&40&所有者权益合计&553,142&480,883&386,272&&2013年度&2012年度&2013年度&营业收入&299,301&252,373&233,110&利润总额&64,432&63,250&79,203&净利润&62,482&62,207&77,679&注：上述财务数据已经&DELOITTE&LLP审计。&六、主要下属企业情况&截至本报告书签署日，CHC仅有&Cronos一家下属企业。关于&Cronos的基本情况详见本报告书“第六节&交易标的基本情况”。&七、其他相关事项说明&（一）与本公司的关联关系情况&CHC&及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。&（二）向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况&截至本报告书签署日，CHC并未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。&（三）最近五年受处罚情况&CHC&已出具承诺函，确认在其承诺函作出之日的前五年之内：并未有任何一名&CHC&的高级管理人员或者董事因其任职于&CHC&并行使相关职权而被提起诉讼（根据《股份收购协议》的约定，诉讼指依据法律或衡平法且属民事、刑事、监管或其他性质的任何诉讼、程序、听证会、仲裁程序、行政程序、监管程序、调解程序、传票或传讯）；并未有任何一名&CHC的高级管理人员或者董事因其任职于&CHC并行使相关职权而受到任何政府机构所颁布的命令、文书、强制令或者判决等的约束。&&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&41&第六节&交易标的基本情况&本次交易的标的资产为&CHC&持有的&Cronos&80%股权以及&CHC&享有的对Cronos的金额为&2,588万美元的债权，具体情况如下：&一、标的公司基本情况&（一）基本情况&公司名称：&Cronos&Ltd&公司类型：&Exempted&Company&执照号码：&39651&注册资本：&509,502.88美元2&成立日期：&2007年&2月&27日&注册地址：&Canon’s&Court,&22&Victoria&Street,&Hamilton&HM12,&Bermuda.&主要办公地址：&Canon’s&Court,&22&Victoria&Street,&Hamilton&HM12,&Bermuda.&主要经营范围：&集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务&（二）历史沿革&1、设立&2007年&2月&27日，经百慕大公司注册处核准并颁发编号为&39651的公司注册证书，CRX&Acquisition&Ltd依法设立，发行普通股&100股，每股面值&0.01美元。&CRX&Acquisition&Ltd设立时股权结构如下表所示：&序号&股东&股份数&（股）&持股&比例%&股本金额&（美元）&1&FB&Transportation&Capital&LLC&100&100&1&总计&100&100&1&&2&每股面值为&0.01美元，标的公司总股本为&50,950,288股。&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&42&2、第一次&A类股增资、发行&B类股&2007&年&8&月&1&日，CRX&Acquisition&Ltd.修改公司章程，将原股东&FB&Transportation&Capital&LLC&持有的&100&股普通股转为&A&类股，并向原股东&FB&Transportation&Capital&LLC及&8名自然人发行&A类股合计&9,599,900股，增发价格为每股&0.01美元，增加股本金额&95,999美元。向自然人&Peter&J&Younger发行&B类股&1,300,000股，发行价格为每股&0.01美元，增加股本金额&13,000美元。&本次增资后，CRX&Acquisition&Ltd.的股本总数为&10,900,000股，其中&A类股股数为&9,600,000股，B类股股数为&1,300,000股。CRX&Acquisition&Ltd.的控股股东保持不变，仍为&FB&Transportation&Capital&LLC，持股比例为&44.04%。&本次增资后，CRX&Acquisition&Ltd.的股权结构如下表所示：&序号&股东&股份&类型&股份数&（股）&持股&比例%&股本金额&（美元）&1&FB&Transportation&Capital&LLC&A&4,800,000&44.04%&48,000&2&Milton&Jackson&Anderson&A&1,700,000&15.60%&17,000&3&Peter&J&Younger&B&1,300,000&11.93%&13,000&&Peter&J&Younger&A&1,200,000&11.01%&12,000&4&Dennis&James&Tietz&A&600,000&5.50%&6,000&5&John&Corder&Kirby&A&500,000&4.59%&5,000&6&Menno&Albert&Nicolaas&van&Lacum&A&250,000&2.29%&2,500&7&Maarten&Hilmar&Schipper&A&200,000&1.83%&2,000&8&Adam&Todd&DiMartino&A&200,000&1.83%&2,000&9&Francis&Patrick&Vaughan&A&150,000&1.38%&1,500&合计&10,900,000&100.00%&109,000&其中：A类股&9,600,000&88.07%&96,000&&B类股&1,300,000&11.93%&13,000&2007年&8月&13日，经百慕大注册处核准，CRX&Acquisition&Ltd.更名为&Cronos&Ltd.。&3、第二次&A类股增资&2008年&1月&31日，Cronos向&2名原股东Milton&Jackson&Anderson、Adam&Todd&DiMartino和&6名自然人发行&A类股合计&1,505,000股，其中：向Milton&Jackson&Anderson发行&A类股&510,000股，向&Adam&Todd&DiMartino发行&A类股&60,000渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&43&股，向其余&6名新股东发行&A类股&935,000&股。增发价格为每股&0.01&美元，合计增加股本金额&15,050美元。&本次增资后，Cronos&的股本总数为&12,405,000&股，其中&A类股股本总数为11,105,000&股，A&类股股本金额为&111,050&美元，B&类股股本总数及股本金额保持不变。Cronos&的控股股东仍为&FB&Transportation&Capital&LLC，持股比例为38.69%。&本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：&序号&股东&股份&类型&股份数&（股）&持股&比例%&股本金额&（美元）&1&FB&Transportation&Capital&LLC&A&4,800,000&38.69%&48,000&2&Milton&Jackson&Anderson&A&2,210,000&17.82%&22,100&3&Peter&J&Younger&B&1,300,000&10.48%&13,000&&Peter&J&Younger&A&1,200,000&9.67%&12,000&4&Dennis&James&Tietz&A&600,000&4.84%&6,000&5&John&Corder&Kirby&A&500,000&4.03%&5,000&6&Chik&Chuen&Ng&A&500,000&4.03%&5,000&7&Menno&Albert&Nicolaas&van&Lacum&A&325,000&2.62%&3,250&8&Maarten&Hilmar&Schipper&A&260,000&2.10%&2,600&9&Adam&Todd&DiMartino&A&260,000&2.10%&2,600&10&Francis&Patrick&Vaughan&A&150,000&1.21%&1,500&11&Bijoy&Paulose&A&100,000&0.81%&1,000&12&Jan&Olof&Hellstrom&A&50,000&0.40%&500&13&Geoff&Isherwood&A&50,000&0.40%&500&14&John&Kallas&A&50,000&0.40%&500&15&Timothy&David&May&A&50,000&0.40%&500&合计&12,405,000&100.00%&124,050&其中：A类股&11,105,000&89.52%&111,050&&B类股&1,300,000&10.48%&13,000&4、第一次&A类股股权转让&2008年&7月&30日，Dennis&James&Tietz将其所持有的&Cronos的&600,000股&A类股股票转让给&Tietz&1997&Revocable&Trust。该次股权转让完成后，Tietz&1997&Revocable&Trust合计持有&Cronos的&A类股&600,000股，占比&4.84%，其他&A、B类股股东持股数量及持股比例未发生变化。&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&44&5、第一次发行&C类股&2009年&1月&1日，Cronos向&6名自然人发行&C类股合计&30,000股，发行价格为每股&0.01美元，增加股本金额&300美元。&本次增资后，Cronos&的股本总数为&12,435,000&股，其中&C&类股股本总数为30,000股，C类股股本金额为&300美元，A类、B类股股本总数及股本金额保持不变。Cronos的控股股东仍为&FB&Transportation&Capital&LLC，持股比例为&38.60%。&本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：&序号&股东&股份&类型&股份数&（股）&持股&比例%&股本金额&（美元）&1&FB&Transportation&Capital&LLC&A&4,800,000&38.60%&48,000&2&Milton&Jackson&Anderson&A&2,210,000&17.77%&22,100&3&Peter&J&Younger&B&1,300,000&10.45%&13,000&&Peter&J&Younger&A&1,200,000&9.65%&12,000&4&Tietz&1997&Revocable&Trust&A&600,000&4.83%&6,000&5&John&Corder&Kirby&A&500,000&4.02%&5,000&6&Chik&Chuen&Ng&A&500,000&4.02%&5,000&7&Menno&Albert&Nicolaas&van&Lacum&A&325,000&2.61%&3,250&8&Maarten&Hilmar&Schipper&A&260,000&2.09%&2,600&9&Adam&Todd&DiMartino&A&260,000&2.09%&2,600&10&Francis&Patrick&Vaughan&A&150,000&1.21%&1,500&11&Bijoy&Paulose&A&100,000&0.80%&1,000&12&Jan&Olof&Hellstrom&A&50,000&0.40%&500&13&Geoff&Isherwood&A&50,000&0.40%&500&14&John&Kallas&A&50,000&0.40%&500&15&Timothy&David&May&A&50,000&0.40%&500&16&David&Sprod&C&5,000&0.04%&50&17&Ronald&Theuvenet&C&5,000&0.04%&50&18&Joao&Soares&C&5,000&0.04%&50&19&Dae&Woo&Kang&C&5,000&0.04%&50&20&Annamaria&Piccoli&C&5,000&0.04%&50&21&Hong&Chan&Yan&C&5,000&0.04%&50&合计&12,435,000&100.00%&124,350&其中：A类股&11,105,000&89.30%&111,050&B类股&1,300,000&10.45%&13,000&C类股&30,000&0.24%&300&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&45&6、第一次&C类股增资&2009年&4月&1日，Cronos向&16名自然人发行&C类股合计&42,000股，增发价格为每股&0.01美元，增加股本金额&420美元。&本次增资后，Cronos&的股本总数为&12,477,000&股，其中&C&类股股本总数为72,000股，C类股股本金额为&720美元，A类、B类股股本总数及股本金额保持不变。Cronos的控股股东仍为&FB&Transportation&Capital&LLC，持股比例为&38.47%。&本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：&序号&股东&股份&类型&股份数&（股）&持股&比例%&股本金额&（美元）&1&FB&Transportation&Capital&LLC&A&4,800,000&38.47%&48,000&2&Milton&Jackson&Anderson&A&2,210,000&17.71%&22,100&3&Peter&J&Younger&B&1,300,000&10.42%&13,000&&Peter&J&Younger&A&1,200,000&9.62%&12,000&4&Tietz&1997&Revocable&Trust&A&600,000&4.81%&6,000&5&John&Corder&Kirby&A&500,000&4.01%&5,000&6&Chik&Chuen&Ng&A&500,000&4.01%&5,000&7&Menno&Albert&Nicolaas&van&Lacum&A&325,000&2.60%&3,250&8&Maarten&Hilmar&Schipper&A&260,000&2.08%&2,600&9&Adam&Todd&DiMartino&A&260,000&2.08%&2,600&10&Francis&Patrick&Vaughan&A&150,000&1.20%&1,500&11&Bijoy&Paulose&A&100,000&0.80%&1,000&12&Jan&Olof&Hellstrom&A&50,000&0.40%&500&13&Geoff&Isherwood&A&50,000&0.40%&500&14&John&Kallas&A&50,000&0.40%&500&15&Timothy&David&May&A&50,000&0.40%&500&16&David&Sprod&C&5,000&0.04%&50&17&Ronald&Theuvenet&C&5,000&0.04%&50&18&Joao&Soares&C&5,000&0.04%&50&19&Dae&Woo&Kang&C&5,000&0.04%&50&20&Annamaria&Piccoli&C&5,000&0.04%&50&21&Hong&Chan&Yan&C&5,000&0.04%&50&22&Viviane&Denise&Ames&C&3,000&0.02%&30&23&Timothy&William&John&Courtenay&C&3,000&0.02%&30&24&Ryan&Edward&Bohlander&C&3,000&0.02%&30&25&Utz&Isberner&C&3,000&0.02%&30&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&46&26&Thomas&William&Lovgren&C&3,000&0.02%&30&27&Peter&Wayne&Davies&C&3,000&0.02%&30&28&David&Paul&Misseldine&C&2,500&0.02%&25&29&Sarah&Jayne&Little&C&2,500&0.02%&25&30&Adrian&Croxford&Neale&C&2,500&0.02%&25&31&Chi-Peng&Pu&C&2,500&0.02%&25&32&Christel&Van&San&C&2,500&0.02%&25&33&Richard&James&Fedden&C&2,500&0.02%&25&34&Colin&Robert&Jacobs&C&2,500&0.02%&25&35&Martine&Angela&Lee&C&2,500&0.02%&25&36&Takanobu&Kimura&C&2,000&0.02%&20&37&Paulo&Jose&Garcia&Mendes&C&2,000&0.02%&20&合计&12,477,000&100.00%&124,770&其中：A类股&11,105,000&89.00%&111,050&&B类股&1,300,000&10.42%&13,000&&C类股&72,000&0.58%&720&7、第三次&A类股增资、第二次&C类股增资&2009年&7月&1日，Cronos向原股东&Francis&Patrick&Vaughan、John&Kallas、Timothy&David&May共&3人发行&A类股各&10,000股，合计增发&A类股&30,000股，增发价格为每股&0.01美元，增加股本金额&300美元。向原股东&John&Corder&Kirby发行&C类股&3,000股，发行价格为每股&0.01美元，增加股本金额&30美元。&本次增资后，Cronos&的股本总数为&12,510,000&股，其中&A&类股股数为11,135,000股，C类股股数为&75,000股，B类股股数保持不变。Cronos的控股股东仍为&FB&Transportation&Capital&LLC，持股比例为&38.37%。&本次增资后，Cronos的股权结构如下表所示：&序号&股东&股份&类型&股份数&（股）&持股&比例%&股本金额&（美元）&1&FB&Transportation&Capital&LLC&A&4,800,000&38.37%&48,000&2&Milton&Jackson&Anderson&A&2,210,000&17.67%&22,100&3&Peter&J&Younger&B&1,300,000&10.39%&13,000&&Peter&J&Younger&A&1,200,000&9.59%&12,000&4&Tietz&1997&Revocable&Trust&A&600,000&4.80%&6,000&5&John&Corder&Kirby&A&500,000&4.00%&5,000&&John&Corder&Kirby&C&3,000&0.02%&30&6&Chik&Chuen&Ng&A&500,000&4.00%&5,000&渤海租赁股份有限公司&重大资产购买报告书摘要（草案）&47&7&Menno&Albert&Nicolaas&van&Lacum&A&325,000&2.60%&3,250&8&Maarten&Hilmar&Schipper&A&260,000&2.08%&2,600&9&Adam&Todd&DiMartino&A&260,000&2.08%&2,600&10&Francis&Patrick&Vaughan&A&160,000&1.28%&1,600&11&Bijoy&Paulose&A&100,000&0.80%&1,000&12&Jan&Olof&Hellstrom&A&50,000&0.40%&500&13&Geoff&Isherwood&A&50,000&0.40%&500&14&John&Kallas&A&60,000&0.48%&600&15&Timothy&David&May&A&60,000&0.48%&600&16&David&Sprod&C&5,000&0.04%&50&17&Ronald&Theuvenet&C&5,000&0.04%&50&18&Joao&Soares&C&5,000&0.04%&50&19&Dae&Woo&Kang&C&5,000&0.04%&50&20&Annamaria&Piccoli&C&5,000&0.04%&50&21&Hong&Chan&Yan&C&5,000&0.04%&50&22&Viviane&Denise&Ames&C&3,000&0.02%&30&23&Timothy&William&John&Courtenay&C&3,000&0.02%&30&24&Ryan&Edward&Bohlander&C&3,000&0.02%&30&25&Utz&Isberner&C&3,000&0.02%&30&26&Thomas&William&Lovgren&C&3,000&0.02%&30&27&Peter&Wayne&Davies&C&3,000&0.02%&30&28&David&Paul&Misseldine&C&2,500&0.02%&25&29&Sarah&Jayne&Little&C&2,500&0.02%&25&30&Adrian&Croxford&Neale&C&2,500&0.02%&25&31&Chi-Peng&Pu&C&2,500&0.02%&25&32&Christel&Van&San&C&2,500&0.02%&25&33&Richard&James&Fedden&C&2,500&0.02%&25&34&Colin&Robert&Jacobs&C&2,500&0.02%&25&35&Martine&Angela&Lee&C&2,500&0.02%&25&36&Takanobu&Kimura&C&2,000&0.02%&20&37&Paulo&Jose&Garcia&Mendes&C&2,000&0.02%&20&合计&12,510,000&100.00%&125,100&其中：A类股&11,135,000&89.01%&111,350&&B类股&1,300,000&10.39%&13,000&&C类股&75,000&0.60%&750&8、第二次&A类股股权转让&2009年&12月&14日，FB&Transportation&Capital&LLC将其所持}