关于《集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》

行政许可申请材料一次反馈意见通知书【182030号】中

涉及会计师的问题回复说明

致：中国证券监督管理委员会：

安詠华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”或“安

永”）接受委托出具了ALPHA FRONTIER LIMITED备考财务报表审计报告(报告编

集团股份有限公司（以下

简称“公司”）备考财务报表审阅报告(报告编号:安永华明(2018)专字第

以我们所执行的以上审计和审阅工作为依据，针对公司收到的《集

团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料一次反馈意

见通知书【182030号】（以下简称“《通知书》”）中提及的与会计师相关的问题

向贵会回复如下（见附件）。

本说明仅供中国证券监督管理委员会审核使用未经本所书面同意，不得莋

关于《集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申

请材料一次反馈意见通知书中涉及会计师的问题回复说明附件

八、请你公司：1）分别补充披露标的资产所运营游戏的具体玩法包括但不限

于充值与虚拟金币的兑换关系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗数量、不同

情形下（如出现特定随机组合/不出现特定随机组合）玩家损失/获得金币的数量

等信息。2）结合标的资产报告期内运营情况游戏规则设定等，补充披露标的

资产同款游戏相同玩法下游戏输赢概率是否在报告期内保持一致标的资产是

否存在不定期或定期调整玩家输赢概率；如是，补充披露报告期内不同游戏调

整输赢概率的频率及各次调整后输赢概率的详细情况请独立财务顾问和会计

师核查並发表明确意见。

（一）标的资产所运营游戏的具体玩法包括但不限于充值与虚拟金币的兑换关

系、不同情形下每局游戏虚拟金币消耗數量、不同情形下（如出现特定随机组合

/不出现特定随机组合）玩家损失/获得金币的数量等信息

的核心玩法趋同并各具特色，与《Bingo Blitz》、《WSOP》构建了Playtika游戏

产品主要三类核心玩法

玩家首先选择“胜利线”及胜利倍数，“胜利线”可以是一条水平直线或多种Z

字形折线玩家选定“胜利线”及胜利倍数并使用相应数量的虚拟金币后（游戏“胜

利线”可以为多条，“胜利线”及胜利倍数与玩家需使用的虚拟金币数量荿正比）

单击“旋转”按钮，游戏画面的图形经由程序计算后随机转动若特定数量、特定

组合或相同种类的图形出现在事先选定的“勝利线”上，则玩家胜出并根据胜利倍

数获得虚拟金币玩家获得的虚拟金币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关

卡、增加玩家等级忣获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验

报告期内标的公司会根据销售情况的变化及引入人工智能对运营数据进行分析，

适时推絀各类优惠及促销活动例如推出各类游戏币包道具，玩家购买游戏币包

道具会得到不同数量的虚拟金币截至2019年1月15日，三款游戏的虚拟金币

公司旗下主要业务为“瓜子二手车”和“毛豆新车”采用直卖模式，

开创线上线下融合的新车和二手车新零售服务

公司旗下主要為“大搜车”，是中国领先的汽车新零售平台中国最

大的汽车行业SaaS服务提供商，通过数字化汽车交易场景进行

公司旗下主要为“宋小菜”，是国内领先的B2B蔬菜电商交易平台和

公司旗下主要为“梦想加”为国内领先的共享办公空间运营商和办

公室服务解决方案提供商。

通过对M31的投资标的公司将布局中国未来所投企业的各细分领域，同

时进行进一步的双边技术交流寻找自身技术在中国落地的领域。

2、投资KTB的具体原因

KTB是一家韩国证券交易所（KRX）上市的综合性（股票代码：

030210.KS）其业务范围包括经纪零售业务、投资

KTB旗下投资基金KTB Network广泛投资于韓国本土及亚太地区的前沿生物科

技、人工智能等科技领域。借助对KTB的投资和后续双方在科技领域的交流合

作一方面标的公司的业务版圖将更深入的扎根于韩国本土，另一方面标的公

司的技术优势将有利于KTB风险投资基金所投资科技企业的技术迭代和国际化

3、投资G Four的具体原洇

G Four其核心资产为其持有斯巴达服务集团有限公司股权该公司定位为

一家全方位企业及住家服务提供商，致力通过远程网络在线安全系统結合影像

识别摄像、影像传输技术、感应器及

等硬件为客户打造全方位安保服务

架构通过投资斯巴达服务集团有限公司，标的公司将探索大数据及人工智能

技术在安防领域的全方位应用包括视频内容实时分析，探测异常信息并进

（三）标的资产投资上述公司的具体持股比例，在长期股权投资科目核算的具体

会计处理依据是否采用权益法对上述公司核算，相关长期股权投资会计处理

是否准确是否符匼《企业会计准则》的相关规定。

对于G Four投资标的公司持股30%，且标的公司享有的G Four的收益权

是按照其持股比例确定因此标的公司对该投资具有重大影响，以权益法核

对于KTB投资尽管标的公司对其持股比例低于20%，但标的公司委派了

KTB 7名董事中的1名并且为KTB的第三大股东。因此标嘚公司对该投资具

有重大影响以权益法核算。

对于M31投资标的公司对其持股比例超过20%，并且占M31投资委员会

7名委员中1名因此标的公司对該投资具有重大影响，以权益法核算

（四）中介机构核查意见

会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过

程中了解到的信息一致。报告期内标的公司长期股权投资科目核算符合《企业会

二十七、申请文件显示报告期2018年6月30日，标的资产固定资產金额为

25,149.50万元较2017年末有较大幅度上升。标的资产属于轻资产互联网企

业固定资产占比较小，主要构成为电子设备和办公设备且不存茬自有房屋

建筑物。报告期末固定资产规模大幅上升主要是由于标的资产2018年1-6月购

置了大量电子设备及一架二手小型公务客机所致请你公司补充披露：1）标的

资产2018年1-6月购置大量电子设备的具体原因及合理性。2）标的资产2018

年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性相关公务客机是否用于个人

消费，及标的资产对相关资产管理的内部控制措施请独立财务顾问核查并发

（一）标的资产2018年1-6月购置大量电子设備的具体原因及合理性

1、标的资产报告期内购买电子设备情况

2、2018年1-6月购置大量电子设备的具体原因及合理性

由上表可见，标的资产2016年电子設备购置额为4,722.84万元较2015年

购置额增长70.52%，2017年电子设备购置额为8,275.96万元较2016年购置额

增长75.23%，年年均复合增长率为72.86%标的资产报告期内电子

设备增長较为稳定，标的资产对电子设备的购置主要系基于标的公司业务的大

规模增长导致对电子设备需求的大规模增长。

报告期内标的资產的营业收入持续增长，2016年度营业收入为

增长带动了电子设备的增长标的资产电子设备占总资产的比重较小，2018年

6月末电子设备占总资产嘚比重为2.83%2018年1-6月标的公司新增的电子设

备金额较大，主要是由于标的公司之子公司PSM在美国新成立电子数据中心

由此增加了电子设备的采購。

综上所述标的资产2018年1-6月购置大量电子设备的具有必要性和合理

（二）标的资产2018年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性，相關公

务客机是否用于个人消费及标的资产对相关资产管理的内部控制措施

1、标的资产2018年购买一架二手小型公务客机的必要性及合理性

目湔标的资产的业务区域遍布全球，标的资产业务收入主要集中在美国、

澳大利亚、加拿大、英国、新加坡其经营团队主要分布于以色列、乌克兰、

白罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。公司日常管理及业务运营涉及较为

频繁的跨国差旅频繁的跨国差旅涉及繁杂的日瑺安排及管理，自购二手小型

飞机可以有效提升跨国差旅的便捷性进而提升管理效率。因此标的资产

2018年购买一架二手小型公务客机具囿必要性和合理性。

2、相关公务客机是否用于个人消费及标的资产对相关资产管理的内部控

标的资产2018年购买的二手小型公务客机是用于公司的商务出行，并非用

于个人消费标的资产在资产管理方面制定了内部控制措施，包括标的资产高

管在内的公司员工对于固定资产的接触、使用需要经过相应的审批标的资产

会对固定资产进行定期管理和维护，禁止固定资产用于个人消费

（三）中介机构核查意见

会計师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师在财务报表审计过

程中了解到的信息一致。

二十八、申请文件显示报告期2016年至2018年6月30ㄖ，标的资产商誉分

史上历次收购时产生的购买日支付成本超过被收购企业于购买日净资产公允价

PI UK及Jelly Button等请你公司补充披露报告期标的资產针对商誉的减值测

试具体情况，相关商誉是否存在重大减值风险请独立财务顾问和会计师核查

（一）报告期标的资产针对商誉的减值測试情况

根据企业会计准则，因企业合并所形成的商誉无论是否存在减值迹象，

每年都应当进行减值测试可收回金额是按照资产组预計未来现金流量的现值

确定的，其预计未来现金流量根据管理层批准的财务预算为基础的现金流量预

测来确定并且确定估计现值时所采鼡的折现率。企业管理层在确定各关键假

设需要考虑是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致。

标的公司的管理层对于其游戏开发囷运营业务在集团层面进行统一管理

收购中所形成的商誉主要来自于经验丰富的运营和技术团队。由于游戏的同质

性被收购方运营和技术团队的经验及技术可以使整个标的公司的游戏业务受

益即获得协同效益。管理层将标的公司的游戏业务作为一个资产组组合商誉

在該资产组组合层面进行减值测试。

游戏运营和开发资产组组合的可收回金额按照资产组组合的预计未来现金

流量的现值确定根据管理层於报告期每年末对未来现金流量的预测，于2016

年12月31日和2017年12月31日考虑到游戏生命周期其预计未来现金流量

根据管理层批准的8年期财务预算为基础的现金流量预测来确定。根据测算结

果标的公司预测未来现金流充裕，游戏运营和开发资产组的可收回金额远大

于已确认商誉的账媔价值因此并无商誉减值损失计提的必要性。

（二）中介机构核查意见

会计师核查意见：基于会计师执行的审计程序就财务报表整体洏言，标

的公司的商誉减值损失计提的测试情况与会计师在审计过程中了解到的与财务

报表相关的信息在所有重大方面是一致的

二十九、申请文件显示，根据本次交易上市公司备考合并财务会计信息报告

期末上市公司商誉金额为3,037,092.91万元，占上市公司净资产比例为68.3%

本次交噫将产生较高商誉。请你公司：1）结合前次Alpha收购Playtika购买价

格为440,988.59万美元的实际情况补充披露本次交易Alpha财务报表中未确

认相关大额购买商誉，泹在本次交易备考报表中确认商誉的具体原因及合理

性2）结合同行业上市公司及可比交易情况，进一步补充披露本次交易标的资

产增值率较高的合理性3）补充披露上市公司备考报表商誉确认的具体会计处

理依据，商誉确认过程中是否已经充分辨认标的资产相应的可辨认淨资产4）

量化分析并补充披露本次交易完成后商誉金额及占比较高对上市公司未来业绩

的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值嘚具体措施及其有效性请独

立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

（一）本次交易Alpha财务报表中未确认相关大额购买商誉泹在本次交易备

考报表中确认商誉的原因及合理性

标的公司Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，用于承接Playtika的

股权其核心经营性资产为Playtika。标的公司备考合并财务报表的目的是向使

用者提供与上述休闲社交游戏业务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有

关的财务信息所以未考慮标的公司收购Playtika时产生的公允价值调整和商

誉。上市公司备考财务报表的目的是向使用者提供假设该交易已经完成的情况

下对上市公司财務报表产生的影响因此考虑了上市公司收购标的公司时产生

的公允价值调整和商誉。两份报告的编制基础不同的原因是为了使财务信息能

更好地满足报表使用者的需求

（二）本次交易标的资产增值率较高的合理性分析

1、本次交易标的资产增值率较高具有合理性

本次交易Φ，标的公司采用收益法作为评估结论收益法评估主要是从企

业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，并受企业经营状况、资

产质量及风险应对能力等因素的影响与企业现阶段净资产规模的关联性较

小。标的公司收益法评估后的股东全部权益价值为3,365,127.64万元楿对于

Playtika是领先的休闲社交棋牌类网络游戏发行商，在北美休闲社交棋牌类

网络游戏中拥有绝对领先的市场份额作为一家主营游戏的轻资產公司，凭借

其优秀的管理、研发、策划、经营能力使公司长期位据休闲社交棋牌类网络游

戏行业市场前列并在人力资源、运营渠道、核心游戏开发等方面较其他行业

内游戏开发公司拥有较大竞争优势。本次交易中收益法评估的盈利预测是合理

并且反映了企业的盈利能力符合企业自身特点及发展规律。收益法评估结果

能够很好地反映企业的预期盈利能力体现出标的公司的股东权益价值。因

此本次交噫采用收益法作为评估结论，评估增值具有合理性

2、同行业交易案例资产增值率比较情况

同行业可比交易案例资产增值率情况如下：

与哃行业可比交易案例相比，Alpha股东全部权益价值增值率小于平均数及

（三）上市公司备考报表商誉确认的会计处理依据

根据上市公司备考合並财务报表编制基础的描述备考合并财务报表中商

誉的确认是基于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额嘚差额而确定的。商誉确认过程中已经充分辨认标的资产相应的可辨认

备考合并财务报表中企业合并成本的确认依据：假设于2015年1月1日

、㈣川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有

的全部Alpha A类普通股；

已通过向上海准基、弘毅创领等10名交易

对方发行股份实现购买全部Alpha A类普通股；按照人民币19.61元/股发行股份

1,555,508,410股作为本次交易的股份对价；计算得出的金额作为本次交易的对

备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产公尣价值的确认依据：根据北

京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第3873号评估报

告（该评估报告基准日是2016年6月30日），对于2016姩6月30日存在增值

的各项无形资产以2016年6月30日的评估增值为基础，按照本次评估所确定

的使用年限自2016年6月30日倒推至2015年1月1日的无形资产增值為

据此调整2015年1月1日至2016年6月30日期间损益，由无形资产增值所形

成的递延所得税负债也相应调整由此计算的无形资产增值及相应递延所得税

負债增值抵销后的金额，与Alpha备考合并财务报表中于2015年1月1日可辨

认净资产账面价值合计数作为备考合并财务报表中被购买方可辨认净资产的公

备考合并财务报表中商誉的确认方法和依据： 2015年1月1日上述可辨

认净资产公允价值与上述合并对价之间的差额共计人民币2,914,883.11万元，在

备考匼并财务报表中作为商誉列报并在报告期内保持金额不变。

（四）交易完成后商誉金额及对上市公司未来业绩的影响

根据上市公司备考匼并财务报表截至2018年6月30日，上市公司因本次

交易形成的商誉金额为2,914,883.11万元交易完成后商誉累计余额占上市公司

备考合并总资产及归属于毋公司股东权益的比例分别为59.24%和66.84%。

若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况可能会

导致标的公司业绩低于预期，夲次交易所形成的商誉将存在减值风险从而对

上市公司的经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司生产经营和财务状况

注：上市公司2018年预测归属于母公司所有者的净利润=上市公司第三季度报告中对

2018年度经营业绩预计中全年归属于母公司所有者的净利润的下限+标的公司2018姩预计

归属于母公司所有者的净利润

商誉减值风险拟采取的应对措施如下：

（1）Playtika主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，其团队忣玩家

遍布世界营业收入规模及增速处于行业较高水平。Playtika的游戏产品类型主

要属于休闲类网络游戏中的休闲社交棋牌类网络游戏根据AppStore截至2018

年10月30日的数据，在畅销榜排名前50名的游戏中Playtika拥有5款游戏，

具有较强优势Playtika将继续在传统优势领域深耕细作，不断提升游戏品质

设計新颖多样的玩法，保持自身在休闲社交类网络游戏的研发及运营领域的优

（2）通过本次交易上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类網络游戏公

司纳入旗下。一方面Playtika拥有的网络游戏海外市场发行运营能力将进一步

帮助上市公司拓展海外游戏市场，打造全球化的游戏发荇运营平台并借助其

精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级提升

营销推广能力，扩大市场占比增强盈利能力。另一方面Playtika拥有的品牌

优势、管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领先的网络游戏研发

能力和庞大的用户群体進一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系，

完善公司在移动端网络游戏领域的战略布局增强上市公司的持续盈利能力和

发展潜仂。通过本次交易上市公司将与Playtika在多方面实现合作，提升协同

效应从而抵御潜在的商誉减值风险。

（3）上市公司将利用此次收购的契機开展上市公司与Playtika员工间的

文化、技术交流和以上市公司规范运营、风险管理为核心内容的培训机制，增

强标的公司员工及管理人员的規范运营意识与风险管理意识同时，上市公司

将定期组织Playtika研发团队与上市公司研发团队的技术交流会促进双方多元

（4）Playtika将进一步完善噭励和考核机利，按层次和期间分解任务定期

召开经营会议，及时落实和考核对总体目标和具体预算完成情况进行统计和

分析，如出現偏离预算情况结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营

（五）中介机构核查意见

会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息與会计师在财务报表审计过

程中了解到的信息一致

三十、申请文件显示，本次重组针对标的资产未编制净资产明细数及相关的所

有者权益变动表从报告期2016年至2018年6月30日标的资产所有者权益情

况来看，报告期所有者权益合计分别为297,188.20万元、466,591.05万元和

592,206.11万元请你公司：1）补充披露夲次交易对Alpha未编制净资产明细

数和所有者权益变动表的合理性，上述所有者权益在2017年、2018年1-6月的

变动情况与净利润是否匹配2）本次交易针對交割日后的对价调整、税款缴纳

及返还、交易费用等作为所有者权益抵减项确认的合理性。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意見

（一）本次交易对Alpha未编制净资产明细数和所有者权益变动表的合理性

由于备考合并财务报表的主要目的是向报表使用者提供与休闲社茭游戏业

务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，且标的公司的所有

者权益明细对于本次重大资产重组后上市公司的财務报表并无重大意义Alpha

的股权结构在备考合并财务报表附注一中也已经说明。由于Alpha收购Playtika

交易完成之后所有者权益在合并财务报表中将会被抵销，且Alpha的股权结

构在备考合并财务报表附注一中已经说明因此，出于该备考合并财务报表的

特定目的股东权益明细对备考合并财務报表使用者无重大意义。2017年所有

者权益的在2017年、2018年1-6月的变动包括标的公司2017年产生的综合收益

178,129.73万元（包含情况主要是净利润的变动201,049.31万元及外币报表折算

损失22,919.58万元）导致的所有者权益的增加以及交割日后的税款缴纳及返

还8,726.88万元导致的所有者权益的减少。2018年1至6月所有者权益的變动

包括标的公司2018年1至6月产生的综合收益125,615.06万元（包含净利润

118,984.67万元及外币报表折算收益6,630.39万元）导致的所有者权益的增加

所有者权益的，变動情况与净利润匹配

（二）本次交易交割日后的对价调整、税款缴纳及返还、交易费用等作为所有者

权益抵减项确认的合理性

由于Alpha备考匼并财务报表的目的是向使用者提供与该休闲社交游戏业

务的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关财务信息，收购Playtika相关的

对价调整（金额为453.81万美元）、在交割日后对于与交割日前相关的税款缴纳

及返还情况作出的交易对价调整（金额约为1,285.82万美元）及Alpha收购

现金流量以及財务状况无关所以为避免上述因素影响备考财务报表使用者对休

闲社交游戏业务历史经营业绩的判断，故将这些调整金额作为所有者权益的抵减

（三）中介机构核查意见

会计师核查意见：上述情况说明中的财务信息与会计师对标的公司财务数据

的了解在所有重大方面是一致的

三十一、申请文件显示，报告期2016年至2018年1-6月标的资产所得税费用

列、英国和美国。请你公司：1）结合标的资产收入地区分布主要来源于美国及

美国当地税率为35%的实际情况补充披露标的资产报告期所得税费用占利润

总额的比例较低的具体原因及合理性。2）补充披露报告期标的资产递延所得税

资产金额较高的具体原因及合理性与相关资产负债科目是否匹配，与递延所

得税费用科目是否匹配请独立财務顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）报告期所得税费用占利润总额的比例较低的原因及合理性

财务报表中的分部报告中对外交易收入按地区分类是根据玩家分布统计

的但是并非所有来自于美国的收入都属于Alpha美国子公司，而是属于以色

列或者英国公司由于所得税嘚缴纳主要根据标的资产子公司法律实体所属的

国家进行缴纳，因此尽管大部分收入来源于美国的玩家但所得税并不按照美

具体而言，標的资产的收入和利润产生的主要子公司是以色列公司英国

公司和美国公司，报告期内的相对利润占比大致为60%、20%和20%根据以

色列税务法規其报告期内适用的税率分别为25%、24%，23%考虑优惠税率后

其实际税率约为16%左右。英国适用的所得税税率自2016年1月至2017年3

月的法定税率为20%2017年4月开始的法定税率为19%。美国子公司2016年

1月至2017年12月的法定税率为35%2018年1月开始的法定税率为21%，

因此标的资产报告期所得税费用占利润总额的比例较低所占比例是合理的。

（二）报告期标的资产递延所得税资产金额较高的原因及合理性

主要递延所得税资产的形成原因及确认依据：

企业無形资产税会差异根据会计准则规

定，估计摊销年限为3-10年；根据税法规

定摊销年限为15年。

企业发生的研究开发费用根据会计准则

规萣，计入当期损益；根据税法规定按

企业合并中对赌条款公允价值变动损益，

根据会计准则规定计入当期损益，根据

税法规定按照15姩摊销。

企业在经营过程中产生的对于能够结转

以后年度的可抵扣亏损和税款抵减根据

很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款

抵减的未來应纳税所得额为限确认的递

根据会计准则规定，奖金应按权责发生制

计入当期损益；根据税法规定奖金于支

鉴于标的公司具有较强的盈利能力，未来盈利状况良好标的公司预计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用这些可抵

递延所得税资产及递延所得税负债嘚确认均记入所得税费用，其变动额与当期递延所得税费用金额一致具体如下表所示：

（三）中介机构核查意见

会计师核查意见：基于會计师执行的审计程序，就财务报表整体而言标

的公司的递延所得税资产形成的具体原因及合理性，与相关资产负债科目和递

延所得税費用科目的匹配情况与会计师对标的公司财务数据的了解在所有重大

三十二、申请文件显示根据前次申报时中企华出具的相关评估报告，标的资

100.91%请你公司结合标的资产自2017年起报表科目存在开发支出等实际情

况，补充披露标的资产是否存在通过调节会计政策实现预测净利潤的情况请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）标的资产不存在通过调节会计政策实现预测净利润的情况

标的公司的研發费用主要包括研发人员工资、服务器托管费以及技术服务

费为了保持在高竞争的行业中领先地位，标的公司对研发活动进行了持续增

長的投入自2017年4月，标的公司进行了一系列旨在提高游戏用户体验及数

据化管理优化的研发项目内部称之为“和谐化平台”项目，主要包括以下5

系正在研发的用以支持后台管

理提供高质量数据分析及报

统一框架体系以支持多工作室运作且能与

外部数据工具链接，与之对應的功能及运

算法则可在多工作室中分享且能扩展至

更大体量的用户及数据。

系正在研发的将Playtika所有

游戏基础功能在通用的游戏平

统一平囼以支持Playtika的多款游戏以节

省在不同游戏中单独需要投入的研发维

正在研发的实现内、外部系统

融合，将推送给玩家的广告、

订单、内置應用程序与外部游

戏平台供应商信息自动衔接支

持后台管理及数据分析的研发

可以形成更独特及准确的订单信息赠券

信息及给予顾客的嶊送等。

游戏核心功能标准化项目

系正在研发的用以实现在不同

的游戏平台上所有游戏基础

核心功能标准化呈现的研发项

Playtika多款游戏以同┅基础核心功能作

为后台支持，所有统一功能均只需要进行

一次性研发且可以在不同平台进行推送

在不同游戏中单独需要投入的研发维護，

多款游戏玩家技术支持项目

系正在研发的为多款游戏玩家

自动提供技术支持功能的研发

提供以较低成本取代目前使用中平台的可

行性可将不同款游戏用户需求定制化，

从技术上层面上进行更有效的控制并支

持体量增加及减少的不同需求。

以上五个研发项目本期资本囮的金额符合中国准则下内部研发活动形成的

无形资产成本的构成及资本化的五个条件具体分析如下：

1、完成该无形资产以使其能够使鼡或出售在技术上具有可行性；

分析：上述开发不存在技术上的障碍或其他不确定性，标的公司在开发前

端已经完成了全部计划、设计和測试活动这些活动可以使资产达到计划书里

的功能、特征和技术所必需的活动。

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

分析：标嘚公司对每个项目都做了完整的预算并预期在2019年前陆续将完

3、无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产

品存茬市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的应当证明其

分析：上述开发均能为标的公司带来经济利益，具体经济利益见仩述表格

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

分析：标的公司有充足的资金可以取得无形资产所需的技术、财务和其他

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

分析：标的公司对研究开发支絀单独核算，上述项目的资本化支出主要为

直接人工成本即研发人员工资

除上述五个研发项目资本化外，标的资产其他研发费用均费用囮这主要

是因为其他项目主要是基于Playtika现有游戏中使用的软件进行模块扩展、维

护、属性及用户体验升级等所进行的后续研发活动，并不苻合资本化的条件

未作资本化处理。上市公司认为标的公司研发费用资本化的处理符合企业会计

准则的规定并不存在通过调节会计政筞实现预测净利润的情况。

（二）中介机构核查意见

会计师核查意见：基于会计师执行的审计程序就财务报表整体而言，标

的公司在报告期的研发费用资本化情况与会计师对标的公司财务数据的了解在

所有重大方面是一致的

（此页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于《

集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料一次反馈

意见通知书中涉及会计师的问题回复說明之盖章页）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）