&|&&|&&|&&|&&|&&|&
广电网络(600831)公告正文
陕西广电网络传媒股份有限公司2005年年度报告
&&&&&&&&　　陕西广电网络传媒股份有限公司2005年年度报告
&&&　　SHAANXI&BROADCAST&&TV&NETWORK&INTERMEDIARY&CO.，LTD.
　　二零零五年年度报告
　　二零零六年三月
　　释&&&&&义
　　本公司：陕西广电网络传媒股份有限公司；
　　黄河机电：黄河机电股份有限公司，本公司的前身；
　　陕广电：陕西省广播电视信息网络有限责任公司，本公司第一大股东；
　　黄河集团：原国营黄河机器制造厂,2004年3月更名为陕西黄河集团有限公司，本公司第二大股东；
　　广电股份：陕西省广播电视信息网络股份有限公司，本公司的关联公司；
　　黄河科技：陕西黄河科技有限责任公司，本公司的关联公司；
　　宝鸡广电：宝鸡广电网络传媒有限责任公司，本公司的控股子公司；
　　西安广才：西安广才科技有限责任公司，本公司的控股子公司；
　　北京泽万达：北京泽万达影像技术有限公司，本公司的控股子公司。
　　一、重要提示
　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　公司董事李琦先生、张晓先生、独立董事马治国先生、马陆霞女士因公出差未能出席第五届董事会第十四次会议，分别委托董事谢林平先生、徐建选先生、独立董事殷仲民先生、李玉萍女士对本报告代行同意的表决权。
　　西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　公司董事长韩本毅先生、总经理谢林平先生、副总会计师兼财务部部长李新娟女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
　　二、公司基本情况简介
　　（一）公司法定中文名称：陕西广电网络传媒股份有限公司
　　公司英文名称：SHAANXI&BROADCAST&&&TV&NETWORK&INTERMEDIARY&CO.,LTD.
　　公司英文名称缩写：SXBN
　　（二）公司法定代表人：韩本毅
　　（三）公司董事会秘书：李道光
　　公司证券事务代表：范勇建
　　联系地址：西安市高新区高新一路15号
　　电话：（029）
　　传真：（029）
　　E-mail：
　　（四）公司注册地址：西安市高新区高新一路15号
　　公司办公地址：西安市高新区高新一路15号
　　邮政编码：710075
　　公司国际互联网网址：
　　公司电子信箱：
　　（五）公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
　　登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：.cn
　　公司年度报告备置地点：公司证券部
　　（六）公司A股上市交易所：上海证券交易所
　　公司A股简称：广电网络
　　公司A股代码：600831
　　（七）其他有关资料
　　公司变更注册登记日期：日
　　公司法人营业执照注册号：3
　　公司税务登记号码：086
　　公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所
　　公司聘请的境内会计师事务所办公地址：西安市高新路25号希格玛大厦
　　三、会计数据和业务数据摘要
　　（一）本报告期主要财务数据
　　单位:元&&&币种:人民币
　　项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
　　利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,094,404.47
　　净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,749,090.44
　　扣除非经常性损益后的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18,038,018.23
　　主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&52,211,609.98
　　其他业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-903,813.42
　　营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,428,691.40
　　投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
　　补贴收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
　　营业外收支净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-334,286.93
　　经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&56,055,885.10
　　现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,010,715.53
　　单位:元&&&币种:人民币
　　非经常性损益项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
　　营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,170.00
　　营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&342,419.57
　　所得税影响数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&45,321.78
　　合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-288,927.79
　　（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
　　单位:元&&&&&&币种:人民币
　　2004年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本年比上年
　　2005年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年
　　调整后&&&&&&&&&&&&&调整前&&&&&&&&&&&增减(%)
　　主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&276,051,813.19&&&&&219,825,980.07&&&&219,825,980.07&&&&&&&25.58&&&&&&&&217,082,120.32
　　利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,094,404.47&&&&&&19,400,993.70&&&&&19,427,676.70&&&&&&&13.88&&&&&&&&&22,042,667.95
　　净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,749,090.44&&&&&&17,793,440.14&&&&&17,030,963.07&&&&&&&-0.25&&&&&&&&&19,474,469.31
　　扣除非经常性损益的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&18,038,018.23&&&&&&17,975,602.50&&&&&17,211,261.83&&&&&&&0.35&&&&&&&&&&19,496,612.00
　　每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.132&&&&&&&&&&&&&&0.132&&&&&&&&&&&&&0.126&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.159
　　按最新股本计算的每股收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.127&&&&&&&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&&&/&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&/
　　减少0.98个
　　净资产收益率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.09&&&&&&&&&&&&&&10.07&&&&&&&&&&&&&&9.68&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.03
　　百分点
　　扣除非经常性损益的净利润为基础&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&减少0.94个
　　9.24&&&&&&&&&&&&&&10.18&&&&&&&&&&&&&&9.79&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.04
　　计算的净资产收益率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&百分点
　　扣除非经常性损益后净利润为基础&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&减少1.26个
　　9.27&&&&&&&&&&&&&&10.53&&&&&&&&&&&&&10.21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.14
　　计算的加权平均净资产收益率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&百分点
　　经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&56,055,885.10&&&&&&32,491,675.24&&&&&32,491,675.24&&&&&&&72.52&&&&&&&&&20,207,159.90
　　每股经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.42&&&&&&&&&&&&&&0.241&&&&&&&&&&&&&0.241&&&&&&&74.27&&&&&&&&&&&&&&&&&0.165
　　2004年末&&&&&&&&&&&&&&&&&&本年末比上
　　2005年末&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年末
　　调整后&&&&&&&&&&&&&调整前&&&&&&&&年末增减(%)
　　总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&314,326,317.96&&&&&280,138,582.48&&&&280,138,582.48&&&&&&&12.20&&&&&&&&313,851,841.41
　　股东权益（不含少数股东权益）&&&&&&&&&&&195,316,697.61&&&&&176,639,882.17&&&&175,877,405.10&&&&&&&10.57&&&&&&&&161,888,907.05
　　每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.450&&&&&&&&&&&&&&1.312&&&&&&&&&&&&&1.306&&&&&&&10.52&&&&&&&&&&&&&&&&&1.322
　　调整后的每股净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.448&&&&&&&&&&&&&&1.312&&&&&&&&&&&&&1.306&&&&&&&9.68&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.319
　　注：会计数据调整事项说明：
　　在2004年报告期后，本公司子公司宝鸡广电依据宝鸡市地方税务局稽查局税务处理决定书对2004年度企业税务事项进行了调整，调增主营业务税金及附加26,683.00元，调减所得税934,393.80元，本期在编制2004年度和2005年度比较会计报表时，已予以更正；此项更正的影响为：合并资产负债表中调减2004年度应交税金908,438.48元，调增其他应交款727.68元，调增少数股东权益145,233.73元、盈余公积266,866.97元、未分配利润495,610.10元；合并利润表调增2004年度主营业务税金及附加26,683.00元，调减所得税934,393.80元，调增少数股东损益145,233.73元。
　　按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
　　单位:元&&&&&币种:人民币
　　净资产收益率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&每股收益
　　报告期利润
　　全面摊薄&&&&&&&&&&&&加权平均&&&&&&&&&&&&全面摊薄&&&&&&&&&&&&加权平均
　　主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.73&&&&&&&&&&&&&&&28.14&&&&&&&&&&&&&&&&0.39&&&&&&&&&&&&&&&0.39
　　营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.48&&&&&&&&&&&&&&&12.09&&&&&&&&&&&&&&&&0.17&&&&&&&&&&&&&&&0.17
　　净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.09&&&&&&&&&&&&&&&&9.57&&&&&&&&&&&&&&&&0.13&&&&&&&&&&&&&&&0.13
　　扣除非经常性损益后的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.24&&&&&&&&&&&&&&&&9.72&&&&&&&&&&&&&&&&0.13&&&&&&&&&&&&&&&0.13
　　（三）报告期内股东权益变动情况及变化原因
　　单位:元&&&&&币种:人民币
　　项目&&&&&&&&&&&&股本&&&&&&&&&&&&资本公积&&&&&&&&&盈余公积&&&&&&&法定公益金&&&&&&&未分配利润&&&&&&&&股东权益合计
　　期初数&&&&&&134,658,961.00&&&&&4,498,044.53&&&&12,104,551.55&&&&5,307,080.16&&&&&25,378,325.09&&&&176,639,882.117
　　本期增加&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&927,725.00&&&&&3,684,975.79&&&&1,140,253.14&&&&&17,749,090.44&&&&&&18,676,815.44
　　本期减少&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,684,975.79
　　期末数&&&&&&134,658,961.00&&&&&5,425,769.53&&&&15,789,527.34&&&&6,447,333.30&&&&&39,442,439.74&&&&&195,316,697.61
　　变化原因：
　　1、资本公积增加主要由于报告期内关联企业广电股份租赁本公司渭南体育馆资产形成关联交易，按照会计政策的有关规定关联交易差价应计入资本公积。
　　2、盈余公积、法定公益金增加由于公司本年度盈利按照利润分配政策提取相应金额。
　　3、未分配利润、股东权益增加由于公司本年度盈利。
　　四、股本变动及股东情况
　　（一）股本变动情况
　　1、股份变动情况表
　　单位:股
　　本次变动前&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动增减（＋，－）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次变动后
　　发行新&&&&&&&&&&&&公积金
　　数量&&&&&&比例(%)&&&&&&&&&&&&送股&&&&&&&&&&&&&&&其他&&&&&&小计&&&&&&&&数量&&&&&&比例(%)
　　股&&&&&&&&&&&&&&&&转股
　　一、未上市流通股份
　　1、发起人股份&&&&&&&&&&&71,628,370&&&&&53.19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&71,628,370&&&&&53.19
　　其中：
　　国家持有股份&&&&&&&&&&&71,628,370&&&&&53.19&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&71,628,370&&&&&53.19
　　境内法人持有股份
　　境外法人持有股份
　　其他
　　2、募集法人股份&&&&&&&&&&6,950,603&&&&&&5.16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&6,950,603&&&&&&5.16
　　3、内部职工股
　　4、优先股或其他
　　未上市流通股份合计&&&&&78,578,973&&&&&58.35&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&78,578,973&&&&&58.35
　　二、已上市流通股份
　　1、人民币普通股&&&&&&&&&56,079,988&&&&&41.65&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&56,079,988&&&&&41.65
　　2、境内上市的外资股
　　3、境外上市的外资股
　　4、其他
　　已上市流通股份合计&&&&&&56,079,988&&&&&41.65&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&56,079,988&&&&&41.65
　　三、股份总数&&&&&&&&&&&134,658,961&&&&&&&100&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&134,658,961&&&&&&&&100
　　说明：本公司股权分置改革方案于日获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并于日召开公司2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了该方案。公司于日实施利润分配方案暨股权分置改革方案，同日起公司股票简称改为“G广电”。
　　2、股票发行与上市情况
　　(1)前三年历次股票发行情况
　　截止本报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及衍生证券品种的情况。
　　(2)公司股份总数及结构的变动情况
　　报告期内本公司无股份数变动。
　　(3)现存的内部职工股情况
　　报告期末本公司无内部职工股。
　　（二）股东情况
　　1、股东数量和持股情况
　　单位:股
　　报告期末股东总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,854户
　　前十名股东持股情况
　　质押或
　　持股
　　持有非流通&&&冻结的
　　股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&股东性质&&&&&比例&&&&&持股总数&&&&&&年度内增减&&&&股份类别
　　股数量&&&&&股份数
　　(%)
　　量
　　陕西省广播电视信息网络有限责
　　国有股东&&&&&&&&&&51&&&&68,675,023&&&&&&&&&&&&&0&&&&&未流通&&&&&&&68,675,023&&&&&无
　　任公司
　　国营黄河机器制造厂&&&&&&&&&&&&&&&&国有股东&&&&&&&&2.19&&&&&2,953,347&&&&&&&&&&&&&0&&&&&未流通&&&&&&&&2,953,347&&&&&无
　　诺安平衡证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&流通股股东&&&&&&1.82&&&&&2,447,748&&&&&2,447,748&&&&&已流通&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&未知
　　湘财合丰价值优化型成长类行业
　　流通股股东&&&&&&1.41&&&&&1,899,955&&&&&1,899,955&&&&&已流通&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&未知
　　基金
　　鹏华中国50开放式证券投资基
　　流通股股东&&&&&&1.34&&&&&1,806,010&&&&&1,806,010&&&&&已流通&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&未知
　　金
　　金鑫证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&流通股股东&&&&&&1.31&&&&&1,762,633&&&&&1,762,633&&&&&已流通&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&未知
　　中信经典配置证券投资基金&&&&&&&&&&流通股股东&&&&&&0.76&&&&&1,027,959&&&&&1,027,959&&&&&已流通&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&未知
　　湘财荷银风险预算混合型开放式
　　流通股股东&&&&&&0.59&&&&&&&800,000&&&&&&&800,000&&&&&已流通&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&未知
　　证券投资基金
　　光大阳光集合资产管理计划&&&&&&&&&&流通股股东&&&&&&0.56&&&&&&&748,800&&&&&&&748,800&&&&&已流通&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&未知
　　科翔证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&流通股股东&&&&&&0.54&&&&&&&732,430&&&&&&&732,430&&&&&已流通&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&未知
　　前十名流通股股东持股情况
　　股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有流通股数量&&&&&&&&&股份种类
　　诺安平衡证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,447,748&&&&&&&&人民币普通股
　　湘财合丰价值优化型成长类行业基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,899,955&&&&&&&&人民币普通股
　　鹏华中国50开放式证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,806,010&&&&&&&&人民币普通股
　　金鑫证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,762,633&&&&&&&&人民币普通股
　　中信经典配置证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,027,959&&&&&&&&人民币普通股
　　湘财荷银风险预算混合型开放式证券投资
　　800,000&&&&&&&&人民币普通股
　　基金
　　光大阳光集合资产管理计划&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&748,800&&&&&&&&人民币普通股
　　科翔证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&732,430&&&&&&&&人民币普通股
　　国泰金马稳健回报证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&666,601&&&&&&&&人民币普通股
　　上海财政证券公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&605,600&&&&&&&&人民币普通股
　　1、本公司第一、二名股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；第一、二名股东与其他前十名
　　股东之间不存在关联关系、也不是一致行动人。
　　上述股东关联关系
　　2、第二、六名流通股股东均为湘财荷银基金管理有限公司旗下的基金；第四、九名流通股股东均为
　　或一致行动关系的
　　国泰基金管理有限公司旗下的基金；本公司未知其它前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于
　　说明
　　一致行动人。
　　3、代表国家持有股份的股东是陕广电、黄河厂。
　　2、控股股东及实际控制人简介
　　（1）控股股东情况
　　公司名称：陕西省广播电视信息网络有限责任公司
　　法人代表：任贤良
　　注册资本：6.585亿元人民币
　　成立日期：日
　　主要经营业务或管理活动：陕西全省广播电视网络的规划、建设、管理和经营；开展广播电视网络基本业务，增值业务；广播电视广告、影视制作、广播电视工程技术服务。
　　（2）实际控制人情况
　　公司名称：陕西省广播电影电视局
　　法人代表：政府直属行政机构
　　成立日期：日
　　（3）控股股东及实际控制人变更情况
　　本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
　　（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　3、其他持股在百分之十以上的法人股东
　　截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
　　五、董事、监事和高级管理人员
　　（一）董事、监事、高级管理人员情况
　　单位:股币种:人民币
　　年初&&&&年末&&&报告期内从公司
　　性&&年&&&&任期起始&&&&&任期终止
　　姓名&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股&&&&持股&&&领取的报酬总额
　　别&&龄&&&&&&日期&&&&&&&&&日期
　　数&&&&&&数&&&&&&(税前，万元)
　　韩本毅&&&董事长&&&&&&&&&&&&&&&男&&40&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0
　　李&&琦&&&副董事长&&&&&&&&&&&&&男&&49&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0
　　谢林平&&&董事、总经理&&&&&&&&&男&&42&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&6.58
　　王立群&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&男&&61&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0
　　徐建选&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&男&&52&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0
　　张&&晓&&&董事、副总经理&&&&&&&男&&43&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&3.12
　　燕林豹&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&男&&40&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0
　　张迎建&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&男&&52&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0
　　马治国&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&男&&46&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&2.1
　　殷仲民&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&男&&50&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&2.1
　　李玉萍&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&女&&41&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&2.1
　　马陆霞&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&女&&54&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&2.1
　　赵浩义&&&监事会主席&&&&&&&&&&&男&&50&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0
　　洪&&云&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&女&&39&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0
　　冯会明&&&职工监事&&&&&&&&&&&&&男&&39&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&4.24
　　李道光&&&副总经理兼董事会秘书&男&&57&&&&&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&4.46
　　合计&&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&&&&&/&&&&/&&&&&&&&/&&&&&&&&&&&&/&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.80
　　（二）董事、监事、高级管理人员最近五年的工作经历
　　董事长韩本毅先生，2001年7月至2003年12月任陕广电副总经理，2001年7月至2004年2月任广电股份副总经理，2001年9月至2003年12月任黄河科技副董事长，2004年1月至今任中国通用技术（集团）控股有限责任公司副总经理，2004年3月至今任中技贸易股份有限公司董事长。
　　副董事长李琦先生，2001年7月至今任陕广电总经理，广电股份总经理、党委书记，2001年9月至今任黄河科技董事长。
　　董事、总经理谢林平先生，2001年10月至2004年2月任本公司常务副总经理，2001年10月至2004年8月兼任本公司总会计师，2004年2月至今任本公司总经理。
　　董事王立群先生，2001年7月至今任陕广电副总经理、广电股份副总经理。
　　董事徐建选先生，2001年至今任陕西电视台副台长。
　　董事、副总经理张晓先生，2001年12月至今任本公司副总经理。
　　董事燕林豹先生，2001年任黄河厂副厂长，2004年2月至今任黄河集团副总经理。
　　董事张迎建先生，2001年任黄河厂副总经济师。2004年11月至今任黄河集团副总经济师。
　　独立董事马治国先生，2001年3月至今任西安交通大学法律系主任。
　　独立董事殷仲民先生，1995年5月至今任西安理工大学金融系主任。
　　独立董事李玉萍女士，1986年7月至今任西北工业大学管理学院教师。
　　独立董事马陆霞女士，1999年至今历任陕西省投资集团公司（陕西省电力投资公司）副总经济师，陕西省高新技术产业投资有限公司总经理，陕西省（中欧）中小企业促进发展中心主任。
　　监事会主席赵浩义先生，2001年至今任陕广电副总经理、广电股份副总经理。
　　监事洪云女士，2001年至今历任广电股份财务部部长、副总会计师。
　　职工监事冯会明先生，2001年10月至今任本公司人力资源部部长。
　　副总经理、董事会秘书李道光先生，1999年9月至今任本公司董事会秘书，2003年12月任公司副总经理，2004年6月兼任证券部部长。
　　（三）在股东单位任职情况
　　是否在股东单位领
　　姓&名&&&股东单位名称&&&担任的职务&&任期起始日期任期终止日期
　　取报酬津贴
　　李&琦&&&&&&陕广电&&&&&&&总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
　　王立群&&&&&陕广电&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
　　赵浩义&&&&&陕广电&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
　　燕林豹&&&&黄河集团&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　张迎建&&&&黄河集团&&&&&副总经济师&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　注：未知上述董事在股东单位的任期终止日期。
　　在其他单位任职情况
　　是否该单位领取
　　姓&&名&&&&&&&&其他单位名称&&&&&&&担任的职务&&&任期起始日期&&&任期终止日期
　　报酬津贴
　　中国通用技术（集团）
　　副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　韩本毅&&&控股有限责任公司
　　中技贸易股份有限公司&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
　　李&&琦&&&广电股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　王立群&&&广电股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　赵浩义&&&广电股份&&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　徐建选&&&陕西电视台&&&&&&&&&&&&&&&&副台长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　洪&&云&&&广电股份&&&&&&&&&&&&&&&&副总会计师&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况
　　1、报酬的决策程序及确定依据
　　公司董事（除执行董事、独立董事）、监事（除职工监事）均未在本公司领取报酬。独立董事的津贴经公司2002年度股东大会审议通过，标准为每人每月1750元（含税），按月发放，不享受其他待遇。公司高级管理人员工资按公司《工资级别标准》确定，实行“工资（基本工资＋岗位工资＋其它补贴）＋资金”的薪酬方式，奖励按《员工激励办法》执行。
　　2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
　　不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名&&&&&&&是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
　　韩本毅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
　　李&&琦&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　王立群&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　徐建选&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　燕林豹&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　张迎建&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　赵浩义&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　洪&&云&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
　　（五）公司董事监事高级管理人员变动情况
　　1、公司董事会、监事会换届选举情况
　　报告期内，本公司第四届董事会、监事会任期届满，第五届董事会、监事会经日召开的公司2005年第一次临时股东大会选举产生，当选的第五届董事会董事为：韩本毅先生、李琦先生、谢建钢先生、谢林平先生、王立群先生、徐建选先生、张晓先生、燕林豹先生、张迎建先生，独立董事为马治国先生、殷仲民先生、李玉萍女士、马陆霞女士；当选的第五届监事会监事为：赵浩义先生、洪云女士、冯会明先生（职工监事）。
　　2、高级管理人员聘任情况
　　日，第五届董事会召开了第一次会议，选举韩本毅先生为董事长、李琦先生和谢建钢先生为副董事长，聘任谢林平先生为总经理、张晓先生为副总经理，聘任李道光先生为副总经理兼任董事会秘书。会议还审议通过了公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的人员组成。
　　同日，第五届监事会召开了第一次会议，选举赵浩义先生为监事会主席。
　　3、董事离任情况
　　日公司召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了谢建钢先生因工作需要，申请辞去公司董事及副董事长职务的议案。此事项经日召开的2004年年度股东大会审议通过。
　　（六）公司员工情况
　　教育程
　　度
　　博士&&&&研究生&&&&&大学&&&&&&大专&&&&&&中专&&&&&&高中&&&&&&合计
　　专业构成
　　销售人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&5&&&&&&&&&2&&&&&&&&&4&&&&&&&&16
　　技术人员&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&13&&&&&&&&61&&&&&&&&29&&&&&&&&55&&&&&&&161
　　财务人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&22
　　行政人员&&&&&&1&&&&&&&&3&&&&&&&&&20&&&&&&&&28&&&&&&&&9&&&&&&&&&19&&&&&&&80
　　其它人员&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&1&&&&&&&&&10&&&&&&&13
　　合&&&&计&&&&&&1&&&&&&&&6&&&&&&&&&47&&&&&&&106&&&&&&&&41&&&&&&&&91&&&&&&&292
　　说明：公司需承担费用的离退休职工人数为0人。
　　六、公司治理结构
　　（一）公司治理的情况
　　良好的公司治理是企业健康发展的基石，也是以股东为主体的利益相关者利益实现的前提保证。本公司始终致力于完善公司治理结构，提高公司治理水平。报告期内，本公司主要做了以下几方面的工作：
　　在制度建设方面，本公司按照中国证监会、上海证券交易所的要求，及时修订或重新制订公司治理的文件，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《董事会专门委员会工作制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《累积投票制实施细则》等，并将这些制度作为公司行动的指南，落实到日常工作中。
　　在公司运作方面，公司“三会”和经营管理层按照各负其责，各司其职，相互制衡、协调有效的原则运转，保证公司健康稳定地发展。在董事会构建中，公司聘任了四名独立董事，设立了四个专门委员会（即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会），借助董事和委员的专业背景、知识结构、行业管理经验，帮助董事会科学决策，提升董事会的决策水平。
　　在内部控制方面，公司在提高经营水平的同时，进一步努力完善内部控制，构建系统、完整、完善的公司制度体系，并把这些制度积极落实到日常管理中，使公司的内部运行有章可循、更加安全有效。
　　报告期末，股东大会审议通过了本公司的股权分置改革方案，解决了上市以来一直存在的股权分置问题，使非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，建立了有利于公司治理的共同利益基础。在新的股权结构下如何进一步提高公司治理水平，促进公司持续发展将是公司面临的新课题。
　　（二）独立董事履行职责情况
　　1、独立董事参加董事会的出席情况
　　独立董事&&本年应参加董事会&亲自出席&&&&&委托出席&&&&&缺席
　　备注
　　姓名&&&&&&&&&次数&&&&&&&&&（次）&&&&&&&（次）&&&&&（次）
　　马治国&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&0
　　殷仲民&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&0
　　李玉萍&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&0
　　马陆霞&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&1&&&&&&出差在外，未能联系上
　　2、独立董事履职情况
　　报告期内，公司独立董事遵守中国证监会的要求和本公司章程及《独立董事工作细则》的规定，勤勉尽责，认真工作，对公司发生的重要事项公正、客观地发表独立意见，保障了董事会决策的科学性，维护了投资者的合法权益。同时，独立董事积极了解公司各方面的运作情况，并充分发挥在财务会计、法律、投资、管理方面的丰富经验，对公司的长远发展和规范运作发表专业的意见和建议，起到了积极作用。在董事会专门委员会的建设和工作中，独立董事发挥了重要作用。
　　报告期内，独立董事发表独立意见的情况如下：
　　日，公司独立董事就公司高级管理人员选举与聘任发表独立意见。
　　日，公司独立董事就公司增发新股募集资金投向之关联交易、出售渭南体育馆资产之关联交易及收购陕西有线电视"省干网"之关联交易分别发表独立意见。
　　日，公司独立董事就本公司对拟收购资产评估情况发表独立意见。
　　日，公司独立董事就公司股权分置改革方案发表独立意见
　　日，公司独立董事就公司调整股权分置改革方案发表独立意见
　　（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
　　业务方面：本公司以有线电视网络运营、电视广告代理为主营业务，拥有独立的有线电视网络资产及其配套设施、相关业务的资质，具有自主经营能力，完全独立于控股股东陕广电。
　　人员方面：本公司有独立的劳动、人事及工资管理制度，在管理制度、劳动合同和管理部门三方面完全与控股股东陕广电分开。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，未在控股股东陕广电兼任任何职务。控股股东陕广电向本公司推荐董事人选时，均按照《公司章程》及《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定，通过合法程序进行，不存在干预本公司董事会和股东大会人事任免的情况。
　　资产方面：本公司拥有独立的有线电视网络运营设备、广告代理权，本公司与股东的关联交易按照审计值或评估值进行交易，并以合同形式确定双方的权利义务关系，不存在股东通过有偿或无偿方式违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
　　机构方面：本公司设立了相关的管理和业务经营部门，拥有完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，不存在混合经营、合署办公情况。
　　财务方面：本公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐号，不存在与股东共用银行帐户的情况，亦不存在将资金存入股东的财务公司或结算中心帐户的情况。本公司的财务决策依据相关财务制度以及《公司章程》等规定的决策程序独立进行，不存在股东干预公司资金使用的情况。
　　（四）高级管理人员的考评及激励情况
　　公司按照《工资级别标准》、《员工激励办法》的规定，对公司高级管理人员进行业绩考核，发放工资和绩效奖励。
　　七、股东大会情况简介
　　（一）年度股东大会情况
　　公司于日召开2004年年度年度股东大会，决议公告刊登在日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。
　　股东大会审议通过了十三项议案：
　　1、审议通过了关于修订公司2004年度申请增发社会公众股（A股）相关内容的议案，包括：关于公司符合增发社会公众股（A股）条件的议案；关于申请增发社会公众股（A股）的议案；关于修订公司申请增发社会公众股（A股）股决议有效期的议案；关于本次增发社会公众股（A股）完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案；关于增发社会公众股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案；关于公司本次增发新股募集资金投向之关联交易的议案；关于公司以所有之渭南体育馆资产评估值作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易的议案；
　　2、审议通过了在履行完毕《有线电视网络资产协议》之日起一年内收购陕西有线电视省干网之关联交易的议案；
　　3、审议通过了提请股东大会授权公司董事会在履行完毕《有线电视网络资产协议》之日起一年内的适当时机实施收购有线电视省干网资产的议案；
　　4、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；
　　5、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；
　　6、审议通过了《2004年度财务工作报告》；
　　7、审议通过了《2004年度利润分配方案》；
　　8、审议通过了《2004年年度报告及摘要》；
　　9、审议通过了谢建钢先生辞去公司董事及副董事长的议案；
　　10、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
　　11、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案；
　　12、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；
　　13、审议通过了关于修改《独立董事议事规则》的议案。
　　（二）临时股东大会情况
　　1、2005年度第一次临时股东大会情况：
　　公司于日召开2005年度第一次临时股东大会临时股东大会，审议通过的议案包括：关于修改公司章程部分条款并相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的议案；《累积投票制实施细则》；关于公司董事会换届选举的议案；关于公司监事会换届选举等四项议案，会议决议公告刊登在日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。
　　2、2005年度第二次临时股东大会情况：
　　公司于日召开2005年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，会议决议公告刊登在日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。
　　八、董事会报告
　　（一）管理层讨论与分析
　　1、公司经营情况的回顾
　　1）报告期内总体经营情况
　　报告期内，本公司经营状况良好，主营业务收入有较大幅度提高，盈利比较稳定。实现主营业务收入27,605.18万元，主营业务利润5,221.16万元，同比分别增长了25.58%、3.38%；实现净利润1,774.90万元，与去年基本持平；每股经营活动现金流量净额为0.42元，同比增长了74.27%。
　　主营业务收入增长的主要原因：一是有线电视网络运营方面，本公司控股子公司宝鸡广电年度内大力发展数字电视业务，市场拓展比较顺利，成为收入新的增长点；同时，有线电视收费标准的提高，也确保了收入稳步增加；二是广告代理业务方面，因本公司占有区域性独有的媒体投放资源优势，报告期电视广告投放需求量的增加，使广告代理收入随之增长。收入增长致使每股经营活动现金流量有大幅的增长,反映了本公司较高的持续经营能力和良好的营运能力。
　　上述收入增长使本公司2005年利润总额较上年度增长13.9%,但由于2005年度本公司利润弥补以前年度可税前弥补亏损后，需纳税15％的企业所得税，致使公司净利润与上年度持平。
　　2）公司主营业务及其经营状况
　　（1）主营业务分行业、分产品情况表
　　单位:元&&&币种:人民币
　　主营业&&&&主营业
　　主营业&&&&务收入&&&&务成本
　　主营业务利润率比
　　分行业或分产品&&&&&主营业务收入&&&&&主营业务成本&&&&务利润&&&&比上年&&&&比上年
　　上年增减（%）
　　率(%)&&&&&增减&&&&&&增减
　　（％）&&&&（％）
　　广告代理&&&&&&&239,286,027.31&&&199,071,704.03&&&&&16.81&&&&&24.27&&&&&26.04&&&减少1.16个百分点
　　有线电视网络运营&&&&32,267,165.47&&&&18,297,003.25&&&&&43.30&&&&&34.89&&&&&71.09&&&减少11.99个百分点
　　软件开发&&&&&&&&&&674,593.41&&&&&&&&460,455.82&&&&&31.74&&&&&24.05&&&&&75.15&&&减少19.92个百分点
　　影视制作&&&&&&&&2,610,370.00&&&&&&2,131,383.96&&&&&18.35&&&&&-7.19&&&&&&7.87&&&减少11.40个百分点
　　变动情况说明：
　　1、广告代理主营业务收入同比增长24.27%，其原因主要是报告期内公司代理的陕西电视台四个频道的广告投放量较去年大幅增长；根据签订的广告代理协议，收入越高提取的广告代理费相应越低，致使业务成本也相应增加，同比增长26.04%；因此导致该项业务的主营业务利润率同比减少1.16%。
　　2、有线电视网络运营主营业务收入同比增长34.89%，是由于本公司控股子公司宝鸡广电报告期内提高了有线电视收费标准，从每月10元提高到14元；另外，报告期内数字电视业务发展的较快，新增了较大的集团用户，使业务收入有较快增长；主营业务成本因施工材料、在建工程的费用化以及折旧的增加使得营业成本增加，与去年同期相比增加71.09%，因此该项业务的利润率同比减少11.99%。
　　3、软件开发业务是本公司控股子公司西安广才主营业务，该公司开发的多媒体教育光盘市场销售情况远未达到预期的水平，报告期内主营业务收入同比增长24.05%，主营业务成本同比增长75.15%，利润率同比减少19.92%。
　　4、影视制作业务是本公司控股子公司北京泽万达主营业务，报告期内主营业务收入同比降低7.19%，主营业务成本同比增加7.87%，因市场原因及费用成本的增大，使利润率同比减少11.4%。
　　（2）主营业务分地区情况表
　　单位:元&币种:人民币
　　地区&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务收入&&&&&&&主营业务收入比上年增减(％)
　　西安地区&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&239,960,620.72&&&&&&&&&&24.27
　　宝鸡地区&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32,267,165.47&&&&&&&&&&34.89
　　其它地区&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,610,370.00&&&&&&&&&&-7.19
　　说明：西安地区主要为广告代理和软件开发业务；宝鸡地区为有线电视网络运营业务；其它地区为影视制作业务。
　　（3）报告期内前五名供应商采购金额合计10,193,950.32元，占年度采购总额的53.67%；前五名客户销售额合计72,672,060.28元，占销售总额的26.33%
　　3）公司财务状况
　　项目名称&&&&&&&&&&&&期末数&&&&&&&&期初数&&&&&&&&&&增减额&&&&&&增减幅度%
　　总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&314,326,317.96&280,138,582.48&&34,187,735.48&&&&&12.20
　　主营业务利润&&&&&&&&&&&&&52,211,609.98&&46,049,248.62&&&6,162,361.36&&&&&13.38
　　净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,749,090.44&&17,793,440.14&&&&&-44,349.70&&&&&-0.25
　　现金及现金等价物净增加额&40,010,715.53&&&&-688,583.83
　　股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&195,316,697.61&&176,639,882.17&18,676,815.44&&&&&10.57
　　变动原因：
　　总资产比期初增加3418.77万元，增长12.20%，主要是由于报告期末流动资产比期初增加3400.67万元；占资产总额的38.28％。固定资产为16983.21万元，比期初增加1250.65万元，占资产总额的54.03％，固定资产增加的原因是本年度宝鸡子公司新增网络运营资产形成；无形资产及其他资产合计为2416.75万元，比期初减少1232.55万元，占资产总额的7.69％，减少的原因是本年度无形资产摊销。
　　主营业务利润比上年增加616.24万元，增长了13.38％。其中：广告代理实现主营业务利润4021.43万元，比上年增长16.21％；有线电视运营实现主营业务利润1397.02万元，比上年增长了5.62％。
　　净利润与上年度持平，是由于2005年度母公司利润弥补以前年度亏损后，需交纳15％的企业所得税所致，由此2005年度母公司缴纳所得税202万元。
　　现金及现金等价物增长主要由于报告期内经营活动现金净流入5606万元，筹资活动现金净流入643万元，而投资活动现金净流出2248万元。
　　股东权益增加由于本年度盈利1775万元。
　　报告期内现金流量情况良好，每股经营活动现金流量净额为0.42元，同比增长了74.27%。在经营活动方面，经营活动现金流量充分，销售商品、提供劳务收到的现金27260.28万元，经营活动产生的现金流量净额5605.59万元，每股经营活动现金流量净额0.416元，较每股收益0.132元高出0.284元，表明公司取得的净利润有充分的现金流量作保证的；在投资活动方面，投资活动产生的现金流量净额为-2247.85万元,主要是本年度宝鸡子公司新增网络运营资产形成；在筹资活动方面，筹资活动产生现金流量净额为643.33万元，主要是公司报告期内银行贷款增减变动及支付股利、偿付利息形成。
　　4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
　　(1)宝鸡广电网络传媒有限责任公司
　　该公司成立于日，注册资本6,744.90万元，经营范围：广播电视网络的设计、建设、改造、运营和管理；开展广播电视网络基础业务、扩展业务；广播电视及信息网络技术开发、咨询；广播电视及信息网络设备的研制、生产、销售；受托管理、经营有线网络；家用电器、电子元器件、仪器仪表、通信设备的制造销售；房地产开发。宝鸡广电是本公司和广电股份合资设立的，本公司持有其84%的股权。宝鸡广电2005年末总资产10630.71万元，净资产8491.25万元，2005年度主营业务收入3226.72万元，净利润为629.09万元。报告期该公司为本公司贡献的净利润为582.44万元，占公司净利润的29.77%。
　　(2)西安广才科技有限责任公司
　　该公司成立于日，注册资本400万元，经营范围：计算机软件开发；计算机网络技术与视频技术、远程教育技术的开发、应用与咨询；电子产品、通讯设备、仪器仪表的开发与销售；多媒体动画设计。本公司目前持有该公司82.5%的股权。该公司2005年末总资产284.45万元，净资产256.41万元，主营业务收入67.46万元，净利润为－93万元。由于其开发的产品――多媒体教育光盘的市场情况没有达到预期水平，致使收益状况未能改善。对此，公司将利用现有资源，进一步拓宽经营思路，寻找突破口，扭转不利局面。
　　(3)北京泽万达影像技术有限公司
　　该公司成立于日，注册资本300万元，主要从事全息虚拟影像合成、视频捕捉、三维动画等影像技术的开发与应用等。本公司持有其95%的股份。该公司2005年末总资产342.33万元，净资产173.63万元，主营业务收入261.04万元，净利润为－65万元其收入水平虽较去年略有降低，由于市场原因和业务成本的增大，致使报告期内未能盈利。
　　2、公司经营中的问题与困难以及解决方案
　　有线电视网络运营方面，本公司目前运营的有线电视网络仅限于宝鸡市区，用户规模小、网络经营实力较弱、市场容量有限，制约了本公司有线电视网络运营业务的持续发展，限制了公司经营规模扩张和经营业绩增长的空间。鉴于此，本公司制定了有线电视网络运营业务的发展计划，拟通过增发募集资金收购广电股份所有之陕西省范围内11个地市的有线电视网络的相关资产和经营权，以实现本公司在该项业务领域规模和盈利的快速增长。报告期内，关于增发的各项议案已经公司2004年年度股东大会审议通过，并且将增发申请材料顺利上报中国证监会。为确保公司增发计划的实施，本公司抓紧时间积极推进股权分置改革工作，于报告期末圆满完成了股权分置改革。作为公司第一大股东陕广电在股权分置改革过程中对增发做出了特别承诺，承诺如本公司在增发有效限期内未能完成增发方案，将向股东大会提出相关议案，将增发有效期延长一年或根据相关政策法规对增发方案进行适当调整，但募集资金或发行股份用途不变，全部用于收购陕广电下属子公司广电股份所属的全省11个地市的有线电视网络相关资产；并承诺在审议上述议案时投赞成票。
　　新业务开展方面，本公司利用陕西省渭南体育馆，承办了多场全国甲级女篮对抗赛、中美男篮对抗赛、“鲁能杯”全国乒超联赛等重大赛事和文艺演出，取得了一些收益。公司将充分利用其场馆资源，增加在体育馆经营领域的经营管理与市场运作能力，进一步提高收益水平。
　　3、对公司未来发展的展望
　　广告代理业务方面，市场竞争日趋激烈，投放媒体越来越多元化（如平面媒体、流动媒体等），对电视媒体构成一定程度的竞争风险。公司在新年度中将更好的发挥对陕西地区主流电视媒体陕西电视台主要频道独家全面广告代理的优势，拓展客户源，增加广告投放量，确保本公司的广告代理收入稳定增长。
　　有线电视网络运营方面，随着卫星电视、IPTV等的市场发展，对传统的有线电视行业构成一定程度的竞争风险，同时，由于用户数量受地域性限制，存在收入增长空间有限的风险。因此，新年度内公司在保证用户数增长的同时，将努力开展新业务（如数字电视、数据传输等），做好市场推广，发展新用户，提高收入水平；在收入增长可期的情况下，本公司将严格控制业务成本，争取以最大化的利润回报投资者。
　　在新年度中本公司将力争主营业务收入达到3亿元，主营业务成本控制在2.4亿元，在经营过程中严格控制三项费用，争取不超过3000万元。
　　预计新年度日常经营所需资金量为6000万元，资金来源为自有资金和银行配套贷款；在多年的经营中一直将做大做强广电事业做为公司长期的发展目标，为此公司拟收购陕西全省11个地市的有线电视网络资产，由此产生的收购资金需求约在9亿元左右，资金主要通过增发新股募集资金以及自筹方式解决。
　　（三）公司投资情况
　　报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，也无非募集资金投资项目。
　　（四）董事会日常工作情况
　　1、董事会会议情况及决议内容
　　1)第五届董事会第一次会议于日召开，审议通过了十二项议案：(1)审议通过了关于选举韩本毅先生为第五届董事会董事长的议案；(2)审议通过了关于选举李琦先生为第五届董事会副董事长的议案；(3)审议通过了关于选举谢建钢先生为第五届董事会副董事长的议案；(4)审议通过了关于聘任谢林平先生为公司总经理的议案；(5)审议通过了关于聘任张晓先生为公司副总经理的议案；(6)审议通过了关于聘任李道光先生为公司副总经理的议案；(7)审议通过了关于委任李道光先生兼任董事会秘书的议案；
　　(8)审议通过了关于委任范勇建先生担任董事会证券事务代表的议案；(9)审议通过了关于董事会战略委员会人员组成的议案；(10)审议通过了关于董事会审计委员会人员组成的议案；(11)审议通过了关于董事会提名委员会人员组成的议案；(12)审议通过了关于董事会薪酬与考核委员会人员组成的议案。决议公告刊登在日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
　　2)第五届董事会第二次会议于日召开，审议通过了十项议案：(1)关于修订公司2004年度申请增发社会公众股（Ａ股）相关内容的议案，包括：①关于公司符合增发社会公众股（Ａ股）条件的议案；②关于申请增发社会公众股（Ａ股）的议案（发行种类、每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金数额及用途、提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发的具体事宜的议案）；③关于修订公司申请增发社会公众股（Ａ股）决议有效期的议案；④关于本次增发社会公众股（Ａ股）完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案；⑤关于增发社会公众股（Ａ股）募集资金计划投资项目可行性的议案；⑥关于公司本次增发新股募集资金投向之关联交易的议案；⑦关于公司以所有之渭南体育馆经评估的资产作为收购有线电视网络相关资产的部分对价之关联交易的议案；(2)关于在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购陕西有线电视省干网之关联交易的议案；(3)关于提请股东大会授权公司董事会在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内的适当时机实施收购有线电视省干网资产的议案；(4)2004年度总经理工作报告；(5)2004年度董事会工作报告；(6)2004年度财务工作报告；(7)2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案；(8)2004年度报告及其摘要；(9)关于谢建钢先生辞去公司董事及副董事长的申请；(10)关于提议召开2004年年度股东大会的议案。决议公告刊登在日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
　　3)第五届董事会第三次会议于日召开，审议通过了公司2005年第一季度报告，
　　4)第五届董事会第四次会议于日召开，审议通过了在中国光大银行西安南大街支行申请为期八个月人民币壹仟伍佰万元短期银行借款，并授权经理层办理具体事宜。决议公告刊登在日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
　　5)第五届董事会第五次会议于日召开，审议通过了在华夏银行西安支行申请为期壹年的人民币贰仟万元短期银行借款，并授权经理层办理具体事宜。决议公告刊登在日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
　　6)第五届董事会第六次会议于日召开，审议通过了公司2005年上半年度报告及其摘要。
　　7)第五届董事会第七次会议于日召开，审议通过了公司2005年第三季度报告及其摘要。
　　8)第五届董事会第八次会议于日召开，审议通过了五项议案：(1)关于公司进行利润、并且将审议该议案的临时股东大会与股权分置改革相关股东会议合并举行的议案；(2)《陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革方案》；(3)关于公司董事会作为征集人公开征集相关股东会议投票权的议案；(4)审议通过了在交通银行西稍门支行申请为期壹年的人民币贰仟万元短期银行借款，并授权经理层办理具体事宜；
　　(5)审议通过了关于召开2005年度第二次临时股东大会暨相关股东大会的议案。决议公告刊登在日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
　　9)第五届董事会第九次会议于日召开，审议通过了关于公司为控股子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司提供人民币陆佰万元短期银行借款担保的议案。
　　10)第五届董事会第十次会议于日召开，审议通过了在上海浦东发展银行西安分行申请为期壹年的人民币壹仟万元短期银行借款，并授权经理层办理具体事宜。
　　11)第五届董事会第十一次会议于日召开，审议通过了在中国建设银行西安新城支行申请为期壹年的人民币壹仟伍佰万元短期银行借款，并授权经理层办理具体事宜。
　　2、董事会对股东大会决议的执行情况
　　报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议。
　　（五）利润分配或资本公积金转增预案
　　经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润17,749,090.44元，加年初未分配利润25,378,325.09元，可供分配的利润为43,127,415.53元，提取法定盈余公积2,280,506.28元，提取法定公益金1,140,253.14元，可供投资者分配的利润为39,706,656.11元，提取任意盈余公积264,216.37元，未分配利润为39,442,439.74元。
　　2001年下半年以来，本公司进行了大规模资产重组，从连年亏损、濒临退市的“ST黄河科”转变为盈利稳定的广电网络。重组后公司于2001年度用公积金弥补了以前年度亏损，2002年度、2003年度连续两年分别实施了公积金转增股本和利润分配方案，2005年本公司在股权分置改革中以2004年末未分配利润为基数进行利润分配：每10股送红股0.43913股并派现金0.0488元，维护了广大股东的利益。
　　为了实现更大的发展，公司申请增发新股并拟用增发募集资金收购陕西全省有线电视网络资产。由于计划募集资金数额不超过6.8亿元，而实施资产收购需约9亿元资金，存在较大的资金缺口，不足部分需自筹解决。为此，公司董事会提议2005年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本，将未分配利润留存，用以弥补增发股票所募集资金收购陕西全省有线电视网络资产的不足，该部分未分配利润将与增发股票募集资金同步使用。
　　（六）其它披露事项
　　1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
　　根据中国证监会证监发[2003]&56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计，并出具了希会其字（号《专项说明》，认为：未发现本公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中所提及情况。
　　2、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
　　根据中国证监会发布的证监发［号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，公司独立董事本着审慎负责的态度，对公司2005年度对外担保情况进行了核查和落实。经查，报告期内，公司仅为控股子公司宝鸡广电提供了人民币陆佰万元短期银行借款的连带责任担保，除此之外，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的行为。独立董事认为：公司董事会和管理层能够严格按照相关法律法规及公司章程的规定，执行对外担保的审查制度，严控对外担保风险，将或有事项对公司经营的影响减少到最低水平。
　　九、监事会报告
　　（一）监事会的工作情况
　　1、第五届监事会第一次会议于日召开，审议通过了选举赵浩义先生为公司第五届监事会监事会主席的议案。决议公告刊登在日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。
　　2、第五届监事会第二次会议于日召开，审议通过了四项议案：(1)关于修订公司2004年度申请增发社会公众股（Ａ股）相关内容的议案；(2)关于在履行完毕《有线电视网络资产收购协议》之日起一年内收购陕西有线电视省干网之关联交易的议案(3)2004年度监事会工作报告；(4)公司2004年年度报告及其摘要。决议公告刊登在日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。
　　3、第五届监事会第三次会议于日召开，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款，并相应修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的临时提案。决议公告刊登在日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。
　　（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
　　报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
　　（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
　　监事会对提交2005年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，西安希格玛有限责任会计师事务所就公司财务报告出具无保留的审计报告符合客观公正、实事求是的原则，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
　　（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
　　本报告期内未有募集资金，也没有以前年度的募集资金延续使用至报告期的情况。
　　（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
　　报告期内，广电股份与公司签定了《有线电视网络资产收购协议》，同时又签定了《渭南体育馆转让协议》和《有线电视省干网资产收购协议》。监事会认为：本次重新签定的《有线电视网络资产收购协议》符合公司的近期和长远利益，符合公司的发展战略，有利于增强竞争力，有利于提升行业地位，有利于可持续发展；新签定的《渭南体育馆转让协议》不会损害公司及非关联股东的利益，有利于改善公司的经营结构，有利于突出主营业务－－有线电视运营。新签定的《有线电视省干网资产收购协议》有利于公司开展数字电视等增值业务和扩展业务。
　　十、重要事项
　　（一）重大诉讼仲裁事项
　　本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
　　（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
　　本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
　　（三）报告期内公司重大关联交易事项
　　报告期内本公司发生的重大关联交易事项均与增发新股事项有关，该等交易事项已经公司第五届董事会第二次会议及2004年度股东大会审议通过，目前尚待中国证监会审核批准。
　　1、本公司拟以增发新股募集资金收购广电股份所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共十一个市、区的有线电视网络相关资产。为此，双方于日签订了《有线电视网络资产收购协议》。对于拟收购资产，本公司与广电股份共同聘请具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司、西安希格有限责任会计师事务所分别进行了评估、审计，并出具了中宇评报字［2005］第2008号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估报告书》、希会审字（号《审计报告》。根据《评估报告》，以日为评估基准日，该有线电视网络相关资产的评估值为8.40亿元人民币。此项交易的定价原则是：①以日经评估的上述有线电视网络相关资产净值的98%作为本次收购的基准价格；②本公司增发新股完成后，聘请双方共同认可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络相关资产在专项审计基准日（指本公司增发募集资金全部汇入本公司银行帐户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计（该专项审计按照本公司实际执行的会计政策及会计估计进行），并以前述确定之基准价格为基础，结合上述专项审计结果和基准价格增减值所引起的折旧及其他变化，确定最终收购价格。形成该收购价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅。③最终收购价格的确定方法为：收购价格＝专项审计确定的净资产值＋基准价格增值部分（或－基准价格减值部分）－基准价格增值所引起的折旧和其他变化（或＋基准价格减值所引起的折旧和其}