从凌云公司改制后数亿资产被侵吞看改制的实质
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从凌云公司改制后数亿资产被侵吞看改制的实质&&&&&武汉凌云水泥有限公司，原为国营企业，后来经过两次改制，变国营为民营。2002年底，企业管理层和地方官员又联手操纵，把790名原始股东中的绝大多数扫地出门。不久，暗箱操作者又巧立名目，改头换面成立新公司――武汉鑫凌云水泥有限公司，逐步把原公司贱卖转移挖空，养肥新公司。日，又将新公司70%股份让台湾老板收购，总代价人民币2.366亿元。&&&&解剖凌云公司这个麻雀，我们清楚完整地看到了某些人是如何一步步搞垮国企，将国有资产逐步转化为私人财产的全过程，也认清了改制的实质就是完成资产从国有、集体所有到私有的转换。而在改制之后，企业管理层与某些地方官员沆瀣一气，侵吞众多原始股东的利益，也成普遍现象。&　　一、公司前身及其初步发展　　　　&&&武汉凌云水泥有限公司的前身为武汉市武昌县水泥厂，始建于1970年，后改名为武昌县第一水泥厂，属地方国营企业。企业历经二十余年的发展，至上世纪的1996年度，已形成年产30万吨水泥的生产能力，资产原值达到8000余万元。&&&&1996年底，公司投资2700万元，在庙山开发区建设一座具有90年代国际先进水平、年产15万吨水泥的粉磨站，1997年11月正式投产。1997年10月，公司兼并了濒临倒闭的原江夏区国营第一炼灰厂，企业由原来的一个发展到后来的四个厂，由原来的单纯生产水泥，发展成为生产水泥、石灰、石料、水泥预制件的综合型建材企业。&&&&公司的主导产品是“凌云牌”32.5级矿渣硅酸盐水泥（p.s），32.5级、42.5级普通硅酸盐水泥（p.o）。该产品年年荣登武汉市场商品质量红榜，属湖北省地产畅销商品、全国基础设施建设工程和推荐产品，后来在“第十次全国水泥品质指标大对比”中被评为“全优单位”。　　&&&二、第一次企业改制&&&&1996年，武昌县第一水泥厂作为武汉市百家改制试点企业之一，组建了武汉凌云水泥有限公司。在此基础上，引进股份合作制经验，由公司内部职工出资买断了国有经营性净资产，完成了股份合作制改造。&&&&这次改制的精神是：将厂改为公司，国家持大股，职工持小股，职工必须购股，否则就不是企业的股东，属临时人员，随时有辞退的可能。这迫使全体人员只得按公司内部规定分级购股，几百元几千元不等。当时有些职工拿不出企业所规定的金额来购股，只好四处找亲朋好友筹措。后来单位又将企业历年来的工资结余等资金绐每个职工配股。多方努力促使这次参股工作得以完成。从1996年至2000年，企业参股人员（还有外部股）都得到了不同数目的分红。&&&&通过这次改制，发动全体职工出资购股，形成全员参股的局面，职工入股达516万余元。武昌县经济体制改革委员会以昌体改[1996]3号文批复，武昌县水泥厂改组为武汉凌云水泥有限公司，并由原任厂长杜华平改任公司董事长兼总经理，程志强、柯尊富、戈光汉为副总经理。&&&&改制后，发生了三个改变：1、企业性质改变，由国有企业改为股份合作制企业；2、企业用工制度改变：职工由原来的全民所有制改为全员劳动合同制；3、分配制度改变：由原来的按劳分配改为按劳分配加分红。　　　　　　三、第二次彻底改制&&&&2000年度武汉凌云水泥有限公司再次成为武汉市江夏区（当时武昌县已改成江夏区）改制试点企业。依据武汉市人民政府办公厅武政办正]号文件精神，公司制定了《武汉凌云水泥有限公司关于实行“两个置换”的实施方案》以指导改制。这次改制，将武汉凌云水泥有限公司由国家持大股，彻底改制为民营企业，即：将国有部份全部卖给企业的全部股东，改国有为民有民营。原企业每个持股人员，又得拿出近千元来买断国有部份。管理层还对全部干部职工进行了工龄买断。凡是企业认购股的干部职工，根据参加工作时间的长短，分别以300―500元一年的价码，对每个人算断，并将算断的钱又重新投在企业购股。&&&&经过两次改制后，企业的资产、性质、职工的身份都发生了根本性的变化。国有资产退出。企业于2001年9月与武汉市江夏区国有资产管理局签订《国有资产收益收缴合同书》。合同书规定：国资局从2001年至2005年分5次从企业收缴完国有资产。企业也因此成为全员共同占有全部资产的民营企业。改变职工国有企业职工的身份，建立了新型劳动关系，实行全员劳动合同制。&&&&董事长杜华平在大会上讲，你们手上的股票终身享用，可继承，不转让，每年根据公司的经营情况予以分红。&&&&该企业与国有资产管理局的合同书才签订不久，企业管理层便通过一系列动作：2002年底的非法股东代表大会、2003年8月的建新公司等，成功地剥夺了广大原始股东的股权，转移挖空了原凌云公司的资产，使原来一家效益很好的江夏区纳税大户变成了效益每况愈下的只得免税的穷困企业。&　　四、购股、配股、工龄股、集体股　　　　&&&在1996年至2000年改制期间，公司要求广大职工出资购股。虽然当时职工工资不高，但广大职工还是积极响应，认购三千、五千、上万的不等，这就形成了购股。在两次改制期间，公司每年都有工资基金结余，为此，公司将工资基金结余以配股的形式，逐年配发给职工，这就形成了配股。在2000年改制期间，职工置换身份，买断工龄，按规定应发放工龄补偿金或生活补偿费，公司没有按规定发放，而是转为股份，这就形成了工龄股。&&&&到2000年底公司790名职工形成①购股281．9万元；②配股198．7万元；③工龄股319．47万元，共计800．06万元；④集体股由全体职工共同占有，即经营性资产，具体有：（1）建有铁路专用线进厂的年产30万吨水泥的工厂；（2）投资2700万元与葛洲坝集团合资兴建的武汉葛洲坝庙山水泥有限公司（水泥粉磨站），我公司占42％的股份；（3）武汉市江夏区郑店鸽子山采石炼灰厂矿山一座；（4）公司驻汉办事处（武汉雄楚大街临街面）房屋一栋，面积210㎡；（5）公司本部五层的办公大楼一栋；（6）价值上亿元的无形资产――凌云牌商标。经过改制职工成了持有3种股权股本和共同占有集体股份的股东，企业由国营企业改组成了民营企业。&&&&五、用尽心机扫地出门，巧立名目转移资产　　　　&&&经过两次改制后，凌云公司的性质已经由国营企业变为股份制民营企业。此后，公司管理层与地方政府部分官员经过策划召开2002年底神秘诡异的股东大会，把公司790名原始股东中的绝大部分股东扫地出门，将公司所有上亿资产全部归入26名（原为28名，后因故调整为26名）大股东名下。又经过多次的合资、兼并、变卖、成立新公司等动作，逐步把原凌云公司挖空整光，变成空壳，而靠老公司哺育成长起来的新公司――武汉鑫凌云水泥有限公司被养得又肥又壮。&&&&新公司被养肥后，也只落得个肥猪的命运，要被管理层宰杀卖肉了。为了使从原凌云公司转移过来的资产变得让人扑朔迷离难以分辨追究，管理层必须要多转几道弯。有些头面人物（如程志强等）还在做抽溜移民国外的准备（后文有补充叙述）。日，新公司武汉鑫凌云水泥有限公司，让管理层将绝大部分股份卖给了台湾老板。一家总部在台湾的亚洲水泥（中国）之非全资附属公司湖北亚东，以总代价人民币2.366亿元收购了70%的武汉鑫凌云水泥有限公司的股本权益。之后，武汉鑫凌云水泥有限公司易名为武汉亚鑫水泥有限公司。　　&&&六、原凌云公司的众多蹊跷事　　　　&&&1、关系不和者结成利益同盟　　　　&&&据原凌云公司中层干部反映，2001年以后，凌云公司管理混乱，经营管理层存在相当的问题。时任董事长兼总经理的杜华平年岁已高，加上长期在企业独断专行，此时的心态极不平衡，个人私欲膨胀，除了在供应商处争取高额回扣，还大肆为亲属捞取“浮财”。2002年，鉴于民有民营企业广大股东舆论的压力，令他迫不得已将总经理一职交其信赖的部下戈光汉，以利继续幕后操纵，搜刮企业“浮财”，而此时当上总经理的戈光汉、副总的柯尊富正愁权力不大，机会不多，于是，企业经营管理层都各怀鬼胎，大肆捞取油水。当杜华平看到一个响当当的企业此时被管理层整得江河日下，自己却无能掌控和交待时，开始私自筹备与浙商合作将工厂卖掉，自己捞一笔好处费后退出。然而，此计划被杜华平提拔的车队队长戴明刚得知，戴将此事转告了当时受排挤的副总程志强。此时的程志强正“落难”，本来在庙山水泥厂有职无权，心理极不平衡，便急切伙同戴明刚等人找杜华平理论。在企业内乱当头的时候，共同的利益促使他们又聚在了一起，于是，由政府一主要领导、经委主任朱建军、董事长杜华平三人联手幕后操纵，程志强、柯尊富、戴明刚密谋实施，当了一年总经理的戈光汉被协迫参与的一场巧取豪夺全体原始股东的股权的阴谋就此拉开了序幕。　　　　&&&2、诡异的股东大会　　　　&&&2002年底，按武汉凌云公司的惯例，在公司办公楼四楼召开武汉凌云水泥有限公司的股东代表大会。&&&&奇怪的是，法定代表人、董事长杜华平不见人影，上级主管部门也没有人来参加。后来才知道他是随区人大委员们到浙江等地游玩去了。回来后他也不来公司上班，2003年元月开始他直接到区经委任副主任去了。&&&&日上午，公司原副总经理程志强、柯尊富、戈光汉、车队队长戴明刚四人主持召开股东代表大会。会上，程志强等人突然说目前资金短缺，企业不能维持，现在他们一些人拿出228万元来，以大股东（实际当时没有那么多钱，只是帐上有帐下没有）收购小股东的名义，完成股权更换，一下子将公司上亿元的资产收括囊中。&&&&广大股东认为：日上午我们公司召开的所谓股东代表大会，是一次违法性带有欺诈性和文书造假性的会议，具体体现在以下几个方面：&&&&一、它在召开的时间安排上是违法的带有欺诈性。&&&&《公司法》第四十二条及凌云公司《章程》第十六条都明确规定：召开股东会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。而日召开的那次股东代表大会，是12月16日通知股东代表，根本没有通知全体股东，大多数股东不知道。12月17日上午就召开了股东代表大会。从通知开会到会议召开，时间极短，使出席会议的股东代表们根本没有时间去过细地思考一些关系到广大股东切身利益的重大问题，关系到公司生死存亡的重大问题。会议只开了个把小时就逼迫代表们在一张白纸上签字。很多代表以为是开会签到就签了，有些是迫于淫威怕下岗而不分青红皂白就签了，可见它的违法性、欺诈性。&&&二、从参会的股东人数上看，不具有代表性，所做出的决议是违法的。&&&&《公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。凌云公司《章程》第十七条规定：股东若因故不能出席股东会，可委托他人出席代行权利。受委托人出席股东会时应出示股东股权证和股东委托书。而凌云公司日召开的股东代表大会，只有99人签到参会，没有看到一份授权委托书。后来看到的授权委托书，均为伪造。已有554名原始股东签名证实在日召开的股东代表大会期间，没有委托任何人在会议上代行表决权。&&&三、从会后材料的制作上看，文书造假性、违法性是明显的。日召开的股东代表大会，在会上并未看到文字材料，当时是程志强、戈光汉等人分别在会上讲要继续实行改制，将散股集中，实行大股东控股等，接着就逼着到会的代表在没有文字的大白纸上签字，代表们根本就没有看到企业改革方案草案等文字材料。会后却出现了《股东大会决议》、《深化企业内部改革的实施方案》等文字材料。代表们认为：《股东大会决议》的文字内容是造假加上去的，通过再复印造假而成；《深化企业内部改革的实施方案》是会后制作的假方案文字材料。已有到会的50多名股东代表通过签名，予以证实在会上没有看到方案草案，而且《股东大会决议》与《深化企业内部改革的实施方案》的内容相互矛盾。股东会决议的内容是：将散股集中，实行有偿转让。而企业改革方案的内容是：购股有偿转让；配股取消；对于解除劳动合同或自愿离厂人员可以给付工龄股，其它一律挂帐备查。&&&&&还有一个《股东大会决议》，作假十分明显。日，凌云公司并没有召开股东大会，却凭空冒出当日股东通过了大会决议。股东签名也不实，14个人签名，其中9人是他人代签的。还别有用心地加盖工会的公章。工会只能代表职工托管资产，怎么能代表股东行使表决权呢？何况广大股东根本没有委托工会来代行权利。&&&&综上情况，可以清晰地看出，程志强等人密谋召所谓的第三届股东大会，从程序上讲就是完全不合法的，他们日后所做的均建立在违法的基础上。　　　　&& 3、管理层以228万元买走上亿资产&&&&&上访者认为：广大股东的权益被侵害，是原企业领导人事先预谋，暗箱操作所造成的。日召开股东代表大会后，以程志强为首的28人当时实际出资只有228万元。其中程志强实际出资为64万元，戴明刚为56万元，戈光汉为20万元，柯尊富为20万元。他们所说的出资570万元是不实的，从他们所制定的《武汉凌云水泥有限公司出资人（股东）协议书》第六条后半部分内容看，就清楚570万元是怎么回事了。第六条后半部分的内容为：“公司注册资本为228万元，出资人以人民币或收购公司原员工个人出资部分购买的记名式股权证形式出资，并遵循同股权平、同股同权、利益共享、风险共担”的原则。这就是说他们的股由两部分组成：一部分是以人民币形式出资，一部分是将广大股东原配股198．7万元作废，也就是第六条所载明的“公司原员工个人出资部分购买的记名式股权证形式”，加上快要退休仍在岗的股东而不给付并予作废的工龄股，重新配给28位新股东就可形成570万元。少花钱办大事，真是奇妙。这就是事先预谋，暗箱操作，不搞民主管理，不搞厂务公开，以228万元夺取广大原始股东两亿多元资产的卑劣手法。　　　　&&&4、奇怪的官商　　　　&&&杜华平是凌云公司的董事长，日召开股东代表大会，其本人明知却既不到会，又不按《公司章程》的规定出面委托其他董事代行其事，而是随区人大代表团外出公费旅游。回来也不到公司上班，2003年春节过后却跑到区经委任职副主任上班去了。&&&&朱建军多年来一直任江夏区经委主任，至今仍然任此职。据查证，日，凌云公司召开董事会，时任经委主任的朱建军亲自操刀执笔，为公司起草了董事会决议（如今朱建军本人对此也承认）。一个区经委主任亲自为一家民营企业起草董事会决议，真是天下奇闻。&&&&时至今日杜华平却是公司拥有310万元股权股本的最大股东，程志强160万元，戴明刚140万元，柯尊富现有达130万元，戈光汉也达到130万元。原企业领导人个个浑财致富，可广大原始股东则一无所有。&&&&杜华平夫妇1972年进入凌云公司工作，1983年提为副厂长，1990年任厂长，后任董事长、总经理，2003年进入江夏区经委也没几年，拿高薪的时间也不长，其爱人属工人，在上世纪九十年代就退休了，夫妇抚育两个儿子一直到大学本科毕业，以前还要瞻养农村的父母，可以说很不容易，又哪来310余万元股权股本呢？他儿子杜琪毕业工作了几年，能有300余万元股吗？可以说他家庭这多年的实际收入与拥有的财富是不符的。广大原始股东认为：他是事先预谋、暗箱操作谋夺广大股东权益的首恶。直到2010年8月他才写了一个辞去公司董事长的情况说明。这时广大股东才明白：民营企业的董事长，居然不召开股东会辞职，却在2002年11月跑去向江夏区委书记李传德辞职，怪哉。而作为公务员，却在企业持大股，党纪国法何在？&&&&原凌云公司和鑫凌云公司董事长程志强也得益于企业改制和2002年的“深化改革”，成了先富一族。据原凌云公司中层干部透露，程志强的女儿从初中起就到美国上学，他本人也拥有了美国绿卡，正准备办移民，因受上访者到省政府上访静坐一事的影响而被限制出境，只得暂时被迫留在他不愿呆着的生他养他的中国。　　　　&&&5、民有民营的新公司粉墨登场　　　　&&&2003年8月，由武汉凌云水泥有限公司全体26名自然人股东共同出资，在武汉市江夏区纸坊街将军山，新建一家民有民营企业――武汉鑫凌云水泥有限公司，注册资本3000万元。当时，由程志强、戴明刚等26名股东掌控的原凌云公司仍在运转，只是奇怪的是，效益日渐衰落，而新公司效益蒸蒸日上。据原凌云公司中层干部反映，建设新公司是用原公司的熟料，建设资金也是从原公司来。26名股东，相当于同时掌控两家公司，用左口袋的钱塞到右口袋。后来，原凌云公司因亏损严重，每年被税务部门免掉数千万元所得税，而新公司由于能享受到政府招商引资的政策优惠待遇，而每年可减免数千万元的税费，这样形成的“双免”，给26名股东带来巨额的收益。&&&&在这样得天独厚的环境下，新公司发展迅速。2004年公司筹建100万吨水泥粉磨站工程，第一期先上一套50万吨的水泥粉磨系统，于同年11月建成投产。2005年4月，第二期的水泥粉磨系统也投产，形成了年产100万吨水泥粉磨站的能力。此后，新公司在100万吨/年水泥粉磨站的基础上又新建一条4000t/d新型干法熟料生产线，于2007年11月进行试生产。同时，于2007年9月开始新建一座100万吨/年水泥粉磨站，2008年4月份投产，形成了年产200万吨的生产能力。　　　　&&&6、无偿赠予土地却变成折价出资& 国家干部变成企业股东　　　　&&&日凌云公司股东大会决议，同意庙山实业公司于1997年以土地折价出资180万成为本企业股东（但政府信访复查情况的报告说：庙山粉磨站土地由庙山实业公司无偿赠予予）。同意武汉信达包装材料有公司1997年以包装袋折价出资120万元，成为本企业的股东。股东会议决议，同意社会自然人张楚河在1998年出资购股40500元，并正式承认为本公司股东一员。当时，杜华平的拜把兄弟、江夏区庙山管委会副主任张楚河身为国家干部，为何能成为企业的股东一员？&&&&日上述三大股东未出席企业重大改制会议，12月18号也没有参加签字表决，这更充分说明12月18号股东表决是假的。12月17号的改制会议是不合法的。　　　　&&&7、数十万欠款被合理处理为呆死帐& 其它欠款长期挂账　　　　&&&辛启系武汉凌云水泥公司业务员、原董事长杜华平侄儿，其经手欠水泥款70余万元，往来账户3个，合计处理辛启经手呆死帐共计元。其中：江夏区财政局《关于同意江夏区凌云水泥有限公司处理流动资产损失的通知（夏财工[2000]7号）同意处理呆死帐409431元；企业自行处理呆死帐元。三个账户欠款余额共计2．5万元挂账至今。&&&&张楚和系原庙山开发区管委会副主任、原庙山实业发展有限总公司法人。该公司从1996年至2002年，欠凌云公司水泥款29万余元，该款挂账至今。张楚和因其它有关案件已入狱。　　　　&&&8、早已被剥夺股权却长期不知情&　　自日股东代表大会以来，以程志强为首的原企业极少数人，通过不法手段，剥夺了广大股东的股权股本，并且还说：这么多年了，你们为什么没有反映，为什么到现在才反映？这么多年了，没有通知你们开股东会，难道你们不知道吗？&&&&是的，广大股东确实不知道。这么多年了，凌云公司只在1996年底召开过一次职工大会。在那次大会上，企业领导人说要进行企业改制，动员广大职工开始购股，并通过那次大会选举了公司董事、监事，以后一直到现在再也没有召开过股东会。所以日召开股东代表大会，会后宣布取消配股等决定，连股东代表认为都是违法的，也不去宣传，广大股东一直蒙在鼓里。知道的人就把购股退回来了，因为不退就强行作废了，还要下岗。其它的就不知道了。广大股东始终认为：企业的集体股（经营性资产）还是我们大家的，管理层不敢怎样的。　　　　&&&9、风吹两边倒的原公司工会主席　　　　&&&原凌云公司工会主席安立全本来是28名股东中的一员，后来不知为何与公司管理层发生矛盾闹翻，继而于2009年3月带4人持近300人联名信到区信访局上访，主要反映：1、凌云水泥有限公司改制极不合理，国有资大量流失；2、公司股东大会只是少?数股东在不情的情况下被蒙骗签字，并有一半是仿签和虚的；3、公司强行退还了工人入股的本金，而多年来的配股全部作废；4、公司改制后内退工人生活费过低；5、原职工所购买的房产权归属问题。上访人员情绪激烈，并扬言组织大规模群访。&&&&就是这个曾带人上访的原工会主席，现在却成了程志强阵营的新成员。据原凌云公司中层干部称，他现在已被程志强收买。&&&七、炸窑卖公司后引发原始股东质疑　　　　&&&从1996年开始至2008年11月，原凌云公司经过2次改制和26名股东收购其它股东的股权的事件后，长期相安无事，职工照常上班。而为何从2009年初开始，该公司广大职工（原始股东）却开始频频上访讨说法呢？&&&&这要从炸窑说起。&&&&日，原凌云公司根据上级治理环境的有关政策，将凌云公司的三座机立窑实施爆破，而政府绐予一定的补助。从此，原凌云公司机立窑寿终正寝。不过，至今，原凌云公司的粉磨生产线和铁路专用线还在使用。&&&&炸窑后，职工找公司领导讨说法，问以后我们怎么办，政府绐的补助金有多少，而几个公司领导到各车间开会的说法不一致，有的说两百万，有的说四百万。其中一个说漏了嘴，称你们职工管这些干什么？补助再多的钱也是我们的，你们没份，这个武汉凌云水泥有限公司是我们买了的。还恐吓职工不许上访，谁上访后果自负等。&&&&这下可捅了马蜂窝。据原凌云公司职工称，他们一直认为自己仍是股东，当年，很多原股东没接到开会通知没到会不知道2002年12月的股东大会的情况，少数原股东虽到会也只是听到股权集中，认为自己仍拥有股权。现在，当他们得知自己已经丧失了股权后，非常震惊，自然要讨个公道。而在此时，他们又得知公司管理层把公司原武汉葛洲坝庙山水泥有限公司所占42％的股份向外出售，并将所得1900余万元私分。这下引起群情激奋，于是，从2009年初开始，广大原始股东进行了旷日持久的上访。他们多次群访了江夏区和武汉市信访部门，后来544名原始股东又于日和8月25日到省政府上访静坐。　　　　&&&八、两次打横幅到湖北省政府上访静坐&&&&在多次去江夏区相关部门上访未能得到结果的情况下，原凌云公司544名原始股东分别于日和8月25日打横幅到湖北省人民政府上访。&&&&据上访者称，他们已深知现在各地政府对上访者围追堵截的现状，第二次上访时，为了成功到达集中的地点，他们采取了虚虚实实声东击西的策略，8月23日，先放出第二天要上访的风声，让1千多名警察、官员和其他相关人员组成的围堵者在各交通要道设防，疲劳了一天一夜的围堵人员一无所获，放松了警惕，上访者便于25日早晨向省政府汇聚，打出“誓死揪出凌云背后的‘保护伞’”、“还我企业。还我产权”等横幅。&&&&原凌云公司544名原始股东去省政府的上访静坐，引起社会强烈反响和有关领导的高度重视。江夏区相关部门召开了听证会，出台了处理决定，但上访者认为“处理决定”偏袒原公司领导，不予接受。他们正继续寻求解决办法。　　　　　　&&&九、对倾向一边倒的“复查报告”的质疑　　　　&&&2010年8月初，由一个没注明日期没有相关附件没有调查组人员签名只有一个署名为“联合调查组”的“复查报告”出台。该报告题为《关于原凌云水泥有限公司部分职工信访复查情况的报告》，将有关复查情况对原凌云公司部分职工作了说明。文中称：你们多次信访区有关部门、区政府、市政府和省政府，反映原凌云公司改制等问题。对此，区委、区政府高度重视，并成立了联合复查组。通过对武汉凌云水泥有限公司近一个月的审计、调查取证，主要问题已复查清楚。&&&&该报告全面肯定了原凌云公司的两次改制和2002年底28名股东收购其他股东股权的合法性，解释了公司炸窑后政府补贴资金700万元的使用情况，解释了变卖庙山粉磨站资产处置实际损失为136.52万元的情况。对原公司董事长杜华平侄儿辛启欠公司70余万元水泥款中涉及到的处理掉元呆死帐的问题认为合法有效。认为日至日发生的四起造成4人死亡的安全事故，不存在瞒报现象，而公司获得的上级授予的安全生产先进单位称号在事故之前，称职工反映的问题不实。对杜华平收受企业干股的情况作了说明，称董事长程志强将自己所持新公司股份的8.69%（计人民币260.87万元）转让给杜琪，后来又将自己在老公司所持股份的8.69%（股值人民币20万元）转让给杜琪，同时又将自己借给老公司款项中的30万元一并拨到杜琪名下。等等。&&&&原凌云公司上访人员就此报告向湖北省省委、省人民政府提出不同看法，还认为江夏区政府相关领导存在行政不作为（调查问题不深入，只看虚假表面不分析，处理问题没结果，时间上采取拖延无休止，只口头承诺不兑现）的现状。强烈要求省政府成立专班，介入调查此事。否则，他们将继续走上访之路，乃至进京上访。&&&&十、对肯定股东大会决议合法性的“意见书”的质疑　　　　&&&日，武汉市江夏区经济和信息化局举行了听证会，8月23日，出台了《武汉市江夏区经济和信息化局信访复查意见书》（夏经复查[2010]1号）。该意见书列举了信访人和被访人的主要观点，介绍了查证的情况，提出了看法和建议。该意见书除了认定被访人的“安全生产先进单位”的称号应予以撤销外，对凌云公司的两次改制结果和2002年底的股东大会决议等等全盘肯定，认为合法有效。&&&&对此，原凌云公司大部分原始股东不能认同，对该意见书提出了不同看法。主要观点有：&&&&1、有关日董事会决议材料，我们认为是假的。从行文上看，它就是草稿，不规范，不是一个正规公司的文件。&&&&2、有关日所谓的股东大会的决议材料我们认为是做了假的。当时，公司副总戈光汉只是在会上宣读了2002年的简要工作总结，会上并无企业改革方案草稿，更谈不上让我们讨论审议。会议只开了1个小时，后要求我们在一张白纸上签字，当时我们认为来了就签个名好散会，就签了。谁知道，尔后他们就是在白纸上添加了“同意《深化企业内部改革方案》等牌头。另外，从本次股东大会的决议内容来看，应到股东622人、424名股东授权，既授权，那么此次股东大会决议应相应附有各原始股东的授权委托书，但事实却没有。&&&&3、日提供的股东大会决议材料，我们认定：百分之百的假材料。一是时间不对，日没有召开股东大会。二是股东代表表决签名14人中有9人是仿签和冒签的，董事长、法人代表杜华平是代签，公司工会主席安立全的签名也是别人仿签。公司工会的公章是安立全离开公司后别人盖上去的。直到日，政府调查组调查此决议的真伪时，对方才通知上面有名单的股东补写证明委托材料。三是工会托管股并不能代表股东享有表决权，就算是违法盖了公章也只是一个符号而已。&&&&4、所谓的《深化企业内部改革的方案》的材料，我们认定是会后搞出来的假方案，一是我们广大股东代表在会上连改革方案的草案都没有看到，更不可能存在审议通过。二是此方案的落笔时间在日，当日制定的方案就当天上午开会讨论表决，完全无道理。这是一些别有用心的人事后补救搞出来的，但却露了马脚。&&&&5、程志强拿着原始股东的股票作为证据，并解释说：若原始股东不愿退股票，不愿作废股票，这些股票怎么会被我们收回？对这一说法，解释如下。&&&&程志强等人采取哄骗、欺诈、强行等手段收回我们广大股东的股票，其做法是违法的。首先没有出席股东会的股东，在没有接到任何会议通知，没有向所谓的出席与会代表出具授权委托书，更没有就配股取消的问题进行表决的情况下，而擅自强行收回股东的股票的做法是违法的。二是作为企业的主要负责人程志强等人哄骗职工，说什么当时企业债台高筑，濒临倒闭，其实自2002年9月份起企业的经营形势好转，建材行业市场稳健。2003年更是进入高峰，水泥由240元／吨上涨到360元／吨。据程志强的内部股东交待，5万元的股票刚买几个月接着就分了二次红，每次数额达5000元，年底购股，过完年就分红，而且数额巨大，这难道是一个债台高筑濒临倒闭的问题企业出现的现状吗？三是程志强等人以通知的形式强行收回股票，若不上交的股票自动作废和作财务挂帐处理。此种做法完全不公平。&　　　　&&&日，原凌云公司上访人员就“意见书”中认为凌云公司股东大会决议合法性的观点上书湖北省暨江夏区人民政府，进一步提出强烈质疑。&&&&主要质疑有：&&&&一、日凌云公司管理层出台的所谓《深化企业内部改革实施方案》没有提交股东大会审议，没有充分听取全体股东的意见，当日制定的方案怎么可能就在当天上午的股东大会上见面？更何况会上根本未与股东见面。&&&&二、日股东大会流于形式，会议召开前《股东大会决议》打印稿上就已注明有2/3的股东通过审议，这个马脚太露骨，也看出当时管理层占有这个企业的欲望之强烈。同时500多名股东根本没接到开会通知，怎么谈得上授权委托？管理层提供的委托书系造假。所谓的股东大会严重剥夺了广大股东参与企业重大决策的权利。&&&&三、股东大会是企业最高权力机构，然而作为日股东大会表决书，却是一份虚假决议材料。&&&&1、日并未开会。&&&&2、表决14人中，居然有9人的签名为冒名仿签，包括董事长、法人代表杜华平和工会主席安立全等。&&&&3、公司工会的公章是安立全离开后被其他人盖上的。工会托管股并不代表工会可以代替股东表决，这份假决议材料，是无效的。&&&&四、凌云公司整个改制过程不规范，没有完全、严密的工作程序。&&&&凌云公司改制没有办理清产核资，财务审计、资产评估、交易定价转让等手续，致使企业资产大量流失，被低估贱卖到程志强等股东名下，而变相予以侵吞。&&&&五、凌云公司股权改革，管理层收购搞“专场”，纯属低价“自卖自买”行为，没有体现产权的市场价值。同时程志强等人不让股东们对企业产权进行“平等参与，竞价转让”，此次产权交易，股权结构全部由程志强等人人为制定形成，没有体现“公平、公开、公正”的原则，严重损害了广大股东的利益。&&&&六、凌云公司的改制过程发生内外勾结，隐匿侵占，私吞企业资产的违法违纪行为。&&&&1、据查，日，凌云公司股东大会表决书，是一份纯虚假决议。此决议中表决签字14人，有13人是冒名仿签。此决议涉及的公司3大股东庙山实业公司180万的干股、信达包装袋厂120万元的股份、张楚和40500元股份的退出，全部由当时企业法人代表、董事长杜华平一手操纵完成，其中180万元的干股及其分红款的去向一直下落不明。现经委副主任杜华平在公司的310万余元的股份由此演变而来。&&&&2、日，凌云公司召开的所谓董事会，现已查明，此《董事会决议》，是由当时的经委主任朱建军起草的，这个事实已得到朱建军的承认。作为江夏区经委的一把手，不着重从整体上搞好江夏经济，而单单着眼于凌云公司内部股权改革，而且亲自执笔，这充分体现出经委主任朱建军和当时身为企业董事长杜华平（现经委副主任）之间的神秘交易。杜以此为平台进经委当了副主任，同时朱、杜二人通过此次内部股权改革操纵而大肆捞油水，对庙山实业公司180万元的干股的去向，朱、杜二人脱不了干系。&&&&3、凌云公司企业改制存在暗箱操作，大量资产被隐藏，同时被程志强等人变相侵吞。其中价值上千万元的庙山水泥厂，一、二炼灰厂，价值200余万元的驻汉办等资产未列入账。同时，武汉凌云水泥有限公司2002年底库存的大量的大宗原材料，水泥成品、半成品等没进账，还有大量的应收货款没进账，最后致使企业上亿的资产被程志强等人仅以228万元的低价贱卖，变成少数人的资产。&&&&七、2002年凌云公司内部股权改革，其办理的变更登记是违法的。违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第2条和第27条的规定。&&&&1、公司办理变更登记，当时的公司董事长、法人代表杜华平没有签署变更登记申请书，而是由程志强这个非法人代表通过关系签署办理。&&&&2、按照《公司法》作出的变更决议，凌云公司程志强等人提供的日的股东大会决议是一份虚假材料。&&&&八、《意见书》中称全体原始股东的股权被程志强等人收走而没提出异议，说明股票交易是真实意志的表示，从而认为此次内部股权变更程序合法。这种说法显然违背常理。&&&&程志强等人欲侵吞企业的股权的计划早就形成。在实施这一计划的过程中，程志强等人采取的是哄骗、欺诈、造假、强行等手段将小股东的股权收括囊中，其做法是违法的。由于程志强等人的有意欺瞒，使双方的信息完全不对称，造成广大原始股东不知内情，以致正当权益被非法侵占时，却无法及时通过合法途径申诉。这也正是程志强等人期望的结果。从这里，清楚地看到广大原始股东的股权被程志强等人吞并，并非他们的真实意愿，程志强等人的控股是非法的。&&&&原凌云公司上访人员表示：强烈要求政府纠正《意见书》中的错误意见，以维护全体原始股东的合法权益，否则将抗争到底，直接进京上访。　　　　　　十一、看改制还要改到何时何地　　　　&&&凌云公司经过两次改制和2002年底的忽悠，达到了一个怎样的结果呢？&&&&我们看到：一家国营企业，逐步改成了民营企业，在此基础上，管理层又派生出新的民营企业。老民营企业被掏空低价卖空，享受国家免税政策，新民营企业坐收渔利逐步发展壮大，也享受国家免税政策。管理者再把新民营企业转卖，准备携款做永久外国公民。这期间，原企业的主人――工人，经历了一个痛心的历程：从享受改制初期得到分红的兴奋到被忽悠后遭扫地出门还一无所知，最后到得知真相后的愤怒奔走呼号。&&&&改制后，经济收入的变化，也发人深省。据原凌云公司中层干部计算，28名原始股东的收益，如今已经翻了40倍。就是说，当时实际只投入2万元购买了1股（5万元）的股东，如今也跨入200万的富人阶层了。而杜华平拥有310万元股本（折合62股），就拥有2480万元的资产，程志强拥有160万元股本（折合32股），则拥有了1280万元的资产。这些原企业领导通过改制短短几年就坐拥上千万的资产，真是托改制的福啊！另一方面，原凌云公司的职工，在改制中收益如何呢？他们对改制这新名词的含义一无所知，只是对改制初期得到一些分红感到兴奋，殊不知他们正落入陷阱，正如鱼儿咬上了钓饵一样，一步步陷入深渊。如今的他们，要么下岗失业，要么暂时在资本家掌控的私企苟延残喘，新的三座大山（看病难、住房难、上学难）压得他们喘不过气来。这就是“改制”给他们送的大礼！&&&&我们再回过头来看看什么是“改制”。&&&&“改制”是随着改革开放出现的产物。&&&&“改制”一词刚刚提出时，曾有学者为其定义：所谓改制，就是打破旧的经济体制下以所有制为核心的企业制度，建立新的符合市场经济规律的以产权为核心的现代企业制度。&&&&据官方报道称，改制后，国有企业的公司化改革已经基本完成，除了部分带有政府职能性质或占据垄断资源的机构还保留全资国有的产权结构外，绝大部分国有企业均已实现投资主体的多元化，并建立起以董事会为主要标志的现代企业管理体系。&&&&有学者指出，中国大陆的国有企业存在的普遍性问题是“改制”而未“变制”，企业的决策机制、管理机制、分配机制仍带有较多原体制下的痕迹。公司化改革仅仅达到了企业改制的基本要求。改制的实质目的是机制的转变，并对企业的经营与发展带来一系列根本性的变化。根本性的变化之一是让市场决定企业的生死。企业是以盈利为第一目的的，没有利润（或盈利前景）的企业应坚决关闭，让市场这只“看不见的手”来决定企业的优胜劣汰。&&&&我们通过对比分析发现，“改制”最大的“成果”就是把国企、集体企业改成了民企，将国有、集体资产神秘地转移，让少数管理层变成了富翁，而使广大工人群众一贫如洗。从目前的动态来看，改制之路还要越走越远。&&&&原凌云公司数百名原始股东，经历改制和管理层非法运作后股权被侵吞的厄运，多次上访（包括2次到湖北省政府打横幅上访静坐）后，问题仍然没有得到解决。他们现在犹如一只只滚热的火药桶，随时会被引爆。希望各级领导对此强烈关注，尽快促成“股权”问题的圆满解决，这样才能真正维护社会的稳定。&　　&&&&&&所属分类：→&&&&作者：新浪博客&&&&时间： 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