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棕榈油强势振荡会格局延续 期价有可能再创新高
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发布时间: 信息来源：期货日报
&&& 受马来西亚棕榈油出口强劲与印度尼西亚棕榈油减产影响，大连棕榈油期货主力1101合约周K线六连阳，期价近期创下了2008年金融危机以来的新高。上周，大连棕榈油期货主力1101合约大幅上涨2.49%至7248元/吨，向上突破了年初7108元/吨的高点。从技术上看，棕榈油期价已向上强势突破，再创新高的动能犹在。下面笔者主要结合基本面情况对棕榈油价格走势进行分析。　　一、今年印度尼西亚棕榈油产量大幅减少　　在亚洲，马来西亚和印度尼西亚是两大主要棕榈油生产国。近年来，马来西亚棕榈油的种植面积已近饱和，而印度尼西亚棕榈油产量则还存在很大的提升空间。印度尼西亚农业部曾预计今年毛棕榈油产量将超过马来西亚，将达到2320万吨，但据印度尼西亚棕榈油协会最新公布的数据显示，因为雨季过久影响了油棕榈收获，今年印度尼西亚棕榈油产量可能从上年的2100万吨减少至1900万―2000万吨，减产幅度将达到10%。棕榈油供应下滑将支持毛棕榈油价格继续走高。目前，市场依然担心恶劣天气可能影响未来马来西亚和印度尼西亚棕榈油产量，而中国和印度等亚洲国家的需求正在大幅提高。印度尼西亚棕榈油协会7月底曾表示，今年印度尼西亚可能出口1600万吨棕榈油，低于早先预期的目标1800万吨。今年前6个月印度尼西亚出口了680万吨棕榈油，比上年同期减少了7.1%。今年上半年印度尼西亚棕榈油产量为900万吨，低于目标水平1010万吨。受生产的周期性影响，下半年棕榈油产量通常会提高，但受降雨影响，下半年棕榈油产量很难填补上半年的缺口。印度尼西亚气象局表示，8月到10月期间印度尼西亚部分地区可能出现400毫米的降雨量，其中包括了苏门答腊以及加里曼丹地区，而这正是印度尼西亚的棕榈油主产区，暴雨可能影响棕榈油的产量。印度尼西亚棕榈油减产为未来价格上涨提供了强力支撑。　　二、外部需求强劲，马来西亚棕榈油出口剧增　　马来西亚棕榈油局表示，今年1月到7月期间，马来西亚棕榈油产量为950万吨，高于上年同期的产量940万吨。今年前7个月马来西亚棕榈油出口量为970万吨，比上年同期的900万吨增长近8%。主要出口目的地为中国，数量为230万吨，相比之下，上年同期为210万吨。7月底的库存预计为140万吨，上年同期为130万吨。马来西亚强劲的出口需求推动期价大幅上涨，马来西亚BMD毛棕榈油期价连续5周上涨，并创出了年内新高，最高触及2737令吉/吨，为15个月以来的高点，相对与7月7日的低点上涨幅度达到21.6%。马来西亚棕榈油强劲的出口需求是马来西亚棕榈油期价上涨的重要因素，这一因素还将继续影响未来棕榈油的价格。　　三、中国通胀预期升温，棕榈油进口加速　　中国统计局8月中旬公布的数据显示，7月CPI同比上涨3.3%，涨幅比6月份扩大0.4个百分点。这是2008年11月以来CPI同比上涨的最高水平，也是连续21个月以来CPI的最高水平。由于全球自然灾害不断，投资者对未来农作物减产预期增强，中国在放缓大豆进口的情况下，加速了棕榈油的进口。中国海关总署发布的数据显示，今年7月份中国大豆进口量为495万吨，较6月份的进口量620万吨减少125万吨，大豆进口量出现下滑，且大豆进口步伐具有继续放缓的迹象。而中国商务部发布的大宗农产品进口信息显示，中国7月份进口棕榈油实际到港20.27万吨，8月预计到港23.65万吨，环比增幅达16.7%。目前，高温天气还将持续，中国正处于棕榈油的消费旺季，国内棕榈油贸易频繁，有利于价格进一步走高。　　四、替代品价格飙升，助推棕榈油上涨　　今年我国油菜籽出现较大幅度的减产，菜籽油价格表现坚挺，而近期受市场炒作自然灾害的影响，国际农产品期价大幅上涨，国内豆油价格也强劲上涨。截至8月13日收盘，国内菜籽油期货与棕榈油期货1月合约价差达到1614元/吨，豆油与棕榈油期货价差达到974元/吨，而经笔者统计国内三大植物油期货主力合约2009年1月至今的价差数据显示，菜籽油与棕榈油期货主力合约的价差均值为1455元/吨，豆油与棕榈油期货主力合约的价差均值为951元/吨，相比而言，棕榈油期货还处于滞涨的状态，未来替代油脂价格的上升将助推棕榈油价格上涨。　　综上所述，当前棕榈油市场的基本面依然支撑其继续上涨，棕榈油市场强势振荡格局会延续，期价再创新高的可能性极大。但市场人士对马来西亚未来棕榈油出口数据并不持乐观态度，这有可能会利空棕榈油期货市场，同时美元指数在近期强劲反弹，这也制约商品市场整体走强，棕榈油市场也有可能受到拖累。
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印尼棕榈种植园项目可研报告
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3秒自动关闭窗口北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(已取消)
北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(已取消)
&&&&北京华录百纳影视股份有限公司
&&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产
&&&&并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签署日期：二〇一四年四月
北京华录百纳影视股份有限公司&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会声明
&&&&&本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
&&&&&本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核
工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的
审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及
经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
&&&&&本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
&&&&&本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&&投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易对方声明与承诺
&&&&&本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方声明并承诺：
&&&&&1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
&&&&&2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
&&&&&3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
&&&&&4、本企业/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责
任。
北京华录百纳影视股份有限公司&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核
工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的
审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及
经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示
&&&&&一、本次交易方案概述
&&&&&（一）发行股份及支付现金购买资产
&&&&&公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式向蓝色火焰全体股东
购买其合法持有的蓝色火焰&100%股份。
&&&&&公司与蓝色火焰全体股东于&2014&年&3&月&31&日签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。根据协议，公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买
其持有的蓝色火焰&100%的股权。上述股权的预估值约&250,712.76&万元。根据预
估值，公司与蓝色火焰售股股东初步确认交易价格为&250,000&万元，但若蓝色火
焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于&250,000&万元且幅度大于
5%或低于&250,000&万元，则各方参考前述评估价值另行确定交易价格。
&&&&&鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评
估结果可能存在差异，最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，特提请投
资者注意。
&&&&&考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和
补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同。具体如下：胡刚及其亲属持
有的蓝色火焰&56.00%股份作价约&14.53&亿元；蓝火投资持有的&12.5%股权作价约
3.24&亿元；蓝色火焰管理层股东持有的&7.5%股权作价约&1.95&亿元；除蓝火投资
外其他机构股东持有的&24%股权作价约&5.28&亿元。以上对价合计&25&亿元。
&&&&&本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，
每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司&A&股股票交易均价&38.72&元，最
终发行价格尚须经公司股东大会批准。
北京华录百纳影视股份有限公司&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应调整。
&&&&&（二）发行股份募集配套资金
&&&&&本公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额&8.1&亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募
集资金）的&25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司&A&股股票交易均
价，即&38.72&元/股。其中，华录集团承诺认购&3.9&亿元，李慧珍承诺认购&2.4&亿
元，苏州谦益承诺认购&1.8&亿元，合计承诺认购&8.1&亿元。本次募集的配套资金
用于支付现金对价。
&&&&&（三）本次交易构成重大重组
&&&&&本次交易拟购买标的资产的预估值约为&250,712.76&万元。交易价格根据预估
值确定交易价格为&250,000.00&万元。根据公司&2013&年年报的数据，该交易价格
占公司最近一个会计年度未经审计的期末净资产额的比例达&50%以上，且超过
5,000&万元人民币，根据证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。
&&&&&（四）本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
&&&&&根据《创业板上市规则》，鉴于本公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、
李慧珍非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方华录集团持有公司控股股东华
录文化&93.75%的股权，系本公司实际控制人，苏州谦益系本公司员工持股公司，
该配套融资构成关联交易。
&&&&&本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有
华录百纳的股份超过&5%，并将有权提名一名本公司非独立董事，胡刚与本公司
构成关联关系。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方
回避表决相关议案。
&&&&&本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
北京华录百纳影视股份有限公司&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&（五）本次交易不构成借壳上市，不存在潜在借壳行为
&&&&&本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践
行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团
下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占
据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产
生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确
保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华
录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百
纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控
制地位”。
&&&&&本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，
未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、深圳蓝火、中山蓝火外，胡
刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其
中，深圳蓝火和中山蓝火均已多年未开展经营，中山蓝火正在办理工商注销手续。
胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行
使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本人
作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚亲
属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使
表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚作
为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他人
担任华录百纳的董事。”
&&&&&从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录集团通过华录文化间接持有上
市公司&22.5490%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司&12.5462%股权，差距较大；
发行股份及配套融资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司&25.27%股权，
胡刚及其亲属共持有上市公司&14.36%股权，两者所持股权比例仍有较大差距。
&&&&&从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公
司仅占有一个董事会席位，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
&&&&&从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目
领域，蓝色火焰主营媒介代理、品牌内容整合营销，并开始战略性进入文化内容
&北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，
&本次并购完成后，上市公司综合实力主营业务将得到大幅提升，战略协同明显，
&主营业务不会发生变更。
&&&&&&二、本次交易标的预估值情况
&&&&&&本次交易的评估基准日为&2013&年&12&月&31&日，本次标的资产的预估值约
&250,712.76&万元。截至&2013&年&12&月&31&日，蓝色火焰的净资产账面价值约为
&32,501.82&万元，预估增值率约为&671.38%。本次预估结果采用收益现值法，收益
&现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果
&取决于标的资产的未来预期收益情况。
&&&&&&在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会
&和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务
&数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以
&披露。
&&&&&&三、股份锁定安排
&&&&&&（一）蓝色火焰售股股东
&&&&&&胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部股份自本次发行完成之
&日起&12&个月内不得进行转让或上市交易。自本次发行完成届满&12&个月之日起，
&胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部股份按以下方式解锁完毕，
&具体为：
&&&&&解锁期&&&&&&&&&&&&解锁前提条件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可解锁股份数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蓝色火焰最近一个会&&&&&可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过
第&&&自本次发行&&&&计年度的实际盈利数&&&&&本次认购的全部公司股份的&20%。如按照《盈利补偿
一&&&完成届满&12&&&达到或超过《盈利补偿&&&协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补
期&&&个月之日起&&&&协议》约定的净利润预&&&偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&测数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&×20%-已补偿股份数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蓝色火焰最近二个会&&&&&累计解锁（含本期及本期之前全部解锁期，下同）的
第&&&自本次发行&&&&计年度的实际盈利数&&&&&公司股份不超过本次认购的全部公司股份的&40%，如
二&&&完成届满&24&&&合计达到或超过《盈利&&&按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须
期&&&个月之日起&&&&补偿协议》约定的净利&&&扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&润预测数&&&&&&&&&&&&&&&全部公司股份数×40%-已补偿股份数
&北京华录百纳影视股份有限公司&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第&&&自本次发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的&60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
三&&&完成届满&36&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期&&&个月之日起
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次认购的全部公司股份数×60%-已补偿股份数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部公司股份
第&&&公司&2017
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的&80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则
四&&&年年度报告&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=
期&&&出具
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次认购的全部公司股份数×80%-已补偿股份数
第&&&公司&2018
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&登记在胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东名下的本
五&&&年年度报告&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次认购的全部公司股份
期&&&出具
&&&&&&蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起&36&个月内不
&得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满&36&个月之日起，蓝火投资当年可
&转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的&60%，如按照
&《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解
&锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上
&市公司&2017&年度报告出具之日，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部上
&市公司股份的&80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除
&该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数
&×80%-已补偿股份数；自上市公司&2018&年度报告出具之日起，蓝火投资本次认
&购的上市股份可全部进行转让或上市交易。
&&&&&&除蓝火投资外其他机构股东承诺本次认购的全部公司股份自本次发行完成
&之日起&12&个月内不得进行转让或上市交易。
&&&&&&本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
&亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
&&&&&&股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授
&权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于
&该等调整，胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东、蓝火投资应无条件接受，除蓝
&火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大
&努力与其他方协商达成最终的限售安排。
&&&&&&（二）配套募集资金认购者
&&&&&&华录集团、苏州谦益、李慧珍以现金认购本次交易配套融资非公开发行股份，
北京华录百纳影视股份有限公司&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自本次发行完成之日起&36&个月不转让。
&&&&&李慧珍同意本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起&36&个月内不得
以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满&36&个月之日起，其可转
让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的&60%；自上市公司
2017&年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认
购的上市公司股份的&80%；自上市公司&2018&年度报告出具之日起，其本次认购
的上市公司股份可全部进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效
的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
&&&&&本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
&&&&&四、业绩承诺及补偿安排
&&&&&胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东为本次交易的承诺利润补偿
方，上述股东共同承诺，蓝色火焰&2014&年度、2015&年度、2016&年度实现的净利
润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主
营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）不低于&20,000&万元、25,000&万元、
31,500&万元。
&&&&&如蓝色火焰&2014&年、2015&年和&2016&年累计实际盈利数高于前述承诺利润
补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的&100%作为蓝色火焰估值的调增部
分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的蓝色火
焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
&&&&&如本次交易未能如期在&2014&年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延，
承诺利润补偿方需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利补偿协议或补充协议。
&&&&&上市公司将聘请经胡刚书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日后&30&个工作日
内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意见，则由胡刚聘
请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会计师对减值测试
结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&如当期蓝色火焰实际实现的利润指标未达到承诺值或业绩承诺期届满后的
减值额大于已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份总额×发行价格＋业绩承诺期
内已补偿现金总数），则蓝色火焰承诺利润补偿方将优先以股份补偿、不足部分
以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
&&&&&具体的业绩承诺与补偿安排详见本预案“第四节&本次交易的具体方案&五、
业绩承诺及补偿安排”。
&&&&&五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
&&&&&本预案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。根据《重组办法》的相
关规定，本次交易尚需获得如下批准：
&&&&&1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
&&&&&2、国务院国资委对本次评估报告的备案及对本次交易正式方案的批准；
&&&&&3、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
&&&&&4、中国证监会对本次交易的核准；
&&&&&5、其他可能涉及的批准程序。
&&&&&本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批
准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
&&&&&六、独立财务顾问的保荐机构资格
&&&&&本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
&&&&&七、本次交易的相关风险
&&&&&（一）本次交易有关的风险
&&&&&1、关于本次交易可能被取消的风险
&&&&&（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重
组的风险。
北京华录百纳影视股份有限公司&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&（2）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快
发出召开股东大会的通知，但依然存在&6&个月内因审计评估进展缓慢等原因而无
法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
&&&&&（3）本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无
法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
&&&&&2、审批风险
&&&&&本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能
否取得该等批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。
&&&&&3、交易方案可能进行调整的风险
&&&&&根据协议，若蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于
250,000&万元且幅度大于&5%或低于&250,000&万元，则各方参考前述评估价值通过
签署补充协议方式另行确定标的资产的价格总额。
&&&&&标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结
果可能存在差异，最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，从而引起交易
方案调整。
&&&&&4、资产评估及盈利预测风险
&&&&&由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司仅能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提
下，对本次交易标的估值以及未来盈利状况进行初步测算，本预案所引用的资产
预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出
具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估
风险。
&&&&&5、募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
&&&&&本次交易拟募集配套资金约&8.1&亿元，分别由华录集团、苏州谦益、李慧珍
承诺认购。
&&&&&募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交易需向交易对方支付
现金对价合计约&8.11&亿元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。若股
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东大会或者国资委、证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集
失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标
的的现金支付。但是，公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资存在不确定性。
综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的
风险。
&&&&&6、本次交易定价基准日过期的风险
&&&&&鉴于本次重大重组工作程序较为复杂，涉及面较广，审计及盈利预测的工作
进度、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产
生重大影响。若本次重组相关的审计或评估工作无法按期完成，或相关政府部门
审批超过预期时间，本次重组将受到影响，无法按期进行。若公司在首次审议本
次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告后&6&个月内未能发出股东大会
通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
[2008]14&号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事
项，重新确定相关价格。
&&&&&7、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
&&&&&根据交易双方在预估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面
净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年
会计年末进行减值测试。
&&&&&本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
&&&&&8、业绩补偿承诺实施的违约风险
&&&&&根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易中存在下列情况：
除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺。同时，胡刚及其亲属和管理层
股东股份将分批解禁。
北京华录百纳影视股份有限公司&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&综上，若蓝色火焰实际利润大幅低于承诺利润，将可能出现交易对方仍锁定
的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形。上述情况出现后，参与业绩
承诺的某一交易对方可能拒绝依照《盈利补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺之
情形。虽然胡刚及其亲属承诺就前述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分
由胡刚及其亲属以股份和现金方式对公司做出补偿，但本次交易仍存在业绩补偿
承诺实施的违约风险。
&&&&&9、整合风险
&&&&&公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互补性和协同性。本次交易完成
后，蓝色火焰文化内容制作运营、品牌内容整合营销及媒介代理业务将与公司影
视剧制作业务充分互补并共同形成更加优化的业务结构，从而全面提升公司竞争
力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确
定性。
&&&&&（二）交易标的经营风险
&&&&&1、政策风险
&&&&&（1）电视栏目
&&&&&电视栏目方面，自&2009&年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视
制播分离改革的意见》的通知，制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这
一政策，将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。
&&&&&2011&年&10&月，新闻出版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道
节目管理的意见》，提出从&2012&年&1&月&1&日起，34&个电视上星综合频道要提高
新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低
俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求。
&&&&&2013&年&10&月，新闻出版广电总局下发《关于做好&2014&年电视上星综合频
道节目编排和备案工作的通知》，进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及
抵制过度娱乐，防止雷同浪费。
&&&&&文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务，电视栏目制作及运营是其
中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的
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策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、
低俗倾向或者雷同情况，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监
管意见。然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业
监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险。
&&&&&（2）影视作品
&&&&&影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可
等方面均受到国家相关部门的监管。蓝色火焰投资制作影视作品或者围绕影视作
品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向，违
反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场
禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未
获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风
险；已发行的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严
格的行业监管和政策导向变化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处
罚的可能性。
&&&&&2、无法持续获得强势媒体优质资源的风险
&&&&&持续获得强势媒体的优质资源是蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代
理业务持续发展的重要保障。但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无
法获得市场上强势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影
响。
&&&&&蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次交易，受
益于公司与蓝色火焰的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密，更有利于蓝色
火焰获得优质资源。同时，蓝色火焰通过延伸至内容制作领域，自主投资电视栏
目和影视作品，加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合
作。
&&&&&3、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
&&&&&蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
算投入随我国经济周期发生波动，进而对蓝色火焰业绩带来影响。
&&&&&目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户，并将持续优化客户结构，从而
分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险。
&&&&&4、客户相对集中的风险
&&&&&2012&年至&2013&年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比
例分别为&67.80%、43.21%。虽然该比例逐年降低，但蓝色火焰仍存在一定程度
的客户相对集中的风险。
&&&&&针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增
强客户黏性，近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系。此外，蓝色
火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况。但如果主要客户
有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品
牌传播预算进行补充，蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。
&&&&&5、应收账款占比较大的风险
&&&&&报告期内，蓝色火焰应收账款净额从&8,705.68&万元增加至&20,068.64&万元，
占同期总资产比例由&22.51%上升至&35.29%，应收账款占比较大。蓝色火焰&2013
年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加，
以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰&2012&年、2013&年营
业收入、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示：
&&&&项目/年份&&&&&&&&&&&&&&2013&年（万元）&&&&&&&&2012&年（万元）&&&2013&年比&2012&年增长
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&89,759.96&&&&&&&&&&&&&&54,524.08&&&&&&&&&&&&&64.62%
&&&&&&应收账款余额&&&&&&&&&&&&&&&&20,835.63&&&&&&&&&&&&&&8,899.90&&&&&&&&&&&&&134.11%
&&&&&应收账款周转率&&&&&&&&&&&&&&&&&6.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.01&&&&&&&&&&&&&&&&0.50%
&&&&注：上述数据未经审计
&&&&&由上表可知，蓝色火焰&2013&年和&2012&年的应收账款周转率相比变化不大，
应收账款回收保持平稳态势。
&&&&&蓝色火焰大部分应收账款均在&1&年以内。蓝色火焰的主要客户均为优质客户
和领先品牌，回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较
低。但是，如果蓝色火焰主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用
发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对蓝色火焰的经营
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产生不利影响。
&&&&&上述数据未经审计，经审计的相关财务数据及相关情况将在重大资产重组报
告书中予以披露。
&&&&&6、无法继续享受税收优惠的风险
&&&&&根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政
策问题的通知》（财税[2009]31&号），蓝色火焰电影发行收入各项增值税和营业税
予以免征，该优惠政策执行期限为&2009&年&1&月&1&日至&2013&年&12&月&31&日。该政
策期限已满后新政策尚未出台，是否能继续享受税后优惠存在不确定性，从而对
蓝色火焰未来存在经营收入存在影响。
&&&&&7、广告行业监管风险
&&&&&根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚
假的内容，不得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属
于广告行业监管范围。虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，对即将投放
的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排除少量广
告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致蓝色火焰面临因所投放的广告
内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。
&&&&&8、知识产权纠纷的风险
&&&&&蓝色火焰进入内容制作领域后，知识产权纠纷风险发生的可能性随之而来。
知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作
品的陆续推出，受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现
上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入。近
年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等
措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩
序是一个长期的过程，因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风
险。
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&&&&&9、人才风险
&&&&&专业人才是蓝色火焰的核心资源之一，是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要
因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来蓝色火焰若不
能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出
现人才瓶颈的风险。有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培
训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
&&&&&10、电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险
&&&&&电视栏目市场竞争激烈，市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变，
推陈出新速度较快。周播类和季播类的电视栏目生命周期具有明显区别，但受益
于市场竞争调节，以及通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长，
如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向上》均属于周
播类电视栏目。湖南卫视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视
《最美和声》属于季播类电视栏目，该类生命周期基本上由市场影响决定：若开
播后市场反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢
迎度较高，观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期。
&&&&&蓝色火焰合作的部分电视栏目由于市场市场状况的变化出现了调整的情况；
蓝色火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已在制作第二季。蓝色火焰基
于多年行业积累，对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于电视
栏目热门题材和生产方式具有较深认识，但仍存在电视栏目的生命周期风险及未
来制作栏目市场欢迎度下降的风险。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录
特别提示&..................................................................................................................................................&4
&&&&一、本次交易方案概述&......................................................................................................................&4
&&&&二、本次交易标的预估值情况&..........................................................................................................&7
&&&&三、股份锁定安排&..............................................................................................................................&7
&&&&四、业绩承诺及补偿安排&..................................................................................................................&9
&&&&五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准&............................................................................&10
&&&&六、独立财务顾问的保荐机构资格&................................................................................................&10
&&&&七、&本次交易的相关风险&..............................................................................................................&10
目&录&......................................................................................................................................................&18
释&义&......................................................................................................................................................&20
第一节&&&&&&&&&上市公司基本情况&................................................................................................................&23
&&&&一、上市公司概况&............................................................................................................................&23
&&&&二、公司设立情况&............................................................................................................................&23
&&&&三、公司设立之后股权变动情况&....................................................................................................&24
&&&&四、上市公司控股股东及实际控制人&............................................................................................&24
&&&&五、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标&................................................................&24
第二节&&&&&&&&&本次交易对方的基本情况&....................................................................................................&26
&&&&一、本次交易对方总体情况&............................................................................................................&26
&&&&二、本次发行交易对方详细情况&....................................................................................................&26
&&&&三、本次配套资金认购方详细情况&................................................................................................&87
第三节&&&&&&&&&本次交易的背景和目的&........................................................................................................&93
&&&&一、本次交易背景&............................................................................................................................&93
&&&&二、本次交易目的&............................................................................................................................&94
第四节&&&&&&&&&本次交易的具体方案&............................................................................................................&97
&&&&一、本次交易方案的概述&................................................................................................................&97
&&&&二、本次交易标的资产&....................................................................................................................&98
&&&&三、本次交易的现金对价&................................................................................................................&99
&&&&四、本次交易中股票发行&..............................................................................................................&100
&&&&五、业绩承诺、估值调整及补偿安排&..........................................................................................&105
&&&&六、本次交易构成关联交易&..........................................................................................................&108
&&&&七、本次交易未导致公司控制权变化&..........................................................................................&109
&&&&八、本次交易不构成借壳上市，不存在潜在借壳行为&..............................................................&109
&&&&九、与标的资产相关的人员安排及控制措施&..............................................................................&110
&&&&十、本次交易收购募集配套资金的必要性、合规性说明&..........................................................&112
第五节&&&&&&&&&交易标的的基本情况&..........................................................................................................&114
&&&&一、基本情况&..................................................................................................................................&114
&&&&二、历史沿革及产权控制关系&......................................................................................................&114
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&三、主营业务情况&..........................................................................................................................&133
&&四、主要财务指标&..........................................................................................................................&167
&&五、交易标的估值&..........................................................................................................................&169
&&六、关于交易标的的其他说明&......................................................................................................&175
第六节&&&&&&发行股份的定价及依据&......................................................................................................&177
&&一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格&......................................................&177
&&二、配套募集资金的定价原则及发行价格&..................................................................................&177
第七节&&&&&&本次交易对上市公司的影响&..............................................................................................&178
&&一、本次交易对上市公司业务的影响&..........................................................................................&178
&&二、本次交易对上市公司盈利能力的影响&..................................................................................&179
&&三、本次交易对上市公司股权结构的影响&..................................................................................&179
&&四、本次交易对上市公司同业竞争的影响&..................................................................................&180
&&五、本次交易对上市公司关联交易的影响&..................................................................................&180
第八节&&&&&&本次交易的报批事项及风险提示&......................................................................................&181
&&一、本次交易尚需履行的批准程序&..............................................................................................&181
&&二、本次交易的其他风险因素&......................................................................................................&181
第九节&&&&&&保护投资者合法权益的相关安排&......................................................................................&189
&&一、严格履行上市公司信息披露的义务&......................................................................................&189
&&二、严格履行相关程序&..................................................................................................................&189
&&三、网络投票安排&..........................................................................................................................&189
&&四、关于标的资产利润补偿的安排&..............................................................................................&189
&&五、股份锁定的安排&......................................................................................................................&190
&&六、其他保护投资者权益的措施&..................................................................................................&190
第十节&&&&&&独立财务顾问核查意见&......................................................................................................&191
第十一节&&&&&&&&其他重要事项&..................................................................................................................&192
&&一、独立董事的意见&......................................................................................................................&192
&&二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况&......................................................&196
&&三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明&..............................................................................&197
第十二节&&&&&&&&上市公司及全体董事声明&..............................................................................................&199
&北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&义
&&&&&&本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
华录百纳、上市公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京华录百纳影视股份有限公司
公司、本公司
蓝色火焰、标的公司&&&&&&&&&指&&&广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
交易对方、售股股东&&&&&&&&&指&&&蓝色火焰全体股东之合称
胡刚及其亲属&&&&&&&&&&&&&&&指&&&胡刚、胡杰、李慧珍、师剑及李晖
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&直接持股的员工，包括林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、
蓝色火焰管理层股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&林锋发、胡笳、郑强、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招
交易标的，标的资产&&&&&&&&&指&&&交易对方持有的蓝色火焰&100%的股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司以&38.72&元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支
本次交易、本次重组、&&&&&&&&&&&&付现金的方式购买蓝色火焰&100%的股份，并向华录集团、苏
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
本次重大资产重组&&&&&&&&&&&&&&&&州谦益、李慧珍非公开发行股份，募集配套资金用以支付购买
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标的资产的部分对价
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司以&38.72&元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份及支
本次发行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&付现金的方式购买蓝色火焰&100%的股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&公司为向交易对方支付购买标的资产的部分对价而拟向华录
募集配套资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华录百纳与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东签订的《发行股份及
《购买资产协议》&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》&&&&&&&&&&&指&&&华录百纳与承诺利润补偿方签订的《盈利预测补偿协议》
承诺利润补偿方、义务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东及蓝火投资
补偿方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&标的资产在每一测算期间内实现的净利润数（以当年经审计的
实际盈利数&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案、《交易预案》&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产并募集配套资金暨关联交易预案》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A&股）
认购股份数&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&因而增持的公司股份
定价基准日&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&华录百纳审议通过本预案的第一次董事会相关决议公告之日
审计评估基准日&&&&&&&&&&&&&指&&&2013&年&12&月&31&日
交割日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《购买资产协议》签署日至标的资产交割日的期间
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&盈利预测补偿的测算期间，为本次交易完成当年（期）及其后
测算期间、补偿期间&&&&&&&&&指&&&连续两个会计年度，即&2014&年、2015&年度、2016&年度。如本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次交易未能在&2014&年度实施完成，则前述期间将随之顺延
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东为本次交易的
承诺利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺利润补偿方，上述股东共同承诺，蓝色火焰&2014&年度、
&北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度、2016&年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关的税收返还和政府补助不予扣除）不低于&20,000&万元、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,000&万元、31,500&万元
华录文化&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&华录文化产业有限公司
华录集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国华录集团有限公司
苏州谦益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&苏州谦益投资企业（有限合伙）
蓝火投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）
深圳创投&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市创新投资集团有限公司
上海开拓&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海开拓投资有限公司
上海云锋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海云锋股权投资中心（有限合伙）
云锋投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海云锋股权投资管理中心
云锋管理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海云锋企业管理有限公司
北京蓝色光标&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
上海蓝色光标&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海蓝色光标品牌顾问有限公司
达晨盛世&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创世&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨财智&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
东方富海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
富海基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业
富海投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市东方富海投资管理有限公司
福田创投&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市福田创新资本创业投资有限公司
湖南达晨&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&湖南达晨财鑫创业投资有限公司
财鑫投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&常德财鑫投资担保有限公司
深圳盛桥&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）
盛桥投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市盛桥投资管理有限公司
中山百合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中山市百合媒介广告有限公司
广东百合&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&广东百合媒介广告有限公司
百合有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司
深圳蓝火&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市蓝火信息科技有限公司
中山蓝火&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中山市蓝火科技有限公司
上海蓝火&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海蓝色火焰影视文化有限公司
喀什蓝火&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&喀什蓝色火焰文化传媒有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以文化内容为载体，以冠名、特约、互动等差异化整体服务方
品牌内容整合营销、内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&案，提供契合客户诉求的品牌传播服务，达到客户的产品和品
容营销
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&牌得到人们认同之目的
内容、文化内容&&&&&&&&&&&&&指&&&电视栏目、影视剧等文化作品
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以自主创制满足人们的文化消费需求的电视栏目、影视剧等文
文化内容制作运营&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&化内容为目标，进行内容营销
电视硬广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&指节目之间或节目中的贴片广告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向、兼顾新媒
传播全生态链&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&体等多种媒体形式的传播全生态链，强调各参与者的互动
&北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
CSM&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&央视－索福瑞媒介研究有限公司
CTR&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&央视市场研究股份有限公司
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&《中华人民共和国证券法》
《重组办法》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&《上市公司重大资产重组管理办法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《证监会公告[2008]14&号——关于规范上市公司重大资产重
《重组规定》&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&组若干问题的规定》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号——
《格式准则&26&号》&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》&&&&&&&&&&&指&&&&《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板上市规则》&&&&&&&&&指&&&&《深圳证券交易所创业板上市规则》
新闻出版广电总局&&&&&&&&&&&指&&&&原国家广播电影电视总局，现为国家新闻出版广电总局
证监会、中国证监会&&&&&&&&&指&&&&中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所&&&&&&&&&指&&&&深圳证券交易所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、
监管机构&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证监会及其派出机构
独立财务顾问、中信建
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中信建投证券股份有限公司
投证券
A股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&境内上市人民币普通股
元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&人民币元
&注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
&据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&上市公司基本情况
&&&&&一、上市公司概况
&&&&&公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司
&&&&&英文名称：Beijing&HualuBaina&Film&Tv&CO.,LTD.
&&&&&公司简称：华录百纳
&&&&&代&&&&&&码：300291
&&&&&法定代表人：陈润生
&&&&&注册资本：13,200&万元
&&&&&成立日期：2002&年&6&月&19&日
&&&&&注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路&3&号&3&号楼&5365&房间
&&&&&办公地址：北京市石景山区阜石路&165&号中国华录大厦&13&层
&&&&&邮政编码：100043
&&&&&联系电话：010-
&&&&&传&&&&&&真：010-
&&&&&经营范围：许可经营项目：电视剧制作；一般经营项目：影视项目投资管理、
策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、艺术培
训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、
企业形象策划；租赁、维修：影视服装、器械设备；劳务服务。
&&&&&二、公司设立情况
&&&&&公司是由北京华录百纳影视有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于
2010&年&8&月&18&日在北京市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取
了注册号为&657&的企业法人营业执照。
&&&&&经股东会决议、国务院批准，公司以&2010&年&4&月&30&日为基准日整体变更设
立北京华录百纳影视股份有限公司。同时，公司以截至&2010&年&4&月&30&日经审计
的净资产值&49,667,259.47&元为折股基数，以&1:0.&的折股比例折成股本
45,000,000&元，余额&4,667,259.47&元计入资本公积，即北京华录百纳影视股份有
限公司股本总额为&4,500&万股，注册资本为&4,500&万元，每股面值人民币&1&元。
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&&&公司设立的股权结构如下表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万股，%
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发起人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例
&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华录文化&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,800.00&&&&&&&&&&&&&&&&&40.00
&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刘德宏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&900.00&&&&&&&&&&&&&&&&&20.00
&&&3&&&&&&&&&&&&&&上海尚理投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&450.00&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00
&&&4&&&&&&&&&&&&上海睿信投资管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&450.00&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00
&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&邹安琳&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&378.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.40
&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&吴忠福&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&360.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.00
&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈亚涛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&162.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.60
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,500.00&&&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&三、公司设立之后股权变动情况
&&&&&&&2011&年&12&月&28&日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳
影&视&股份有限公司首次公开发&行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[&号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A&股）1,500&万股
（每股面值&1&元），发行价每股&45.00&元，本次发行共计募集资金净额为&63,069.50
万元，其中增加股本&1,500&万元，增加资本公积&61,569.50&万元。至此，公司股
本增加至&6,000&万元，于&2012&年&3&月&13&日完成工商变更登记。
&&&&&&&经公司&2013&年&4&月&22&日召开的&2012&年度股东大会审议通过的《公司&2012
年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每&10&股转增&12&股。转增后总股
本增至&13,200&万股，于&2013&年&6&月&26&日完成工商变更登记。
&&&&&&&四、上市公司控股股东及实际控制人
&&&&&&&公司控股股东为华录文化，公司实际控制人为中国华录集团有限公司，系国
务院国资委直属中央企业。截至本预案签署日，华录文化持有公司&30.00%的股
份，中国华录集团有限公司持有华录文化&93.75%的股权。
&&&&&&&最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
&&&&&&&五、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
&&&&&&&（一）公司最近三年主营业务发展情况
&&&&&&&公司于&2012&年&2&月&9&日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。借助上市契机，
公司拓宽了融资渠道，提升了资本实力，逐渐摆脱了完全依赖电视剧实现利润的
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
局面，形成了以电视剧为中心，电影业务、经纪业务等各产业版块全面拓展的发
展格局。
&&&&&公司始终秉承“近市场、大制作、出精品”的经营理念，着力打造具有深厚
文化内涵和强大影响力的影视作品，近年陆续出品《媳妇的美好时代》、《黎明之
前》、《永不磨灭的番号》、《金太狼的幸福生活》、《天真遇到现实》、《咱们结婚吧》
等精品剧，取得了良好的经济效益和社会效益。公司通过建设研发创新、品牌管
理、发行营销、组织管理四大平台支撑体系，以“研发”促“制作”、以“口碑”
树“品牌”、以“精品”促“发行”、以“制度”建“组织”，制作平台的资源集
聚整合能力、业内辐射力和影响力继续增强，领先地位得以巩固。同时，借助成
功上市的契机，公司通过加大对外投资力度，在产业链上下游开展战略布局，力
争实现打造“综合性文化传媒领军企业”的战略目标。
&&&&&（二）公司最近三年主要财务指标
&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
资产总额（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&114,564.78&&&&&&&&&108,999.72&&&&&&&42,479.26
净资产（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&104,710.25&&&&&&&&&&95,064.31&&&&&&&21,476.47
归属于上市公司股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&103,691.48&&&&&&&&&&94,954.90&&&&&&&21,366.13
的所有者权益（万元）
合并报表资产负债率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.60&&&&&&&&&&&12.78&&&&&&&&&&&49.44
归属于上市公司股东
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.86&&&&&&&&&&&15.83&&&&&&&&&&&&4.75
的每股净资产（元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013年度&&&&&&&&&&&2012年度&&&&&&&&2011年度
营业收入（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37,788.33&&&&&&&39,340.30&&&&&&&28,728.60
利润总额（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,570.56&&&&&&&15,627.17&&&&&&&11,198.63
归属于母公司所有者的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,336.58&&&&&&&11,700.77&&&&&&&&8,440.20
净利润（万元）
扣除非经常损益后的归属于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,151.22&&&&&&&10,729.65&&&&&&&&8,140.79
母公司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.94&&&&&&&&&&&&0.93&&&&&&&&&&&&0.85
扣除非经常损益后的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.85&&&&&&&&&&&&0.85&&&&&&&&&&&&0.82
基本每股收益(元)
加权平均净资产收益率（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.46&&&&&&&&&&&&14.81&&&&&&&&&&&49.23
扣除非经常性损益后的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.26&&&&&&&&&&&&13.58&&&&&&&&&&&47.48
加权平均净资产收益率（%）
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&本次交易对方的基本情况
&&&&&一、本次交易对方总体情况
&&&&&（一）本次交易的交易对方
&&&&&本次交易涉及上市公司向蓝色火焰全体股东通过发行股份及支付现金购买
蓝色火焰&100%的股权。同时向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的&25%。
&&&&&（二）交易对方之间的关联关系情况
&&&&&本次交易的交易对方中，胡刚与胡杰系兄弟关系；李慧珍与胡刚系母婿关系；
师剑系胡刚配偶的胞弟；胡杰与李晖系夫妻关系；深圳创投与福田创投系同一实
际控制人控制下的企业；上海开拓与上海云锋系同一实际控制人控制下的企业；
达晨盛世与达晨创世系同一实际控制人控制下的企业。
&&&&&二、本次发行交易对方详细情况
&&&&&（一）胡刚
&&&&&1、基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&胡刚
&&&&&&&&&&&&&&&曾用名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&&&&&性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
&&&&&&&&&&&&&&&&&国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
&&&&&&&&&&&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&08****
&&&&&&&&&&&&&&&&&住址&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东省中山市石岐区豪雅街****
&&&&&&&&&&&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦&32&层蓝色火焰
&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&&&&&起止时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务
&&&&&&&&&2000&年至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳蓝火&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长、总经理
&&&&&&&&&1999&年至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&中山蓝火&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长、总经理
&&&&&&&&&1998&年至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&蓝色火焰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事长、总经理
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&&&3、控制的核心企业基本情况
&&&&&&&截至本预案签署日，胡刚先生除直接持有蓝色火焰&38.22%的股份外，还持
有下列企业的股权：
&&序号&&&&&&&&公司名称&&&&&注册资本&&&&&&&&&持股比例&&&&&&&&&&&主营业务&&&&&&&&&&&&&&&&关联关系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息技术、通讯设备、电
&&&1&&&&&&&&&深圳蓝火&&&&&&400&万元&&&&&&&&&&85%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&控股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&子产品的技术开发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电子技术开发、电子产品
&&&2&&&&&&&&&中山蓝火&&&&&&300&万元&&&&&&&&&&90%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&控股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售
&&&&&&&深圳蓝火和中山蓝火均已多年未开展经营。中山蓝火目前已办理完税务注
销，目前正办理工商注销手续，预计&2014&年上半年办理完毕。
&&&&&&&深圳蓝火、中山蓝火与蓝色火焰不存在关联交易、同业竞争的情况。
&&&&&&&（二）胡杰
&&&&&&&1、基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&胡杰
&&&&&&&&&&&&&&&&&曾用名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&&&&&&性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
&&&&&&&&&&&&&&&&&&国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
&&&&&&&&&&&&&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&04****
&&&&&&&&&&&&&&&&&&住址&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杭州市西湖区丹桂花园****
&&&&&&&&&&&&&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦&32&层蓝色火焰
&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&&&&&&&&起止时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务
&&&&&&&&&&2011&年至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&蓝色火焰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理
&&&&&&&&&&2000&年至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳蓝火&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事
&&&&&&&3、控制的核心企业基本情况
&&&&&&&截至本预案签署日，胡杰先生除直接持有蓝色火焰&9%的股份外，还持有深
圳蓝火的股权：
&&公司名称&&&&&&&&&&注册资本&&&&&&持股比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务&&&&&&&&&&&&&&&关联关系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息技术、通讯设备、电子
&&深圳蓝火&&&&&&&&&400&万元&&&&&&&&&&&15%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&参股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产品的技术开发
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&（三）李慧珍
&&&&&1、基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&李慧珍
&&&&&&&&&&&&&&&曾用名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&&&&&性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&女
&&&&&&&&&&&&&&&&&国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
&&&&&&&&&&&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12****
&&&&&&&&&&&&&&&&&住址&&&&&&&&&&&&&&&&&宁夏省银川市西夏区荷兰山西路宁大北校区****
&&&&&&&&&&&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦&32&层蓝色火焰
&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&&&&&起止时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务
&&&&&&&&&2011&年至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&退休
&&&&&3、控制的核心企业基本情况
&&&&&截至本预案签署日，李慧珍女士除直接持有蓝色火焰&3.90%的股份外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
&&&&&（四）师剑
&&&&&1、基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&师剑
&&&&&&&&&&&&&&&曾用名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&&&&&性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
&&&&&&&&&&&&&&&&&国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
&&&&&&&&&&&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&02****
&&&&&&&&&&&&&&&&&住址&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东省深圳市罗湖区宝安北路****
&&&&&&&&&&&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦&32&层蓝色火焰
&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&&&&&起止时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务
&&&&&&&&&2011&年至今&&&&&&&&&&&&&&&&&&蓝色火焰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&客户总监
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&3、控制的核心企业基本情况
&&&&&截至本预案签署日，师剑先生除直接持有蓝色火焰&2.50%的股份外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
&&&&&（五）李晖
&&&&&1、基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&李晖
&&&&&&&&&&&&&&&曾用名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&&&&&&&&&&&&&性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&女
&&&&&&&&&&&&&&&&&国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
&&&&&&&&&&&&&&身份证号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28****
&&&&&&&&&&&&&&&&&住址&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杭州市西湖区丹桂花园****
&&&&&&&&&&&&&&通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦&32&层蓝色火焰
&是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无
&&&&&2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&&&&&&起止时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务
&&&&&&&&&&2011&年至今&&&&&&&&&&&&&&&&&蓝色火焰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务
&&&&&3、控制的核心企业基本情况
&&&&&截至本预案签署日，李晖女士除直接持有蓝色火焰&2.38%的股份外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
&&&&&（六）深圳创投
&&&&&1、基本情况
&&&&&名&&&&&&称：深圳市创新投资集团有限公司
&&&&&类&&&&&&型：有限责任公司
&&&&&住&&&&&&所：深圳市福田区深南大道&4009&号投资大厦&11&层&B&区
&&&&&法定代表人：靳海涛
&&&&&注册资本：35,0187.46&万元
&&&&&实收资本：35,0187.46&万元
&&&&&注册号：709
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&&&税务登记证：118
&&&&&&&成立日期：1999&年&8&月&25&日
&&&&&&&经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营。
&&&&&&&2、产权控制关系
&&&&&&&截至本预案签署日，深圳创投的股东结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元，%
&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额&&&&&&&&&&&&持股比例
&&&1&&&&&&&&深圳市人民政府国有资产监督管理委员会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&98,736.050&&&&&&&&&&&28.195
&&&2&&&&&&&&&&&&深圳市星河房地产开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,901.176&&&&&&&&&&&17.391
&&&3&&&&&&&&上海大众公用事业（集团）股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48,786.500&&&&&&&&&&&13.932
&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市远致投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&44,800.000&&&&&&&&&&&12.793
&&&5&&&&&&&&&&&&&&&深圳能源集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,615.906&&&&&&&&&&&&5.030
&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市立业集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,216.480&&&&&&&&&&&&4.631
&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&福建七匹狼集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,216.480&&&&&&&&&&&&4.631
&&&8&&&&&&&&&&&&&&&广东电力发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,862.500&&&&&&&&&&&&3.673
&&&9&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市亿鑫投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,597.600&&&&&&&&&&&&3.312
&&&10&&&&&&&&&&&&&&&深圳市福田投资发展公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,561.518&&&&&&&&&&&&2.445
&&&11&&&&&&&&&&&&&&深圳市盐田港集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,172.500&&&&&&&&&&&&2.334
&&&12&&&&&&&&&&&&&&&&广深铁路股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,903.500&&&&&&&&&&&&1.400
&&&13&&&&&&&&&&&&&&&&中兴通讯股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&817.250&&&&&&&&&&&&0.233
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&350,187.460&&&&&&&&&&&100.000
&&&&&&&深圳创投的控股股东及实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会。
&&&&&&&3、最近三年主营业务发展情况
&&&&&&&深圳创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。
北京华录百纳影视股份有限公司&&&&&发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
&&&&&4、最近三年主要财务指标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&1,277,107.09&&&&&&&&&1,107,336.19&&&&&&&&&1,073,572.35
&&&&&&&&&&总负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&418,663.47&&&&&&&&&&&338,123.86&&&&&&&&&&311,172.81
&&&&&所有者权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&858,443.62&&&&&&&&&&&769,212.33&&&&&&&&&&762,399.54
&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度&&&&&&&&&&&&2012&年度&&&&&&&&&&&&2011&年度
&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38,720.76&&&&&&&&&&&&19,465,27&&&&&&&&&&&&&7,881.11
&&&&&&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&114,384.83&&}