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关于苏州厚利春塑胶工业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让的 补充法律意见书（一）.doc 23页
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北京市盈科（苏州）律师事务所
关于苏州厚利春塑胶工业股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌及公开转让的
补充法律意见书（一）
北京市盈科（苏州）律师事务所
二○一六年十一月
地址：江苏省苏州工业园区旺墩路
269号圆融星座商务广场
邮编： 215004
北京市盈科（苏州）律师事务所
关于苏州厚利春塑胶工业股份有限公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的
补充法律意见书（一）
致：苏州厚利春塑胶工业股份有限公司
根据北京市盈科（苏州）律师事务所（以下称“本所”）与苏州厚利春塑胶
工业股份有限公司（以下称“股份公司”、“苏州厚利春”或“公司”）签订的《专
项法律顾问协议》，本所接受公司委托，作为公司本次申请股票进入全国中小企
业股份转让系统挂牌及公开转让（下称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指
引》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、全国股份转让系统
公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为苏州
厚利春本次挂牌并公开转让的相关事项出具了《北京市盈科（苏州）律师事务所
关于苏州厚利春塑胶工业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌及公开转让的律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于苏州厚利春塑胶工业股份有限
公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意见一》）的要求，本所
律师就《反馈意见一》中涉及的相关法律问题出具本《补充法律意见书一》。
除特别说明外，本《补充法律意见书一》中所使用的简称与其在《法律意见
书》中的含义相同。
本《补充法律意见书一》仅供苏州厚利春为本次申请股票公开转让之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，出具本《补充法律意见书一》如下：
一、公司特殊问题
1、公司股东出资曾存在实物资产未经评估的情形。请主办券商、律师核查
以下事项并发表明确意见：公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存
在相应的法律风险。
律师回复：
公司采取的措施可以弥补出资瑕疵，公司不存在相应的法律风险：
根据公司设立时的章程，公司由美国西川国际投资公司设立，认缴出资150
万美元，占注册资本的100%，其中105万美元为机器设备，45万美元为现汇投
入；后变更为“公司注册资本150万美元，以114.58万美元现汇和
元进口设备作价投入”。
日日苏州开诚会计师事务所有限公司出具验
资报告（苏开会验外字（2006）第036号），“截止日，公司已收
到美国西川国际投资公司第二期缴纳的注册资本合计肆拾万肆仟贰佰美元”，其
中，“美元现汇出资50，000美元和进口设备出资354，200美元”。
有限公司本次出资中，存在实物出资未履行评估程序的情形，具体情况为：
日，美国西川国际投资公司自境外报关进口设备5台，报关金额
共计225,800美元，其中：线材押出机2台，报关金额
80,000美元；工业长丝
加捻机组1台，报关金额129,000美元；扣压机2台，报关金额
16,800美元。
2006年 4月 5日，美国西川国际投资公司自境外报关进口设备工业长丝加捻机
组2台，报关金额128,400美元。上述实物出资，为公司加捻等工艺所需机器设
备，与生产经营活动直接相关。以上出资经苏州开诚会计师事务所有限公司出具
的“苏开会验外字（2006）第036号”《验资报告》审验确认。
因当时有限公司不清楚外商投资企业注册资本登记管理方面的法律法规，未
办理实物资产评估而直接办理了实收资本变更工商登记，对此，2016年 6月30
日，苏州名典资产评估事务所（普通合伙）出具了《苏州厚利春塑胶工业有限公
司所有的7台机器设备价值评估项目评估咨询报告书》（苏名典（评）报字【2016】
第 1-018号），对上述出资的 7台进口机器设备进行了追溯评估，以
月11日为评估基准日，上述7台机器设备评估值为285.15万元，按照评估基准
日汇率折算美元为35.62万美元。评估价值高于当时出资的价值
35.42万美元，
有限公司出资真实、充足。2016年 8月 2日，苏州市相城区市场监督管理局出
具了《市场主体守法经营状况意见书》，查明公司自成立以来在江苏省工商系统
市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
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68页44页32页16页63页27页20页30页38页32页苏州厚利春塑胶工业股份有限公司反馈意见回复_厚利春(870494)_公告正文
苏州厚利春塑胶工业股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
苏州厚利春塑胶工业股份有限公司、
国联证券股份有限公司
对《关于苏州厚利春塑胶工业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
二零一六年十一月
关于苏州厚利春塑胶工业股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司《关于苏州厚利春塑胶工业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈 意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。国联证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“国联证券”）会同苏州厚利春塑胶工业股份有限公司（以下简称“公 司”、“股份公司”或“厚利春”）、北京市盈科（苏州）律师事务所（以下简称“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵司反馈意见中提出的问题进行了核查、说明，并对反馈意见涉及问题出具了回复文件，同时对申报文件的相关内容进行了修改或补充披露（修改或补充披露部分已用楷体加粗的字体标明）。
本回复中的字体代表以下含义：
宋体（加粗 ）：
反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：
对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗 ）：
对公开转让说明书等申报文件的修改或补充部分
注：非经特别说明，本次回复文件中使用的简称与公开转让说明书一致。
一、公司特殊问题
1、公司股东出资曾存在实物资产未经评估的情形。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险。
主办券商：项目小组查阅了有限公司实物出资的验资报告、追溯评估报告及相关工商登记资料，和公司管理人员进行访谈，并实地查看了用于实物出资的相关机器设备，对实物出资问题进行了核查。
有限公司阶段，日，美国西川国际投资公司自境外报关进口
设备5台，报关金额共计225,800美元，其中：线材押出机2台，报关金额80,000
美元；工业长丝加捻机组1台，报关金额129,000美元；扣压机2台，报关金额
16,800美元。日，美国西川国际投资公司自境外报关进口设备工
业长丝加捻机组2台，报关金额128,400美元。上述实物出资，为公司加捻等工
艺所需机器设备，与生产经营活动直接相关，并实际办理了交付手续。以上出资经苏州开诚会计师事务所有限公司出具的“苏开会验外字（2006）第036号”《验资报告》审验确认。
由于当时有限公司不清楚外商投资企业注册资本登记管理方面的法律法规，未办理实物资产评估而直接办理了实收资本变更工商登记，有限公司此次实物出资存在一定瑕疵。对此，日，苏州名典资产评估事务所（普通合伙）出具了《苏州厚利春塑胶工业有限公司所有的7台机器设备价值评估项目评估咨询报告书》（苏名典（评）报字【2016】第1-018号），对上述出资的7台进口机器设备进行了追溯评估，以日为评估基准日，上述7台机器设备评估值为285.15万元，按照评估基准日汇率折算美元为35.62万美元。评估价值高于当时出资的价值35.42万美元，证明有限公司出资真实、充足。日，苏州市相城区市场监督管理局出具了《市场主体守法经营状况意见书》，查明公司自成立以来在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
有限公司本次出资虽存在实物资产未经评估的情形，但出资经过验资机构的验资且经评估机构的追溯评估确认，评估价值高于出资价值，有限公司出资真实、充足；工商主管部门出具了守法状况证明，有限公司出资不存在重大违法情形。
综上，主办券商认为，针对有限公司存在的实物出资未经评估问题，公司聘请评估机构进行了追溯评估，评估价值高于出资价值，且用于出资的机器设备系公司生产经营实际所需且经验资机构的验资，说明有限公司出资真实、充足，上述措施足以弥补出资瑕疵；公司取得了工商主管部门出具的无违法违规记录证明，公司不存在相应的法律风险。
2、公司历史上属于外商独资企业。（1）请公司补充披露公司的外资股东历
次出资、转换出资方式、受让股权、增资的资金来源，以及是否符合外汇管理
的有关规定；股权转让过程中外资股东纳税义务的履行情况；（2）请主办券商及律师核查股东出资的真实性以及税收缴纳情况；（3）请说明公司外商独资企业期间，公司设立与变更是否已经履行了必要的审批程序以及合法合规性。
（1）请公司补充披露公司的外资股东历次出资、转换出资方式、受让股权、增资的资金来源，以及是否符合外汇管理的有关规定；股权转让过程中外资股东纳税义务的履行情况。
公司：1）公司外资股东历次出资、转换出资方式、受让股权、增资的资金来源及是否符合外汇管理规定情况：
①2006年1月，美国西川国际投资公司以美元现汇方式缴纳注册资本合计
40 万美元，该资金系美国西川国际投资公司自有资金，此次出资资本金账户系
经国家外汇管理局苏州中心支局批准开立，本次外资外汇登记编号：
039-01，符合外汇管理规定；
②2006年5月，美国西川国际投资公司以美元现汇出资5万美元和以进口
设备出资35.42万美元，合计40.42万美元，此次出资资本金账户系经国家外
汇管理局苏州中心支局批准开立，现汇资金系美国西川国际投资公司自有资金，
此次用于出资的进口设备系美国西川国际投资公司所有设备，为公司生产经营
所需且办理了交付手续，且该进口设备的报关单与核查系统相符，本次外资外
汇登记编号：039-02，符合外汇管理规定。
③日，美国西川国际投资公司与厚利春塑胶工业有限公司（美
国）签订《股权转让协议书》，美国西川国际投资公司将持有的有限公司 100%
股权转让给厚利春塑胶工业有限公司（美国），已出资部分股权对价为 80.42
万美元；未出资部分股权 69.58 万美元，由厚利春塑胶工业有限公司（美国）
出资。根据本次股权转让双方当事人出具的说明，双方已以自有资金完成了款
项支付，不存在股权权属纠纷。本次转让系外方股东之间股权转让，不涉及国
内外汇管制。
④2009年5月，厚利春塑胶工业有限公司（美国）以现汇出资495,657.00
美元，本次出资系该股东自有资金，公司资本项目外汇账户系经国家外汇管理
局苏州中心支局批准开立，本次外资外汇登记编号：02 ，符合外
汇管理规定。
⑤2009年7月，厚利春塑胶工业有限公司（美国）以现汇出资200,143.00
美元，本次出资系该股东自有资金，公司资本项目外汇账户系经国家外汇管理
局苏州中心支局批准开立，本次外资外汇登记编号：03 ，符合外
汇管理规定。
⑥2010年8月，厚利春塑胶工业有限公司（美国）以现汇出资199,972.00
美元，以分得的2009年度税后人民币利润折合美元出资321,560.00美元。本
次出资系该股东自有资金，公司资本项目外汇账户系经国家外汇管理局苏州中
心支局批准开立，本次外资外汇登记编号：3221005，符合外汇管
理规定。本次转增注册资本系来自有限公司2009年税后利润，且经国家外汇管
理局苏州中心支局核准，符合外汇管理规定。
⑦2010年11月，厚利春塑胶工业有限公司（美国）以现汇出资1,179,784.00
美元，本次出资系该股东自有资金，公司资本项目外汇账户系经国家外汇管理
局苏州中心支局批准开立，本次外资外汇登记编号：3221006，符合外汇管理规定。
⑧2012年8月，厚利春塑胶工业有限公司（美国）以分得的年
度税后人民币利润折合美元出资各416,700.00美元、661,900.00美元，本次转
增注册资本系来自有限公司年税后利润，且经国家外汇管理局苏州
中心支局核准，符合外汇管理规定。
⑨2013年9月，厚利春塑胶工业有限公司（美国）以分得的2012年度税后
人民币利润折合美元出资783,050.00美元，本次转增注册资本系来自有限公司
2012年税后利润，且经国家外汇管理局苏州中心支局核准，符合外汇管理规定。
⑩2015年12月，厚利春塑胶工业有限公司（美国）以分得的股息、红利―
―2013年度税后未分配利润601,830.66美元及部分2014年度税后未分配利润
535,203.34美元共计1,137,034.00美元的等值人民币出资，本次转增注册资本
系来自有限公司2013年税后利润以及2014年度部分税后利润，且经国家外汇
管理局苏州中心支局核准，符合外汇管理规定。
○11 2016年 1月 1 日，厚利春塑胶工业有限公司（美国）与厚利春塑胶工
业有限公司（英属维尔京群岛公司）签署了股权转让协议，将其持有的有限公
司100%的股权以5,660万元的价格转让给厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔
京群岛公司）。根据本次股权转让双方当事人出具的说明，双方已以自有资金完成了款项支付，不存在股权权属纠纷。本次转让系外方股东之间股权转让，不涉及国内外汇管制。
○12 日，厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）分
别与磐翠资产、帅安资产、王伟华、王珂威、尚才初、陈伟根、刘景星、陶晔、周琦、曹臻华签署了股权转让协议，约定将其持有有限公司 30%（对应出资额1,251.84万元）、2.6%（对应出资额108.49万元）、18%（对应出资额751.10万元）、16%（对应出资额667.65万元）、12.5%（对应出资额521.60万元）、11%（对应出资额459.01万元）、6%（对应出资额250.37万元）、2%（对应出资额83.46万元）、1%（对应出资额41.73万元）、0.9%（对应出资额37.55万元）的股权分别以1576万元、136万元、940万元、836万元、653万元、575万元、314万元、105万元、52万元、47万元的价格转让给磐翠资产、帅安资产、王伟华、王珂威、尚才初、陈伟根、刘景星、陶晔、周琦、曹臻华。转让价格约为1.25元/股，截至2016年7月，上述股权转让受让人以自有资金向厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）支付了上述股权转让款，本次股权转让，公司代缴了相关税收并取得了完税凭证。国家外汇管理局《关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号），取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，
银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外
支付手续。本次股权转让价款的支付无需取得外汇局核准，股权受让方直接向
办理银行办理了购汇及支付手续，合法合规。
公司已在公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司股本演变
情况”之“（十六）有限公司第三次变更经营范围（日）”部分对
上述楷体加粗部分进行了补充披露。
2）股权转让过程中外资股东纳税义务的履行情况：
①日，美国西川国际投资公司与厚利春塑胶工业有限公司（美
国）签订《股权转让协议书》，美国西川国际投资公司将持有的有限公司100%
股权转让给厚利春塑胶工业有限公司（美国），已出资部分股权对价为80.42万
美元；未出资部分股权69.58万美元，由厚利春塑胶工业有限公司（美国）出资。
本次股权转让定价系平价转让，系因为有限公司成立于2006年，2007年公司尚
未实现盈利，根据江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具的“天衡苏会
审外字（号”《审计报告》，公司日净资产低于注
册资本，外资股东美国西川国际投资公司所持有限公司股权未实现增值，因此
不涉及企业所得税的缴纳。
②2016年 1月 1 日，厚利春塑胶工业有限公司（美国）与厚利春塑胶工
业有限公司（英属维尔京群岛公司）签署了股权转让协议，将其持有的有限公司100%的股权以5,660万元的价格转让给厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）。有限公司本次股权转让主要参考有限公司截至日的净资产及其增值情况，转让价格约为1.35元/股。公司为厚利春塑胶工业有限公司（美国）代缴了所得税163.98万元，依法履行了代扣代缴义务。
③日，厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）分
别与磐翠资产、帅安资产、王伟华、王珂威、尚才初、陈伟根、刘景星、陶晔、
周琦、曹臻华签署了股权转让协议，约定将其持有有限公司 30%（对应出资额
1,251.84万元）、2.6%（对应出资额108.49万元）、18%（对应出资额751.10万
元）、16%（对应出资额667.65万元）、12.5%（对应出资额521.60万元）、11%
（对应出资额459.01万元）、6%（对应出资额250.37万元）、2%（对应出资额
83.46万元）、1%（对应出资额41.73万元）、0.9%（对应出资额37.55万元）的
股权分别以1576万元、136万元、940万元、836万元、653万元、575万元、
314万元、105万元、52万元、47万元的价格转让给磐翠资产、帅安资产、王伟
华、王珂威、尚才初、陈伟根、刘景星、陶晔、周琦、曹臻华。股权转让主要参考有限公司截至日净资产情况，转让价格约为1.25元/股，此次转让价格低于前次股权转让价格，系因为有限公司在2016年3月进行了利润分配。截至2016年7月，股权转让双方当事人已完成了股权转让款的交付。公司为厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）代扣代缴了所得税 28.07万元，依法履行了代扣代缴义务。
日，苏州市相城区国家税务局出具了《税收证明》（编号：
相国税税证字证（2016）第607号），证明经查询有关征管系统，
日至日，截至该文件出具之日，未发现重大违反税务法律、法规
被处罚的情形。日，苏州市相城地方税务局出具了《证明》，证
明公司自日以来能够依法进行纳税申报，依法缴纳税款，所执行
的税种、税率符合现行法律、法规的要求，经征管系统查询，截至该证明出具日未发现重大违反税务法律、法规被处罚的情形。
综上，公司在历次股权转让过程中，依法履行纳税义务，且取得了主管税务机关出具的无违法违规记录证明。
有限公司历次变更出资方式不涉及资金来源、外汇管理。
（2）请主办券商及律师核查股东出资的真实性以及税收缴纳情况。
主办券商：项目小组核查了有限公司历次出资的验资报告等工商变更登记资料，和公司主要管理人员进行访谈，查阅实物资产追溯评估等资料，取得了工商等行政主管机关出具的无违法违规记录证明，对有限公司出资真实性问题进行了核查；项目小组核查了有限公司历次出资的验资报告、转增注册资本时的缴税凭证等资料，和公司主要管理层人员进行访谈，对有限公司税收缴纳情况进行了核查。
有限公司股东出资存在以现汇出资、以实物资产出资、以税后未分配利润转增注册资本的情形，历次出资的真实性和税收缴纳情况如下：
1）有限公司股东美国西川国际投资公司分别以现汇出资40万美元、5万美
元，厚利春塑胶工业有限公司（美国）分别以现汇出资495,657.00美元、200,143.00
美元199,972.00美元、1,179,784.00美元，上述现汇出资均经会计师事务所验资
确认，出资真实。有限公司股东以现汇出资，公司无需缴纳相关税收。
2）有限公司股东美国西川国际投资公司存在以机器设备出资35.42万美元，
出资经过验资机构的验资且经评估机构的追溯评估确认，评估价值高于出资价值，出资真实、充足。有限公司股东以实物资产出资，依据《外资企业法实施细则》等法律法规的规定，公司无需缴纳相关税收。
3）有限公司股东厚利春塑胶工业有限公司（美国）存在以2009年至2014
年未分配利润转增注册资本的情形，具体情况为：
①日，有限公司董事会决议同意，决定将2009年度可分配
利润2,420,637.05元（含税）进行分配，协助办理厚利春塑胶工业有限公司（美
国）分得利润2,420,637.05元（含税）在国内进行利润再投资，具体折合相应等
值美元以实际办理为准。本次出资经江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》（天衡苏验字[号）审验确认，出资真实。根据公司提供的本次税收缴款书等资料，可确认公司已按照税法规定代扣代缴相关税款。
②日，有限公司董事会决议同意，决定将2010年度可分配
利润2,977,296.69元（含税）进行分配，协助办理厚利春塑胶工业有限公司（美
国）分得利润2,977,296.69元（含税）在国内进行利润再投资，具体折合相应等
值美元以实际办理为准。本次出资经江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》（天衡苏验字[号）审验确认，出资真实。根据公司提供的本次税收缴款书等资料，可确认公司已按照税法规定代扣代缴相关税款。
③日，有限公司董事会决议同意，决定将2011年度可分配
利润4,648,018.86元（含税）进行分配，协助办理厚利春塑胶工业有限公司（美
国）分得利润4,648,018.86元（含税）在国内进行利润再投资，具体折合相应等
值美元以实际办理为准。本次出资经江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》（天衡苏验字[号）审验确认，出资真实。根据公司提供的本次税收缴款书等资料，可确认公司已按照税法规定代扣代缴相关税款。
④日，有限公司董事会决议同意，决定将2012年度可分配
利润5,366,063.83元（含税）进行分配，协助办理厚利春塑胶工业有限公司（美
国）分得利润5,366,063.83元（含税）在国内进行利润再投资，具体折合相应等
值美元以实际办理为准。本次出资经江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》（天衡苏验字[号）审验确认，出资真实。根据公司提供的本次税收缴款书等资料，可确认公司已按照税法规定代扣代缴相关税款。
⑤日，有限公司董事会决议同意，公司以2013年度、2014
年度的部分可分配利润4,274,000.77元（含税）、3,800,835.69元（含税），向股
东厚利春塑胶工业有限公司（美属）合计分配金额为8,074,836.46元（含税），
并决定将7,267,352.81元转增股本，本次出资经江苏天衡会计师事务所有限公司
苏州分所出具《验资报告》（苏仲会验字[号）审验确认，出资真实，
同时公司已经按照税法规定代扣代缴相关税款。
公司历次未分配利润转增注册资本均经会计师事务所验资确认，出资真实，
且公司已按相关规定代扣代缴相关税款，合法合规。
综上，主办券商认为，公司出资真实，税收缴纳合法合规。
（3）请说明公司外商独资企业期间，公司设立与变更是否已经履行了必要的审批程序以及合法合规性。
主办券商：项目小组核查了有限公司成立与变更等工商变更登记资料、历次变更的外资批复文件，和公司主要管理人员进行访谈，了解成立及变更所履行的内外部决策程序，核查了公司设立与变更的审批及合法合规性问题。
1）有限公司设立审批及合法合规情况：日，苏州市对外贸易
经济合作局相城区分局出具了《关于同意设立苏州厚利春塑胶工业有限公司的批复》（相外资（号），同意在美国德拉瓦州纽沃克城注册的美国西川国际投资公司投资设立苏州厚利春塑胶工业有限公司；日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏
府资字（号）；2006年1月 10日，江苏省苏州工商行政管理局核
准了有限公司设立登记事项。
有限公司设立登记取得了外资主管部门的审批且及时办理了工商变更登记；有限公司主营业务不属于外商投资企业禁止或限制外商投资的产业，符合《外资企业法》等法律法规的规定，有限公司设立合法合规。
2）有限公司第一次变更实收资本审批及合法合规情况：有限公司股东西川国际投资公司以现汇、实物资产缴纳了部分注册资本金，上述出资经苏州开诚会计师事务所有限公司出具的“苏开会验外字（2006）第004号”《验资报告》、“苏开会验外字（2006）第036号”《验资报告》，日，江苏省苏州工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]第 81 号）第十八条的规定，实缴注册资本的只需办理工商变更登记手续，外资批准无需办理备案手续。有限公司本次实收资本变更，办理了验资，符合上述规定的要求，合法合规。
3）有限公司第一次变更出资方式审批及合法合规情况：日，
有限公司召开董事会并决议同意，将原章程中出资方式变更为“公司注册资本
150万美元，其中47万美元为机械设备投入，103万美元为现汇投入”。2006年
8月3日，苏州市对外贸易经济合作局相城区分局出具《关于“苏州厚利春塑胶
工业有限公司”申请变更出资方式的批复》（相外资（号），同意有限
公司出资方式变更为注册资本150万美元，以103万美元现汇和47万美元进口
设备作价投入。日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述变更登
有限公司本次变更出资方式，取得了外资主管部门的批准并办理了工商变更登记手续，合法合规。
4）有限公司第一次股权转让审批及合法合规情况：日，美
国西川国际投资公司与厚利春塑胶工业有限公司（美国）签订《股权转让协议书》，美国西川国际投资公司将持有的有限公司100%股权转让给厚利春塑胶工业有限
公司（美国），已出资部分股权对价为80.42万美元；未出资部分股权69.58万美
元，由厚利春塑胶工业有限公司（美国）出资。日，苏州市对
外经贸经济合作局相城区分局出具《关于同意“苏州厚利春塑胶工业有限公司”申请转股及启用新章程的批复》（相外资（号），同意有限公司原投资者美国西川国际投资公司将其持有公司100%的股权全部转让给在美国注册的厚利春塑胶工业有限公司。日，江苏省苏州工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
有限公司本次股权转让，取得了外资主管部门的批准并办理了工商变更登记手续，合法合规。
5）有限公司第二次变更出资方式审批及合法合规情况：日，
有限公司股东作出决定，决定变更原有限公司章程中出资方式为注册资本150万
美元，以114.58万美元现汇和35.42万美元进口设备作价投入。苏州市对外贸易
经济合作局相城区分局出具《关于同意“苏州厚利春塑胶工业有限公司”变更出资方式以及修改公司章程的批复》（相外资（号），同意有限公司出资方式变更为注册资本为150万美元，以114.58万美元现汇及35.42万美元设备作价投入。日，江苏省苏州工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
有限公司本次变更出资方式，取得了外资主管部门的批准并办理了工商变更登记手续，合法合规。
6）有限公司第一次变更实收资本审批及合法合规情况：厚利春塑胶工业有
限公司（美国）以现汇方式缴纳了注册资本金，本次出资经江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具的“天衡苏会验外字（2009）第022号”《验资报告》、“天衡苏会验外字[2009]第032号”《验资报告》审验确认，日，江苏省苏州工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
有限公司本次实收资本变更，办理了验资并办理了工商变更登记，合法合规。
7）有限公司变更住所审批及合法合规情况：日，有限公司
股东作出决定，决定将有限公司原住所变更为“苏州市相城区北桥街道希望工业园”。日，有限公司向苏州市商务局相城分局报备了本次住所变更事项。日，江苏省苏州工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]第81号）的规定，变更住所若不涉及跨原公司登记机关管辖的，无需取得外资主管部门的批准，有限公司本次变更住所不涉及跨原公司登记机关管辖，无需取得批准，公司及时办理了工商变更登记手续，并向外资主管部门办理备案手续。
8）有限公司增资、第三次变更出资方式、第一次变更经营范围、第三次变更实收资本审批及合法合规情况：
日，有限公司股东作出决定，决定变更投资总额为2,000万
美元，注册资本为1,000万美元；变更经营范围为各类农用喷雾胶管，喷雾机等
农业，林业用机具，高压清洗机系列产品等新技术设备制造，销售公司自产产品并提供相关售后服务。日，苏州市商务局相城分局出具《关于同意“苏州厚利春塑胶工业有限公司”增资、变更经营范围及修改公司章程部分条款的批复》（相商资（号），同意有限公司投资总额由150万美元增加至2,000万美元，注册资本由150万美元增加至1,000万美元；有限公司新增的注册资本850万美元，全部由投资方厚利春塑胶工业有限公司（美国）以美元现汇方式出资，投资方自新的营业执照签发之日前缴付新增注册资本的20%，余额在新的营业执照签发之日起两年内缴清；同意有限公司经营范围变更为“各类农用喷雾胶管，喷雾机等农业，林业用机具，高压清洗机系列产品等新技术设备制造，销售公司自产产品并提供相关售后服务。”
日，有限公司股东作出决定，决定变更出资方式为投资总额
2000万美元，注册资本1,000万美元，新增注册资本850万美元，以814.31万
美元现汇和2009年税后未分配利润35.69万美元出资。日，苏州
市商务局相城分局出具《关于同意“苏州厚利春塑胶工业有限公司”变更出资方式及修改章程部分条款的批复》（相商资（号），同意有限公司将出资方式变更为新增注册资本为850万美元，以814.31万美元现汇和公司2009年度
税后未分配利润35.69万美元等值人民币出资。
日，有限公司股东作出决定，决定变更出资方式为新增注册
资本850万美元，以817.844万美元现汇和公司2009年度税后未分配利润32.156
万美元等值人民币出资。”日，苏州市商务局相城分局出具《关于
同意“苏州厚利春塑胶工业有限公司”变更出资方式及修改章程部分条款的批复》（相商资（ 号），同意有限公司出资方式变更为新增注册资本为 850万美元，以817.844万美元现汇和公司2009年度税后未分配利润32.156万美元等值人民币出资。
日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报
告》（天衡苏验字[号），审验确认截至日止，有限公司已
收到厚利春塑胶工业有限公司（美国）第一期缴纳的注册资本合计521,532.00美
元，其中：现汇出资199,972.00美元，以有限公司分得的2009年度税后人民币
利润折合美元出资321,560.00美元。截至日，连同前三期出资，
有限公司共收到股东缴纳的注册资本为2,021,532.00美元。
日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报
告》（天衡苏验字[号），审验确认截至日，有限公司已
经收到厚利春塑胶工业有限公司（美国）第二期缴纳的注册资本合计1,179,784.00
美元，其中：现汇出资1,179,784.00美元。截至日止，连同前四
期出资，有限公司共收到股东缴纳的注册资本为3,201,316.00美元。
日，江苏省苏州工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
有限公司本次增资、变更出资方式、经营范围，取得了外资主管部门的审批；变更实收资本时经会计师事务所验资确认，上述事项均办理了工商变更登记登记，合法合规。
9）有限公司第四次变更出资方式审批及合法合规情况：日，
有限公司股东作出决定，决定出资方式变更为新增注册资本850万美元，776.174
万美元由投资方以美元现汇方式出资，另73.826万美元由2009年、2010年度利
润投入。日，苏州市商务局相城分局出具《关于同意“苏州厚利
春塑胶工业有限公司”变更出资方式及修改章程部分条款的批复》（相商资（号），同意有限公司出资方式变更为新增注册资本850万美元，以776.174万美元现汇和有限公司2009年度、2010年度税后未分配利润共计73.826万美元的等值人民币出资。日，江苏省苏州工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
有限公司本次实收资本变更，办理了验资并办理了工商变更登记，合法合规。
10）有限公司第二次变更经营范围审批及合法合规情况：
2012年 7月 20 日，有限公司股东做出决定，决定将公司经营范围变更为
“生产制造消防管、消防卷盘总成、消防箱总成及各种灭火器喷雾管配件，各类
农用喷雾胶管、喷雾机等农业、林业用机具，高压清洗机系列产品等新技术设备；销售公司自产产品；从事灭火器及相关配件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关售后服务”。日，江苏省商务厅出具了《关于同意苏州厚利春塑胶工业有限公司变更经营范围及修改公司章程的批复》（苏商资审字[2012]第05101号），同意有限公司经营范围变更为“生产制造消防管、消防卷盘总成、消防箱总成及各种灭火器喷雾管配件，各类农用喷雾胶管、喷雾机等农业、林业用机具，高压清洗机系列产品等新技术设备；销售公司自产产品；从事灭火器及相关配件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关售后服务”。日，江苏省苏州工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
有限公司本次变更经营范围，取得了外资主管部门的批准并办理了工商变更登记手续，合法合规。
11）有限公司第四次变更实收资本、第五次变更出资方式审批及合法合规情况：
日，有限公司股东做出决定，决定出资方式变更为新增注册
资本850万美元，709.984万美元由投资方以美元现汇方式出资，另140.016万
美元由2009年至2011年度利润投入。投资方自新的营业执照签发之日前缴付新
增注册资本的20%，余额在新的营业执照签发之日起两年内缴清。
日，苏州市商务局相城分局出具《关于同意“苏州厚利春塑
胶工业有限公司”变更出方式及修改章程部分条款的批复》（相商资（号），同意有限公司出资方式变更为新增注册资本850万美元，以709.984万美元现汇和公司2009年度、2010年度、2011年度税后未分配利润共计140.016万美元的等值人民币出资。
日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报
告》（天衡苏验字[号），审验确认截至日，有限公司已经
收到厚利春塑胶工业有限公司（美国）第三期缴纳的注册资本合计1,078,600.00
美元，其中：以有限公司分得的年度税后人民币利润折合美元出资
各416,700.00美元、661,900.00美元。截至日，连同前五期出资，
有限公司共收到股东缴纳的注册资本4,279,916.00美元。
日，江苏省苏州工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
有限公司本次变更出资方式取得了外资主管部门的审批，变更实收资本获会计师事务所验资确认，办理了工商变更登记手续，合法合规。
12）有限公司第六次变更出资方式、减资审批及合法合规情况：
日，苏州市商务局相城分局出具了《关于同意“苏州厚利春
塑胶工业有限公司”变更出资方式及修改章程部分条款的批复》（相商资（号），同意有限公司出资方式变更为“新增注册资本850万美元，以631.679万美元现汇和公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年度税后未分配利润共计218.321万美元的等值人民币出资”。
日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报
告》（天衡苏验字[号），审验确认截至日，有限公司已经
收到厚利春塑胶工业有限公司（美国）第四期缴纳的注册资本合计783,050.00美
元，其中：以有限公司分得的2012年度税后人民币利润折合美元出资783,050.00
美元。截至日，连同前六期出资，有限公司共收到股东缴纳的注
册资本为5,062,966.00美元。
2015年 9月 15 日，有限公司股东做出决定，决定“公司投资总额由原来
的2000万美元减少至800万美元，注册资本由原1,000万美元减少至620万美
元，以252.5556万美元现汇，35.42万美元设备以及332.0244万美元税后未分配
利润投入。”
有限公司在日的《江苏经济报》刊登了减资公告。
日，苏州市相城区商务局出具了《关于同意“苏州厚利春塑
胶工业有限公司”减少投资总额和注册资本的批复》（相商资（ 号），
同意有限公司投资总额由原2,000万美元减少至800万美元，注册资本由原1,000
万美元减少至 620万美元，以252.5556 万美元现汇、35.42 万美元设备以及
332.0244万美元税后未分配利润投入。
日，苏州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
有限公司本次变更出资方式取得外资主管部门的审批，减资经有限公司股东决定并登报进行公示，取得了外资主管部门的审批，办理了工商变更登记手续，合法合规。
13）有限公司第七次变更出资方式（日）
日，有限公司股东做出决定，决定“1、更改出资方式，公
司原：注册资本620万美元，以252.5556万美元现汇，35.42万美元设备投资和
公司2009 年度、2010年度、2011 年度和2012年度部分税后未分配利润共计
332.0244万美元的等值人民币出资。改为：注册资本620万美元，以252.5556
万美元现汇，35.42万美元设备投资和公司2009年度、2010年度、2011年度、
2012年度、2013年度和2014年度部分税后未分配利润共计332.0244万美元的
等值人民币出资。2、变更出资期限：由原公司新增注册资本自新的营业执照
签发之日前缴付20%，余额在新的营业执照签发之日两年内缴清变更为公司新
增注册资本于日前全部缴清。”
日，苏州市相城区商务局出具了《关于同意“苏州厚利春塑
胶工业有限公司”变更出资方式及出资期限的批复》（相商资（ 号），
同意有限公司变更出资方式为“注册资本620万美元，以252.5556万美元现汇，
35.42 万美元设备投资和公司 2009 年至 2014 年度部分税后未分配利润共计
332.0244万美元的等值人民币出资。”
日，苏州仲华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（苏仲会验字[号），审验确认有限公司已收到厚利春塑胶工业有限公
司（美国）分得的股息、红利――2013年度税后未分配利润601,830.66美元及
部分2014年度税后未分配利润535,203.34美元共计1,137,034.00美元的等值人
民币出资。截至日，有限公司已收到股东缴纳的累计实收注册资
本6,200,000.00美元。
日，苏州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
有限公司本次变更出资方式取得了外资主管部门的审批，变更实收资本获会计师事务所验资确认，办理了工商变更登记手续，合法合规。
14）有限公司第二次股权转让审批及合法合规情况：
2016年 1月 1 日，厚利春塑胶工业有限公司（美国）与厚利春塑胶工业
有限公司（英属维尔京群岛公司）签署了股权转让协议，将其持有的有限公司
100%的股权以5,660万元的价格转让给厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群
岛公司）。
日，苏州市相城区商务局出具了《关于同意“苏州厚利春塑
胶工业有限公司”股权转让及启用公司新章程的批复》（相商资（号），
同意有限公司原投资方厚利春塑胶工业有限公司（美国）将所持有限公司100%
股权转让给厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）。
2016年 3月 30 日，苏州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
有限公司本次股权转让取得了外资主管部门的批准并办理了工商变更登记
事项，合法合规。
15）有限公司第三次股权转让审批及合法合规情况：
日，厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）作出
股东决定，决定将其在有限公司所持有的100%的股权分别转让给磐翠资产、帅
安资产、王伟华、王珂威、尚才初、陈伟根、刘景星、陶晔、周琦、曹臻华，使
有限公司变更为内资企业。
日，厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）分别
与磐翠资产、帅安资产、王伟华、王珂威、尚才初、陈伟根、刘景星、陶晔、周
琦、曹臻华签署了股权转让协议，约定将其持有有限公司 30%（对应出资额
1,251.84万元）、2.6%（对应出资额108.49万元）、18%（对应出资额751.10万
元）、16%（对应出资额667.65万元）、12.5%（对应出资额521.60万元）、11%
（对应出资额459.01万元）、6%（对应出资额250.37万元）、2%（对应出资额
83.46万元）、1%（对应出资额41.73万元）、0.9%（对应出资额37.55万元）的
股权分别以1576万元、136万元、940万元、836万元、653万元、575万元、
314万元、105万元、52万元、47万元的价格转让给磐翠资产、帅安资产、王伟
华、王珂威、尚才初、陈伟根、刘景星、陶晔、周琦、曹臻华。
日，苏州市相城区商务局出具了《关于同意“苏州厚利春塑
胶工业有限公司”股权转让并改变企业性质的批复》（相商资（ 号），
同意有限公司原投资方厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）将其所持有限公司 30%、2.6%、18%、16%、12.5%、11%、6%、2%、1%、0.9%的股权分别转让给磐翠资产、帅安资产、王伟华、王珂威、尚才初、陈伟根、刘景星、陶晔、周琦、曹臻华。
2016年 5月 18 日，苏州市相城区市场监督管理局核准了上述变更登记事
有限公司本次股权转让取得了外资主管部门的批准并办理了工商变更登记
事项，合法合规。
16）有限公司第三次变更经营范围审批及合法合规情况：2016年 5月 31 日，
有限公司召开股东会并决议同意，并变更公司经营范围为：“生产制造消防管、消防卷盘总成、消防箱总成及各种灭火器喷雾管配件，各类农用喷雾胶管、喷雾机等农业、林业用机具，高压清洗机系列产品等新技术设备制造，销售公司自产产品并提供相关售后服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）”。日，苏州市相城区市场监督管理局核准了上述变更登记事项。
有限公司本次变更经营范围时已变更为内资企业，变更经营范围无需取得外资主管部门的审批而直接办理工商变更登记，合法合规。
综上，主办券商认为，有限公司设立及历次变更已按照当时生效的法律法规的规定，取得了外资主管部门的审批并办理了工商变更登记事项，合法合规。
3、公司无实际控制人。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）要求根据公司股东持股情况，结合股东参与公司管理情况，依法、合理 说明不存在实际控制人的依据，并说明其依据是否充分、合法；（2）要求公司系 统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况；（3）要求 公司系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司是否存在同业竞争情况。
请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）要求根据公司股
东持股情况，结合股东参与公司管理情况，依法、合理说明不存在实际控制人
的依据，并说明其依据是否充分、合法。
主办券商：项目小组查阅了公司历次工商变更登记资料、公司股东名册，和公司管理层人员进行访谈，了解公司股东参与公司管理的情况，对公司实际控制人的认定情况进行了核查。
截至本反馈回复之日，公司股东情况如下：
持股数量（ 股）持股比例
股东性质股份是否存在质押 或
其他争议事项
苏州工业园区磐翠资产
管理中心（有限合伙）
12,518,400
苏州工业园区帅安资产
管理中心（有限合伙）
41,728,000
首先，在股权结构上，公司最大股东苏州工业园区磐翠资产管理中心（有限 合伙）仅持有公司 30%的股权，第二大股东王伟华仅持有公司 18%的股权，第 三大股东王珂威持有公司16%的股权，其他股东所持公司股权比例较低，公司股权结构较为分散，任一股东均无法单独支配股东大会的决议或对股东大会做出实质性影响。公司股东之间、董事之间及股东与董事之间未签署一致行动协议或存在其他安排。
其次，在股东参与公司管理情况方面：1）在董事会成员构成上，《公司章程》未规定公司董事会成员的提名办法，公司股东均可向股东大会提议董事人选，董事的任免须经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，但公司任一股 东持股均未超过50%且相互未签署一致行动协议或存在其他安排，因此，任一股东均不能够决定董事会半数以上席位。
2）在董事会决策上，《公司章程》规定，董事会决议须经全体董事过半数才能通过，公司各董事之间未签署一致行动协议或存在其他安排，因此，不存在任一董事或任一股东提名的董事能控制董事会决议的情形。
3）在管理层人员构成上，公司股东中王伟华任公司董事长、总经理，股东
刘景星任公司董事，尚才初任公司监事会主席，陈伟根任公司董事会秘书，未形成单一股东担任公司主要管理层成员的情形。在公司具体经营活动方面，王伟华虽长期任公司总经理职务，参与公司具体经营活动，保障了公司生产经营决策方 面的稳定性，但王伟华仅持有公司18%的股权，无法单独支配股东大会、董事会的决议而决定公司的重大经营方针和重大决策。因此，公司无实际控制人。
综上，主办券商认为，公司无实际控制人的认定理由和依据充分、合法。
公司：公司已在公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股
权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况”部分进行了如下补
“首先，在股权结构上，公司最大股东苏州工业园区磐翠资产管理中心
（有限合伙）仅持有公司30%的股权，第二大股东王伟华仅持有公司18%的股权，
第三大股东王珂威持有公司16%的股权，其他股东所持公司股权比例较低，公司
股权结构较为分散，任一股东均无法单独支配股东大会的决议或对股东大会做
出实质性影响。公司股东之间、董事之间及股东与董事之间未签署一致行动协
议或存在其他安排。
其次，在股东参与公司管理情况方面：1）在董事会成员构成上，《公司章程》未规定公司董事会成员的提名办法，公司股东均可向股东大会提议董事人选，董事的任免须经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，但公司任一股东持股均未超过50%且相互未签署一致行动协议或存在其他安排，因此，任一股东均不能够决定董事会半数以上席位。
2）在董事会决策上，《公司章程》规定，董事会决议须经全体董事过半数才能通过，公司各董事之间未签署一致行动协议或存在其他安排，因此，不存在任一董事或任一股东提名的董事能控制董事会决议的情形。
3）在管理层人员构成上，公司股东中王伟华任公司董事长、总经理，股东
刘景星任公司董事，尚才初任公司监事会主席，陈伟根任公司董事会秘书，未
形成单一股东担任公司主要管理层成员的情形。在公司具体经营活动方面，王
伟华虽长期任公司总经理职务，参与公司具体经营活动，保障了公司生产经营
决策方面的稳定性，但王伟华仅持有公司 18%的股权，无法单独支配股东大会、
董事会的决议而决定公司的重大经营方针和重大决策。因此，公司无实际控制
（2）要求公司系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关
联交易情况。
主办券商：项目小组取得股东、董事、监事、高级管理人员填写的《基本情况调查表》及其关于对外投资情况的书面声明等，查阅关联方的营业执照、章程等资料，查阅了《审计报告》并和会计师进行了访谈，了解公司关联交易情况，核查了公司关联交易情况。
公司与公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况如下：1）关联方情况
①股份公司发起人及持有公司5%以上股份的股东
关联方名称
与公司关系
持股比例（%）
苏州工业园区磐翠资产管理
中心（有限合伙）
直接持有公司18.00的股权，间
董事长、总经理、股东
接持有公司0.26的股权，合计
持有公司18.26的股权
监事会主席、股东
董事、董事会秘书、股东
董事、股东
苏州工业园区帅安资产管理
中心（有限合伙）
②股份公司其他董事、监事、高级管理人员
关联方名称
与公司关系
持股比例（%）
直接持有公司18.00%的股权，间
董事长、总经理
接持有公司0.26%的股权，合计
持有公司18.26%的股权
董事、董事会秘书
直接持有公司11.00%的股权
间接持有公司10.99%的股权
直接持有公司6.00%的股权
监事会主席
直接持有公司12.50%的股权
直接持有公司2.00%的股权
间接持有公司0.08%的股权
间接持有公司0.23%的股权
上述自然人股东和董监高关系密切家庭成员，包括配偶、父母、年满18周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司关联方自然人。
③股份公司其他关联方
关联方名称
与公司关系
厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛
持有公司股东磐翠资产99.00%的股权
持有磐翠资产股东厚利春塑胶工业有限公司
（英属维尔京群岛公司）32.00%的股权
持有磐翠资产股东厚利春塑胶工业有限公司
（英属维尔京群岛公司）32.00%的股权
苏州几维文化传播有限公司
公司股东王珂威持股50.00%的公司并任该公
司执行董事兼总经理
北极海（台州）实业有限公司
公司股东尚才初持股85.00%的公司并担任该
公司执行董事兼总经理
上海立百加实业有限公司
公司股东尚才初持股65.00%的公司并担任该
公司执行董事兼总经理
杭州开扩农业设施有限公司
公司股东尚才初持股70.00%的公司并担任该
公司执行董事兼总经理
台州信溢农业机械有限公司
公司股东尚才初担任该公司董事兼总经理
苏州三进机械有限公司
公司股东王伟华、陈伟根曾各持有该公司
公司股东王伟华曾担任该公司总经理，2011
江苏西仕捷消防器材有限公司
年12月26日该公司被吊销营业执照，2016
年10月11日，该公司被注销
苏州吉人高新材料股份有限公司
公司股东王伟华担任该公司独立董事
昶盛捷塑胶工业（苏州）有限公司
公司董事李永益担任该公司法定代表人
西川国际投资有限公司（美国）
公司董事李永益曾持有该公司19.23%的股
公司股东王伟华曾持有该公司50%的股权，
厚利春塑胶工业有限公司（美国）
公司董事李永益儿子李建德现持有该公司
100%的股权
厚利春股份有限公司（中国台湾）
公司董事李永益、李佩芬各持有该公司6.25%
2）关联交易情况：
①经常性关联交易
A、销售商品、提供劳务的关联交易
关联交易内容 月
台州信溢农业机械有限公司 农业用喷雾管
苏州三进机械有限公司
农业用喷雾管
185,832.00
210,926.00
260,207.00
270,076.00
月、2015年度、2014年度，公司向关联方台州信溢农业机械有
限公司销售的收入占销售收入总额的比例分别为0.05%、0.10%、0.08%，2016
年1-5月、2015年度、2014年度，公司向关联方苏州三进机械有限公司销售的
收入占销售收入总额的比例分别为0.11%、0.25%、0.29%，报告期内公司向上述
关联方销售的收入占销售收入总额的比例合计分别为0.16%、0.34%、0.37%，销
售的比重较小，对报告期内公司的财务状况、经营成果、盈利能力影响较小，公司向关联方销售的农业用喷雾管单价和向非关联方销售同质、同型的农业用喷雾管单价一致，均按照市场价格定价，销售价格公允。公司承诺为规范公司经营，报告期后，公司将逐步减少向关联方销售的金额。
B、采购商品、接受劳务的关联交易
关联交易内 月
苏州三进机械有限公司
N-01、03、04
387,733.07
539,679.45
708,314.20
387,733.07
539,679.45
708,314.20
月、2015年度、2014年度，公司向关联方苏州三进机械有限公
司采购的金额占当期采购总额的比例分别为1.54%、0.94%、1.32%，采购比重较
小对公司当期的财务状况、经营成果、盈利能力影响较小，报告期内公司向关联方采购产品的单价和向非关联方采购同类产品的单价基本一致，采购价格较公允。
公司承诺为规范公司经营，报告期后，公司将逐步减少向关联方采购的金额。
②偶然性关联交易
由于昶盛捷塑胶工业（苏州）有限公司已经停止实际经营活动且注册了“厚利春”等商标，2015年10月，昶盛捷塑胶工业（苏州）有限公司与公司签署了《商标权转让协议》，约定昶盛捷塑胶工业（苏州）有限公司将其持有的4项商标权（注册号分别为：95、1592034）无偿转让给公司。
除此之外，公司无其他偶然性关联交易。
③关联方应收应付款
2015年末余额
2014年末余额
占该项目的
占该项目的
占该项目的
2015年末余额
2014年末余额
占该项目的
占该项目的
占该项目的
一、应收关联方单 位：
应收账款：
台州信溢农业机械有
苏州三进机械有限公
其他应收款：
厚利春塑胶工业有限
1,639,858.00
公司（美国）
厚利春塑胶工业有限
责任公司（英属维尔京
280,667.20
二、应付关联方单 位：
苏州三进机械有限公
217,094.92
161,160.30
其他应付款
公司：公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“八、关联方及关
联交易”部分对关联方及关联交易情况进行了披露。
（3）要求公司系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司是否
存在同业竞争情况。
主办券商：项目小组取得股东、董事、监事、高级管理人员填写的《基本情况调查表》及其关于对外投资情况的书面声明、避免同业竞争的承诺函等，查阅
关联方的营业执照、章程等资料，和部分关联方管理人员进行访谈并实地走访，对公司同业竞争情况进行了核查。
1）公司与持股5%以上股东及其投资的其他企业之间不存在同业竞争
持有公司 5%以上股份的股东中陈伟根、刘景星不存在投资的其他企业；公
司股东磐翠资产为厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）与李佩芬为投资公司股份而共同出资设立的有限合伙企业，不存在实际经营活动，不存在其他对外投资，和公司不构成同业竞争。
其他持有公司5%以上的股东及其投资的企业情况如下：
王伟 苏州工业园区帅
王伟华持股 资产管理、投资管理、投资咨询、
安资产管理中心
商务信息咨询、财务信息咨询、企
（有限合伙）
业管理咨询、市场信息咨询与调查
文化传播、文化艺术表演策划、企
王珂 苏州几维文化传
王珂威持股 业形象策划、市场营销售策划、图
播有限公司
文设计制作、会务服务、婚庆礼仪
服务、摄影服务；销售：相框、相
册、工艺美术品。
北极海（台州）
尚才初持股 生产销售喷雾器、水泵、动力割灌
机及小型汽油内燃机；从事货物、
实业有限公司
技术的进出口业务。
农业植保机械生产、销售；电子元
上海立百加实
2,000万尚才初持股 件加工；农业植保、园林环保技术
尚才业有限公司
开发、技术咨询；自有房屋租赁；
绿化工程及设计；填土挖土服务。
喷雾器、果蔬大棚、收割机、汽油
机的制造；喷雾器、果蔬大棚、收
杭州开扩农业
1,000万尚才初持股 割机、汽油机的销售；滴管带、滴
设施有限公司元
灌管的销售；农业设备的开发、销
售；农业设施工程的设计、安装；
经营进出口业务。
帅安资产为公司员工的持股平台，不存在实际经营活动，和公司不构成同业竞争；王珂威投资的苏州几维文化传播有限公司主要从事文化传播、文化艺术表演策划业务，和公司不构成同业竞争；上海立百加实业有限公司主要从事农业植保机械的生产销售，和公司主营业务不同，不构成同业竞争。
北极海（台州）实业有限公司主要从事喷雾器、水泵等农业机械的生产销售，杭州开扩农业设施有限公司主要从事喷雾器、收割机等农业设备的生产销售，其中喷雾器为公司农业用喷雾管的下游产品，属于农、林、牧、渔专用机械制造业，和公司所处行业不同，产品种类不同，和公司农用喷雾管产品的客户亦存在明显差异，因此，和公司不构成同业竞争。
公司股东王伟华、陈伟根曾各持有苏州三进机械有限公司25%（对应出资额
30万元）、25%（对应出资额30万元）的股权，该公司经营范围为：“加工制造
液压机械及液压附件；销售：高压泵、清洁用设备、农机具、水泵、园艺用品及设备、橡塑制品、消防器材及附件。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”该公司主要业务为液压机械及配件的生产及销售，为消除同业竞争嫌疑，日，王伟华、陈伟根分别与冯文清签署了《股权转让协议》，约定王伟华、陈伟根将其持有的苏州三进机械有限公司25%（对应出资额30万元）、25%（对应出资额30万元）的股权分别以30万元、30万元的价格转让冯文清；日，苏州市姑苏区市场监督管理局核准了上述变更登记事项。
综上，公司与持股 5%以上的股东及其投资的其他企业之间不存在同业竞争
2）公司与董监高人员持股或任职的公司不存在同业竞争
公司董事李佩芬持有厚利春塑胶工业股份有限公司（英属维尔京群岛公司）
36%的股权，该公司系为投资设立磐翠资产而成立的持股公司，不存在实际经营活动，和公司不构成同业竞争。
公司董事李佩芬、李永益各持有厚利春股份有限公司（中国台湾）6.25%的
股权，该公司经营项目为：“高压软管加工、买卖；PUC塑胶零件组买卖；前项
有关产品之进出口贸易业务；代理国内外厂商前各项有关产品之经销”，该公司
主要为部分农业机械生产厂商从事农用喷雾管的生产，和公司从事的农用喷雾管业务存在相同之处，但该公司主要经营区域位于中国台湾地区；公司农用喷雾管主要为内销，销售区域主要为中国大陆地区。厚利春股份有限公司（中国台湾）目前的主要业务是为物理农业机械股份有限公司、永实业股份有限公司等中国台湾地区客户提供农喷管的配套生产，不存在向中国大陆地区客户提供配套生产或销售的情形；公司农用喷雾管业务主要客户为南通广益机电有限公司、淮安中绿园林机械制造有限公司、仪征市农业机械有限责任公司等中国大陆地区客户。
公司和厚利春股份有限公司（中国台湾）的客户对象、销售区域不同，同时二者出具了相关声明，确认二者不存在客户重叠情形，现在或将来相互不会从事对对方形成竞争或潜在竞争的业务。因此，二者不存在直接竞争关系，不会因此而损害公司利益。
公司董事长、总经理王伟华担任苏州吉人高新材料股份有限公司独立董事，
该公司主要从事涂料的研发、生产和销售，和公司主营业务不同，与公司业务不构成竞争关系。王伟华担任江苏西仕捷消防器材有限公司总经理、法定代表人，该公司因不存在实际生产经营活动于日被吊销营业执照，日，该公司在《现代快报》上刊登了注销公告；日，宿迁市工商行政管理局核准了该公司的注销登记申请。该公司和公司不构成竞争关系。
公司董事李永益任昶盛捷塑胶工业（苏州）有限公司总经理、法定代表人，
该公司经营范围为：“生产销售高压清洗机系列产品和喷雾机等小型农机、农机
配件和相关产品，并提供售后服务。”该公司经营范围和公司业务存在部分重合，但该公司目前已停止生产经营活动，且出具了不和公司从事相同或相似业务的相关声明，和公司不再构成竞争关系。
公司董事尚才初担任台州信溢农业机械有限公司董事兼总经理，该公司经营范围为：“生产销售喷雾器（机）、泵、动力割灌机、播种机、内燃机、发电机、清洗设备、灌溉设备及模具。”该公司主要从事喷雾器等农业机械的生产销售，其中喷雾器、清洗设备和灌溉设备为公司农业用喷雾管的下游产品，属于农、林、牧、渔专用机械制造业，和公司所处行业不同，产品种类不同，和公司农用喷雾管产品的客户亦存在差异，因此，和公司不构成竞争关系。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员均未在其他任何单位、组织中直接或间接持有出资或股份，与公司之间均不存在同业竞争的情况。
公司：公司已在公开转让说明书 “第三节 公司治理”之“五、同业竞争情
况”之“（二）公司与董监高人员持股或任职的公司不存在同业竞争”部分对同
业竞争情况进行了如下补充披露：
“厚利春股份有限公司（中国台湾）目前的主要业务是为物理农业机械
股份有限公司、永实业股份有限公司等中国台湾地区客户提供农喷管的配套
生产，不存在向中国大陆地区客户提供配套生产或销售的情形……
公司董事尚才初担任台州信溢农业机械有限公司董事兼总经理，该公司经营范围为：“生产销售喷雾器（机）、泵、动力割灌机、播种机、内燃机、发电机、清洗设备、灌溉设备及模具。”该公司主要从事喷雾器等农业机械的生产销售，其中喷雾器、清洗设备和灌溉设备为公司农业用喷雾管的下游产品，属于农、林、牧、渔专用机械制造业，和公司所处行业不同，产品种类不同，和公司农用喷雾管产品的客户亦存在差异，因此，和公司不构成竞争关系。”
4、公司现任董事长及总经理王伟华曾任法定代表人的江苏西仕捷消防器材有限公司日因不存在实际生产经营活动被吊销营业执照。请主办券商和律师补充核查江苏西仕捷消防器材有限公司目前经营状态，是否存在导致王伟华不符合任职资格的情形，就王伟华作为公司董事、高管、法定代表人的适格性发表明确意见。
主办券商：项目小组获取了江苏西仕捷消防器材有限公司的营业执照、章程及注销通知书等资料，和该公司法定代表人王伟华进行了访谈，对该公司目前经营状态等情况进行了核查。
江苏西仕捷消防器材有限公司经宿迁市工商行政管理局核准，于 2008年 5
月19日成立，后该公司因不存在实际生产经营活动于日被吊销
营业执照；日，该公司在《现代快报》上刊登了注销公告，2016
年9月12日，宿迁市国家税务局第一税务分局核准了该公司的税务注销申请；
日，宿迁市工商行政管理局核准了该公司的注销登记申请，该
公司在法律状态上消灭，亦不存在实际的生产经营活动。
《公司法（2013 年修正）》第一百四十七条规定：“有下列情形之一的，
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个
人所负数额较大的债务到期未清偿。”江苏西仕捷消防器材有限公司虽于 2011
年12月26日被吊销营业执照，但其并非因违法事项而注销；另外，至2014年
12月25日止，江苏西仕捷消防器材有限公司被吊销营业执照已满三年。因此，
王伟华不存在任职资格方面的瑕疵，王伟华符合任职资格的要求。
综上，主办券商认为，王伟华虽担任江苏西仕捷消防器材有限公司法定代表人，但该公司并非因违法事项而注销，且王伟华任股份公司董事、高管的时间距该公司吊销营业执照之日已满三年，目前该公司已经注销完毕，王伟华担任公司董事、高管、法定代表人符合任职资格的要求。
公司：公司已于公开转让说明书“第三节 公司治理”之“五、同业竞争情
况”部分对江苏西仕捷消防器材有限公司注销情况进行了补充披露。
5、请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有
经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务
的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相
应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否
存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营
业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合
法合规性发表意见。
主办券商：项目小组取得了公司取得的全部资质、认可等证书，就公司资质问题和公司主要管理人员进行了访谈，并和部分认证机构人员进行访谈，登录外国认证机构网站查询核实公司部分资质的有效期等信息，对公司经营业务资质问题进行了核查。
截至本反馈回复之日，公司取得的资质、认证情况如下：
证书编号核准 /认 证内核发日期
对外贸易经营
苏州商务局
者备案登记表
海关报关单位
进出口货物
注册登记证
江苏省科学
厅、江苏省财
高新技术企业
政厅、江苏省
国家税务局
局、江苏省地
塑料胶管的
制造；消防卷
4质量管理体系
盘、消防箱总
认证证书注
成及灭火器
KingdomLtd.
CE产品性能
稳定证书注
LPCB认证证
Reels,Single
6（EN671-1 :20
Cabinets,Dou
7（EN694 :2014
EC型式验证
EC产品质量
保证证书注
（reeltype）
Component-
UL合格证注
Assemblies
Extinguishers
AS1221证书注
Global-Mark
英国BSI管理
BSI认证证书注
体系认证有限
Semi-Rigid
注：上表SGS质量管理体系认证证书系SGS机构认证公司相关经
营活动符合ISO标准；CE产品性能稳定证书系证明产品符合欧盟安
全标准的认证证书；LPCB认证全称为LossPreventionCertificationBoard认证，
是英国专业的安防与消防领域的认证机构，LPCB的EN认证完全依据欧盟标准
开展，其认证的产品在欧洲、中东、亚洲、非洲、南美等地区被广泛地接受和认
可；EC型式验证证书、EC产品质量保证证书系用于海事设备的英国认证证书；
ULLLC核发的合格证系认证产品符合美国相关标准的认证证书；Global-Mark
PtyLtd.核发的批准证书系产品符合澳大利亚相关标准的认证证书；BSI为英国标
准协会，公司部分产品取得BSI认证证书表明该部分产品已达到相应的BSI标准。公司产品中消防管及消防卷盘总成、消防用喷管及总成最终出口到海外市场，包括英国、美国、澳大利亚、阿尔及利亚、新加坡、阿联酋、沙特阿拉伯、摩洛哥等多个国家或地区，公司严格按照认证产品的规格、型号进行生产和出口，产品符合出口国家或地区的认证要求；公司产品中园艺及农业用喷雾管及总成、工业用高压空气管及扣压机的生产、销售，无需取得特定资质。
综上，主办券商认为，公司已取得经营业务所需的全部资质，业务资质齐备，业务开展合法合规。
公司：公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司主要技
术、资产和资质情况”之“（三）公司业务许可资格或资质情况”部分对公司业务、资质等相关情形进行了如下补充披露：
证书编号核准 /认 证内核发日期
对外贸易经营
苏州商务局
者备案登记表
海关报关单位
进出口货物
注册登记证
江苏省科学
厅、江苏省财
高新技术企业
政厅、江苏省
国家税务局
局、江苏省地
塑料胶管的
制造；消防卷
4质量管理体系
盘、消防箱总
认证证书注
成及灭火器
KingdomLtd.
稳定证书注
LPCB认证证
Reels,Single
6（EN671-1 :20
Cabinets,Dou
LPCB认证证
7（EN694 :2014
EC型式验证
EC产品质量
保证证书注
（reeltype）
Component-
UL合格证注
Assemblies
Extinguishers
AS1221证书注
Global-Mark
英国BSI管理
BSI认证证书注
体系认证有限
Semi-Rigid
注：上表SGS质量管理体系认证证书系SGS机构认证公司相关经
营活动符合ISO标准；CE产品性能稳定证书系证明产品符合欧盟安
全标准的认证证书”
（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公
司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为。
主办券商：项目小组核查了公司的全部资质和认证证书，和公司主要管理人员进行了访谈，并和部分认证机构人员进行访谈，登录外国认证机构网站查询核实公司部分资质的有效期等信息，对该问题进行了核查。
经核查，公司严格按照认证机构认证内容及工商登记的经营范围生产相关产品、从事经营活动，不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相关的法律风险。
公司在接受海外客户订单时，区分是否属于公司已认证产品，对于公司未认证的产品，公司不接受该订单；此外，公司质控部负责公司产品质量的监督和管理，负责公司产品质量标准和质控流程的制定，产品入库前，质控部对产品进行检验检测，确保产品质量符合认证要求和客户要求。另外，公司积极配合各认证机构的检验工作，避免出现认证期限届满而未续期的情形。公司风险控制措施有效，不存在重大违法行为。
（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
主办券商：项目小组核查了公司的全部资质和认证证书，和公司主要管理人员进行了访谈，并和部分认证机构人员进行访谈，登录外国认证机构网站查询核实公司部分资质的有效期等信息，对公司资质或认证是否存在无法续期的风险进行了核查。
公司主要资质证书均在有效期内，外国认证机构对其颁发的认证资质，定期对公司进行现场核查与检验，视检验及整改情况决定是否取消相关认证。截至本反馈回复之日，公司不存在被相关认证机构检验不合格或要求整改的情形。
综上，主办券商认为，公司不存在资质无法续期的情况，不会对其持续经营造成影响。
6、公司成立苏州市混合聚合物材料工程技术研究中心。请公司补充说明对
该中心的信息披露是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关
于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求，请主办券商补充说明对该中心的核查是否符合上述文件的要求。
公司：公司于2014年10月向苏州市科学技术局申报了“苏州市混合聚合
物材料工程技术研究中心”科技项目，该项目为企业研发机构建设专项―工程
技术研究中心项目。该项目资金完全来源于公司自身资金，不存在政府拨款等
情形，人员由公司自身研发人员组成。该机构设置旨在研发出产品技术含量高、附加值高、属于绿色环保、符合产业发展方向和市场需求的混合聚合物材料产品，用于公司消防管等产品，增强公司的研发实力和技术竞争力，提高公司效
益。日，苏州市相城区科技发展局下发了《关于下达苏州市2014
年度科技发展计划（企业研发机构建设专项――工程技术研究中心）项目（第
二批）的通知》（相科[号），核准了公司的上述项目。
苏州市混合聚合物材料工程技术研究中心系公司为研发新型材料、增强自
身研发实力而设置的研发机构，目前该研发机构设置在公司技术部下，非公司
单独出资设立的法人或非法人组织，并非公司子公司或分公司，其信息披露符
合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题
的解答（一）》的要求。
公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“二、公司组织结构及主
要运营流程”之“（一）公司内部组织结构图”部分补充披露了上述楷体加粗部分。
主办券商：项目小组查阅了公司苏州市混合聚合物材料工程技术研究中心的项目申报资料、行政机关核准文件等材料，登录全国企业信用信息查询系统进行查询，实地查看了公司技术部下该中心的办公场所，和该中心负责人王伟华等人员进行了访谈，对该中心的情况进行了核查。
经核查，该中心系公司在技术部下设的研发机构，苏州市混合聚合物材料工程技术研究中心为公司向苏州市科学技术局申请的企业研发机构建设专项―工程技术研究中心项目，该中心重点研究开发了新型聚醚类TPU夹纱高压抗菌材料、HPM混合聚合物材料、新型高耐候EPDM高压材料以及新型NBR和PVC合成材料产品，产品性能达到国际先进水平。
目前该研发机构设置在公司技术部下，非公司单独出资设立的法人或非法人组织，并非公司子公司或分公司，其信息披露符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求。
7、主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查公司及子公司的环保情况，作补充核查并发表意见。
主办券商：项目小组查阅了公司建设项目环境影响评价的审批及验收资料、公司环境保护相关规章制度，和公司主要业务人员进行了访谈，实地查看公司车间及环境保护设施，在苏州市环境保护局、苏州市相城区环境保护局等网站网页对公司是否存在环境违法情况进行了检索，对公司环保情况进行了核查。
经核查，公司自成立之日至今，不存在设立子公司的情形。
（1）公司是否属于重污染行业
根据原国家环保总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）以及国家环境保护部发布的《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》，将重污染行业的范围界定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“C29橡胶和塑料制品业”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T），属于“C2922 塑料板、管、型材制造”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，属于“C2922 塑料板、管、型材制造”。因此，公司所从事的消防管等产品的生产业务不属于重污染行业。
（2）公司环评手续办理及排污许可证情况
日，苏州市相城区环境保护局出具了《关于对的审批意见》（苏相环建[号），同意公司在苏州市北桥街道希望工业园建设年产消防管20万米、空气管300万米、农用喷雾管90万米、灭火器喷雾管200万米项目。
日，苏州市相城区环境保护局出具了《关于对苏州厚利春塑
胶工业有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（苏相环建[号），
同意公司在苏州市相城区北桥街道希望工业园建设年产消防卷盘总成6万套、消
防箱总成2万套、各种灭火器喷雾管配件100万套扩建项目。
日，苏州市相城区环境保护局同意公司“年产消防管20万
米、空气管300万米、农用喷雾管90万米、灭火器喷雾管200万米项目”和“年
产消防卷盘总成6万套、消防箱总成2万套、各种灭火器喷雾管配件100万套扩
建项目”通过环境保护“三同时”竣工验收。
公司生产经营过程中不存在工业废气、工业废水的排放，依据《环境保护法》、《江苏省排污许可证发放管理办法（试行）》等法律法规的规定，无需办理排污许可证。
（3）公司环境保护制度的制定及环境信息的公开披露情况
公司制定了《环境保护管理制度》，对日常生产经营活动中生活污水、噪音等污染源规定了具体的处置措施，公司严格依照该制度的规定处置上述污染源，如生活污水接苏州一泓污水处理有限公司集中处理后达标排放；对部分噪音，公司通过种植绿化、隔离带等措施降噪处理等。
根据《环境信息公开办法（试行）》（国家环保总局令第35号）第二十条
的规定，公司不属于应当公开披露环境信息的企业。
（4）公司环境违法行为
公司最近24个月内不存在环保方面的重大违法违规行为。
8、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司：公司无子公司，无控股股东和实际控制人，公司及持有5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本反馈回复之日，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
主办券商：项目小组在全国法院被执行人查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站对公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员进行了检索，取得了公司管理层成员签署的《关于诚信等状况的书面声明》、《无犯罪记录证明》和《个人信用报告》，和公司主要管理层成员进行访谈，对该问题进行了核查。
经核查，公司无子公司，无控股股东和实际控制人，公司及持有5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本反馈回复之日，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司符合挂牌条件。
9、请公司披露：报告期初至申报审查期间（本反馈意见回复之日），公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司：公司无控股股东、实际控制人，报告期初至申报审查期间（本反馈意见回复之日），公司存在关联方占用公司资金的情形，具体情况如下：
其他应收款：
2015年12月
2014年12月
厚利春塑胶工业有限公司
股权转让代
1,639,858.00
厚利春塑胶工业有限公司
股权转让代
（英属维尔京群岛公司）
280,667.20
1,920,525.20
报告期内，公司存在关联方占用公司资金的情形：2014 年度、2015 年度，
公司不存在关联方占用公司资金的情形；日，有限公司为厚利春
塑胶工业有限公司（美国）代缴了股权转让税金1,639,858.00元；2016年5月
16 日，有限公司为厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）代缴了股
权转让税金280,667.20元。日，厚利春塑胶工业有限公司（美
国）、厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）与帅安资产、王伟华等
公司现有股东签署了补充声明，声明上述由公司代扣代缴的股权转让税金由公
司现有股东按持股比例向公司偿还。截至日，帅安资产、王伟华、
王珂威等公司现有全体股东按照各自持股比例以银行转账方式为厚利春塑胶工
业有限公司（美国）、厚利春塑胶工业有限公司（英属维尔京群岛公司）偿还了公司上述代垫款项。
有限公司阶段，公司治理机制相对薄弱，未形成关联交易、关联方占款等
相关规章制度，发生上述关联方占款时未履行董事会或股东会决议等程序；有
限公司未与上述关联方约定利息或资金占用费，实际亦未收取利息或费用。关
联方在挂牌申报前偿还了占用资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定。
日，公司创立大会暨2016年度第一次股东大会审议通过了
《关联交易决策管理办法》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理办法》，规定公司不得有偿或无偿拆借公司资金给关联方等形式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用。2016年8月，公司股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在为公司的服务期间将尽量减少与公司的关联交易，对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益。报告期后，公司不存在关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形，不存在违反相关承诺或规范的情形。
公司已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“六、公司对外担保、
资金占用等重要事项决策和执行情况”之“（一）公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明”部分对上述楷体加粗部分进行了补充披露。
主办券商：项目小组核查了公司报告期内以及报告期后其他应收款的明细账簿、记账凭证及原始凭证，核对银行对账单及银行流水回单、了解公司资金占用以及关联往来的情况，对公司财务人员进行了访谈，对关联方占用公司资金的具体情况，包括资金占用原因、占用期间、占用金额、归还情况等做了详细的了解，查阅了有限公司股权转让的相关股权转让协议、补充声明等材料，对关联方占用公司资金问题进行了核查。
经核查，公司报告期内存在关联方占用公司资金的情形，具体情况参见公司关于本问题的回复。
综上，主办券商认为，公司报告期内虽存在关联方占款的情形，但关联方在挂牌申报前及时进行了归还，截至本反馈回复提交之日，公司不存在关联方占用公司资金的情形，公司符合挂牌条件。
10、请主办券商、会计师结合公司业务特点补充说明对海外销售业务的核查方法，并对海外收入的真实性发表意见。
主办券商：针对海外收入的真实性，项目小组执行了如下核查程序：
（1）项目组对公司主要管理层人员及销售负责人进行了访谈，了解公司的海外销售业务构成情况和收入确认的时点及计量方法：公司的海外业务模式一般采用直销的销售模式，主要通过参加境内外展会等方式获得客户订单，根据客户产品需求，进行相关产品的研发、生产。公司外销收入统一按报关单上的日期和离岸价金额确认销售收入。
（2）项目组对部分外销客户（阿联酋酋长国消防设备厂有限公司、沙特阿拉伯黑巴消防安全设备有限公司、阿尔及利亚赤马消防设备有限公司）进行了电话访谈并取得了相应访谈记录，了解该部分外销客户的基本情况、和公司合作历史等情况。
（3）项目组取得了公司在报告期内的外销收入构成明细，与公司财务账面外销构成明细进行了核对，核对一致。查阅公司海外销售的合同、订单、出库单、收款凭证、发票、海关出口货物报关单等完税凭证，未发现异常，并与企业账面金额核对一致。
（4）项目组根据对公司经营环境的了解和对管理层的访谈等，对公司收入进行了总体性分析，检查了大额收入的销售合同和发运凭证，复核了会计师的审计底稿，检查了会计师的函证程序和收入截止测试审计程序、收入的期后收款情况等。
经核查，主办券商认为，公司海外客户真实，外销收入真实发生。
11、报告期内公司进行了利润分配。请公司补充披露各次股利分配的基准日、是否符合《公司法》、企业会计准则等相关规定、是否存在超额分配的情形。请主办券商、律师、会计师核查并发表意见。
公司：报告期内，公司共进行了两次利润分配：
（1）日，有限公司董事会决议同意，“公司以2013年度、
2014年度的部分可分配利润4,274,000.77元（含税）、3,800,835.69 元（含税），
向股东厚利春塑胶工业有限公司（美属）合计分配金额为8,074,836.46元（含税），
并决定将7,267,352.81元转增注册资本，公司利润分配符合公司章程规定，不存
在超额分配的情况。”日，公司按照10%的企业所得税税率代扣
代缴了807,483.65元企业所得税；日，苏州仲华会计师事务所（普
通合伙）出具《验资报告》（苏仲会验字[号），审验确认有限公司已收
到厚利春塑胶工业有限公司（美国）分得的股息、红利――2013 年度税后未分
配利润601,830.66 美元及部分2014年度税后未分配利润 535,203.34美元共计
1,137,034.00美元的等值人民币出资。日，苏州市工商行政管理
局核准了本次未分配利润转增注册资本变更登记事项。
有限公司本次利润分配的基准日为2014年 12月 31日。根据中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2016）第 JS-1293 号审计报
告，截至日，公司累计可分配利润分别为8,441,518.35元，
大于本次实际分配利润的金额，不存在超额分配的情形。本次利润分配履行了
董事会决议、代扣代缴相关税款、验资并办理工商变更登记的程序，符合《公
司法》、企业会计准则等相关规定。
（2）日，有限公司董事会决议同意，“公司以2014年度、
2015年度的部分可分配利润657,574.23元（含税）、4,342,425.77元（含税），向
股东厚利春塑胶工业有限公司（英属）分配5,000,000.00元（含税）的现金股利，
公司利润分配符合公司章程规定，不存在超额分配的情况。”日，
公司按照10%的企业所得税税率代扣代缴了500,000.00元企业所得税；2016年4
月14日，公司向股东支付了税后剩余的现金股利。
有限公司本次利润分配的基准日为 2015年 12月 31 日。根据中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2016）第JS-1293号审计报告，
截至日，公司累计可分配利润分别为8,453,379.14元，大于
本次实际分配利润的金额，不存在超额分配的情形。本次利润分配履行了董事
会决议、代扣代缴相关税款等程序，符合《公司法》、企业会计准则等相关规
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、公司报告期内股
利分配政策和股利分配情况”之“（三）股利分配情况”部分对上述楷体加粗部分进行了补充披露。
主办券商：项目小组查阅了公司审计报告，审核了公司的财务报表数据，重点关注了公司报告期各期经审计的净利润、盈余公积、未分配利润等数据，查阅了《公司法》、企业会计准则关于利润分配的相}