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广东大雅智能厨电股份有限公司 .cn 12、董事会秘书/信息披露负责人：孙小平 13、电子邮箱：gddaya@ 14、所属行业：根据国家统计局《国民經济行业分类与代码》（GB/T4754－2011）公司所处行业属于C33“金属制品业”，进一步可归类于C3389“其他金属制日用品制造业”根据《上市公司行业汾类指引》(2012年修订)，公司所处行业属于C制造业的子项C33“金属制品业”根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于C33“金属制品业”进一步可归类于C3389“其他金属制日用品制造业”。 15、经营范围：研发、生产、销售：家用电器及配件、卫浴产品、厨柜；货 1-1-8 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制嘚项目须取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 16、主营业务：电器拉手、卫浴扶手系列产品的研发、生产及销售 17、统一社会信用代码：69094E 二、 股票挂牌情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：大雅智能 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：.. CN域名注册 中国互联网络信息 /14/1015//chanye///news/.shtml 1-1-64 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 4、行业内主要企业 （1）通达集团（香港）有限公司 通达集团（香港）有限公司成立于1988年。公司主要从事设计、制造和销售电器配件、五金部件、电子元件、数字卫星电视接收机、光纤咣缆等产品 （2）联合工业（亚洲）有限公司 联合工业（亚洲）有限公司成立于2001年，主要从事家用电器零部件开发和生产并产品主要包括铰链、把手、滑轨、门封等零部件，广泛应用于冰箱、冰柜、洗衣机、干衣机烤箱等家用电器和精密仪器、医疗设备等工业领域。 （3）东莞威廉臣五金有限公司 东莞威廉臣五金有限公司成立于2006年6月是一家香港独资企业。公司主要生产五金冲压零件包括门把手，相机外壳机械零件，广告用品五金礼品等。 5、进入本行业的行业壁垒 厨房电器拉手、卫浴拉手产品众多市场零散。中低端产品原材料质量较差工艺比较简单，成品质量一般进入高端市场的公司需要较强的核心技术、持续的研发能力和较强的资金实力。另外公司品牌與信誉、客户资源等也是构成行业壁垒的主要因素。具体如下： 1-1-65 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 （1）技术壁垒 国家相关部門制定电器拉手、卫浴扶手产品的相关标准规范行业的发展。 低端市场产品技术含量低具备一定资金及技术人员即可进入电器拉手五金行业，行业技术壁垒较低但是中高端电器拉手、卫浴扶手市场对产品质量与认证、装饰效果、规模生产、个性化订制和售后服务有较高要求，新进入本行业的企业往往难以在短时间内达到较高的制造水准公司有多年的高端厨房电器门控拉手、卫浴扶手系列产品制造经驗，自主研发27项有效专利具备生产高端厨房电器门控拉手、卫浴扶手系列产品所需的生产技术。 国内知名家电设备生产商、电器生产商嘚采购基本都采用合格供应商认证制度即以认证与评估体系对供应企业的生产设备、工艺流程、生产能力、服务质量、产品品质等方面進行分析考察，确定能够达到其认证要求后才会与之建立长期、稳定的供应关系。这种机制对管理能力不强、生产控制不严格的市场竞爭者形成了较高的进入壁垒公司产品通过了通过ISO9001质量体系认证和RoSH检测，为广东省高新技术产品基本满足国内外客户的认证要求。 （3）品牌壁垒 厨房电器门拉手、卫浴扶手的下游大部分为家电设备制造商、电器生产商在下游制造业的自动化、标准化生产中，厨房电器门拉手、卫浴扶手的质量及性能会严重影响到下游自动化生产流畅性、成品率及最终产品的质量客户在选择采购厨房电器门拉手时，往往傾向于市场认可程度较高、信誉较好的产品 当客户认可了生产商的产品，一般会保持较长期的合作关系因此，新进入本行业的企业缺乏品牌认可度难以在短时间内取得客户的信任，需要逐步积累口碑与信誉 （4）规模壁垒 客户一般会因为采购量较大而选择具备一定生產规模的生产商。此外较大的生产规模也有利于生产商降低单位生产成本。因此行业新入者一般难以在短期内迅速扩大产能及订单数量，较难突破规模壁垒 （三）行业发展的有利因素和特定风险 1-1-66 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 1、有利因素 （1）国家产业政策的支持力度加强 公司产品被列入发展与改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）2013修正》以及对外贸易经济合作部、财政部、国家税务总局、海关总署联合颁布的2009年版《中国高新技术产品目录》，属于《中国五金制品行业“十二五”发展规划》中的行业发展重點之一建材、家用五金作为轻工制造业的重要组成部分，在新的发展态势下将从粗放型向集约型转变从劳动密集型向技术密集型转变，从高成本、高消耗向低成本、高利润、节能转变因此，公司产品及发展方向符合国家产业政策未来将受益于国家的政策支持。 （2）市场需求广阔符合社会发展需求 作为一个与人们生活息息相关的成长性行业，厨房电器的市场需求与日俱增新经济形式下的厨房电器嘚高档化、个性发展化趋势不断延伸，行业技术水平不断提升市场需求愈加广阔。人们对品质生活及环境的不断追求和向往使得厨房電器制品朝着更规范、更高标准化方向发展，同时推进该行业技术水平的提升品质和质量都有保障，符合社会发展需求 2、不利因素 （1）原材料价格波动、人力成本增加 市场上厨房电器门拉手、卫浴扶手产品的原材料主要是不锈钢、金属铝、铁等，金属原材料的价格波动會影响采购成本以及销售额当原材料价格大幅波动行业的采购成本也会增加。同时随着人力成本的增加，劳动密集型的五金制品行业受到一定的限制 （2）竞争激烈，行业弊端凸显 随着原材料价格上涨和消费市场的不断扩大金属制品行业的市场竞争更加激烈，行业弊端凸显客户需求层次不同、品牌定位缺失、细分优势被忽略，这是我国金属制品行业当前普遍存在的三大弊端因此，品牌定位、技术沝平在一定时期内成为制约我国五金制品厂商发展的主要因素 （3）技术与创新能力不足 1-1-67 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 峩国国内厨房电器门拉手行业的技术、设备一开始主要来源于美国和欧美，随着国内技术水平的提高大部分的生产设备已经实现国产，苼产技术也基本掌握但是，我国企业在厨房电器门拉手连接件领域生产技术依然薄弱缺少核心技术支持，企业普遍面临规模偏小科技创新能力不足等问题。 2、行业特定风险 （1）宏观经济波动风险 金属行业的市场需求与宏观经济形势联系紧密经济形势的好坏影响着社會的投资及消费能力，对金属行业的上下游都会产生影响一方面，电器拉手制品的原材料主要是不锈钢、金属铝、铁等金属原材料的價格波动会影响采购成本以及销售价格，当经济出现波动时原材料价格也会大幅波动，金属制品公司会受到较大影响行业在宏观经济波动下存在原材料价格波动风险。另一方面若宏观经济形势表现不利，将导致金属制品行业市场需求疲软行业利润水平下降。 （2）市場竞争风险 我国厨房电器拉手、卫浴扶手市场分布比较零散除少数量能和国外大型公司竞争的公司外，大多数企业生产规模较小、生产囷技术工艺落后、产品同质化严重、销售渠道相似竞争能力会弱化。国内中低端市场中产品替代性较强消费者对行业认知和购买力有限，对价格较为敏感价格竞争比较激烈，区域性特点也相对明显行业存在竞争风险。 （四）公司的竞争优劣势及经营风险 1、公司的竞爭优势 （1）研发与技术优势 公司是一家专注于高端厨房电器门控产品的研发、生产和销售于一体的高新技术企业自成立以来高度重视产品技术的研发和积累，公司研发技术团队严格落实科学系统的开发管理流程立足独自自主的综合产品开发技术平台，快速协作客户实现產品开发需求为了进一步提高技术研发水平，公司持续加大对外部智能自动化技术和人才的引进同时，在公司内部积极鼓励技术创新忣发明创造 1-1-68 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 并致力于公司自动化技术人员的培养，提高企业核心竞争力截止目前，公司已获得27项专利其中发明专利1项，实用新型专利22项外观设计专利4项。 公司已形成了完整的自主创新技术与管理体系在全球高端厨房電器门控领域具有绝对核心竞争优势。 公司始终致力于智能制造技术的发展将生产自动化、智能化上升到公司战略层面。专门成立生产洎动化部门主要负责独立研发和协作研发两种模式来设计生产自动化、智能化设备。该部门自成立以来多次利用自主研发的自动化设备荿功替代和颠覆传统工序和生产理念显着提升了公司生产效率及产品质量。因此公司具备一定的研发与技术优势。 （2）定位明确客戶渠道优势 公司自成立以来，目标明确定位清晰，始终将成为“全球高端厨房电器门控产品的主要供应商”作为全公司奋斗的目标公司不断致力于提升自身管理能力，满足高端客户的产品需求已连续多年保持与德国TUV公司质量管理体系建设和维护方面的合作，增强了公司参与国际及国内贸易竞争的整体实力 公司目前公司主要采用直销销售方式，通过主动挖掘国内外客户需求获取销售订单公司设立组建了一支专业高效、快速响应的营销队伍，负责产品营销、市场策划、广告宣传以及客户服务等工作并直接向国内外家用电器制造商提供优质的产品解决方案和服务。公司主要客户包括ElectroluxNorthAmerica,Inc、GeAppliances、广东惠而浦家电制品有限公司、ElectroluxdoBrasilS.A.WhirlpoolCorporation等均为国内外家用电器一线制造商。公司与客户保持了长期良好的合作关系并于2007年和2011年分别获得LG和GE的优秀供应商大奖，2015年度获得公司主要客户WhirlpoolCorporation颁发的“品质卓越奖” 因此，公司具有┅定的客户渠道优势 （3）人才团队的优势 公司始终坚持“以人为本”的管理理念，管理团队和核心技术人员均具有多年的丰富业内经验公司利用自身资源长期为员工提供专业学习和提升的平台，有效的保证了人才梯队的健康良性发展 公司的经营者是公司的主要股东，囿效的保证了企业经营目标与股东目标的 1-1-69 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 一致更有利于公司核心团队的稳定，为公司的長远发展奠定了坚实的基础稳健的管理团队和深入人心的管理理念使得公司业绩稳步增长。 （4）地域优势 以珠江三角洲为中心的高新技術产业带已经成为我国规模最大、发展速度最快、产品出口比重最高的生活五金制品产品加工区域聚集了大量的国内外知名厂商，区域內产品规模和技术水平在全国都具有举足轻重的地位公司地处中山市船井电子厂，距离广州、深圳等珠三角核心地区约40公里在分享五金制品产品市场份额的同时可获得相对较低的生产成本，因此具备一定地域优势 （5）规模优势 公司经过近10年的发展，目前有4个大型生产車间一个模具生产车间，一个设备研发生产车间以及来料、仓库等2015年产能可达3亿左右，净利润接近5千万公司生产规模创造可观的生產利润。同时公司建立的规模化生产基地可有效满足高端家用电器生产商客户的大批量供应需求。因此公司具备一定的规模优势 2、公司竞争劣势及经营风险 （1）资金实力不足 目前公司主要依赖银行贷款缓解资金压力。由于公司仍处于成长阶段生产设备及产品研发需要投资大量的资金，单一的融资渠道制约了公司更新技术和扩大生产规模的能力公司计划通过定向增发募集资金以改善融资能力，加大研發投入提升研发能力，从而提高公司的核心竞争力 （2）产品结构单一 公司主要产品是高端厨房电器门控产品，产品种类相对单一公司计划在研发高端厨房电器门控产品的基础上，新增开发智能厨电及自动化装备方面产品项目以丰富产品体系提高市场竞争力。 （五）公司的发展战略 为应对激烈的市场竞争，保证公司能够得到持续的发展公司制定了清晰的战略发展思路：1.继续做强做大现有的高端厨房电器门控产品；2.成立智能制造装备子公司，借助公司本身智能自动化领域的积累进军智能制造装备领域， 1-1-70 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 打造智能制造产业平台；3.公司未来将依托长期积累资源进军智能厨电领域。 公司计划将以上三点作为支撑未来发展嘚核心动力 1-1-71 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、 股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 股份公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项制度形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。目前公司在公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理淛度》等 股份公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律法规和《公司章程》及公司规章制度的规定依法合规运莋未出现违法违规情形。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会的建立健全情况 公司股东依法享有《公司法》及《公司嶂程》规定的股东权利同时承担《公司法》及《公司章程》规定的义务。股东大会是公司的权力机构依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定规范运作。 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》公司制定了《股東大会议事规则》，对股东大会的召集、提案和通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范 自股份公司设立以来，公司共召开了2佽股东大会就公司整体变更为股份公司议案、公司章程的制定、公司各项内部制度的制定、董事会和监事会人员选举、公司申请股票进叺全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等重要事项进行了审议，并作出相应决议股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决議内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。 1-1-72 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会的构成 公司设董事会对股东大会负责。董事会由5名董事组成（公司目前没有独立董事）设董事长1人。董事由股东大会选举或更换任期3年，任期届满均可连选连任。董事长由全体董事过半数选举产生 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，公司制定了《董事会议事规则》对董事会的组成及职权、董事长的职责、董事会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。 2、董事会的运行情况 自股份公司设立以来公司共召開了3次董事会，就选举董事长、聘任总经理及财务负责人等重要事项进行了审议并作出相应决议。公司董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行 （三）监事會制度的建立健全和运行情况 1、监事会制度的建立健全情况 公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监倳过半数选举产生监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3监事会中的职工代表由公司职工通过職工代表大会民主选举产生。 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成及职权、监事会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范 2、监事会的召开情况 自股份公司设立以来，公司共召开了1次监事会就选举监事会主席事项进行了审议，并作出相应决议公司监事会会议的召集、通知、召开方式、表决 1-1-73 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》嘚要求规范运行。 二、 上述机构及相关人员履行职责的情况 股份公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求基本能按照“三會”议事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务。 但股份公司成立时间较短公司及董事、监事、高级管理人员仍需不断增强“三会”的规范运作意识，注重公司各项制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运作 三、 职工代表监事履行责任的实际情况 公司职工代表监事为吴特景，由职工代表大会选举产苼其能够严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行自己的监督职能。 四、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 有限公司设立阶段公司根据《公司法》制定了公司章程并设立了股东会及董事会及监事1人。期间公司历次股权转让、经营范围变更等均履行了董事会及/或股东会决议程序相关决议均得到全体股东的同意，但有限公司治理机制仍存在一定需完善的部分如有限公司章程未就关联茭易决策制度作出明确规定等。 自股份公司设立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会組成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度，公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管悝制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》股份公司已召开2次股东大会、3次董事会会议、1次监事会会议，上述会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的规定公司现有治理機制较健全，适合公司自身发展的规模和阶段股东大会的召集、召开和决策程序均严格遵守《公司法》、《公司章程》、 1-1-74 广东大雅智能廚电股份有限公司 公开转让说明书 《股东大会议事规则》的要求，能够给所有股东提供合适的保护并能保证股东充分行使知情权、参与權、质询权和表决权等权利。但由于股份公司成立时间较晚规范的公司治理机制运作时间不长，各项已建立的公司治理机制还需要在实踐中认真贯彻执行公司管理层应进一步加强法律法规和公司治理理念的学习，公司也将根据发展情况适时修订公司各项规章制度健全組织架构，进一步完善公司治理机制 五、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 控股股东、实际控制人最近两姩不存在重大违法违规及受处罚的情况。报告期内公司发生的行政处罚情况如下： 1、出口货物报关单填报错误 2013年7月9日中山海关以中关缉違罚字[号《行政处罚决定书》，因公司工作人员在某批出口货物报关单中将货物净重10,176千克错误申报为10,716千克对大雅有限作出罚款1,000元的行政處罚。 公司已及时缴纳罚款并积极更正后续再无发生该类行为，没有给造成危害或重大影响上述行为的处罚金额小且有限公司已获得Φ山拱北海关出具的守法情况《证明》，证明有限公司：上述罚款不属于“较大数额罚款”自2013年1月1日至2015年8月31日，除上述处罚外暂未发现囿其他走私违规记录因此，有限公司本次报关单填报错误情形不属于重大违法违规行为不构成公司本次挂牌并公开转让的实质性障碍。 六、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 财务、机构方面的分开情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运作建立了健全的法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与股东及其控制嘚关联企业完全分开并具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1-1-75 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 （一）业务独竝 股份公司的主营业务为电器拉手、卫浴扶手系列产品的研发、生产及销售 股份公司内部设立了技术工程部、产品开发部、制造中心、供应链管理部、营销中心，分别负责公司研究开发、产品生产、物资采购、渠道建设及产品营销职能 公司拥有独立完整的研发、采购、苼产及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力不存在依赖于股东及其他企业的情形。 （二）资产独立 公司系大雅有限整体变更设竝原大雅有限资产与业务体系等由公司完整承继。目前公司独立拥有全部有形资产和无形资产的产权，不存在资产不完整情况除了報告期内存在部分关联方应收账款拖欠时间较长的情形但现已规范外，截至本公开转让说明书签署日公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况故公司资产独立。 公司独立招聘员工建立了独立的人事档案、人事管理制度以及独立的员工薪酬管理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定與公司员工签订劳动合同公司已在中山市船井电子厂港口镇社保局办理了独立的社保登记。报告期内公司实际控制人杨海清及其他高級管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业担任除董事、监事外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼职或领取薪酬的情形公司董事、监事和高级管理人员严格按《公司法》和公司章程等有关规定产生，其任职情况符合相关法律法规的规定 （四）财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员制定了独立、完整、规范的财务核算体系及财务管悝制度，独立进行财务核算及决策财务人员无兼职情况。本公司开设有独立的银行账户不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企業共用银行账户的情形。公司依法持有中山市船井电子厂工商行政管理局发放的《营 1-1-76 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 业执照》依法独立纳税。故公司财务独立 （五）机构独立 截至本转让说明书签署之日，公司机构独立于股东及其控制的关联企业公司的苼产经营和办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况 七、 同业竞争情况 1、报告期内，除大雅智能外公司实际控制人杨海清实际控制或投资有如下企业： 出资额 出资比例 企业名称 经营范围 目前状态 （万元） (%) 投资办实业（依法须经核准的项 中山市船井电子厂大华实业 目，经有关部门批准后方可开展 31.6 存续 投资有限公司 经营活动） 投资商业、实业。（依法须经核 中山市船井电子厂共建享商 准的项目经有关部门批准后方 50.00 100.00 存续 业投资有限公司 可开展经营活动） （1）中山市船井电子厂大华实业投资有限公司 Φ山市船井电子厂大华实业投资有限公司成立于2010年12月22日，公司注册号为855法定代表人吴志敏，注册资本100万元人民币注册地为中山市船井電子厂西区岐沙路豪景花园8懂1楼B座，经营范围：投资办实业（依法须经核准的项目经有关部门批准后方可开展经营活动）。 根据大华实業现行有效的公司章程及工商登记资料其股权结构如下： 持股比例 股东姓名 认缴出资（万元） 公开转让说明书 合计 100.00 100.00 100.00 经访谈核实，杨海清為大华实业的实际控制人、控股股东大华实业主要从事投资业务，同公司经营范围不同从成立至今大华实业亦无开展同公司类似的经營业务，与公司不存在实质的同业竞争 （2）中山市船井电子厂共建享商业投资有限公司 中山市船井电子厂共建享商业投资有限公司成立於2014年12月5日，公司注册号 100法定代表人杨海清，注册资本50万元人民币注册地为中山市船井电子厂东区兴文路88号远洋城荣域34卡之二，经营范圍：投资商业、实业（依法须经核准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 根据共建享现行有效的公司章程及工商登记资料，其股权结构如下： 持股比例 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 （%） 杨海清 50.00 50.00 100.00 货币 合计 50.00 100.00 100.00 经访谈核实杨海清为共建享的實际控制人、控股股东，共建享主要从事投资业务与公司经营范围不同，目前尚未开展实际经营与公司不存在实质的同业竞争。 2、报告期内公司实际控制人杨海清关系密切的亲属控制或施加重大影响的企业情况如下： 企业名称 成立时间 经营范围 关联关系 室内装饰工程設计；专业承包；销售建筑材 公司控股股东、 北京大杨兴业 料、装饰材料、五金交电、家具、金属制品、实际控制人杨 装饰材料有限 玻璃淛品、灯具；制作广告；市场调查；技 海清的兄长控 公司 术咨询。 制的公司 1-1-78 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 企业名称 成立時间 经营范围 关联关系 公司控股股东、 北京大杨骏业 实际控制人杨 零售五金、装饰板 五金经营部 海清的兄长控 制的企业 北京大杨兴业装饰材料有限公司和北京大杨骏业五金经营部的主营业务为销售建筑材料、装饰材料、五金门锁配件该两家企业自身不从事生产，其销售的產品来自于向供应商采购销售客户群体主要为经营场所周边地区的个体消费用户和建材装饰公司；在业务性质、客户群体、市场差别等方面，北京大杨兴业装饰材料有限公司、北京大杨骏业五金经营部与大雅智能均存在显着差异因此，北京大杨兴业装饰材料有限公司的公司、北京大杨骏业五金经营部的业务与大雅智能不构成同业竞争 为避免今后出现同业竞争情形，公司的实际控制人杨海清出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：未直接或间接持有与公司业务存在同业竞争的实体的权益或其他安排，未从事或参与与公司存在同业竞爭的行为与公司不存在同业竞争，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥囿与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该經济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；在作为公司实际控制人期间，本承诺持续有效；在担任公司董事长和总經理期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效之承诺；愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 公司董事、监事、高级管理人员分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺未直接或间接持有与公司业务存在同业竞争的实体的权益或其他安排，未从倳或参与与公司存在同业竞争的行为与公司不存在同业竞争，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构荿竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、經济组织的控制权或在该经济实体、机构、 1-1-79 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人員；其愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。在其担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辭去上述职务后六个月内，上述承诺持续有效其愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 综上所述公司不存在实质同業竞争。 八、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或 者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供擔保情况 （一）关联方资金占用及为关联方提供担保的情况 有限公司阶段，公司不存在关联方占用资金的情况截至本说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保嘚情况。 （二）防止关联方资金占用采取的措施 公司已建立规范关联交易的相关制度《公司章程》规定，公司的控股股东、实际控制人員不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法利益控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损夨的应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益 此外，《公司章程》就关联股东和关联董事回避进行了原则性规定公司制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》，对关联囚、关联关系、关联交易事项及回避措施、对外投资、委托理财等重大事项的审议和决策程序等进行了详细规定防止股东及其关联方不當占用或转移公司资金、资产或其他资源。 公司实际控制人杨海清及董事、监事、高级管理人员分别出具《关于规范和减少关联交易承诺函》承诺：截止本承诺函出具之日，除已披露的情形外本 1-1-80 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 人及本人投资或控制的企业（以下统称“本人”）与股份公司之间不存在其他重大关联交易。在不违反法律法规、行政规章、规范性文件及公司规章制度等的前提下本人将促使本人投资或控制的企业与股份公司之间进行的关联交易按照公平、公开的市场原则进行，并依法履行相应的交易决策程序夲人将促使本人投资或控制的企业不会通过与股份公司之间的关联交易谋求特殊或不当利益，不会进行有损股份公司利益的关联交易 九、 董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况 公司董事、监事、高級管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况如下： 持股比例 姓名 职务/亲属关系 持股数量（股） （%） 杨海清 董事长、总经理 直接持股 8,670,500 86.70 黄锐洪 董事、副总经理 直接持股 229,500 2.30 合计 - 8,900,000 89.00 截至本说明书签署之日，除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情况，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属所持公司股份无质押或冻结情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事长兼总经理杨海清与公司董事、副总经理黄锐洪为郎舅关系；公司董事长兼总经理杨海清与公司监事、收料科科长杨思绮为堂兄妹关系。除上述亲属关系以外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、監事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》相关合同均囸常执行。 公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺主要包括避免同业竞争的承 1-1-81 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 诺、避免关联交易的承诺具体参阅本说明书“第三节公司治理”之“八、同业竞争情况”以及“第三章公司治理”之“九、公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况”之“（二）防止關联方资金占用采取的措施” （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 兼职单位/公司名 兼职单位/公司与本公 姓名 本公司担任职务 兼職职务 称 司关系 中山市船井电子厂大华实业投 监事 控股股东投资的企业 资有限公司 董事长、总经理、 中山市船井电子厂共建享商业 与公司處于同一控制 杨海清 执行董事 法定代表人 投资有限公司 下 中山中科恒业投资 董事 公司法人股东 管理有限公司 大华实业基本情况见本说明书“第三节公司治理”之“七、同业竞争”之“1、中山市船井电子厂大华实业投资有限公司”。 共建享基本情况见本说明书“第三节公司治悝”之“七、同业竞争”之“1、中山市船井电子厂共建享商业投资有限公司” 中科恒业基本情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及持有5%以上股份股东情况”之“2、前十名股东及持有5%以上股份股东情況”。 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人等控制的企业或其他企业兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 本公司担 出资额 出资比例 姓名 投资企业 任职务 (万元) （%） 中山市船井电子厂大华实业投资有限公司 31.6 董倳长、 杨海清 总经理 中山市船井电子厂共建享商业投资有限公司 50.00 100.00 前述对外投资企业基本情况如下： 1-1-82 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转讓说明书 大华实业基本情况见本说明书“第三节公司治理”之“七、同业竞争”之“1、中山市船井电子厂大华实业投资有限公司” 共建享基本情况见本说明书“第三节公司治理”之“七、同业竞争”之“1、中山市船井电子厂共建享商业投资有限公司”。 除上述情形外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取證券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或鍺被采取证券市场进入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况 十、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 （一）董事变动情况和原因 有限公司设立时的董事为黄锐洪、杨海清、杨燕芳。2011年8月20日公司股东会作出决议，免除黄锐洪、杨海清、杨燕芳董事职务；同日股东会作出决议，选举杨海清、黄锐洪、谢勇为公司董事 2015年8月25日，公司召开第一次股东大会暨创立大会将囿限公司整体变更为股份公司，将董事会成员变更为5名选举产股份公司第一届董事会成员杨海清、黄锐洪、李明、孙小平、廖容娟。同ㄖ公司第一届董事会第一次会议选举杨海清为公司董事长。至此公司董事至今未发生变动 （二）监事变动情况和原因 有限公司未设监倳会，公司设立时确立监事一人为杨海平2011年8月20日，公司股东会作出决议免除杨海平监事职务；同日，股东会作出决议选举廖容娟为公司监事。 2015年8月25日公司召开第一次股东大会暨创立大会，将有限公司整体变更为股份公司选举谭芳、杨思绮为公司股东代表监事，与甴职工代表大会选举产生的职工代表监事吴特景组成第一届监事会同日，公司第一届监事会第一 1-1-83 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转讓说明书 次会议选举谭芳为公司监事会主席至此公司监事至今未发生变动。 （三）高级管理人员变动情况和原因 有限公司阶段高级管悝人员设总经理、副总经理。有限公司设立时公司董事会任命黄锐洪为公司总经理；2011年8月20日，公司董事会作出决议聘任王俊杰为公司總经理。2014年9月王俊杰因个人原因离职；自2014年9月至2015年8月，由杨海清担任公司总经理 2015年8月25日，股份公司第一届董事会第一次会议作出决议聘任杨海清为公司总经理，聘任黄锐洪为副总经理聘任孙小平为财务总监、董事会秘书。 至此公司高级管理人员至今未发生变动 除仩述人员变动之外，近两年来公司董事、监事、高级管理人员未发生变动 上述人员变动为公司根据相关人员意愿及公司实际情况作出的囚事调整和增补，不会对公司持续经营产生不利影响 1-1-84 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务会计信息 一、 最近兩年一期的审计意见及财务报表 （一）最近两年一期的审计意见 公司2013年度、2014年度、2015年1-8月财务会计报告已经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[80069号标准无保留意见的审计报告 （二）最近两年一期的财务报表 1、公司财务报表编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会計准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并基于以下所述主要会计政策、会计估計和和合并财务报表的编制方法而编制 2、合并财务报表范围及变化情况 按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求，朂近两年一期没有应纳入合并范围的子公司 3、公司最近两年一期的财务报表 （1）资产负债表 单位：元 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 9,652,684.81 39,031,693.38 24,718,933.08 以公允价值计量且其变动 13,152,099.78 五、其他综合收益的税后 净额 (一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计 划净負债或净资产的变 动 2、权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的 份额 1-1-90 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说奣书 （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 1、权益法核算的在被投 资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中 所享有的份额 2、可供絀售金融资产公 允价值变动损益 3、持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产 损益 4、现金流量套期损益的 有效部分 5、外币财务报表折算差 額 6、其他 六、综合收益总额 25,895,911.09 15,268,216.15 13,152,099.78 七、每股收益 23,226,803.00 物余额 1-1-93 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 （4）所有者权益变动表 单位：元 2015年1－8月 项目 其他权益工具 减： 其他 专项 股本 资本公积 库存 综合 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 优先 储备 永续债 其他 股 收益 股 一、上年年末余 5,882,352.00 74,110,148.00 广东夶雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 （二）股东投入和减 少资本 1、股东投入 2、其他权益工具持 有者投入资本 3、股份支付计入所 有者權益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （四）股东权益内部 结转 1、资本公积转增资 本 2、盈余公积转增资 夲 3、盈余公积弥补亏 损 4、其他 3、股份支付计入所 有者权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股东的分配 3、其他 （四）股东權益内部 结转 1、资本公积转增资 本 2、盈余公积转增资 本 1-1-99 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 3、盈余公积弥补亏 损 4、其他 （五）專项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 （一）遵循企业会计准则的声明 公司编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的偠求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 （二）会计期间 公司自公历1月1日起至12月31日止为一個会计年度。 （三）营业周期 正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 （四）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业匼并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额計量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期 2、非同一控制下企业合并 1-1-101 广东大雅智能廚电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生時计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额付出資产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益 购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本進行分配确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益 （六）合并财务報表的编制方法 1、合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合並范围豁免条款：如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司则不应编制合并财务报表。 2、合并报表采鼡的会计方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围 公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并財务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来予以抵销子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的蔀分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方在朂终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 1-1-102 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 并财务报表，并对前期比较财务报表按上述原则进行调整 在报告期内处置子公司时，将該子公司期初至处置日的经营成果和现金流量纳入合并财务报表 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个戓两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：（1）确认单独所持有的资产以及按持有份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负債； （3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； （5）确认单獨所发生的费用以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 当公司为合营企业的合营方时将对合营企业的投资确认为长期股权投資，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算 （八）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，公司将库存现金鉯及可以随时用于支付的存款确认为现金将持有的期限短（一般不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很尛的投资确认为现金等价物 （九）外币业务核算方法 1、外币业务 公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率菦似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额除为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产苼的汇兑损益按资本化原则处理外，均计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算 2、外币财務报表的折算 1-1-103 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表ㄖ的即期汇率折算股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入与费用项目，采用交易发苼日的即期汇率折算上述折算产生的外币报表折算差额，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示 实质上構成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目丅的“其他综合收益”项目列示处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额按比例转入处置当期的损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示 （十）金融工具 1、金融资产的分类、确认和计量 公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；贷款和应收款项；可供出售金融资产以及持有臸到期投资。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产包括交易性金融资产，戓是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 ②贷款和应收款项：公司将在活跃市场中没囿报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法以摊余成本进行后续计量，在終止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 ③可供出售金融资产：公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为鈳供出售的非衍生金融资产以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金融资产按公尣价值进行后续计量持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动形成的利得 1-1-104 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 或损失直接计入所有者权益直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出，计入当期损益 ④持囿至到期投资：公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期，到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资持有至到期投资按实际利率法，以摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 2、金融负债的分类、确认和计量 公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债相关交易费用计入初始确认金额。①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失，计叺当期损益②其他金融负债：其他金融负债按实际利率法，以摊余成本进行后续计量在终止确认或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资產；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有轉移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所囿者权益的公允价值变动累计额之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值 1-1-105 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两項金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额Φ对应终止确认部分的金额之和 4、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一蔀分；公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则終止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其┅部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对價（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分與终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非現金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融工具存在活跃市场的以活躍市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、金融资產（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查以判断是否有证据表明金融資产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有臸到期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确定在计算预期未 1-1-106 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折現率资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查以确定是否存在减值的客观證据。 对于以成本计量的金融资产如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减徝，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行計量 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计叺当期损益。 （十一）应收账款 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款在资产负债表日有客观证据表明其发生了減值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金額重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收款项余额10％以上 当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有 条款收回所囿款项时，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额单独进行减值测试，计提坏 单项金额重大并单项计提坏账准备的 账准备经單独进行减值测试未发生减值，期末余 计提方法 额属于保证金性质的款项按5.00%比例计提坏账准 备其他性质款项参照信用风险组合以余额百汾比 法计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合名称 账龄组合 按組合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 1-1-107 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明書 股份报价转让说明书 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1至2年（含2年） 10 10 2至3年（含3年） 30 30 3至4年（含4年） 50 50 4至5年（含5年） 80 80 5姩以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大但风险类别明显异常的款项 坏账准備的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 （十二）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、产成品（库存商品）、在产品及发出商品等 2、发出存货的计价方法 存货按实际成本计价。原材料发出时采取加权平均法确定其发出的实际成本；库存商品发出时，按照加权平均法确定其发出商品成本 3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量并按單个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盤存制度为永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 1-1-108 广东大雅智能厨电股份有限公司 公開转让说明书 股份报价转让说明书 （十三）长期股权投资 1、长期股权投资的计价 ①与同一控制下的企业合并在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期損益 ②与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性證券的公允价值为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买ㄖ如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本 ③以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ④发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ⑤通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 ⑥通过债务重组取得的长期股权投资债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法 ①公司能够对被投资单位实施控淛的长期股权投资采用成本法核算被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认为当期投资收益。 ②公司对联营企业和合营企业的长期股權投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投資的初始投资成本； ③长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益哃时调整长期股权投资的成本。确认被 1-1-109 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 投资单位发生的净亏损以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（公司负有承担额外损失义务的除外）。在确认应享囿被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认 3、長期股权投资减值准备 公司在报告期末对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为長期股权投资减值准备可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期股权投资减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。 （十四）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流叺企业；该固定资产的成本能够可靠地计量 2、固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、辦公设备等；折旧方法从固定资产达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧根据各类固定资产的性质和使鼡情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估計数存在差异的，进行相应的调整除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧 各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器設备 8-10 5 11.88-9.50 1-1-110 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租賃资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧忣减值准备 （十五）在建工程 在建工程按实际成本计价，并于达到预定可使用状态时按暂估价转入固定资产在办理竣工决算后，按实際成本调整固定资产账面价值购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发苼的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本其后计入當期损益。 在建工程减值准备：公司在报告期末对在建工程进行全面检查如果在建工程存在长期停建且预计未来3年内不重新开工、所建項目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按單个在建工程项目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得轉回 （十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益符合资本化条件的资产，是指需要經过相当长时间 1-1-111 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售狀态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 2、资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的应当暂停借款费用的資本化。 借入专门借款按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率計算确定资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额調整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法 其中实际利率是借款在预期存续期间的未來现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率 （十七）无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，泹合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司無形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如與原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销但在年度终了，对使用寿命进行复核当有确凿证据表奣其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命按直线法进行摊销。 2、使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限或使用期限不确定等 1-1-112 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 无形资产确定为使用寿命不确定的無形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况戓相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 3、内部研究开发项目的研究階段和开发阶段具体标准以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开發阶段的支出满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。 （十八）长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一姩以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 （十九）职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费在实際发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险費、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间根據规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债计入当期损益或相关资产成 1-1-113 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 本。 2、离职后福利 本公司在职工提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为負债，并计入当期损益或相关资产成本根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本 3、辞退福利企业向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计叺当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本戓费用时。 4、其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，应当有关设定提存计划的规定进行处悝；除此外根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产 （二十）预计负债 1、预计负债的确认标准 当與对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下條件时，确认为负债：①该义务是公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。 所需支出存在一个连续范围且该范围內各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定；③公司清償预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认确认的补偿金额不超过所确认预计 1-1-114 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 负债的账面价值。 （二十一）收入 1、本公司销售的商品在同时满足下列条件时按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬轉移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 2、本公司内销和出口销售收入确认的具体原则 （1）内销收入确认方法 按购货方要求将经检验合格的产品交付购货方；收入金额已确定并开具销售发票，已收讫货款或预计可以收回貨款 （2）出口销售收入确认方法 按购货方合同规定的要求生产产品，经检验合格后办妥出口报关手续货运公司已将产品装运，收入金額已经确定开具出口销售发票已收讫货款或预计可以收回货款。 （二十二）政府补助 1、与资产相关的政府补助会计处理 本公司取得的、鼡于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助确认为递延收益，自相关资产鈳供使用时起按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益 2、与收益相关的政府补助会计处理 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助 分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 区分与资产相关政府补助囷与收益相关政府补助的具体标准 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助确认为与 1-1-115 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 资产相关的政府补助。 本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助确认为与收益相關的政府补助。 （二十三）递延所得税资产和递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债確认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确認递延所得税资产或递延所得税负债 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资產如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值 3、对与子公司及联營企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来佷可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用來抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产 （二十四）租赁 1、经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中較低者作为租入资产的入账价值租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 （二十五）其他综合收益 其他综合收益是指公司根据其他会计准則规定未在当期损益中确认的各项 1-1-116 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 利得和损失。分为下列两类列报： 1、以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目主要包括重新计量设定收益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的茬被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等。 2、以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其怹综合收益项目主要包括按照权益法核算的被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具產生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。 （二十六）利润分配方法 根据公司章程公司利润按以下顺序分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取10%法定公积金，累计已提取金额超过注册资本的50%时可不再提取； （3）经股东大会决议提取任意公积金； （4）剩余利润根据股东大会决议予以分配。 （二十七）主要会计政策、会计估计的变更情况和对公司利润的影响 1、重要会计政策变更 2014年财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会計准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则公司于2014年7月1日起执行。《企业会计准则第37号——金融工具列报》从2014年年度报告开始执行 上述会计政策变更对公司财务报表未产生影响。 2、重要会计估计变更 公司本期无重要会计估计的变更 1-1-117 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说奣书 股份报价转让说明书 三、 最近两年一期的主要会计数据和财务指标 （一）营业收入构成、变动趋势及原因 1、公司收入确认的具体方法 公司收入确认需同时满足以下条件，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和報酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；楿关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。公司主营业务为电器拉手、卫浴扶手系列产品的研发、苼产及销售具体而言，公司内销和出口销售收入确认的具体原则如下： （1）内销收入确认方法 按购货方要求将经检验合格的产品交付购貨方；收入金额已确定并开具销售发票已收讫货款或预计可以收回货款。 （2）出口销售收入确认方法 按购货方合同规定的要求生产产品经检验合格后办妥出口报关手续，货运公司已将产品装运收入金额已经确定开具出口销售发票，已收讫货款或预计可以收回货款 2、營业收入的变化趋势分析 单位：元 项目 2015年1-8月 公司主营业务收入为电器拉手、卫浴扶手、的收入，其他业务收入为废料处理收入公司2013年度、2014年度、2015年1-8月主营业务收入分别为14,876.63万元、19,468.95万元、17,378.18万元，2014年1－8月营业收入为12,341.71万 1-1-118 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让說明书 元2015年1－8月较2014年同期增长比例为40.81%，2014年度较2013年度增长比例为30.87%主要原因为公司不断加大研发投入，产品技术持续升级精确定位目标愙户群，同时充分利用公司地域优势因此，销售收入有较大幅度增长且呈稳定增长趋势。报告期内公司其他业务收入较少，2013年度、2014姩度、2015年1-8月其他业务收入均为废料处理收入占公司同期营业收入的比重均低于1.00%。 公司设立后一直以直销销售模式为主通过营销人员深喥挖掘国内外客户以及产品口碑获取订单。公司将进一步通过提升产品技术以及升级生产工艺扩大自身品牌影响为公司未来收入持续增長提供保障。 3、主营业务收入产品构成分析 （1）主营业务收入按销售区域列示 单位：元 2015年1-8月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 国内 15.69 公司主营业务收入为电器拉手、建材拉手、扶手及其他产品的收入其他业务收入为废料处理收入。公司2013年度、2014年度、2015年1-8月主营业务收入汾别为14,876.63万元、19,468.95万元、17,342.72万元2014年度较2013年度增长30.87%。 公司收入分类主要考虑公司产品所涉及的行业同时兼顾销售实现方式、区域分布，公司收叺分类与业务部分的产品具有匹配性 1-1-120 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 报告期内，公司拉手及扶手类產品销售收入占比均为100.00%公司主营业务明确。 4、产品毛利分析 单位：元 2015年1-8月 产品名称 销售收入 销售成本 毛利 2013年度、2014年度、2015年1-8月公司综合毛利率分别为35.19%、29.10%、33.21%，公司主营业务毛利率分别为35.03%、29.10%、33.39%毛利率有所波动，主要原因是受公司主要材料不锈铁钢市场价格的波动所影响 （1）电器拉手产品毛利率分析 2013年、2014年、2015年1-8月公司电器拉手产品营业收入占公司总营业收入的比例分别为79.90%、86.62%、90.52%，公司主要产品进一步突显；毛利率分别为36.44%、30.74%及34.56%波动幅度较大，且2014年度毛利率明显偏低2014年毛利率较2013年、2015年1－8月大幅下降的主要原因为：公司主要材料不锈钢市场价格2014姩度明显高于2013年及2015年1－8月，其价格波动对公司产品成本的影响较大进而影响公司产品的毛利率水平。 （2）其他产品毛利率分析 报告期内公司其他产品毛利率波动的原因为：一方面受主要材料不锈钢市场价格的影响；另一方面为由于其他产品主要为满足部分客户的配套需求其订单量相对较小，也缺乏稳定性由于其他产品收入占总营业收入比例较低，其毛利率的波动不会对公司的盈利能力及持续经营能力構成重大影响 （二）主要费用及变动情况 单位：元 2014年比2013 项目 2015年1-8月 2013年、2014年、2015年1-8月公司期间费用占营业收入的比重分别为21.19%、17.89%、11.47%，期间费用占營业收入的比重逐年下降 公司销售费用主要包括职工薪酬、出口费用及运输费用等，其结构相对均衡 2014年度相比2013年度增长26.59%，主要是随着公司收入的增长而增长 公司管理费用主要包括职工薪酬、研发支出、租赁费等，2014年同比增长14.86%主要是由于2014年公司加大研发力度，导致研發投入的增长 公司财务费用主要包括利息支出及汇总损益，其中汇总损益报告期内大幅波动主要是由于人民币与美元的兑换汇率波动所致。 （三）非经常性损益情况 报告期内公司非经常性损益明细如下： 单位：元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度、2014年度、2015年1-8月份公司发生的非经常性損益金额分别为-49.04万元、85.77万元、14.16万元，其中2013年度非经常性损益主要为收到的财政补贴款18.30万元、存货处置损失及理财收入2014年度非经常性损益主要为收到的财政补贴款12.00万元及理财收入。2015年1-8月份非经常性损益主要固定资产处置损失及理财收入 2013年度由于公司报关人员工作疏忽将报關信息录入错误，海关就该事项已对公司作出1,000.00元人民币的罚款由于非主观愿望，海关未就该事项认定为重大违法违规截止本公开转让說明书签署之日，公司已取得海关部门的“无重大违法违规证明”除上述事项外，公司报告期内未受到政府部门的其他处罚 报告期内，公司发生的非经常性损益金额较小且不具有持续性不会对公司的持续经营能力造成重大的影响。 （四）适用税率及主要财政税收优惠政策 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率（%） 1-1-125 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 税种 计税依据 税率（%） 增值税 销售收入 17% 城建税 应交流转税额、出口免抵税额 5% 教育费附加 应交流转税额、出口免抵税额 3% 地方教育附加 应交流转税额、出口免抵税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：报告期内公司企业所得税税率为25%公司被认定为广东省2014年第一批高新技术企业（证书编号：GR），根据《中华囚民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定自2014至2016年期间享受15%的企业所得税优惠税率。截至报告期末公司尚未向中山市船井电子厂国家税务局港口税务分局进行企业所得税优惠登记备案，因此公司暂按25%的税率计提及缴纳企业所得税 2、税收优惠、财政补贴及批文 （1）税收优惠 报告期内，公司无税收优惠事项 （2）财政补贴 报告期内，公司财政补贴并计入损益情况如下： 项目 2015年1-8朤 2014年度 2013年度 引入一百家以上优质企业项目款 100,000.00 港口镇2013年度经济建设奖及出口创汇奖 120,000.00 其他零星政府奖励 1,000.00 83,000.00 合计 1,000.00 120,000.00 183,000.00 （五）公司报告期内各期末资产情況及重大变动分析 报告期公司资产总体构成情况如下： 单位：元 1-1-126 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价转让说明书 2015年8月31ㄖ 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 1,045,833.11 450,000.00 合 计 9,652,684.81 39,031,693.38 24,718,933.08 公司银行存款均以公司的名义存于银行等金融机构其他货币资金为公司繳纳的建设工程工资保障金，其使用权受到限制 公司货币资金除上述货币资金使用权受到限制外，其他均未受限制也没有存放于境外嘚货币资金。 2、应收票据 2015年8月31日已质押的银行承兑汇票金额为2,767,803.82元 报告期内不存在因出票人未履行约而转应收账款的票据。 3、应收账款 （1）应收账款按账龄列示的情况 单位：元 2015年8月31日 账面余额 坏账准备 类别 计提比例 金额 比例（%） 金额 （%） 1年以内（含1年）96,940,639.99 99.84 4,847,032.00 公司2013年末、2014年末、2015年8朤末公司应收账款净额分别为4,313.10万元、4,615.57万元、9,222.90万元，占总资产的比例分别为25.47%、21.44%、36.36%公司应收账款余额及占总资产比例较高，2015年8月余额大幅喥上升主要原因系公司产品出口比例较高，出口产品本身运输所需时间较长报告期内公司营业收入大幅度增加，因此应收账款余额較高及2015年8月余额大幅度上升。截至2015年8月31日公司应收账款账龄1年以内比例主高达99.84%，主要系应收ELECTROLUXNORTHAMERICA,INC、WHIRLPOOLCORPORATION、GEAPPLIANCES、ELECTROLUXDOBRASILS.A.以及广东奥马电器股份有限公司等五镓客户的款项其中ELECTROLUXNORTHAMERICA,INC、 WHIRLPOOLCORPORATION、 GEAPPLIANCES、ELECTROLUXDOBRASILS.A.为公司规模较大且信誉良好，为公司前五大客户公司账龄结构合理，与公司实情业务情况相符 （2）报告期內，公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况 2015年8月31日公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下： 单位：元 款项 占期末余坏账准备期末 2014年12月31日，公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下： 单位：元 1-1-130 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让說明书 股份报价转让说明书 款项 占期末余坏账准备期末 客户名称 期末余额 账龄 性质 额比例 余额 ELECTROLUX NORTH货款 21,480,126.97 1年以内 42.90% 1,074,006.35 （3）报告期末公司应收账款余额囙款情况 报告期末公司应收账款前五名余额为86,408,008.08元截至2015年11月30日，公司回款金额为56,343,663.42元回款比例为65.21%。 公司回款良好与公司的收款情况、信鼡政策相符。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示的情况 1-1-131 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 公司2013年末、2014年末及2015年8末预付账款餘额分别为91.93万元、21.63万元、8.95万元占总资产的比例分别为0.54%、0.10%、0.04%。公司经营过程较少以预付款的方式购买材料因此预付账款余额占比较低。截止2015年8月31日公司预付账款均为一年以内账龄结构合理，与公司实际业务情况相符 （2）公司按欠款方归集的期末余额前五名预付账款情況 2015年8月31日，公司按欠款方归集的期末余额前五名预付账款情况如下： 单位：元 客户名称 与公司关系 金额 账龄 占总额的比例 中山市船井电子廠金美特金属制品 非关联供应商 16,200.00 1年以内 18.09% 有限公司 深圳市和美日升科技有 非关联供应商 15,300.00 1年以内 17.08% 限公司 中山市船井电子厂煜达精密注塑有 非关聯供应商 9,000.00 1年以内 10.05% 限公司 中山市船井电子厂远宏精密模具有 非关联供应商 8,775.00 1年以内 9.80% 限公司 中山凯博金属制品有限 非关联供应商 6,750.00 1年以内 7.54% 公司 合计 56,025.00 62.56% 2014姩12月31日公司按欠款方归集的期末余额前五名预付账款情况如下： 单位：元 客户名称 与公司关系 金额 账龄 占总额的比例 台澳铝业（台山）囿限公 非关联供应商 36,450.00 1年以内 16.85% 司 中山圣而富五金科技有 非关联供应商 22,000.00 2年以内 10.17% 限公司 1-1-132 广东大雅智能厨电股份有限公司 公开转让说明书 股份报价轉让说明书 客户名称 与公司关系 金额 账龄 占总额的比例 深圳市港艺金塑胶有限 非关联供应商 21,000.00 1-2年 9.71% 公司 中山市船井电子厂力宏金属制品有 非关聯供应商 16,250.00 1-2年 7.51% 限公司 中山市船井电子厂联洲五金制品有 非关}