参与新林酒店竞投是哪些_百度知道
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参与新林酒店竞投是哪些
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- 公司公告 -
珠海港：关于参与竞投珠海港通投资发展有限公司等两家企业100%产权的关联交易公告
21:46:39 来源：
证券代码：000507
证券简称：珠海港
公告编号：
珠海港股份有限公司关于参与竞投珠海港通投资发展有限公司等
两家企业 100%产权的关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2011 年 8 月 29 日，珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集
团”或“甲方”）委托珠海市产权交易中心公告，具体为：
1、竞价转让珠海港通投资发展有限公司（以下简称“港通公...
证券代码：000507
证券简称：珠海港
公告编号：珠海港股份有限公司关于参与竞投珠海港通投资发展有限公司等
两家企业 100%产权的关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2011 年 8 月 29 日，珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”或“甲方”）委托珠海市产权交易中心公告，具体为：
1、竞价转让珠海港通投资发展有限公司（以下简称“港通公司”）100%股权、珠海航务国际船舶代理有限公司(以下简称“船代公司”)100%股权。两个标的打包转让，底价为人民币 28000 万元。
2、产权转让的公告起止日：2011 年 8 月 29 日―2011 年 9 月 26 日。
3、交易时间：2011 年 10 月 10 日 10 时
4、交易方式：电子竞价
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）经独立董事审核同意后，于 2011 年 8 月 31 日召开第七届董事局第四十一次会议，审议通过《关于参与竞投珠海港通投资发展有限公司等两家企业 100%产权的议案》。公司经理层根据上述决议参与此次竞投。按照竞投程序，2011 年 10月 19 日，公司作为唯一的竞买方，收到珠海市产权交易中心发出的中标通知书。
2011 年 10 月 19 日，经独立董事审核同意后，公司召开第七届董事局
1第四十四次会议，审议通过《关于收购珠海港通投资发展有限公司等两家企业 100%产权的议案》。参与该项议案表决的董事 8 人，同意 8 人，反对 0人，弃权 0 人。公司董事局主席杨润贵先生同时兼任珠海港集团董事长、公司董事梁学敏先生任珠海港集团副总经理、公司董事杨廷安先生任珠海港集团副总经理，3 人为关联董事，回避表决。
因交易对手方为珠海港集团，其持有公司 16.4％股份，是公司的第一大股东，本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事认为：该事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，公开竞投方式遵循公平、公开、公正原则，拟竞拍企业业务符合公司战略转型方向，有利于公司发展，公司独立聘请有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司和北京龙源智博资产评估有限责任公司对标的企业进行了审计和评估并出具报告，相关评估依据和结论是合理的；依据有关评估结论，我们认为标的资产的挂牌价格符合市场公允价值，公司参与此次竞拍是公平合理的，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。董事局审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决；关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
12 个月内公司与珠海港集团累计关联交易金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
珠海港控股集团有限公司，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册成立于 2008 年 12 月 19 日，注册资本人民币 30 亿元，注册地址和主要办公地点为珠海市南水镇榕树湾海港大厦，法定代表人：杨润贵，经营范
2围：港口及其配套设施的建设、管理、项目投资，地税登记证号：519。实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海国资委”）。
2008 年 7 月，珠海市委、市政府对港口开发和建设管理体制进行改革，组建珠海市港口管理局和珠海港集团，形成港口行政管理、港口经营开发、港区建设发展既分工明确又一体联动的工作格局。珠海港集团成立以来作为港口建设的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，承担着珠海市高栏、万山、香洲、九洲、井岸、洪湾、唐家等 7 大港区的开发建设和经营管理任务。珠海港集团控股和参股近 20 家港航服务及物流企业，业务覆盖集装箱码头、干散货码头、油气化学品仓储物流、水上运输、专业运输、航道疏浚、供应链管理、软件开发与维护、工程建设与管理、管道燃气供应、电力能源投资、物流园区开发等，已形成以集装箱码头经营为主，干散货码头经营为辅的完备港口运营服务体系。
珠海港集团 2010 年度经审计总资产人民币 7,014,620,211.82 元、净资 产人民币 4,258,674,900.42 元、营业收入人民币 532,935,281.95 元、净利 润 人 民 币 190,313,040.86 元 ； 2011 年 9 月 未 经 审 计 总 资 产 人 民 币 8,534,924,934.34 元、净资产人民币 4,477,297,584.02 元、营业收入人民币 401,263,661.02 元、净利润人民币 222,835,841.41 元。
珠海港集团持有我公司 56,568,194 股股份，占公司总股本的 16.40％，是公司第一大股东，公司董事局主席杨润贵先生同时兼任珠海港集团董事长、公司董事杨廷安先生兼任珠海港集团副总经理，珠海港集团为我公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的前后的股权情况
标的公司名称
交易前股东及持股情况
交易后股东及持股情况珠海港通投资发展有限公司 珠海港集团 100%股权
珠海港股份 100%股权珠海航务国际船舶代理有限 珠海港集团公司全资子公司 珠海港股份 100%股权公司
珠海港远洋运输有限公司、珠
海市航务发展有限公司分别
持有该公司 5%、95%的股权。
（二）标的公司的基本情况介绍
1、珠海港通投资发展有限公司
（1）基本情况介绍
珠海港通投资发展有限公司（简称“港通公司”），有限责任公司，权 属清晰，不存在抵押、质押、资产争议、诉讼仲裁、查封冻结、资金占用 等情况。港通公司为投资单位中化格力仓储有限公司、中化格力港务有限 公司的贷款提供了担保，贷款金额分别为最高债权额 11,655.00 万元和 7,405.20 万元，债权人均为中化集团财务有限责任公司。上述两项担保主 债权的发生期间均为 2009 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 31 日，港通公司 承担保证责任的保证期间均为两年，即主合同约定的主合同债务人履行债 务期限届满之日起两年。
港通公司成立于 2002 年，注册地珠海，注册资本人民币
万元，法定代表人钟清泉。经营范围：化工原料及产品（不含危险化学品 及易制毒化学品）、五金交电、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电子元件、 电子产品、电子计算机及配件、软件、通讯设备、普通机械、日用百货、 纺织品、工艺美术品、汽车零配件、重油、燃料油、润滑油的批发、零售； 软件开发与销售；计算机网络工程；电脑安装及维护；项目投资。港通公
4司拥有全资及参股企业 4 家，持股情况如下图：
珠澳跨境工业区
珠海港达供
通海供应链管理
应链管理有
港通公司全资及参股企业基本情况如下表：
（人民币万元）珠海港达供应链
普通货运，搬运装卸，配载，运输信息
珠海港达供应链管理有限公司成立于 2000 年，2005 年获得拱管理有限公司
咨询，仓储服务，货运代理（许可证有
北海关批准，成为珠海第一家具有公共保税仓资质的企业，且
效期至 2014 年 6 月 30 日）；国际货物
是珠海目前唯一一家被海关评为 AA 级诚信资质的公共保税
运输代理；货运险兼业代理（许可证有
仓企业。该公司现经营管理 2 万平方米的物流仓储中心，设施
效期至 2010 年 8 月 5 日）等。
完善，管理专业，拥有一支专业、年轻、高效的团队，主营业
务是为珠海和邻近地区的加工贸易企业提供第三方 VMI（供
应商管理的库存）模式下的精益化仓储服务和 JIT（实时配送）、
成品物流、报关报检、国际货代等全程供应链管理服务。主要
服务于松下、佳能、飞利浦等加工贸易企业。珠澳跨境工业区
货运代理、装卸搬运、仓储服务（不含
珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司成立于 2010 年，位通海供应链管理
危险口仓储），运输信息咨询等。
于珠海跨境工业区。有限公司中化格力港务有
建设石化码头及相应的配套工程；经营
中化格力港务有限公司公司成立于 2004 年，2007 年 9 月建成限公司
自建码头，为用户提供石油及其制品、
并投入使用的石化公用码头为突堤式双侧靠泊码头，总长 705
化工产品及原料、非直接食用植物油的
米，宽 42 米 ，南北两侧均可靠泊。拥有 2 个 8 万吨、4 个 1
码头装卸、管道运输、技术信息咨询的
万吨级泊位，具备 15 万吨级船舶靠泊能力。码头采用连片式
服务（以上均不含危险化学品）。
设计，适应 500 吨到 8 万吨各种船型的多种组合。公司可为国
内外客户提供油品、液体化工品和液态烃等货种的装卸及中转
等服务。中化格力仓储有
建设石油化工库区；从事石油及其制品、 中化格力仓储有限公司成立于 2004 年，在高栏港拥有 1335 米限公司
成品油（汽油、煤油、柴油、有效期至
岸线、65 万平方米仓储用地，规划总投资 25 亿元人民币，兴
）、化工品及原料、非直接食
建年中转能力 1560 万吨的 8 万吨级石化公用码头、170 万立
用植物油的管道运输、储存、中转、分
方米油库和 30 万立方米液体化工品库。将建设成为中国华南
拨、灌装、调制加工以及废油、下脚料
地区最具规模和国际一流水准的第三方液体石化物流基地。
的利用业务（危险化学品的仓储仅限于
2007 年 9 月，该公司 8 万吨级石化公用码头及铁炉湾一期 18
汽油、煤油、甲醇、二甲苯、苯乙烯、
万立方米石化仓储项目顺利投运。2008 年 10 月，南迳湾一期
甲苯、混苯、甲基叔丁基醚）。
8 万立方米化工品仓储项目投入运营。2010 年 12 月，铁炉湾
二期 41.2 万立方米石化仓储项目投入使用。一、二期累计总
库容达到 67.2 万立方米。公司已成为中国华南地区最大的成
品油储运基地。
上述四家公司权属清晰，不存在抵押、质押、担保、资产争议、诉讼仲裁、查封冻结、资金占用等情况。
（2）历史沿革
港通公司系经珠海万山海洋开发试验区经济局珠万字[2002]7 号文件批准，由珠海格力集团有限公司（持股 70%）和格力集团（香港）有限公司（持股 30%）共同出资组建的中外合资企业，并于 2002 年 3 月 1 日取得广东省珠海市工商行政管理局核发的企合总字第 005446 号企业法人营业执照，注册资本 1000 万美元，经营期限 50 年，主要经营码头、港口装卸、仓储业务。
2003 年 4 月经珠海万山海洋开发试验区经济局珠万字[2003]41 号文件批准，港通公司注册资本由 1000 万美元减至 200 万美元；经珠海万山海洋开发试验区经济局珠万字[2003]47 号文件批准，珠海格力集团有限公司将持有的本公司 30%股权转让给珠海格力能源贸易有限公司，将持有的本公司 40%股权转让给珠海格力石化有限公司。
2005 年 2 月经珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资[ 号文的批准，格力集团（香港）有限公司将持有的港通公司 30%股权全部转让给珠海格力集团有限公司，股权转让后港通公司企业性质由中外合资经营企业改为内资有限责任公司，由珠海市工商行政管理局颁发注册号1 号 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 同 时 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币16,569,870.00 元，并根据珠海市工商行政管理局颁发的（珠工商）名变核外内[ 号《企业名称变更核准通知书》核准，港通公司企业名称变更为“珠海和通石化有限公司”。
2005 年 5 月经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠国资[ 号文批准，珠海格力集团有限公司收购珠海格力石化有限公司
9持有的港通公司的 40%股权，2007 年 12 月经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠国资[2008] 2 号文批准，珠海格力能源贸易有限公司将持有的港通公司 30%的股权直接划转为珠海格力集团持有，经上述划转及股权变更后，港通公司成为珠海格力集团有限公司的全资子公司，港通公司于 2008 年 3 月 26 日变更了相关的工商登记，《企业法人营业执照》注册号变更为 347。
2008 年 4 月 15 日，经珠海市工商行政管理局核准，港通公司名称变更为珠海港通投资发展有限公司。根据本公司股东珠海格力集团有限公司2008 年 4 月 28 日董事会（第 2008-11 号）决议，同意港通公司吸收合并珠海和通仓储有限公司和珠海和通港务有限公司，并同意在适当时机增加对本公司注册资本至贰亿元人民币；合并基准日为 2008 年 4 月 30 日，合并完成后本公司注册资本增加为人民币 161,467,939.83 元。
根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会文件（珠国资【2010】105 号）“关于无偿划转格力集团持有的港通投资公司股权和普洛斯格力物流园公司股权的通知”：将珠海格力集团有限公司持有的珠海格力港通投资发展有限公司的 100%股权无偿划转给珠海港控股集团有限公司持有。
（3）公司独立聘请有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司对港通公司一年又一期的主要财务数据进行审计,，并于 2011 年 9 月 23 日出具信会师报字[2011]第 90054 号无保留意见的审计报告，审计报告上传于巨潮网 .cn。
单位：人民币元
187,225,466.7
143,854,944
30,291,864.
-8,527,126.19
291,634.312010 年底
187,649,561.7
145,255,224
11,522,416.0
1,684,605.
-10,343,988.2011 年 6
1,400,279.58
标的公司不存在净利润中包含较大比例非经常性损益的情况。
以上数据为港通公司合并财务数据。
（4）评估情况
公司作为竞买方独立委托具有证券从业资格的北京龙源智博资产评
估有限责任公司以 2011 年 3 月 31 日为基准日对港通公司进行评估，保证
评估机构的独立性。北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2011 年 9 月
20 日出具龙源智博评报字（2011）第 1044 号评估报告。评估报告上传于
巨潮网 .cn。
由于评估人员无法取得与港通公司生产规模、业务种类相似企业股权
交易案例，因而无法采用市场法确定其整体资产价值。同时由于港通公司
本身属于一个投资性的管理公司，主营业务很少，截止评估基准日尚未取
得营业收入，近年来一直处于亏损状态。港通公司目前收入主要来自于控
股和参股公司的收益，对港通公司收益影响较大的两个公司中化格力仓储
有限公司以及中化格力港务有限公司属于港通公司的非控股投资单位，投
资比例均为 45%，目前尚处在投资建设高峰期（分批建设，分批投产，
2007 年 10 月投入第一期的营运，目前完成计划投资额的 34%），企业经
营期较短，2008 年、2009 年、2010 年均亏损，今年开始盈利，但收益尚
11不稳定。加之两家公司均属非控股单位，港通公司不能够掌控其现金流，不能够较为准确地预测其未来的经营收益，因此评估所对于港通公司的评估未采用收益法，采用了资产基础法进行评估。
以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评估，港通公司总资产账面价值为 17,665.87 万元，评估价值为 32,211.09 万元，增值额为14,545.22 万元，增值率为 82.34%；总负债账面价值为 4,603.01 万元，评估价值为 4,603.01 万元，无增减变化；净资产账面价值为 13,062.86 万元，净资产评估价值为 27,608.08 万元，增值额为 14,545.22 万元，增值率为111.35%。
评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
单位：人民币万元
增值率％ 项
E=D/B×100%
非流动资产
86.65其中：可供出售金融
长期股权投资
非流动负债
-净资产（所有者权益）
其中，主要的评估增值是长期股权投资。
此次列入此次评估范围的长期股权投资共 4 项，其中控股的有 2 项，非控股的为 2 项，具体结果如下表所示：
单位：人民币元
被投资单位名称
珠海港达供应链管理 1
2008 年 12 月
14,878,258.81
41,204,619.31
26,326,360.50
珠海珠澳跨境工业区 2
通海供应链管理有限
2010 年 7 月
3,000,000.00
2,927,400.00
-72,600.00
中化格力仓储有限公 3
2004 年 11 月
101,600,295.70
192,039,534.32
90,439,238.62
中化格力港务有限公 4
2004 年 11 月
46,054,207.99
74,806,611.53
28,752,403.54
165,532,762.50
310,978,165.16
145,445,402.66
87.87减：长期股权投资减值准备
165,532,762.50
310,978,165.16
145,445,402.66
港通公司长期投资帐面值 165,532,762.50 元人民币，评估值为 310,978,165.16元人民币，评估增值 87.87%，，增值原因为对 4 个投资对象均进行整体评估，除珠海珠澳跨境工业区通海供应链管理有限公司外，其余三家企业均评估增值，故长期股权投资评估增值。
以下分别列示评估增值的 3 家公司的评估情况：
（1） 珠海港达供应链管理有限公司
在评估基准日 2011 年 3 月 31 日持续经营前提下，对珠海港达供应链管理有
限公司采用资产基础法进行评估得出如下评估结论：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
E=D/B×100%
非流动资产
递延所得税资产
非流动负债
所有者权益
珠海港达供应链管理有限公司是港通公司的全资子公司，港通公司采用成本法核算对其的长期股权投资，账面反映投资成本是 1487.83 万元。至 2011 年 3 月 31 日止，
港达供应链管理有限公司的账面净资产是 2409.72 万元，与港通公司账面对其的长期 股权投资成本 1487.83 万元的差额为 921.89 万元，是港通公司投资港达供应链管理 有限公司后的经营增值。本次港达供应链管理有限公司的评估价值是 4120.46 万元， 评估增值为 1710.74 万元，主要是固定资产和无形资产增值及非流动负债减值。
A、固定资产评估增值原因：
本次固定资产评估增值为 63.8%，主要是待估建筑物于 2002 年建成，当时建筑物成本较低，造成账面价值较低，形成增值。
B、无形资产评估增值情况：
珠海港达供应链管理有限公司的无形资产是土地使用权。账面值 1,396,533.66 元，账面净值 1,110,243.78 元，主要是位于珠海市南屏科技工业园屏东五路 10 号的土地使用权，权证号为粤房地权证珠字第
号，2000 年 12 月购入，土地使用年限为 2000 年 12 月 8 日至 2080 年 12 月 8 日，面积 20363.77 平方米，土地开发程度为“五通一平”，评估基准日，综地上设施主要是公司物流仓库。
据估价人员调查和现场查勘，该宗地为工业仓储用地，取得方式为出让，对委托方提供的有关估价对象的权属文件和资料进行了必要的审核及分析，并对估价对象进行了认真的实地勘察、对类似房地产市场进行了调查，根据评估对象的特点和评估目的，本次对土地采用基准地价修正法进行评估。根据对土地使用年限、区域、容积率等进行修正，单位地价为 582.67 元/平方米。
评估值（基准地价修正法）=3.00=10,761,834.13（元）
本次无形资产评估增值 526.66%，增值幅度很大，主要是企业于 2000 年底取得该用地，当时地价较低，近年来珠海地价上涨幅度较大，因此土地评估增值较大。
C、非流动负债减值原因：
非流动负债为已收到的政府补助 160 万元，列入递延收益，包括收到 2010 年珠海市拨入商贸流通行业发展专项基金 100 万元及 2011 年收到广东省拨入现代服务业发展引导专项资金 60 万元，由于款已收到，故评估值为 0。
董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
(2)中化格力仓储有限公司
在持续经营前提下，至评估基准日 2011 年 3 月 31 日中化仓储公司总资产账面价值为 59，075.90 万元，评估价值为 79,173.31 万元，增值额为 20,097.41 万元，增值率为 34.02%；总负债账面价值为 36,497.86 万元，评估价值为 36,497.86 万元，无增减值；净资产账面价值为 22,578.05万元，净资产评估价值为 42,675.45 万元，增值额为 20,097.41 万元，增值率为 89.01%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
E=D/B×100%
非流动资产
非流动负债
净资产（所有者权益）
A.在建工程减值原因：
企业账面反映的在建工程为铁炉湾二期用地的平整及强夯费用，评估时同一期土地平整、强夯费用一起纳入土地使用权的评估，将在建工程评估为零。
B.无形资产（主要由土地使用权构成）――土地使用权评估增值情况具体如下：
1、铁炉湾用地地价的确定：
铁炉湾用地于 2003 年 12 月以地面地价 61.12 元/O取得，用地性质为出让用地，
权属人中化格力仓储有限公司，粤房地证字第 C6572076 号，位于珠海市高栏港铁炉
湾，用地面积为 453521 平方米，用地中止日期：，未有他项权力登记。
本次评估分别采用了市场比较法与成本逼近法予以评估，二者计算出宗地地价结
果有一定差距，因估价对象所在区域工业用地近年来一级市场上挂牌成交较活跃，市
场法评估结果较成本法更能够客观反映估价对象的市场价值，评估结果采用市场法评
市场法评估时，根据市场中的替代原理，通过对估价对象同一区域、类似用途的
工业用地市场进行调查，选择与估价对象相类似的近期成交的交易实例有三个，如下：
可比案例 A. 位于珠海金湾区高栏港南迳湾作业区环岛西路南侧，地块编号为
GL-。土地使用条件为以现状供地，建设功能以 LNG 仓储及综合利用为主，
行政及服务设施用地面积不超过总面积 7%，建筑面积不超过总建筑面积 15%。该地
块于二 0 一一年 3 月 7 日在珠海市土地房产交易中心挂牌交易成功，地块概况及交易
结果见下表：
成交总价（人
（元/M2） 民币：万元 ）
高栏港南迳
珠海汇华基础设施投
湾作业区环
资有限公司
岛西路南侧
可比案例 B. 位于珠海市金湾区三灶镇金海中路南侧，编号为珠国土金工 2010-02 号
宗地。于二 0 一一年一月六日在珠海市土地房产交易中心挂牌交易成功，地块概况及
交易结果见下表：
成交单价 宗地编号
（人民币：万
元 ）珠国土金工
珠海市金湾区三灶镇金海
480（地面地
17282010-02 号
可比案例 C. 位于珠海高栏港经济区装备制造区，编号为 GL- 号宗地。
于 2010 年 12 月 8 日在珠海市土地房产交易中心挂牌交易成功，该用地的使用条件为：
1、本地块按市政规划标高黄海高程 3.4±0.2 米标准移交；2、本地块建设功能以直缝
高频钢管及特种钢管制造为主，项目所需行政办公及生活服务设施用地面积不得超过
项目总用地面积的 7%，建筑面积不超过项目总建筑面积的 15%；地块概况及交易结
果见下表：
成交价格宗地编
成交价（元
准入产业类别
（人民币：
万元 ）GL-201
珠海高栏港经济
480 （地面
番禺珠江钢管（珠海）有限公司 50 年
区装备制造区
2-2、比较因素的选择
根据估价对象的宗地条件，影响估价对象价格的主要因素有：
a、土地用途、土地级别；
b、交易日期：确定地价变动趋势，进行期日修正；
c、交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易；
d、区域因素：主要有交通条件（道路类型、距市中心距离等）、 基础设施条件、
产业聚集度和环境优劣度等；
e、个别因素：主要指宗地面积、宗地形状、地形、目前规划限制等。
2-3、比较因素情况说明
比较因数修正计算表
比较因素修正计算表
单位地价(元/m2)
土地使用年限
产业集聚规模
交通便捷度
基础设施完善度
距城镇中心
环境优劣度
目前规划限制
最终修正系数
修正后单位地价
上述三个修正后单价相差不大，以算术平均数计算得出估价对象比准价格如下：
待估宗地单价=（454+458+454）/3=455 元/平方米（取整）
总地价＝土地面积×地面地价
＝453,521×455=206,352,055 元
2、 南迳湾土地使用权评估结果的确定
南迳湾用地基本情况如下：
南迳湾作业区用地于 2005 年 9 月以地面地价 144.28 元/O取得，用地性质为出让石化仓储用地，权属人中化格力仓储有限公司，粤房地证字第 C3951657 号，用地面积为 183702 平方米，位于珠海市金湾区临港工业区南迳湾作业区，用地终止日期：，未有他项权利登记。
该用地在地理位置、用地性质、环境和铁炉湾用地很接近，二者不同之处在于南迳湾用地面积要适中一些，修增系数为 1.02，用地剩余年限较铁炉湾稍长，剩余年限为 44.5 年，铁炉湾剩余年限 42.5 年，根据年限修正公式，系数为 1.009，在两方面做出修正后，该用地评估单价为 455×1.02×1.009=468 元/平方米(取整)，评估值为468×183,702=85,972,536 元。
本次土地使用权账面价值 4834.43 万元，评估价值 29,232.46 万元，评估结果较账面增值 504.67%，增值幅度较大，增值原因为企业于 2005 年以优惠地价取得该用地，当时高栏港处于开发初期，政府为吸引投资者，在土地价格方面给予较大优惠。近几年珠海地价上涨幅度较大，高栏港经济区作为目前珠海经济的热点地区之一，地价上升较快，出现较大幅度增值。
董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
(3)中化格力港务有限公司
在持续经营前提下，至评估基准日 2011 年 3 月 31 日中化格力港务有
限公司总资产账面价值为 34,218.84 万元，评估价值为 40,637.73 万元，增
值额为 6,418.89 万元，增值率为 18.76%；总负债账面价值为 23,984.57 万
元，评估价值为 24,014.04 万元，增值额为 29.47 万元，增值率为 0.12%；
所有者权益账面价值为 10,234.27 万元，所有者权益评估价值为 16,623.69
万元，增值额为 6,389.42 万元，增值率为 62.43%。各类资产及负债的评估
结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
E=D/B*100%
非流动资产
非流动负债
所有者权益
A、无形资产(主要由土地使用权构成)――土地使用权评估增值情况如下：
中化格力港务有限公司无形资产中的土地使用权账面值为 270 万元，评估值为
5975 万元，评估增值为 5705 万元，增值率为 2114.45%。该地块位于珠海市临港工业
区南泾湾石化仓储区，用地性质为港口码头用地，面积为 16,583.00 及码头泊位岸线
1335 米（8 万吨码头岸线 620 米、5 千吨及以下码头岸线 640 米、引桥岸线 75 米），
土地出让金总价 2797120 元，出让期限 50 年。（2005 年 6 月 21 日――2055 年 6 月 20
评序 土地权证
根据评估人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为码头及配套用途，周边地区码头
配套用地又少有交易案例，但近期周边有多宗工业仓储用地的交易案例，本次评估以
工业仓储用地作为参考案例，并根据基准地价修正体系，对码头配套用地与工业仓储
用地进行修正（修正系数=码头用地基准地价/工业仓储用地基准地价=1.099）。对于该
用地配套的岸线和引桥价格，则直接采用政府最新定价。
在广泛收集交易实例的基础上，针对评估地块的实际情况，依据对照比较案例选
取标准，从众多的市场资料中选取与待估地块同地区、同一供需圈、用途相同或相近
的 3 个交易实例作为比较案例。本次评估，选择的比较案例见下表：
成交价（元
珠海高栏港经
济区装备制造
番禺珠江钢管（珠海）
480 （地面
区装备大道东
珠海高栏港经
济区石油化工
珠海华润包装材料
480 （地面
区北七路西北
珠海高栏港经
珠海恒基达鑫国际
480 （地面
济区南迳湾作
化工仓储股份有限
业区环岛中路
在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例估价期日修正、交易方式、因素修
正及年期修正，即将估价对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，以待
估宗地的指数为 100，得到各因素修正系数及修正价格。
珠海市临港工业
珠海高栏港经济
珠海高栏港经济区石
珠海高栏港经济
区南泾湾石化仓
区装备制造区装
油化工区北七路西北
区南迳湾作业区
备大道东南侧
单价(楼面地价元/m )
土地剩余使用年期
道路通达情况
距公交车站距离
对外交通便利度
开发程度修正
规划限制及权属完善
修正后单价
1、评估市场比较法结果
待估宗地的单价取三个比较案例的修正价格算术平均，为 512 元/平方米。
土地使用权评估值=512×1,496（元）
2．岸线评估
根据《珠海市国有土地价格管理规定》，第七条
港口码头用地根据码头停泊的吨位按占用岸线的长度加收地价：
（1）1 千吨以下的，每米 8000 元．
（2）1 千吨以上(含 l 千吨)5 千吨以下的，每米 15000 元；
（3）5 千吨以上(含 5 千吨)1 万吨以下的，每米 25000 元；
（4）1 万吨以上(含 1 万吨)5 万吨以下的，每米 40000 元；
（5）5 万吨以上(含 5 万吨)10 万吨以下的，每米 55000；
（6）10 万吨以上(含 10 万吨)的，每米 70000 元；
（7）游艇码头用地占用海(河)岸线的，按占用岸线的长度每米加收 8000 元。
（8）其他用地占用海(河)岸线的，按占用岸线的长度每米加收 3500 元。
则岸线价=620××00= 50,362,500（元）
年期修正系数 0.9833
修正后岸线价为= 50,362,500×0.,410（取整元）
土地使用权契税税率为 3%
契税=（土地使用权+岸线）×3%
=（8,490,496+ 49,516,410）×3%= 1,740,147（取整，元）
4．土地使用权评估值（含岸线）
评估值=土地使用权价值+岸线价值+契税
=8,490,496 + 49,516,410+1,740,147
= 59,747,053（元）
中化格力港务有限公司的上述地块土地使用权评估结果较账面增值 5704.9 万元，增值 2114.45％，增资幅度大，增值原因是：
该用地以政府优惠地价取得，取得土地使用权时，高栏港处于开发初期，政府为吸引投资者，在土地价格方面给予较大优惠。根据珠国土合字[临港]（2005）第 03号，取得时该地价内涵包括了用地地价（140 元/平方米）、岸线价（200-500 元/平方米）、引桥价格（500 元/米）。因此该用地地价由三部分组成：码头土地价格、岸线价、引桥价格。经清查，该用地地价权属关系完整、清晰。
该用地位于珠海市金湾区高栏港南迳湾作业区，目前高栏港拥有珠江三角洲最大吨位的液体化工品码头泊位和建设 30 万吨级石化大码头的良好自然条件，南迳湾作业区距国际航道（大西水道）11 千米，地理条件优越，随着广珠铁路的建设步伐加快、沿海高速公路的接入、主航道和内河航道的不断改善、空港海港联系日趋紧密，高栏港水陆联运、江海联运、海空联运优势更加明显。该区域近年来成为珠海经济的热点区域之一，工业区内主要产业有：
（1） 黑色金属工业、有色金属工业；
（2） 机械设备制造业、化纤、纺织、染整业；
（3） 集装箱码头运输、码头仓储物流业。
该区域近年来土地市场随着区域经济的不断发展土地一级市场成交活跃，成交案例容易获得，因此评估时对于码头用地地价部分采用市场法予以评估。
对于码头岸线价格和引桥价格，评估时则直接按照珠海市近期的基准地价文件关于码头用地岸线和引桥的地价规定定价（具体见前述）。因目前珠海码头用地岸线和引桥的地价价格高企，加之码头土地地价本身部分上涨幅度也较大，因此该土地使用权评估出现较大增值。
董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
（5）本次股权转让不涉及债权债务关系的转移。
2、珠海航务国际船舶代理有限公司
（1）基本情况介绍
珠海航务国际船舶代理有限公司(以下简称“船代公司”)，有限责任公司，珠海港集团公司全资子公司珠海港远洋运输有限公司、珠海市航务发展有限公司分别持有该公司 5%、95%的股权，船代公司权属清晰，不存在抵押、质押、资产争议、诉讼仲裁、查封冻结、资金占用等情况。船代公司成立于 1997 年，注册地珠海，注册资本 400 万元，法定代表人：曾志坚。经营范围：从事国际船舶代理业务（有效期 2014 年 6 月 30 日）。
（2）历史沿革
船代公司系由交通部水路运输批件《关于同意成立珠海航务国际船舶代理有限公司的批复》交水批[ 号，由珠海市航务发展公司（系珠海市远洋运输公司全资子公司）和珠海市恒通航运（集团）有限公司共同出资成立，其中珠海市航务发展公司占股权比例 95%，珠海市恒通航运（集团）有限公司占股权比例为 5%（后划入到珠海市正邦资产经营有限公司）。
2002 年 11 月 1 日，珠海信禾运输集团有限公司下发珠信禾字[ 号文，“鉴于珠海市正邦资产经营有限公司合并重组，其所持
有的珠海船代公司 5%股权经珠海市国资委批准，转入珠海信禾运输集团
有限公司”。
2009 年 6 月 25 日，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会《关
于无偿划转珠海市远洋运输公司等企业产权的通知》（珠国资[
号文）：将珠海信禾运输集团有限公司持有的珠海市远洋运输公司 100%的
股权（含珠海市航务发展公司、珠海市航务疏浚打捞工程公司、珠海市航
务国际船舶代理有限公司权益）无偿划转至珠海港控股集团有限公司直接
（3）公司独立聘请有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司就
船代公司一年又一期的主要财务数据进行审计，并于 2011 年 10 月 17 日
出 具 第 90052 号 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ， 审 计 报 告 上 传 于 巨 潮 网
单位：人民币元
经营活动产
生的现金流
额2010 年 12
-16,441.86
-15,953.57
4,060,868.32
3,883,390.04
-1,046,828.59月 31 日截 至 2011年 6 月 30
4,048,729.85
40,190,114.6
155,379.76
-41,354.98
-41,753.72
3,666,123.04日
标的公司不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益的情况。
（4）评估情况
公司作为竞买方委托具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司以 2011 年 3 月 31 日为基准日对港通公司进行评估，北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2011 年 9 月 20 日出具龙源智博评报字（2011）第 1045 号评估报告。评估报告上传于巨潮网 .cn。
评估人员无法取得与珠海船代公司生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。珠海船代公司自成立至今，长期亏损，因此，无法采用收益法进行评估。本次评估采用了资产基础法进行评估。
以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评估，珠海船代公司总资产账面价值为 409.79 万元，评估价值为 409.61 万元，减值额为 0.18万元，减值率为 0.04 %；总负债账面价值为 6.14 万元，评估价值为 6.14万元，无增（减）值；所有者权益账面价值为 403.65 万元，所有者权益评估价值为 403.47 万元，减值额为 0.18 万元，减值率为 0.04%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：被评估单位名称：珠海航务国际船舶代理有限公司
单位：人民币万元
E=D/B*100%流动资产
-非流动资产
-2.29其中：固定资产
递延所得税资产
-0.04流动负债
所有者权益
董事局认为上述评估依据和评估结论是合理的。
（5）本次股权转让不涉及债权债务关系的转移。
四、标的资产的账面值和评估值
单位：人民币万元
标的企业名称
标的企业净资产
标的企业净资产
增值额珠海港通投资发展有
111.35限公司珠海航务国际船舶代
-0.04理有限公司合计
注：1、上述二家公司的评估基准日均为 2011 年 3 月 31 日。
五、交易的定价政策及定价依据
上述两家企业产权整体打包通过珠海市产权交易中心公开竞拍，其
交易底价为人民币 28000 万元。公司独立聘请有证券从业资格的立信会计
师事务所有限公司和北京龙源智博资产评估有限责任公司对标的企业进
行了审计和评估并出具报告，评估价值为 28,011.55 万元，公司作为唯一
参与方以底价人民币 28000 万元成功竞得上述二家企业。
六、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款及支付
1、转让价格
根据公开挂牌结果/或公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以
26人民币（大写）贰亿捌仟万元【即：人民币（小写）28000 万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。
2、转让价款支付方式
乙方可采用一次性或分期付款方式，将转让价款在本合同生效后 20个工作日内汇入交易机构指定的结算账户。乙方支付的竞价保证金不直接抵作转让价款，当乙方支付转让价款后，由交易机构将保证金退回乙方（不含利息）。
（二）股权转让的审批及交割
1、本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。
2、自本合同生效之日起 60 日内，甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产交割单》移交给乙方，由乙方核验查收并签字盖章。
3、甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
4、本合同项下的股权交易获得交易机构出具的《企业产权转让鉴证书》后 30 个工作日内，甲方应召集标的企业股东作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（三）债权债务的处理
1、债权、债务的承担
甲乙双方确认并同意，乙方在受让转让标的后，标的企业的一切债权、债务（含或有债务）均仍继续由标的企业享有和承担。若评估基准日前有未披露的资产及债权，由甲方享有；有未披露的债务，乙方在股权变更完成之日起的两年内发现的，有权要求甲方承担。
甲乙双方确认并同意，乙方在受让转让标的后，标的企业的一切债权、债务（含或有债务）均仍继续由标的企业享有和承担。若评估基准日前有未披露的资产及债权，由甲方享有；有未披露的债务，乙方在股权变更完成之日起的两年内发现的，有权要求甲方承担。
2、评估基准日至标的交割日之间的损益
本次转让标的转让交割日为本合同生效日，评估基准日至标的交割日之间的标的企业的经营损益由双方共同委托审计中介机构进行审计和确定，经审计后，如为盈利，则由原股东按原转让股权比例享有，如为亏损，则由原股东按原转让股权比例补足，但转让价款不作调整。
（四）本合同项下股权交易过程中所产生的交易费用及税费，依照有关规定由交易双方各自承担。
（五）合同的生效
合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章，自分别履行完成内部决策程序并报其最高权力机构批准后生效。
（六）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔
28偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款利息，按逾期付款金额×逾期天数×银行同期贷款利率计算。
3、甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10%向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10 %承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。
七、涉及关联交易的其他安排
1、按甲方【珠港控 2011】57 号文，并以珠海市人力资源和社会保障局批复，采用“人随资产走”的职工处置方式，港通投资、港达供应链、通海供应链将继续履行与员工签订的劳动合同，本次产权转让不涉及劳动合同的变更、解除和终止。
2、本次交易完成后，标的企业不会产生与大股东之间的关联交易，不会产生资金占用和关联担保问题，不会与大股东产生同业竞争，公司将严格做到与大股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
3、本次竞拍两家企业的资金由公司自筹解决。
八、参与此次竞投对公司的影响
（一）必要性说明
为了培育公司港口物流主业，公司曾在2010年12月对控股股东珠海港控股集团有限公司旗下的七家物流服务企业实施收购。以此为契机，公司搭建起港口物流服务平台。在近一年的时间中，以珠海港物流发展有限公司为核心，全面整合七家物流服务企业，统一对外打造“珠海港物流”品牌，提供一条龙的港口物流服务；企业间的协同效应明显提升、公司整体竞争力得到加强。2011年1月――9月公司港口物流及配套业务收入为30836万元、利润1587万元（未经审计），较去年同期大幅增长47%，符合收购预期。
1、为了推动物流服务业务向具高附加值的高端物流产业链转型的战略目标，增强企业核心竞争力和盈利能力，公司此次积极参与竞拍港通公司股权。在本次收购的标的中，港通公司全资拥有的珠海港达供应链管理有限公司主要提供保税VMI供应链管理服务，其拥有先进的经营理念和管理方式，高效的内部物流流程管理体系以及在物流信息技术方面的优势；通过收购港达可将公司港口物流业务将延伸至保税VMI供应链管理，有效补充和完善现有的物流服务体系，推动公司向高端物流产业链转型，通过向客户提供差异化的高端物流服务创造更大价值，从而增强公司港口物流业务品牌效应和核心竞争力；经审计，港达供应链管理有限公司2010年实现营业收入2780万元、净利润471万元，月实现营业收入1134万元、净利润为172万元。
2、中化珠海石化仓储有限公司和中化格力港务有限公司主要从事液体石化产品物流服务，具体业务包括保税油中转、成品油中转及化工品的
30中转。中化格力仓储有限公司和中化格力港务有限公司拥有中国华南地区最大的成品油储运基地，竞争优势明显，业务发展前景良好。由于前两年处于投资建设高峰期，没有产生效益，在今年开始达到规模盈利点；经审计，中化仓储和中化港务两家公司2010年净利润为-949万元，按45%股权比例计算，珠海港集团承担427万元亏损；月，两家公司实现净利润3115万元，按45%股权比例计算，珠海港集团享有1402万元投资收益；通过向大股东收购上述企业，可以丰富公司在油气化学品码头建设方面的业务，构建新的利润增长点，并避免将来公司在参与新的油气化学品码头建设时可能存在的同业竞争。
3、收购珠海航务国际船舶代理有限公司将增强公司在船代、货代业务上的力量，加大已有业务的协同效应。
4、公司目前与港达供应链公司存在向其提供运输、报关等劳务的关联交易，共计 47 万元，通过收购可减少关联交易。
总的来说，通过收购上述资产，将有助于公司明确与控股股东之间的业务划分，减少关联交易，避免潜在同业竞争，进一步完善公司港口物流服务体系，增强公司生产经营的独立性，提高公司治理水平，有利于公司持续快速健康发展，符合全体股东利益。上述资产收购完成后，控股股东旗下不再拥有同类业务资产。
（二）对公司的影响
本次收购两家标的企业，后续还存在股东大会审批和工商过户等手续，如果年内两家企业正式列入合并报表范围，公司将根据同一控制下的企业合并原则，在 2011 年度的合并报表中反映两家企业 2011 年全年的财
31务数据。但根据协议约定，公司需将评估基准日至标的交割日之间的收益支付给珠海港集团。
收购两家企业将为上市公司构建新的利润增长点，未来将对公司主业收入和利润带来积极影响。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、根据 2011 年 2 月 21 日召开的公司第七届董事局第二十二次会议决议，公司 2011 年与珠海港集团及其子公司间开展的日常关联交易事项包括：公司及子公司向珠海港集团及其子公司提供劳务合同金额 252 万元；公司及子公司接受珠海港集团及其子公司提供的劳务合同金额1066.02 万元；公司及子公司接受珠海港集团及其子公司委托代为销售产品、商品和合同金额 40 万元。上述三项合计金额 1358.02 万元。
2、截止本公告披露日，公司及公司全资或控股子公司与第一大股东珠海港控股集团有限公司及其全资、控股、参股子公司间因租用物业发生的关联交易金额为 41.13 万元、因提供或接受劳务发生的关联交易金额为66.22 万元。上述两项合计金额 107.35 万元。
3、根据 2011 年 3 月 22 日召开的第七届董事局第三十三次会议决议，公司与珠海港集团签订《珠海港公司债担保协议之补充协议书》，因珠海港集团为公司发行总额不超过人民币 5 亿元 8 年期公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，公司将分 8 期按照每年未偿还债券总额的千分之二点五向珠海港集团支付担保费用。珠海港集团持有公司 16.4％股权，是公司第一大股东，该事项构成关联交易。截止本公告披露日尚未支
32付担保费。
过去十二个月内公司与珠海港集团累计关联交易金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
十、独立董事事前认可和独立意见
该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事认为：该事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，公开竞投方式遵循公平、公开、公正原则，拟竞拍企业业务符合公司战略转型方向，有利于公司发展，公司独立聘请有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司和北京龙源智博资产评估有限责任公司对标的企业进行了审计和评估并出具报告，保证评估机构的独立性，相关评估依据和结论是合理的；依据有关评估结论，我们认为标的资产的挂牌价格符合市场公允价值，公司参与此次竞拍是公平合理的，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。董事局审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决；关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
十一、其他
公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
十二、备查文件
1、董事局决议
332、独立董事意见3、中标通知书4、两家标的企业的产权交易合同5、两家标的企业的审计、评估报告
珠海港股份有限公司董事局
2011 年 10 月 26 日
相关个股 |
| 所属行业：所属概念： -
据新华社报道，中国经济年会今日于北京国际饭店会议中心举行，本次……
新闻直通车
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