四川双马:四川规划销售两年内规划淘汰省内1/3水泥产能操盘英雄汇:跟高手...

四川双马宜宾水泥制造有限公司,四川双马水泥股份有限公司成都分公司
四川双马宜宾水泥制造有限公司
  四川双马宜宾水泥制造有限公司坐落于四川省宜宾市珙县巡场镇,由四川双马投资集团公司投资于2003年投资兴建,2005年第一条日产2500吨新型干法旋窑生产线正式投产,2012年第二条同等规模生产线正式投产。2007年,四川双马水泥股份有限公司被拉法基瑞安战略并购之后,公司成为川南地区最大的外资企业之一。目前公司总投资超过10亿元,年产优质水泥200万吨,是四川双马水泥股份有限公司100%控股子公司。
  四川双马宜宾水泥制造有限公司是一个集石灰石开采、水泥熟料制造、销售和余热发电等为一体的综合性企业。公司秉承拉法基集团以技术创新为使命,以推动行业发展为己任的管理理念,公司在健康安全、员工培训与发展、能源节约、生态环境保护、资源综合利用、企业社会责任等可持续发展方面,形成了公司独特的现代企业文化。
  公司接连荣获宜宾市和珙县的先进企业、先进单位、先进外来企业、安全生产特别嘉奖单位、质量管理成效显著单位、消防安全管理奖、十大诚信纳税模范企业、工业经济纳税大户、尊师重教先进单位、栋梁工程捐资助学先进单位等荣誉。
  公司目前生产&拉法基&牌水泥,产品具有稳定性好、早期强度高、施工脱模快、与外加剂适应性强等特点,公司可向客户提供包括通用水泥、专用水泥、特性水泥等三大类共十多个等级的产品,先后用于水麻高速公路、溪洛渡、向家坝水电站、纳叙铁路、乐宜高速、宜泸高速公路、成贵高铁等重点工程和工业、民用建筑。自产品面世以来,备受广大客户的青睐和厚爱。2月23日股市内幕传闻及机构内参汇总_股市及时雨_新浪财经_新浪网
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  近期在市场间流传有传言称:私募人士透露,是国内少数几家拥有综合配套能力的大型氟化工生产企业,公司目前拥有多个新项目建设计划,部分新项目将在年内建成投产,因此公司未来仍有较大的发展空间。
  近期在市场间流传有传言称:私募人士透露,中国电信光线宽带建设正在加速推进,拥有最齐全最丰富的光缆、电缆产品,可以满足多种行业的需求。同时公司也加紧发展当前中国光纤光缆领域最热的光纤预制棒,进而实现光纤预制棒的自给自足。
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从村民家借来梯子,司机才拿着手机爬了出来。
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  A股市场上,每隔一段时间,总会冒出几只妖股,成为市场追捧的网红。比如,最近几个月里,四川双马的出镜率特别高,成为游资的亵玩之物。 美人绝色是妖物,乱世多财是祸根。
  “浙江资本圈”今天打算捉一回妖。 首要一个问题:四川双马的“妖性”是如何发端的?得回看8月22日,四川双马发布公告,控股股东LCOHC(拉法基中国海外控股公司)拟通过一系列股权转让,完成控制权的让渡。交易完成后,公司控股股东将变更为和谐恒源及天津赛克环(二者互为一致行动人),实际控制人将变更为林栋梁。
  十多年来,国际水泥巨头拉法基混得并不如意,2005年入主四川双马之后,想在中国城市化进程中大干一场,进来后才发觉中国水泥市场群雄并立,明争暗斗并不好玩。最近好多年,由于注入资产业绩不达标,拉法基每年都得掏出股份补偿给中小股东,滋味自然不好受。于是乎,决定一卖了之。 “梦里依稀慈母泪,城头变幻大王旗”。上市公司换老板也不是啥丢人的事,只要“你好,他好,我也好”就OK了,口袋里塞满坚挺的人民币,想去哪去哪呗! 可是,这么多更名改姓的公司中,为啥就四川双马飞起来了呢?一句话,还不是因为大老板有背景! 相中四川双马的“伯乐”林栋梁,是IDG资本的合伙人,毕业于清华大学计算机软件专业,创业经历丰富,操刀案例包括:1999年参与搜房网的创立,时隔11年后搜房网成功上市,获得100倍以上的回报;2003年林栋梁投资网龙,2007年网龙于香港上市,2009年林栋梁继续支持网龙内部孵化的91无线,2013年91无线被百度收购,成为了中国互联网史上最大并购案。 IDG又是谁?
  最早进入中国市场的外资投资基金,据称已在中国投资了超过450家公司,包括腾讯、百度、搜狐、搜房、宜信、小米、携程、金蝶软件、奇虎360、传奇影业、暴风科技、91手机助手、如家酒店集团等。 所以嘛,四川双马股价跑出了这么个走势:
  8月22日复牌以来,四川双马股价累计上涨了3倍多,有16个交易日上了龙虎榜!
  网红当道,必有推手。财经媒体迅速行动,找到了炒作四川双马的游资俱乐部:
  老牌游资华泰证券深圳益田路营业部、中投证券无锡清扬路营业部、华福证券泉州丰泽街营业部等等。 “浙江资本圈”想说的是,资金推动只是表象,四川双马股价上涨的内在逻辑呢? 直觉告诉小编,IDG有备而来。在四川双马收购中,容易被忽视的一条是,根据协议,在日或者中国监管规则允许的更早时点之后的六个月内,IDG海外基金拥有向拉法基中国购买全部四川双马股份的权利,同时拉法基中国拥有将全部股份出售给IDG海外基金的权利。这说明啥?四川双马最终会是由IDG美元基金主导滴。说得再明白些,既然IDG美元基金接手,则注入标的很可能是境外资产,不排除是海外退市的中概股。 不信?咱去调研下IDG的A股样板工程――华灿光电。
  其实,华灿光电上市就是IDG一手打造的,2007年12月,IDG专门在香港注册成立Jing Tian I和Jing Tian II;2012年上市后,IDG通过这两只基金合计持有华灿光电18.17%的股权。但请注意,IDG虽然是第一大股东,但并不想当老板,华灿光电认定为无实际控制人。
  懂行的小伙伴知道,“无实际控制人”的定位很关键哦。守住这条底线后,不用担心被划为借壳了,IDG的参股资产便如涓涓细流缓步注入到华灿光电。 2015年,华灿光电作价10.8亿将蓝晶科技100%股权收入囊中。早在2010年,IDG旗下KAI LE通过增资入股等方式持有蓝晶科技33%的股权。2013年2月,一度拟IPO的蓝晶科技撤回申请,最后找到了华灿光电。交易完成后,IDG持有华灿光电19.56%的股权,继续维持第一大股东地位,公司仍无实际控制人。
  不久前,IDG又卷土重来了。10月14日,华灿光电发布公告,拟作价16.5亿元收购NSL、和谐芯光持有的和谐光电100%股权。标的资产和谐光电属于控股型企业,本次收购目标资产是其持有的MEMSIC100%股权,核心资产为美新半导体。
  当然,本次重组完成后,IDG仍是第一大股东,公司还是没实际控制人。 资料显示,MEMSIC于2007年在美国纳斯达克上市,是全球第一家微电子机械技术(MEMS)上市公司。2013年,作为标的MEMSIC股东之一的IDG,主导了标的公司的私有化过程。日,MEMSIC签订了一份《兼并协议与方案》,约定由IDG Accel China Capital II, L.P.与其关联方――MZ Investment Holdings Limited对MEMSIC进行私有化。
  具体的私有化过程及资本腾挪就比较复杂了,在此不作赘述。值得注意的是,交易对方和谐芯光的普通合伙人珠海和谐的最终出资人,可以追溯到四川双马的新老板林栋梁,及其搭档王静波。
  有了IDG这两位名角,四川双马这出戏当然值得期待。当然,时过境迁,在重组新规发布之后,无实际控制人状态的公司,要搞类借壳重组也不大好操作了,三变科技精心设计的“无实际控制人”的重组就是在新规背景下废掉的。 易主后的四川双马如何规避严苛的借壳监管?还是很考验IDG的国际化智慧滴。当然,对一般投资者而言,这匹来自四川的黑马已经一骑绝尘,此时再追没有太大意义了!
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你可能喜欢四川双马水泥股份有限公司对《关于盈利预测实现情况的监管关注函》回复的公告_新浪财经_新浪网
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  水泥股份有限公司(以下简称“四川双马”、“公司”)于日收到中国四川监管局《关于盈利预测实现情况的监管关注函》(川证监公司[2016]38号)(以下简称“《监管关注函》”)。公司高度重视,认真对照《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]10号)、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及内部规章制度,对《监管关注函》中提出的问题进行了认真、深入的分析,现就公司向拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国”)发行股份购买都江堰拉法基水泥有限公司(以下简称“都江堰拉法基”)25%股权(以下简称“前次重组”)时业绩预测的适当性、风险提示情况、实际业绩未达预期的具体原因、采取的措施以及业绩补偿目前进展情况回复如下:
  一、业绩预测的适当性
  (一)前次重组盈利预测的基础和判断依据
  前次重组盈利预测是以日为基准日,参考基准日近期的水泥行业政策、周边地区重大工程进展、已签订的合同、都江堰拉法基未来经营规划以及基准日近期的水泥价格做出的。基准日时的主要情况如下:
  1、四川水泥行业供需状况
  2012年,四川水泥需求达到1.22亿吨,而供应达到1.53亿吨,产能过剩达到3,100万吨,过剩产能达到25.4%,市场呈现出供大于求的局面。从2013年起,在建新线投产的高潮逐渐过去,四川市场落后产能在国家政策的压力下退出市场,使得供应增长逐渐趋缓,预计到2015年,四川水泥产能达到1.65亿吨,同期水泥需求在四川固定资产投资继续增长的背景下,将达到1.47亿吨,供需缺口减少至1,800万吨,行业供需逐渐趋于平衡,行业景气度有望逐渐回升。
  2、盈利预测时影响四川地区水泥产能供求情况的主要背景
  2010年4月,国务院颁布了《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7号),明确提出了淘汰落后产能的具体要求。
  2012年以来,国家采取了一系列“稳增长”的措施,如加快基建项目审批、降息、降低存款准备金率、继续鼓励西部大开发、鼓励首套房置业、加快城镇化建设等将对水泥需求起到积极效果。
  2013年,四川省经信委公布了四川重点工业行业淘汰落后产能企业名单,淘汰产能目标包括炼钢产能、焦炭、钛合金等10个行业112户企业。其中,水泥作为落后产能大户,2013年需淘汰600万吨。
  3、盈利预测时成都地区供需状况分析
  成都地区受西部大开发、灾后重建等因素影响,水泥需求一直比较旺盛,随着灾后重建任务的完成,水泥需求量下降,市场价格竞争激烈。由于“拉法基”水泥品牌的影响力、质量的稳定性,都江堰拉法基的各类水泥产品一直深受成都地区的客户所认可。都江堰拉法基的区域竞争对手主要为亚东水泥、兰丰水泥及峨胜水泥等。
  根据2013年基准日时的预测,未来几年成都地区基础建设投入资金较大,如轨道交通、城镇一体化等。
  轨道交通:到2020年,成都将在目前已开通和开工建设的1~4号线的基础上,新建10个轨道交通项目,具体包括1号线三期,3号线二期、三期,4号线二期,5号线一期、二期,6号线一期,7号线、10号线一期工程及18号线(第二机场线),线路总长约241.3公里。其中,18号线全长约58公里,投资约320亿元。届时,成都市城市轨道交通运营规模将达350公里,形成“环+放射型”的轨道交通基本网络,轨道交通占公共交通比例将达到35%。
  城镇一体化建设:根据《年全市统筹城乡改革发展工作方案》,成都将深入实施“两化”互动、统筹城乡总体战略,坚持以“五大兴市战略”为抓手,力争到2017年,农民生活品质明显提升,城乡差距较大幅度缩小。
  (二)前次重组中综合考虑评估时宏观环境、公司和行业的情况,最终采用了更为保守、稳健的资产基础法结果确定资产交易价格
  基于公司和行业的实际情况,前次重组时公司管理层及评估师考虑虽然自2012年以来,国家的一系列的政策措施有助于改善四川地区市场供求状况,但由于未来的固定资产投资走势仍存在着较大不确定性。因此,根据公司管理层与中介机构讨论并审慎判断后,认为在日评估基准日时的市场环境下,基于未来盈利预测结果而确定都江堰拉法基价值的收益法仍存在较大不可预知及控制的不确定性,为了更好的保护上市公司和中小投资者利益,前次重组中都江堰拉法基的作价最终采用了基于标的资产账面资产状况确定的更为保守、稳健的资产基础法评估结果。前次重组时已经对市场环境做了较为充分的估计,并对评估结果做了合理分析。
  (三)对于标的资产采用资产基础法评估但仍承诺业绩系公司保护中小投资者的举措
  前次重组交易中采用了资产基础法评估结果,相关监管法律法规并未要求交易对方拉法基中国对于都江堰拉法基进行业绩承诺,但是上市公司管理层和交易对方出于更好地保护上市公司和中小股东利益的考虑,仍然签署了盈利预测补偿协议及其补充协议,在前次重组交易中预先设定了预防出现诸如外部环境、整体行业等发生重大变化等各方均无法控制的原因导致上市公司利益受损的情况。
  (四)前次重组时盈利预测结果基于了适当和合理的假设前提
  前次重组评估报告中评估基本前提和假设主要包括:
  1、国家宏观经济政策及关于水泥生产行业的基本政策无重大变化。
  2、近期内公司所处经营环境无重大变化。
  3、公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化,公司产品价格无不可预见的重大变化。
  4、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
  二、实际业绩未达预期的具体原因
  (一)历史年度盈利预测完成情况与预测基本一致,2015年度因外部市场环境的重大变化导致与预测差异较大
  公司详细对比了前次重组完成后,盈利预测期内年度的盈利预测与都江堰拉法基实际实现的差异情况。年等历史年度盈利预测完成情况与预测基本一致,2015年度因外部市场环境的重大变化导致与预测差异较大。其中具体情况如下表所示:
  都江堰拉法基水泥有限公司盈利预测对比表
  注:都江堰拉法基2013年-2015年预测管理费用和实际管理费用逐年增加(各年度实际管理费用均低于预测管理费用)的主要原因为:
  1、2014年较2013年增加主要由于:自2014年起四川双马水泥股份有限公司成都分公司开始向都江堰拉法基水泥有限公司收取市场服务、采购服务等与生产经营有关的服务费;
  2、2015年较2014年增加的主要由于:依据拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司和公司于日签署的《主品牌协议》和《知识产权许可协议》,自2015年起,拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司开始向都江堰拉法基水泥有限公司收取主品牌和知识产权使用费,每年费用合计为净销售额的3%。该交易有利于公司通过使用先进的知识产权,提高公司专业技术和生产经营管理水平,有利于公司运用品牌效应,提高产品知名度,增强产品竞争力,进而提升销售业绩;
  3、以上情况在评估报告收益法盈利预测中均根据未来可能情况进行了合理预计。
  从上表可以看出,都江堰拉法基2013年、2014年均较好的完成了预测目标,影响水泥企业盈利情况的平均单价、销量和主营业务成本与盈利预测时数据接近,仅2015年因市场环境发生重大变化,导致水泥销售均价由2014年的267元/吨大幅下降至205元/吨,与预测差异较大。
  (二)在2015年度行业和区域市场出现重大不利变化的情况下,都江堰拉法基的盈利水平仍然优于水泥行业平均水平
  2013年、2014年及2015年,四川双马及都江堰拉法基所在的水泥行业受到整体市场的影响,多数上市公司在经营过程中面临下游需求下降、市场供求关系持续恶化、产品价格持续下降等不利因素,导致业绩存在下滑的情况。而都江堰拉法基的净利润率水平虽然受到行业整体和区域市场影响,但是仍然显著优于水泥行业上市公司平均水平,具体情况如下:
  注:水泥行业平均值选自中信水泥行业指数,并剔除个别显著异常的数据。
  四川双马管理层在面对市场不可控和不可预测的风险时,通过加强营销策划和销售力度,强化成本控制,把握市场机会,尽可能减少了行业因素和外部环境对于四川双马及都江堰拉法基经营业绩带来的冲击。
  (三)导致都江堰拉法基盈利低于预期的2015年度外部环境、水泥行业的重大变化影响属于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因
  对照2013年前次重组盈利预测时都江堰拉法基所面临的外部环境和整体宏观经济状况,2015年全国经济增长逐步放缓,水泥行业竞争形势日趋激烈,区域市场需求下降超过预期,供给端去产能、淘汰落后产能收效低于预期,行业阶段性的停产、限产等举措无法改变供需严重失调的市场局面。根据数字水泥网的统计,2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元,同比下降58%;根据中国水泥网的统计,西南地区区域内固定资产投资增速弱于上年同期,西南地区2015年行业利润总额为17.8亿元,同比下降81.8%。
  受区域内外部市场环境、水泥行业形势发生重大变化的影响,2015年大成都水泥市场未实现当初盈利预测时的假设条件和市场环境。1、随各地房地产和基础设施建设速度降低,新开工面积严重不足,以去库存为主,主要产品的市场需求巨幅下滑。2、2008年汶川地震后大成都区域内急剧增加的水泥产能全面释放,整体市场供给远超需求,水泥行业处于全面无序竞争状态。根据国家及省市规划,自2012年起,大量落后产能将被逐步淘汰,但目前实际淘汰进程远远落后于计划进度,部分被淘汰的产能转为水泥粉磨站继续为市场提供水泥,造成了供给过剩状况地加剧。3、主要目标市场房地产和重大基础工程建设的疲软直接导致大成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期,加之市场恐慌情绪,各水泥企业为争夺有限的市场份额轮番下调价格,大成都区域作为全川的中心市场地带,价格竞争尤为激烈,2015年水泥平均销售单价严重低于预期。
  公司管理层及评估机构对于在前次重组盈利预测的重要前提为,在评估基准日时点公司和中介机构对于外部市场环境及行业发展情况的判断是将不会发生重大不可预知或不可控制的变化,并且出于审慎考虑,公司选择了以资产基础法结果确定资产交易价格。2015年度发生的外部市场环境和行业的重大变化,确属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。
  三、前次重组信息披露及风险提示情况
  (一)由于四川双马及都江堰拉法基所在的水泥行业受到整体市场发展、宏观经济影响比较敏感,同时,鉴于水泥行业存在较为明显的周期性和区域性。在四川双马发行股份收购都江堰拉法基交易重组报告书等披露文件中,已经就“盈利预测不能实现的风险”、“经济周期波动的风险”、“标的资产盈利能力波动风险”、“产品市场前景变化的风险”、“过度依赖单一市场风险”、“产品价格波动的风险”、“可能无法实现预测50%而受到监管措施”“原材料供应及能源价格波动的风险”、“宏观政策风险”等风险等进行了充分地披露和提示。
  (二)对于2015年标的公司业绩实现情况,上市公司已经按照相关法律法规的要求,及时披露了《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》、《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度业绩未达盈利预测的情况说明》、《股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司未完成2015年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》、《中信证券股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度盈利预测未实现的说明》、《北京中企华资产评估有限责任公司关于都江堰拉法基2015年业绩未达盈利预测目标的说明》。并且针对收购的都江堰拉法基25%股份在2015年未能实现盈利预测的情况,公司董事长兼总经理高度重视并向广大投资者诚恳道歉。
  四、公司采取的措施以及业绩补偿目前进展
  (一)公司管理层采取的措施
  基于以上原因,都江堰拉法基相关市场2015年的水泥总需求量及供需比例远远不及盈利预测的预期,激烈的市场竞争导致了销售数量和销售价格双双回落,最终致使2015年都江堰拉法基实际盈利状况未达到收购资产时的盈利预测数。
  虽然2015年整体市场环境恶劣,上市公司董事会及管理团队紧密关注市场走势,积极应对市场变化,制定综合销售策略,着力于成本管控和经营效率的提高:首先,公司积极寻找性价比较高的原燃材料,在技术专家的支持下优化材料配比,使原材料综合成本以及燃料成本大幅降低;其次,公司利用不同用电时段的电价差,最大化地进行"避峰就谷"生产,并且积极对电耗 的“跑冒漏滴” 进行治理,有效地节约了电力成本;第三,公司严格控制各项物料消耗及各类开支,抵消了部分原材料价格上涨的成本,营业成本有所下降;加之,公司通过严格控制库存和加强应收账款的催收,降低了营运资金需求。
  因此,在水泥行业整体盈利水平下降的情况下,都江堰拉法基仍然保持盈利。同时,面对可能出现的市场传导风险,公司严格防范和控制下游市场风险,严控应收账款的回收,确保了公司的利益。2015年都江堰拉法基实际单位综合成本较盈利预测时得以大幅下降,公司管理层实现了企业内的有效管理,生产经营的正常进行,员工的稳定及工作积极性的提高,在严酷的市场环境下把不可控因素造成的利润损失减少到了最低限度。
  (二)盈利补偿的进展说明
  根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》,都江堰拉法基2015年扣除非经常性损益后的净利润预测数为267,323,253.78元,扣除非经常性损益后的净利润实现数为6,993,432.41元。因2015年区域内水泥需求低于预期,都江堰拉法基实际盈利数未达到预测数。依据《盈利补偿协议》中的计算公式,2015年拉法基中国应向公司全体股东补偿的股份数量为49,785,705股。
  公司目前正在申请办理该部分应补偿股份冻结手续(该49,785,705股冻结手续已于日办理完毕),在办理完成全部股份冻结的手续后,公司将就应补偿股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准,公司将以总价一(1)元定向回购该应补偿的股份,并依法予以注销。 若上述股份的回购及注销事宜未获得公司股东大会通过或未获得必要的批准,则拉法基中国应在符合相关证券监管法规和规则的前提下,将全部应补偿的股份解除冻结后,赠予公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日在册的全体股东。
  特此公告。
  四川双马水泥股份有限公司
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