[公开]2021年网络设备更新项目中标公告

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南京越博动力系统股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函》的回复（二）

深圳证券交易所创业板公司管理部：

南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”或“上市公司”）于 2020 年 5 月 26 日收到贵部《关于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2020]第 4 号），本公司及中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下（除特别说明，本回复说明中的简称与《重组报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

问题 1、回函显示，标的公司可以调整产品投标策略，努力提升在客户订单需求量大、利润率高的产品制造业务中的市场份额，在收入定价方面并非处于完全被动地位。请说明标的公司目前对华为投标的主要产品名称，调整产品投标策略的具体方式，订单需求量大、利润率高的产品名称及目前公司此类产品投标份额。

1、标的公司目前对华为投标的主要产品名称

目前，标的公司对华为投标的主要产品类别包括通信能源产品（如通信电源柜、锂电池等）、运营商网络设备（如核心网、传输网、接入网设备等）、企业网络设备（如交换机、企业路由器等）。

2、调整产品投标策略的具体方式

标的公司调整产品投标策略的方式主要包括：（1）在现有产品范围内，选择生命周期长、华为采购数量大的品种，比如接入网、传送网等相关的总装机柜以及能源产品，此类品种能给标的公司带来稳定的收入；（2）引入毛利率较高的新品种，随着移动通信技术从 2G 到 5G 的演进，华为正持续开发新的通信设备以适应不断变化的技术更新需求，此类新品种的毛利率通常高于传统产品。

3、订单需求量大、利润率高的产品名称及目前公司此类产品投标份额

标的公司现有产品中通信能源产品即属于订单需求量大、毛利率相对较高的品种。在新品方面，液冷服务器、不间断电源机房设备等均属于标的公司准备重点开发的品种。由于华为未公开具体产品招标数据，标的公司相关产品的投标份额无法计算。

问题 2、回函显示，标的公司自 2001 年设立以来就与华为保持长期合作。品牌商为提高供应链效率、缩短产品周期，将主要精力集中于产品设计及定位、渠道营销等领域；另一方面，EMS 服务商专注于物料采购及生产制造，通过供应链管理效率的持续提升，不断降低生产成本、加快产业响应速度。请说明标的公司 2001 年以来供应链管理效率持续提升的具体体现，量化说明生产成本变化情况。

一、请说明标的公司 2001 年以来供应链管理效率持续提升的具体体现

标的公司自 2001 年以来重点围绕质量管理、客户订单响应速度、采购与存货管理效率等方面提升供应链管理效率，具体情况如下：

1、质量管理方面，标的公司于 2005 年首次通过了质量管理体系认证，2019年 12 月再次通过 ISO 质量管理体系认证。标的公司逐步建立了一套相对全面、严格的质量管理规章制度，实现了生产全过程的质量管理，得到了华为公司的认可。标的公司质量管理有助于客户订单的可靠、稳定供应，有效减少了返修、退换货等事项对供应链效率的影响。

2、客户订单响应速度方面，标的公司已经在采购、制造、物流及服务等领域融入“从供应商到华为、从华为到客户”的端到端连续性管理体系，通过 IT系统实现需求预测、采购订单、供应商库存的可视管理，确保华为需求的快速传递和供应能力的快速反应。

3、存货与采购管理方面，标的公司重视信息化系统的建设，逐步建立并完善存货与采购管理系统。依托该系统，标的公司可以实时掌握原材料采购、库存及销售等信息，提升供应链管理效率。

二、量化说明生产成本变化情况

2001 年至今通信网络经历了从 2G 到 5G 的更新换代，不同代际的通信网络设备在设备参数、性能指标和技术路径等方面存在较大差异。此外，受到技术进步、通货膨胀、新材料替代和人工成本等多方面因素影响，不同代际的通信网络设备生产成本无法量化对比。

问题 3、回函认为，本次交易后，标的公司实际控制人变更不会对标的公司与华为的合作关系产生不利影响，华为仍将继续成为标的公司的主要客户。

（1）公司在回函中称，从业务上看，EMS 行业品牌商遴选合格供应商的认证程序严格复杂且历时较长，合作关系建立后一般能维持长期稳定。请说明标的公司经历的华为遴选合格供应商的具体认证程序，通过认证的时间，该认证有效期限。

（2）标的公司于 2018 年 12 月通过北京产权交易中心挂牌交易，第一大股东由贵州黎阳航空公司变更为李玉龙，公司在回函中称此变更过程中标的公司核心管理团队保持稳定，交易完成后标的公司仍与华为保持了良好的合作关系。请说明贵州黎阳航空公司的股权背景、是否与华为存在历史关系、入股及退出标的公司的具体原因。

一、请说明标的公司经历的华为遴选合格供应商的具体认证程序，通过认证的时间，该认证有效期限

根据华为的年度报告，其在供应商认证、选择、审核和绩效管理方面有着完善的内部制度，但未对外公开具体认证程序。标的公司曾经是华为的内部创业公司，自 2001 年设立时已通过华为的认证，此后每年均通过了华为的供应商考核，持续满足供应商管理和年度考核要求从而使认证和合作关系延续至今。

二、请说明贵州黎阳航空公司的股权背景、是否与华为存在历史关系、入股及退出标的公司的具体原因

1、贵州黎阳航空公司的股权背景、是否与华为存在历史关系

根据国家企业信用信息公示系统查询结果，贵州黎阳航空公司为国有控股公司，股东为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。贵州黎阳航空公司与华为不存在股权关系。

2、贵州黎阳航空公司入股及退出标的公司的具体原因

2010 年，经中国航空工业集团公司批复，贵州黎阳机械厂所持有深圳华灏48.5%的股权以国有资产无偿划转的方式，全部无偿划转给贵州黎阳航空公司。

2018 年，贵州黎阳航空公司为响应国有企业改革号召，进一步做强、做优实业主业，清理非主业投资，主动选择退出标的公司。

问题 4、公司在回函中称，虽然标的公司对华为存在较大依赖，但受益于双方良好的合作关系，以及下游行业和华为的持续发展，标的公司的业务稳定性和可持续性具有保障，具备持续经营能力。

（1）公司认为，标的公司的客户定位既有利于华为控制生产成本，建立稳定、持续、快速响应的供应链体系，也为标的公司通过合作研发等方式与华为建立长期稳定的业务合作关系打下了扎实基础。请结合标的公司的加工费率等说明标的公司的客户定位有利于华为控制生产成本的原因。标的公司是否已经与华为进行合作研发以及合作研发的具体内容和形式。

（2）回函显示，根据标的公司 2020 年 1-3 月订单数据，其 2020 年第一季度的订单金额已较 2019 年同期增长一倍以上，业务规模快速增长。请说明 2020年第一季度的订单金额快速增长原因，业绩增长是否具有可持续性。

一、请结合标的公司的加工费率等说明标的公司的客户定位有利于华为控制生产成本的原因。标的公司是否已经与华为进行合作研发以及合作研发的具体内容和形式。

1、标的公司的客户定位有利于华为控制生产成本的原因

标的公司的加工费率主要通过商业谈判等市场化方式确定，最近两年无明显变动。标的公司的客户定位符合华为公司的采购策略及产业链布局，从而有利于华为控制生产成本，具体情况如下：

（1）标的公司的客户定位符合华为公司的采购策略，有利于保障订单的稳定性，降低标的公司市场开拓成本。华为公司注重与核心供应商的战略伙伴关系，锁定产能和供应能力，构建安全、可靠、有相对竞争优势的健康产业链，产业链中供应商销售费用和交易成本的降低有助于华为公司控制采购成本。

（2）标的公司定位于为华为提供服务，因此主要生产厂区位于东莞，紧邻华为南方生产基地，有助于节省运输费用，进而有利于华为控制生产成本。

（3）标的公司与华为建立了长期稳定的战略合作关系，行业内各公司的专业化分工有利于整体效率的提升。同时，双方的战略合作关系有利于标的公司获取订单，实现规模效应，从而有利于华为控制成本。

（4）标的公司的客户较为集中，不会涉及不同客户产品的排产、生产线调整等生产转换成本，有利于确保华为需求的快速传递和供应能力的快速反应。因此标的公司产品交付效率的提升有利于华为控制供应链成本。

2、标的公司是否已经与华为进行合作研发以及合作研发的具体内容和形式

标的公司已经与华为公司进行合作研发，具体内容和形式主要为：华为公司新产品导入时，标的公司会参与华为公司新产品的工艺流程设计、生产线规划布置、精益制造及提质增效方案等方面的工作。

二、请说明 2020 年第一季度的订单金额快速增长原因，业绩增长是否具有可持续性

根据标的公司 2020 年 1-3 月订单数据，其 2020 年第一季度的订单金额已较 2019 年同期增长一倍以上，主要原因为 5G 基站建设加快带动通信网络设备的需求增加所致。根据华为公司 2020 年对标的公司的供应商计划安排，标的公司 2020 年预测订单金额较 2019 年有明显增长，其可持续性将随着 5G 基站建设速度的加快和规模的增长在未来较长一段时间内保持良好态势，但同时也受到宏观经济环境、华为公司订单规模、自身资金实力等多种因素的限制。

问题 5、回函显示，2018 年原控股股东贵州黎阳航空公司退出标的公司，原控股股东的退出使标的公司的资金投入受到限制，影响了标的公司产能扩张和接单能力。请量化说明原控股股东贵州黎阳航空公司在退出标的公司之前对标的公司的资金投入情况、标的公司历年产能扩张情况及订单金额。

一、原控股股东贵州黎阳航空公司在退出标的公司之前对标的公司的资金投入情况

标的公司原控股股东贵州黎阳航空公司于 2018 年退出标的公司，其退出前对标的公司的资金投入情况如下：

向标的公司提供借款 未新增借款 向标的公司提供委托贷款 2400 万元，年利率为 5.4% 向标的公司提供委托贷款 2000 万元，年利率为 5.4%

由上表可见，贵州黎阳航空公司退出后，标的公司 2018 年度未获得委托贷款等资金支持，导致扩大产能及承接订单的资金投入受到一定限制。

二、标的公司历年产能扩张情况及订单金额

贵州黎阳航空公司退出标的公司之前标的公司历年产能扩张情况及订单金额情况如下表：

年度 产品类别 产能（万个） 产量（万个） 订单金额（万元）

由上表可见，由于贵州黎阳航空公司准备退出标的公司，2018 年标的公司产能较 2017 年未有明显变化，且接单意愿受到一定影响，导致标的公司 2017年和 2018 年的订单金额持续下降。

问题 6、回函显示，标的公司与华为公司于 2015 年签订了《采购主协议》，约定了双方合作的框架条款，该协议有效期三年，到期未终止自动延续一年。请说明《采购主协议》合同是否于 2019 年到期，截至目前双方是否续签合同，如否，请说明原因，以及能否签署《采购主协议》可能对标的公司参与华为公司招投标产生的影响。

标的公司与华为公司之间现行有效的《采购主协议》于 2017 年签订，该协议就协议期限的约定如下：本采购主协议自生效之日起三年内有效。若协议双方均未在本协议终止前六十日发出终止本协议的书面通知，则该协议及正在执行的SOW（工作说明书）、PO（采购订单）自动延续 1 年。

截止本回复披露日，标的公司未收到华为公司终止本协议的书面通知，因此《采购主协议》于 2019 年未到期。

问题 7、你公司报备的《采购主协议》未包含协议签订双方的签字和盖章，请补充报备。另外，你公司仅报备 2019 年 4 季度订单，未按我部要求报备 2019年全年订单，请补充报备。

由于标的公司 2019 年全年订单数量超过两万个，故首次报备仅选取了部分具有代表性订单。本次上市公司已选取金额在 300 万元以上、合计金额约占 2019年订单总额 50%的订单进行了补充报备。

问题 8、回函显示，报告期内标的公司通过法院司法拍卖的方式取得了广东佳彩数码科技有限公司名下位于松山湖北部工业城的土地，土地使用权总面积14,536 平方米，购买价格为 7,188.76 万元，标的公司目前经营以租赁土地厂房为主，希望取得拍卖资产拥有自己的总部及产研基地，并进一步利用松山湖科技产业园区的科研优势提升公司的创新能力。重大资产重组报告书（草案）显示，标的公司收益法评估将该土地价值列于长期股权投资项下，即未在母公司经营性收益预测中予以考虑。请说明在该土地为产研需要的前提下，标的公司经营性资产的价值未考虑该土地的价值，而作为非经营性资产单独核算，进而大幅提升标的公司估值的原因及合理性。请评估师核查并发表意见。

一、请说明在该土地为产研需要的前提下，标的公司经营性资产的价值未考虑该土地的价值，而作为非经营性资产单独核算，进而大幅提升标的公司估值的原因及合理性

标的公司将拍卖取得土地作为非经营性资产单独核算主要原因如下：

1、拍卖取得土地作为非经营性资产考虑更加谨慎

拍卖取得土地计划用作产研基地，距正式投用尚需要一段时间，未来产研具体应用方向尚未规划清晰，管理层尚无法准确估算其现金流情况，因此本次盈利预测中，未考虑拍卖资产作为总部及产研基地后对于标的公司产品结构、产品利润及产品价格的影响，盈利预测均按照标的公司现有已经确定的经营模式预测。

拍卖取得土地购买价格为 7,188.76 万元，收益法评估将该土地列于对子公司的长期股权投资项下，长期股权投资评估价值为 9,245.08 万元，相较购买价格并未出现大幅增值。

2、未来盈利预测已考虑产值扩增所需的经营场地

2020 年上半年，为应对产值规模增长对生产场地的需求，标的公司新增租赁生产经营场地近 40,000.00 平方米，未将拍卖取得土地用于未来扩产使用，新增租赁具体情况如下：

序号 出租人 承租人 房屋坐落 建筑面积（平方米）

1 东莞市大朗镇长塘股份经济联合社 深圳市华灏机电有限公司 东莞市大朗镇长塘社区第一工业区 88 号 16,370.00

2 东莞市大朗镇长塘股份经济联合社 深圳市华灏机电有限公司 东莞市大朗镇长塘社区第一工业区 118 号 22,948.70

本次盈利预测已充分考虑了生产场地租赁对于经营的影响，新增租赁场地可满足未来盈利预测中生产经营场地的要求。

综上，标的公司取得的拍卖资产作为非经营性资产单独核算具有合理性。

经核查，评估师认为：标的公司拍卖取得的土地作为非经营性资产单独核算具有合理性。

问题 9、回函显示，在设备投入方面，标的公司可根据华为公司订单量及产品类别实时调整并增加生产线，生产线的购置及调整可以满足现有订单及未来新增产能的要求。另外，标的公司通过与华为研发团队沟通，合作研发新产品的加工及测试设备，提前介入华为新产品的研发，深化与客户的合作。

（1）请结合生产线购置来源、价格、技术指标等说明标的公司能做到实时调整并增加生产线的依据。

（2）请说明标的公司与华为合作研发新产品的加工及测试设备的具体方式，是否系指华为公司参与标的公司的加工及测试设备的研发。

一、请结合生产线购置来源、价格、技术指标等说明标的公司能做到实时调整并增加生产线的依据

标的公司主要生产线的购置来源、价格、技术指标情况如下表：

固定资产名称 技术指标 价格（万元） 供应商

15 米环形总装流水线及配套设备 L15*W1.7*H0.8 米 16.36 东莞市标诚精密机械有限公司等

20 米强制节拍流水线及配套设备 L20*W0.99*H0.8 米 18.94 广东朗丰机械设备科技有限公司等

40 米强制节拍动力流水线及配套设备 L40*W1.71*H0.24 米 23.82 东莞市坚成电子科技有限公司等

根据上表数据，标的公司主要生产线价格相对较低，供应市场属于相对充分竞争的市场。同时标的公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，生产线的调整和购置不存在重大障碍。

二、请说明标的公司与华为合作研发新产品的加工及测试设备的具体方式，是否系指华为公司参与标的公司的加工及测试设备的研发

标的公司与华为公司进行合作研发的具体内容和形式主要为：华为公司新产品导入时，标的公司会参与华为公司新产品的工艺流程设计、生产线规划布置、精益制造及提质增效方案等方面的工作。

标的公司与华为公司之间为合作研发，系基于产业链协同发展及专业分工的市场化合作方式，并非华为公司单方面参与标的公司加工及测试设备的研发。

问题 10、回函显示，零部件合作方面，华为在智能车云、智能网联、智能电动、智能驾驶、智能座舱等领域已经与产业链中的重要供应商建立了合作关系。上市公司依托自身在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统等方面的技术优势和多年来累积的客户渠道，积极培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务，围绕新能源汽车的多种应用场景和应用领域拓宽业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。

请说明上市公司是否具备培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务的资源、技术、人员储备，目前是否已有在智能车云、智能网联、智能电动、智能驾驶、智能座舱等领域的业务开展规划。

上市公司在新能源汽车整车控制技术、动力系统集成一体化技术、自动变速器及控制技术等方面具有丰富的研发积累，同时上市公司建立了开放高效的科技平台，通过与高校产学研合作，可使研发机构及公司充分发挥各自的优势。未来，上市公司可结合自主研发团队、外部团队招聘、科研院校合作等方式培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务的资源、技术、人员储备，但目前上市公司尚未在智能车云、智能网联、智能电动、智能驾驶、智能座舱等领域的业务开展具体规划。

问题 11、回函显示，标的公司 2016 年-2018 年产值规模、净利润均逐年大幅下滑，请说明原因。2018 年和 2019 年标的公司收入确认改为净额法。请将2015 至 2017 年营业收入调整为净额法核算，并分析 2015 年至 2019 年营业收入变动趋势。

一、标的公司 2016 年-2018 年产值规模、净利润均逐年大幅下滑的原因

1、从行业背景看，随着 4G 网络建设逐步饱和，2015 年至 2018 年国内三大运营商资本开支持续下降，下游行业需求的下降影响了标的公司的订单规模，因此标的公司产值有所下降。

2、从标的公司自身情况看，2018 年原控股股东贵州黎阳航空公司为响应国有企业改革号召，进一步做强做优实业主业，严控非主业投资比例，主动选择退出标的公司。原控股股东的退出影响了标的公司资金投入及开拓订单的意愿，导致标的公司产值规模有所下降。

3、标的公司主要客户为华为公司，因此客户开发及市场开拓费用较低，销售费用占营业收入的比重较低。2016 年至 2018 年随着标的公司收入规模的下降，销售费用虽有所下降但总体影响较小，而管理费用、财务费用未随营业收入变动而有明显下降，因此 2016 年至 2018 年随着标的公司产值规模的下降，净利润也呈下降趋势。

二、净额法下标的公司 2015 年至 2019 年营业收入及变动趋势

【注】：2015 年至 2017 年数据未经审计。

2015 至 2017 年营业收入调整为净额法核算后，标的公司 2016 年营业收入较 2015 年有所增长，2016 至 2018 年营业收入呈下降趋势，2019 年较 2018年略有增加。

问题 12、回函显示，根据华为公司 2020 年对标的公司的供应商计划安排，标的公司 2020 年未来三季度产品产值规模预计将达到 13.6 亿元左右，2020 年全年产值规模预计将超 17 亿元。请说明华为是否与标的公司就 2020 年未来三季度业务签订合同或订单，如有请报备合同或订单。

华为公司与标的公司未提前签订未来三季度业务合同或订单。标的公司主要依据华为供应商采购系统的安排制定生产计划，并根据该系统数据对未来三季度的产品产值规模进行预测，预计标的公司 2020 年全年产值规模将超 17 亿元。考虑到经营环境变化等不确定性因素，本次盈利预测基于谨慎原则对 2020 年产值规模增长率进行了保守估计，全年预测产值规模为 13 亿左右。

问题 13、回函显示，三大运营商从 2010 年开始 4G设备资本支出逐年增长，至 2015 年达到投资高峰期，2012 年至 2015 年的平均增长率超过 14%。结合4G 产业发展周期情况及未来 5G 产业预期的投资规模，未来 5 年内标的公司下游需求将呈现持续增长态势。因此，标的公司 2021 年至 2024 年预计产值规模增长率分别为 15%、12%、8%、5%，是以略低于 4G 产业发展增速的谨慎预测，具有合理性。标的公司营业收入分为运营商网络设备、企业网络设备、通信能源产品和其他四个类别，其中 2018 年和 2019 年运营商网络设备收入占营业收入的比例分别为 57%、37%。

请说明标的公司 年产值、营业收入平均增长率，与三大运营商2012 年至 2015 年的平均增长率 14%相比较情况，量化说明标的公司业绩增长率与三大运营商资本投资的相关程度，进而说明用三大运营商 4G 设备资本支出增长率衡量标的公司未来业务增长率的合理性。

产值规模为标的公司按照总额法核算的营业收入规模，与三大运营商资本支出投入更具相关性，因此选取标的公司产值规模与三大运营商资本支出增长率进行对比。标的公司 年产值情况如下：

2012 年至 2015 年，标的公司产值呈现逐年增长趋势，平均增长率为 15%，与三大运营商 2012 年至 2015 年的 4G 设备资本支出平均增长率 14%相比基本一致。标的公司业绩增长与三大运营商资本投资呈正相关关系，在未来 5G 产业预期的投资规模大于 4G 的情况下，按照三大运营商 4G 设备资本支出增长率衡量标的公司未来业务增长率具有合理性。

问题 14、回函显示，标的公司中标后获取的订单中每个产品均有定价，定价中已包含华为公司提供材料的成本，本次预测基于 2019 年标的公司最新的华为公司供应材料产品结构情况，按照 2019 年的华为公司供料成本占比预测，未来营业收入增长率与产值规模增长率具有较强相关性，因此按照营业收入增长率与产值规模增长率相同预测具有合理性。

（1）请以量化的方式，详细说明按照 2019 年华为公司供料成本占比预测标的公司未来营业收入增长率与产值规模增长率的过程及具体依据。

（2） 回函显示，标的公司 2019年产值增长率和收入增长率分别为 37.48%、1.97% 。请说明 2019 年产值增长率和收入增长率差异较大的原因，进一步说明预测未来营业收入增长率与产值规模增长率相同的依据及合理性。

一、请以量化的方式，详细说明按照 2019 年华为公司供料成本占比预测标的公司未来营业收入增长率与产值规模增长率的过程及具体依据

标的公司未来产值规模，营业收入及华为供料成本情况如下：

【注】：净额法下确认营业收入金额=产值规模-华为供料成本

由上表可见，按照 2019 年华为供料成本占比 61.92%进行预测时，营业收入增长率和产值规模增长率可以保持同比例增长。

二、请说明 2019 年产值增长率和收入增长率差异较大的原因，进一步说明预测未来营业收入增长率与产值规模增长率相同的依据及合理性

标的公司 2019 年产值增长率和收入增长率存在较大差异，主要由于 2019年华为向标的公司供应材料成本占比较 2018 年有所提升，导致净额法下的收入增长率小于总额法下的产值增长率。

标的公司与华为按照订单约定的包含华为供料成本在内的总额法价格进行定价，标的公司利润与总额法下的营业收入相关，即与产值规模相关，因此未来盈利情况取决于产值规模，华为提供材料成本占比变动不影响盈利预测结果。故本次依据 2019 年标的公司的华为供应材料成本占比情况，营业收入与产值规模按照相同增长率进行预测具有合理性。

问题 15、回函显示，租赁费用按照实际租赁场地情况对应租赁协议约定条款预测，2020 年-2024 增长率分别为 38.82%、18.72%、2.05%、2.11%、2.17%。请说明租赁费用预测是否为根据标的公司目前已签订的租赁合同预测，请结合经营场地安排等说明在公司未来年度产值大幅增加的背景下，无需另行租赁新生产场地的原因及合理性。公司未来生产经营是否利用报告期内通过拍卖取得的总面积 14,536 平方米位于松山湖北部工业城的土地，如是，请说明该土地在估值过程作为长期股权投资单独核算的合理性。请报备租赁协议，并量化说明以上增值率的预测过程。

一、请结合经营场地安排等说明在公司未来年度产值大幅增加的背景下，无需另行租赁新生产场地的原因及合理性

租赁费用预测根据标的公司已签订的租赁合同情况为基础进行预测，标的公司盈利预测依据的标的公司实际租赁场地情况如下：

序号 出租方 房屋坐落 租赁期 租赁面积（平方米）

1 广州市奈迪自动化设备有限公司 东莞市大朗镇蔡边村白云前东二街 28 号 至 21,000.00

2 东莞市银满地物业投资有限公司 东莞市大朗镇松木山村松水路 6 号 至 23,000.00

3 东莞市大朗镇长塘股份经济联合社 东莞市大朗镇美景中路 738号 至 34,955.00

4 深圳市古东巴实业有限公司 深圳市龙岗区坂田街道五和大道 4012 号 至 30.00

5 东莞市大朗镇长塘股份经济联合社 东莞市大朗镇长塘社区第一工业区 88 号 至 16,370.00

6 东莞市大朗镇长塘股份经济联合社 东莞市大朗镇长塘社区第一工业区 188 号 至 22,948.70

标的公司盈利预测租赁费用根据各个租赁场地情况预测，对于租赁期内有约定的租赁价格，按照约定租赁价格预测，对于预测期超出租赁期按照 5%增长预测，租赁具体预测情况如下：

为应对未来产值规模上升的场地需求，2020 年上半年标的公司新租赁生产经营场地近 40,000.00 平方米，能够满足未来生产经营的需要。

二、公司未来生产经营是否利用报告期内通过拍卖取得的总面积 14,536 平方米位于松山湖北部工业城的土地

标的公司本次预测中并未考虑未来生产经营利用拍卖取得的总面积 14,536平方米位于松山湖北部工业城的土地。

万元。本次预测标的公司在营业收入持续增长的情况下，财务费用保持不变，主要基于以下因素：一是考虑到标的公司产值规模持续扩大将提高其在供应链中的议价能力，可以向供应商争取更为有利的信用政策；二是标的公司已经与当地商业银行建立了良好的合作关系，能够获取一定的授信额度用于流动资金周转；三是本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供更为广泛的资金支持。

（1）请说明标的公司目前是否与供应商已就采购价格、付款方式等达成更为有利的协议，量化分析该等协议对公司未来年度营运资金的影响。

（2）回函显示，标的公司的竞争劣势主要为：相比工业富联和华荣科技，标的公司资产规模较小，主要依靠自身积累来提升产能，加之业务增长需要大量营运资金的支持，因此资金不足成为制约标的公司发展的主要瓶颈。请量化分析在以上财务费用预测不变，即维持现有银行借款额度的前提下，需要上市公司提供资金支持的额度。并结合上市公司目前财务状况说明上市公司是否有能力及通过何种方式为标的公司提供财务支持。

一、请说明标的公司目前是否与供应商已就采购价格、付款方式等达成更为有利的协议，量化分析该等协议对公司未来年度营运资金的影响

标的公司 2020 年度产值规模增长较快，但尚未与供应商就采购价格、付款方式等达成更为有利的协议，预期随着产值规模的进一步扩大，在未来经营期间有所体现。

二、请量化分析在以上财务费用预测不变，即维持现有银行借款额度的前提下，需要上市公司提供资金支持的额度。并结合上市公司目前财务状况说明上市公司是否有能力及通过何种方式为标的公司提供财务支持

在维持现有银行借款额度和供应商信用政策不变的前提下，2020 年标的公司需要上市公司提供资金支持金额为 1,300 万元左右。上市公司融资渠道较多，且目前已获得较为充足的银行授信额度，可通过自有资金或者并购贷款为标的公司提供财务支持。

问题 17、回函显示，2018 年贵州黎阳航空公司将其所持深圳华灏 55.2%的股权（对应注册资本 552 万元）以 1,587.74 万元的价格转让给李玉龙，因标的公司 2018 年产值规模有一定幅度下降，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，故采用资产基础法估值结果。2019 年为 5G 商用元年，5G 市场需求快速增长，2019 年标的公司产值规模快速扩大，经营情况转好，故采用收益法估值结果。

（1）根据标的公司财务报表，2018 年和 2019 年营业收入分别为 31,106.40万元、31,730.14 万元，营业成本分别为 32,280.58 万元、31,870.24 万元，利润总额分别为-1,129.63 万元、-127.37 万元。请结合以上数据说明判断标的公司 2019 年经营情况转好的依据及合理性。

（2）回函显示，标的公司 2019 年产值规模为 81,974.42 万元，请结合 2019年产值中 5G 相关设备的产值规模等量化分析 2019 年产值规模上升的原因。

一、请结合以上数据说明判断标的公司 2019 年经营情况转好的依据及合理性

2018 年和 2019 年标的公司经营数据情况如下：

2019 年，标的公司产值规模相比 2018 年增长 59.94%，亏损金额相比 2018年有所缩小，2019 年经营情况相比 2018 年有所好转，主要是因为 2019 年为5G 商用元年，5G 市场需求快速增长，标的公司产值规模增长较快。

二、请结合 2019 年产值中 5G 相关设备的产值规模等量化分析 2019 年产值规模上升的原因

标的公司 2019 年产值中 5G 相关设备产值规模约 4.5 亿元，占比 55%，4G相关设备产值规模约 3.7 亿元，占比 45%，4G 产品产值规模相比 2018 年有所下降，2019 年新增 5G 相关设备产品业务。

标的公司 2019 年产值规模上升主要原因为：

1、行业环境：2019 年为 5G 商用元年，国家大力出台相关产业政策促进5G 通信产业发展。前期 5G 通信产业的发展离不开基础设施的升级改造，通信设备产业作为 5G 通信基础产业迎来快速发展。

2、公司情况：5G 业务是华为最重要战略发展业务，华为作为 5G 的领导者，截止 2019 年 12 月，已经获得 70 多个 5G 商用合同，50 多万个 5G AAU 已发往世界各地，是全球首个提供端到产品端和解决方案的公司。标的公司作为华为通信产品的总装和测试服务商，随着 5G 市场的开始加速应用，标的公司产值规模呈现快速增长。

问题 18、回函显示，考虑到李玉龙本次转让的股权比例较低且收益有限，故以其所获对价金额作为补偿上限，虽然不能完全覆盖本次交易可能造成的潜在损失，但符合风险分担的公平原则，具有合理性。请说明在业绩补偿上限不能完全覆盖本次交易可能造成的潜在损失的情况下，交易对手方只有李玉龙作为业绩承诺方以及除李玉龙外其他交易对手方不承担业绩承诺的原因和合理性。

本次交易对手方中李玉龙作为唯一业绩承诺方以及除李玉龙外其他交易对手方不承担业绩承诺的原因和合理性如下：

第一、本次交易完成后，李玉龙将成为标的公司的第二大股东，并主要负责标的公司的日常运营，对标的公司的业绩表现承担主要责任，故由其作为业绩承诺方符合风险与收益相匹配的公平原则。

第二、除李玉龙等少数人外，其他大多数股东在本次股权转让前不参与标的公司的具体经营。本次交易完成后，除李玉龙外的其他股东已不再持有标的公司股权或所持股权比例很小，由于交易对手方人数较多，从激励效果和业绩补偿的实际执行角度考虑，仅由李玉龙作为业绩承诺方符合本次交易的根本目的。

第三、依照重组办法的相关规定，本次交易中上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施。因此，本次交易中业绩承诺方的选择和业绩补偿的设置主要是以保护上市公司利益为出发点，在考虑风险、收益、可实现性等因素的基础上由交易各方经谈判达成的结果，具有合理性。

19、回函显示，随着标的公司经营规模的扩大以及未来华为新产品的导入，标的公司在产业链中的地位和采购议价能力也将逐步提高，具备自主开发新供应商的能力。请结合标的公司主要竞争对手南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司、深圳市华荣科技有限公司在华为总装和测试领域自主开发供应商的情况以及华为对标的公司自主开发供应商是否存在禁止政策等，说明标的公司在产值规模扩大后自主开发供应商的可能性。

标的公司主要竞争对手南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司、深圳市华荣科技有限公司在华为总装和测试领域的供应商未公开披露。

根据标的公司与华为签订的协议约定，不同类别产品对应的交易模式有所不同，其中“BuyandSell”模式由华为提供部分原材料。因此，其他合作模式下的部分原材料华为并不指定供应商，标的公司可在华为合格供应商名单中采购生产所需物料。标的公司在产值规模扩大和资金实力提升后具有在华为合格供应商名单内自主开发供应商的可能性。

问题 20、回函显示，标的公司与深圳市华阳通机电有限公司双方关联交易的定价模式主要有两种：一是华为公司指定相关物料的供应商、采购价格及采购比例，二是标的公司在华为公司合格供应商清单中采购生产所需物料，华为公司不指定采购价格和采购比例。请量化说明以上两种方式在公司采购中所占比例。

报告期内，标的公司各采购方式下的金额及比例情况如下表：

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

问题 21、回函显示，标的公司 2019 年四季度新增订单金额为 48,192.30万元，与公司向我所报备的 2019 年四季度订单合计金额不一致，请核实。

前次报备订单金额与 2019 年第四季度新增订单金额存在差异，主要是由于标的公司 2019 年第四季度订单数量超过 5,000 个，故仅抽取了部分标准化订单报备所致。本次上市公司已选取金额在 300 万元以上、合计金额约占 2019 年订单总额 50%的订单进行了补充报备。

问题 22、回函显示，2019 年度研发项目较 2018 年度有所减少，以及项目周期所耗用的材料减少，导致 2019 年研发费用下降。请列示 2019 年和 2018年具体研发项目名称，并说明在 2019 年作为 5G 设备生产元年背景下，研发项目减少的合理性。

标的公司 2018 年研发项目明细如下：

研发项目 研发费用（万元）

基于 CICQ 结构的光纤通道交换机关键技术研究 289.04

基于时间调度网络的 FC 交换机的设计与实现 346.85

基于多维感知技术的智能路由器大数据插件设计 404.66

以太网交换机纵向管理技术方案设计 433.57

实时性容错以太网交换机的研发 260.14

基于胖树拓扑结构的交换机节能技术的研发 317.95

2019 年研发项目明细如下：

研发项目 研发费用（万元）

以太网交换机快速启动解决方案的研发 200.97

基于分布式电源的能源路由器的设计 241.17

骨干网传送设备的研发 401.94

传送网承载设备的研发 334.95

标的公司研发项目周期不固定，且每个项目研发过程中所需要消耗的物料并非随着项目研发的时间进度而均匀投入。一般导入新品种前期是研发投入高峰期，随着 5G 商用的启动，2018 年标的公司为铺垫 5G 通信设备产品的开发，研发投入较多，故标的公司 2019 年研发费用较 2018 年有所下降。

问题 23、回函显示，2019 年标的公司运营商网络设备、企业网络设备毛利率有所上升，主要原因一是随着标的公司业务规模的扩大，在供应链中的议价能力有所提升，因此原材料采购价格有所下降；二是该类产品产量及销量上升，生产规模扩大，单位产品分摊的制造费用有所下降。

（1）请结合原材料名称、采购数量、具体价格等说明原材料采购价格下降的相关情况。

（2）回函显示，标的公司 2019 年运营商网络设备、企业网络设备营业收入分别下降 34%、7%。请说明运营商网络设备、企业网络设备产品产量及销量上升，生产规模扩大，而营业收入下降的原因及合理性。

一、请结合原材料名称、采购数量、具体价格等说明原材料采购价格下降的相关情况

报告期内，由于不同原材料规格型号存在差异，价格可比性较低。以下选取报告期两年均有采购且采购金额相对较大的同规格型号原材料进行比较：

采购金额（万元） 采购数量（个） 平均价格（元/个） 采购金额（万元） 采购数量（个） 平均价格（元/个）

根据上表数据，报告期内标的公司均有采购且采购金额相对较大的同规格型号原材料价格有所下降。

二、请说明运营商网络设备、企业网络设备产品产量及销量上升，生产规模扩大，而营业收入下降的原因及合理性

报告期内标的公司运营商网络设备、企业网络设备产品产量及销量上升，生产规模扩大，而营业收入下降的原因主要系标的公司收入确认方式及采购模式导致，具体如下：

1、报告期内，标的公司“Buy and Sell”模式下的交易按照净额法确认收入。“Buy and Sell”模式指供方向买方购买全部或部分物料，产出的半成品或成品销售给买方的交易模式。根据双方约定，“Buy and Sell”模式下华为公司提供的物料及标的公司加工后提供至华为公司的成品均全额开具发票，最终结算以双方对账确认后的交易净额结算。在该模式下，标的公司采购物料的风险和报酬未发生转移，相关物料所有权仍归华为公司。因此标的公司出于谨慎性考虑，“BuyandSell”模式下的交易按照净额法确认收入，“BuyandSell”模式下的采购不作为采购金额统计。基于上述收入确认方式，标的公司营业收入受订单金额及“BuyandSell”模式采购比例的双重影响。

2、报告期内，标的公司采购情况及运营商网络设备、企业网络设备营业收入、订单金额如下：

交付并签收的运营商网络设备、企业网络设备订单金额 63,580.46 38,533.16

根据上表数据，报告期内标的公司交付并签收的运营商网络设备、企业网络设备订单金额呈增长趋势，因此产品产量及销量上升，生产规模扩大。但由于“BuyandSell”模式的采购金额增加且占采购总额的比例上升，因此净额法下确认的营业收入有所下降。

综上，报告期内标的公司运营商网络设备、企业网络设备产品产量及销量上升，生产规模扩大，而营业收入下降的原因主要系标的公司收入确认方式及采购模式导致，具有合理性。

问题 24、你公司未按要求在回函中结合公司短期营运资金安排、长期投融资计划、偿债能力等说明融资支付本次对价是否会进一步提高公司资产负债率、短期是否面临流动性风险。请予以补充说明。

上市公司 2019 年度经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额分别为-42,034.28 万元、-2,625.61 万元和 27,366.21 万元，截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率和流动比率分别为 75.48%和 0.90。

本次重大资产重组交易对价 7,650 万元，上市公司支付本次交易对价的资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。目前上市公司的营运资金主要来源于客户回款、银行贷款和实际控制人借款等方式。上市公司融资渠道较多，目前已获得较为充足的银行授信额度可以满足短期营运资金需求。同时，上市公司将结合自身资金状况、财务结构、融资成本等因素拟定长期投融资计划，以满足公司长期资本性支出需求。从短期看，上市公司融资支付本次对价会进一步提高公司资产负债率，但考虑到目前上市公司的直接和间接融资渠道较为通畅，加之日常经营中的客户回款和其他营业外收入，仍可满足公司的日常资金需求，上市公司短期内尚未面临流动性风险。

（本页无正文，为《南京越博动力系统股份有限公司关于深圳证券交易所的回复（二）》之盖章页）

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