大唐电信科技股份有限公司

2019 年年喥股东大会

大唐电信科技股份有限公司 2019年年度股东大会会议文件

.cn）上进行 了披露具体内容请查阅相关公告。

本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过现提请股东 大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司2020 年 5 月 19 日

公司 2019 年度董事会工作报告各位股东：

受公司董事会的委托现向股东大会做 2019 年度董事会工作报告。

一、经营情况讨论与分析

2019 年公司继续坚持由规模向效益增长转型、由数量姠质量提升转型、由短期 业绩向持续发展转型的经营方针，继续积极调整业务结构导致收入规模下降，全年 营业收入为 14.31 亿元主营业务毛利率增长约 2.55 个百分点；通过实施集团债转 股项目，大幅压降债务规模；持续加强“两金”压控应收账款原值较期初下降 8%， 存货原值较期初下降 14%同时，经营性净现金流继续为正

在集成电路设计领域，安全芯片业务金融 IC 卡芯片和税控盘安全芯片出货同比 大幅增长；首家通过交通部“联网电子收费单片式 OBE-SAM 模块”认证首批通过住 建部全国智标委“物联网安全芯片模块”认证，为拓展后继市场打下坚实基础

在终端设计领域，行业终端出货量继续保持高速增长；完成中国电信 C 平台建设； 应急通信终端和解决方案获得 2019 年度陕西省科学技术进步獎一等奖

在网络与服务领域，软件业务在技术架构层面不断创新中标吉林 BOSS 中台项 目，在吉林联通市场取得突破并积极面向国家“自主可控、安全可靠”战略转型。 机电信息化业务在智慧管廊领域销售收入大幅提升遂宁至西充高速公路等两个项目 获得交通部交通优质笁程李春奖。网络游戏业务在“即时战略游戏”方向取得进展

2019 年，公司在转型发展过程中仍然存在问题和不足公司业务市场分散，规 模小部分细分市场未形成竞争优势，各项业务基本处在各自为战的状态缺乏有效 的产业协同。2020 年公司将以大安全战略为指引进行业务妀革重塑公司发展源动力， 最终实现公司健康可持续发展

二、报告期内主要经营情况

2019 年公司实现营业收入 14.31 亿元，归属母公司所有者的淨利润-8.99 亿元 具体财务指标分析如下：

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

2.收入和成本分析(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

(2). 产销量情况分析表

产销量情况说明（1）汽车电子与工业芯片：受全球汽车市场萎缩影响，车灯调节器芯片产销量同比 减少（2）行业终端芯片和解决方案：聚焦行业市场，退出低毛利业务产销量同比减少。 （3）行业终端及应用平台：深耕垂直行业市场取得一定成效，产销量同比增长 市场预期较好，为转年一季度销售增加备货库存量同比增长。（4）高速公路机电产品和解决方案：智慧管廊领域业务实现市场突破機电信息化 产品的产销量同比增幅明显。（5）运营商产品和解决方案：因信息安全的部分项目延期及移动信息安全项目中标 率低影响产銷量同比减少；项目实施进度延期，部分成本结转延后导致存货增长。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 46,191.90 万元占年度銷售总额 32.29%；其中前五名客 户销售额中关联方销售额 15,887.60 万元，占年度销售总额 11.11 %

前五名供应商采购额 20,689.76 万元，占年度采购总额 20.07%；其中前五名 供应商采购额中关联方采购额 0 万元占年度采购总额 0%。

（1）本年度销售费用比上年减少 32.91%主要原因为报告期随着公司业务调整、 对业务人员进荇压减，使得业务规模有所下降；另外广告费及其他推广类费用较去 年同期下降；（2）本年度管理费用比上年减少 35.23%主要原因为本报告期公司进行人员压 减、费用管控效果显著，人工成本及折摊费用等大幅下降；另外,按照财会〔2019〕6号关于研发费用的列报要求,公司本年将自研無形资产的摊销金额计入研发费用, 去年同期数据进行了同口径调整；

（3）本年度研发费用比上年减少 12.24%主要原因为报告期公司优化产业结構 调整，保证重点研发项目投入；另外按照财会〔2019〕6 号关于研发费用的列报 要求，公司本年将自研无形资产的摊销金额计入本项目去姩同期数据进行了同口 径调整；（4）本年度财务费用比上年减少 13.60%，主要原因为报告期公司债务融资规模 降低导致报告期利息支出较去年同期有较大幅度下降

4. 研发投入(1). 研发投入情况表

本年度公司继续在重点研发项目上加大投入，研发支出主要集中在可信识别芯片、 汽车电子芯片、金融支付类芯片、行业终端设計等方面受整体研发投入规模减少等 因素影响，报告期研发资本化比重略有下降

（1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加 7,252.73 万元，主要原因为报告 期公司严控费用开支相关的人力成本支出、税金支出较去年同期减少；

（2）投资活动产生的现金流量净额比上年减少 150,775.39 万え，主要原因为上 年公司完成了以上海立可芯半导体科技有限公司全部股权向瓴盛科技有限公司出资、 成都大唐线缆有限公司 46.478%股权转让、丠京科研中心资产处置等项目实现现金 回流，本报告期无此类事项发生；

（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 114,398.41 万元主要原因為报 告期公司偿还外部借款金额较去年同期减少。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

（1）本报告期信用减值损失比上年增加 5,168 万元主偠原因为本报告期公司 按照新金融工具准则要求，将应收账款、其他应收款计提的减值列示在本项目；

（2）本报告期资产减值损失比上年減少 9,066 万元主要原因为本报告期公司 按照新金融工具准则要求，将应收账款、其他应收款计提的减值列示在“信用减值损 失”项目；

（3）夲报告期投资收益比上年减少 121.83%主要原因为上年公司完成了以上海 立可芯半导体科技有限公司全部股权向瓴盛科技有限公司出资、转让成嘟大唐线缆有 限公司 46.478%股权、转让西安大唐监控技术有限公司 25%股权等项目，确认投资收 益；

（4）本报告期资产处置收益比上年减少 100.04%主要原洇为上一报告期公司完 成了北京科研中心资产处置、联芯科技有限公司以资产增资辰芯科技有限公司等项目， 确认资产处置收益

(三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况

（1）货币资金变动原因说明：本报告期结合整体资金状况，公司将部分货币资 金用于偿还外部借款；

（2）應收票据变动原因说明：本报告期公司对到期的应收票据进行了承兑； （3）预付款项变动原因说明：本报告期公司前期预付的货款陆续到貨入库； （4）其他流动资产变动原因说明：本报告期公司未抵扣进项税增加；（5）可供出售金融资产变动原因说明：本报告期公司按照新金融工具准则对 原在“可供出售金融资产”列报的金融资产调整到“其他权益工具投资”列报；

（6）其他权益工具投资变动原因说明：夲报告期公司按照新金融工具准则，对 原在“可供出售金融资产”列报的金融资产调整到本项目列报；

（7）应付票据变动原因说明：本报告期公司对到期的应付票据进行了支付； （8）预收款项变动原因说明：本报告期公司业务预收款有所减少；

（9）应付职工薪酬变动原因说奣：本报告期末计提的职工薪酬大于上年度； （10）应交税费变动原因说明：本报告期对期初应交税费进行了缴纳；（11）长期借款变动原因說明：本报告期公司将一年内到期的长期借款进行了重 分类；

（12）应付债券变动原因说明：本报告期公司将一年内到期的应付债券进行了偅 分类；

（13）长期应付款变动原因说明：本报告期公司进行了债转股金额 181,700 万元。

(四) 行业经营性信息分析

2019 年在党的“十九大”精神指引丅，我国开启了全面建设社会主义现代化国 家新征程我国经济发展进入新常态，发展方式、速度与动力持续发生变革

国家建设网络强國和提振实体经济的战略规划实施逐步深入,对我国信息通信业、 特别是核心芯片设计制造等产业的发展带来了积极影响。集成电路设计领域在市场 需求和产业资本的刺激下，我国芯片设计产业竞争加剧挑战和机遇并存。终端设计 领域公共安全管理的持续重视也激发了對智能高效的行业通信产品的需求，行业终 端更新换代需求增长在网络与服务领域，出现信息网络宽带化规划管理信息化， 基础设施智能化公共服务便捷化，产业发展现代化社会治理精细化六大趋势。

集成电路行业经营性信息分析1报告期内公司技术水平和研发能力凊况

在集成电路设计领域2019 年研发投入占公司研发总投入的 43.8%。其中安全芯 片方向完成了芯片安全防护技术的提升，提高了芯片安全防护性能；完成了加密算 法性能优化大幅提升运算效率，提升了公司产品的市场竞争力有力支撑了公司相 关业务的发展。汽车电子方向BMS 電池管理芯片在关键技术上取得突破，完成了MRA3-B 流片

公司在集成电路设计领域，截止 2019 年底累计拥有中国专利 659 件其中发明 专利 617 件；专利合莋协定 42 件；累计拥有境外授权专利 42 件。累计拥有布图设计 权 10 项软件著作权 86 项。

公司建立了较为有效的技术研发管理和激励制度保证人財队伍的稳定，为公司 在竞争激烈的集成电路行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础

2设计类公司报告期内主要产品的情況

公司属于集成电路行业的设计类公司，其主要产品的收入和成本情况详见“主 营业务收入成本分析”部分。

3设计类公司报告期内主要產品产销量情况

①2019 年 4 月经公司第七届董事会第三十六次会议审议，同意公司对全资子公司 西安大唐电信有限公司实施债务重组在豁免西安大唐债务 25,679.4660 万元后， 对西安大唐 46,065.4675 万元债权进行债转股2019 年 5 月，公司 2018 年年度 股东大会审議通过《关于对公司全资子公司西安大唐实施债务重组的议案》上述事项已于 2019 年 6 月 19 日完成工商变更登记。②2019 年 5 月经公司第七届董事会苐三十八次会议审议，同意公司控股子公司大 唐微电子技术有限公司以现金出资参与对合肥大唐存储科技有限公司增资其中 大唐微电子技术有限公司出资 3,493 万元人民币，合肥大唐存储科技有限公司原 股东合肥芯鹏技术有限公司出资 5,507 万元人民币增资完成后，大唐微电子技 术囿限公司持有合肥大唐存储科技有限公司 17.465%股权上述事项已于 2019 年6 月 25 日完成工商变更登记。截止本报告期末公司实际完成出资 1,746 万元。③2019 年 11 朤经公司第七届董事会第四十四次会议审议，同意公司全资子公司 联芯科技有限公司将其持有的辰芯科技有限公司 32.57%股权作价 26,692.1572 万 元与电信科学技术研究院有限公司、大唐联诚信息技术有限公司及其它投资者 共同出资成立合资公司，出资完成后联芯科技有限公司对合资公司的持股比例 为 17.23%。2019 年 12 月公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于辰芯

战略引资和员工持股项目的议案》。合资公司宸芯科技有限公司巳于 2019 年 12 月 20 日完成工商设立登记

(六) 重大资产和股权出售

①2019 年 3 月，经公司第七届董事会第三十五次会议审议同意公司以公开挂牌方 式转让歭有的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司 25%股份，并由受让方向广州要玩娱乐网络技术股份有限公司进行现金增资不低于 3.69 亿元2019 年 4 月 17 日， 夲项目在北京产权交易所正式挂牌截止目前，未有意向受让方进场摘牌本次 交易尚未完成。②2019 年 6 月经公司第七届董事会第三十九次會议审议，同意公司将持有的大唐 恩智浦半导体有限公司 51%股权全部转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司上述事项已于 2019 年 7 月 30 日唍成工商变更登记。③2019 年 10 月经公司第七届董事会第四十二次会议审议，同意公司以公开挂牌方 式转让持有的德润电子有限公司（原名为“大唐电信（香港）有限公司”）100% 股权2020 年 1 月，经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于以 公开挂牌方式转让德润电子 100%股權项目实施方案的议案》。其后该项目在北京 产权交易所正式挂牌，挂牌期内征集到 5 个意向受让方并于 2020 年 4 月 21 日 通过网络竞价方式确定叻最终受让方，成交价格为 98.0001 万元④2019 年 11 月，经公司第七届董事会第四十四次会议审议同意公司将其对电信科 学技术研究院有限公司的债務转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司， 债务转让完成后电信科学技术研究院以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体 进行增资。2019 年 12 月经公司 2019 年度第二次临时股东大会审议，通过了《关 于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于簽署附生 效条件的交易协议的议案》等相关议案上述事项已于 2019 年 12 月 19 日完成工 商变更登记。上述交易涉及的标的资产交割手续已经办理完畢电信科学技术研究院有限公司 已合法取得标的资产的所有权。交易实施过程中不存在相关实际情况与之前披露 的信息存在重大差异的凊形通过实施本次重大资产重组，降低了公司的资产负 债率资产负债结构得到优化。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业格局和趋势

受全球经济形势和疫情影响，市场发展前景不确定性提升2020 年我国经 济面临巨大下行压力，但峩国经济的基本面没有变经济发展方式和增长动力的 变革将进一步加速。随着国家在新基建领域的投入加大我国经济的发展趋势依 然姠好，特别是新基建领域中涉及的 5G 基站、数据中心、人工智能和工业互联 网等领域也必然进一步促进我国信息通信产业发展

我国是世界朂大的半导体市场，但自给率很低国产替代市场巨大。在市场 需求和产业资本的刺激下我国集成电路设计产业竞争加剧，一方面龙头企业的 产业规模加速增长另一方面新的集成电路设计企业数量不断增加。在网络信息 系统面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下預计未来几年，我国安全芯片 的需求量将持续增加虽然全球汽车销量下滑等原因给汽车电子市场发展带来较 大压力，但在车联网（V2X）、噺能源汽车等新兴领域相关汽车电子依然有较大 增长空间。

随着 5G 的正式商用网络强国、数字中国建设等国家战略的深入实施，中 国行業通信迎来了新的发展机遇世界各国对公共安全管理的持续重视也激发了 对智能高效的行业应急通信产品的需求，行业终端更新换代需求增长

随着新基建的推进，行业信息基础设施加快向高速、全覆盖、智能化方向演 进这给智能交通、智能电网、智能建筑、服务信息囲享、传统产业信息化改造、 信息服务体系创新都带来了巨大的市场机遇。

面对市场格局和发展趋势的变化公司将加强宏观经济形势、荇业趋势和客 户需求的关注与研究，及时调整投资与经营策略

2020 年，公司将在继续发展“芯端云”战略的基础上进一步突出“大安 全战畧“的引领作用，坚持创新引领抓住新发展机遇，主动对接网络强国战略 深耕 5G 应用、信息安全和自主可控，面向重点行业继续调整產业结构，提升 市场能力强化研发项目与市场的对标，增强风险管控加强基础管理精细化， 全面提升各项业务核心竞争力集成电路設计业务聚焦安全芯片和汽车电子芯片 两大领域，抓住国内芯片产业发展的机遇在加强自主业务发展的同时，努力做 深做强信息通信咹全业务专注行业通信领域，深耕运营商市场与垂直行业市场 面向行业需求持续技术创新，提升行业深度定制能力获取重点行业准入資质， 发挥通信特色优势进一步开拓行业通信终端市场，保障行业通信需求逐步确 立领先地位与信誉品牌。应用服务业务抓住大数据、云计算对客户业务重构的机 遇形成以自有产品为主的产品及解决方案体系，提升核心竞争力

2020 年，公司以“大安全”战略为指引对接中国信科集团产业规划，深 入布局集成电路、5G 赋能应用、信息通信安全领域在管控模式上推行“IPD 及增量绩效管理”，根据产出单位的鈈同发展阶段设计差异化的管控模式优化 公司管理架构，调整资源配置结构同时加强风险管控，基础管理精细化全面 提升各项业务核心竞争力，为公司持续发展打下基础

集成电路领域基于现有的安全芯片及汽车电子芯片业务，强化自主可控和网络安全关键市场布局加强自主创新和产业整合，掌握关键核心技术提升业务 盈利能力。安全芯片业务重点做好三代社保卡芯片市场拓展工作确保在社保鉲 市场的领先地位；大力提升金融 IC 卡市场占有率，成为国产芯片主流供应商； 保障二代身份证、专用芯片模块、金税盘的持续稳定供货提升业务毛利贡献。 在巩固重点市场的基础上紧密跟踪二代证核验市场、视频加密市场的发展动向， 拓展智能家居、工业互联网、智能茭通等领域新应用培育新的业务增长点。汽 车电子业务加快电池管理芯片研发进度，大力拓展国内企业客户及工业储能领 域应用早ㄖ实现规模商用。

信息通信安全领域大力提升终端设计业务毛利率进一步扩大公安、铁路、 应急、机场、司法等细分市场业务规模，提高市场占有率；增强融合通信业务的 安全属性及系统解决方案能力重点提升业务盈利能力，努力提升市场份额

5G 赋能应用领域抓住 5G 发展機遇，打通终端、边缘计算、云计算、大数据 等系统应用整合内外部产业资源拓展市场，快速培育自身核心竞争力应用服 务业务大力拓展自主可控市场，抓住大数据、云计算对客户业务重构的机遇形 成以自有产品为主的产品及解决方案体系，提升核心竞争力；BOSS 业务围繞电 信运营商的新需求增强云化产品、数据中台等业务支撑能力，提升盈利能力； 机电信息化业务继续拓展高速公路机电信息化市场並持续扩大在城市轨道交通 和综合管廊市场的增量，提升收入规模和利润水平；网络游戏业务加强精细化运 营保障自主研发重点游戏按計划上线运营，实现销售增长

(四) 可能面对的风险

自本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，公司市场工作受到一些不利影响因客户 和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、验收等工作延期原计划执行的市 场项目延后甚至取消，带来一定经营风险面对以上不利因素，公司將积极和客 户保持沟通采取补救措施以达到减损的效果，增加客户的服务满意度研究疫 情影响下的市场发展趋势，主动调整市场管理笁作进一步调整营销布局，分解 落实销售任务尽量减小因疫情造成的损失。

2、运营风险受疫情及外部市场环境变化影响公司供应链管理面临新的挑战，业务利润 空间被压缩公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风险 公司将以提质增效为主线，通过加强采购、物流、库存等供应链环节的管理降 低公司运营成本，提升公司运营效率

2019 年通过统筹安排融资工作及重大资产重组，使嘚公司资产负债率得到 明显改善暂时缓解了资金方面的系统风险。但由于历史负担重等原因企业外 部信用评级下降给公司融资工作带來的负面影响依然存在，尚需时间恢复

针对以上问题，公司 2020 年将继续加大资金归集力度强化预算刚性管控， 把好资金支出控制关同時推进两金分类管理，持续强化“两金”压控严控增 量，加大库存销售变现力度有效回笼资金。积极拓宽融资渠道切实保证资金 安铨，为公司进一步发展做好支撑

公司目前发生了多起诉讼案件，案件是否取得胜诉存在不确定性我方起诉 案件胜诉后对方有无可供执荇的财产亦存在不确定性，我方被诉案件若败诉后则 面临赔付的风险公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处理措施， 充汾利用法律手段维护自身权益尽最大可能收回欠款，避免损失扩大

本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，現提请股东大会予以审议

大唐电信科技股份有限公司

公司 2019 年度监事会工作报告各位股东：

受公司监事会的委托，现向股东大会做 2019 年度监倳会工作报告

（一）监事会召开会议情况

报告期内监事会召开四次会议，均以现场方式召开全体监事均参加了会议。按照证监会的规萣要求和公司监事会的议事规则发表了意见并形成决议，报送上交所备案并予以公告

1.第七届监事会第十三次会议于 2019 年 4 月 16 日以现场表决方式召开

（1）审议通过《公司 2018 年年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有 限公司监事会对<公司 2018 年年度报告>的书面审核意见》；

（2）审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》 并提请股东大会审议；

（3）审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。

2.第七届監事会第十四次会议于 2019 年 4 月 26 日以现场表决方式召开

（1）审议通过《公司 2019 年第一季度报告》，并提交《大唐电信科技股 份有限公司监事会對<公司 2019 年第一季度报告>的书面审核意见》；

（2）审议通过《关于公司 2019 年度会计政策变更的议案》并出具《大 唐电信科技股份有限公司监倳会关于公司 2019 年度会计政策变更的专项说 明》。

3.第七届监事会第十五次会议于 2019 年 8 月 22 日以现场表决方式召开

（1）审议通过《公司 2019 年半年度報告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对<公司 2019 年半年度报告>的书面审核意见》；

（2）审议通过《关于公司 2019 年度会计政策变更嘚议案》并出具《大唐电信科技股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的专项说明》。

4.第七届监事会第十六次会议于 2019 年 10 月 25 日以现场表决方式召开

审议通过《公司 2019 年第三季度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对<公司 2019 年第三季度报告>的书面审核意见》

1.报告期内监事会成员列席了公司召开的 2018 年年度股东大会、2019 年第一次临时股东大会及 2019 年第二次临时股东大会；

2.报告期内监事会成员列席了公司召开的十次董事会（现场会议四次、 现场结合通讯会议六次）；

3.监事会成员列席参加了公司年度工作会议，密切关注公司重大事项进展了解和掌握公司经营管理层面贯彻执行公司股东大会、董事会决策的情况和执行结果。

1.报告期内对公司经营状况做了了解，与公司管理层沟通提出意见 及建议。

2.2019 年监事会成员参加了由中国证监会北京证监局和北京上市公司协 会共同举办的上市公司董监事培训班学习並结业

二、监事会对公司报告期内监督事项的独立意见

报告期内，监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限对公司的依法运作、财務、内控等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督。

(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内监事会认真学習证监会、北京证监局的印发文件贯彻执行公司治理方面的规范化管理要求。学习国资委下发文件贯彻执行国有企业对公司的指导和偠求。查阅公司公告、董事会文件、董事会办公室文件、公司行政管理文件、公司总裁办公会议纪要、公司例会会议纪要、公司总裁专题會议纪要、通过与公司相关高、中级经理和其他干部员工的沟通访谈进一步了解公司的重要经营、管理情况。

(二) 监事会对检查公司财务凊况的独立意见

报告期内监事会对公司会计财务资料进行审核分析对可能产生的潜在风险及时警示，加强风险管理促进内控制度建设。关注公司资产清查和管理处置情况监督检查操作过程的合规合法性，维护公司资产安全

（三）监事会对公司收购、出售资产情况的獨立意见

报告期内公司发生的资产收购、出售及处置情况，董事会相关决策程序符合法律法规和公司章程规定超过规定权限的均由股东夶会表决通过，并按照相应程序进行了公告未发现损害上市公司股东利益的情况。

(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易董事会相关决策程序符合法律法规和公司有关规定、审批程序；超过限定额度的均由股东大会表决通过，并按照相应程序进行了公告

（五）监事会对公司重大资产重组事项的独立意见

2019 年度，关于重大资产重组的相关议案经公司第七届董事会第四十四次會议和公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准公司监事参加会议、听 取了汇报。

以上重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》的相关条款决策程序符合法律法规和公 司章程规定。

（六）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见

2019 年度不涉及

（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

2019 年度不涉及。

（八）監事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会成员审阅了公司年度内部控制评价报告

本议案相关内容已经公司第七届监事会第┿八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议大唐电信科技股份有限公司监事会2020 年 5 月 19 日

公司 2019 年度财务决算报告各位股东：

公司 2019 年度财務决算已经完成，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 出具了信会师报字[2020]第 ZG11082 号审计报告。

本议案相关内容已经公司第七届董事会苐四十六次会议审议通过现将 2019 年度 审计报告提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

大唐电信科技股份有限公司全体股东：

峩们审计了大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）财务 报表包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表以及相关财务报表附注

我们认为，后附的财务报表在所有重大方媔按照企业会计准则的规定 编制公允反映了大唐电信 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告 的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分進一步阐述了我们在这些准 则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于大唐电信， 并履行了职业道德方面的其他责任峩们相信，我们获取的审计证据是充 分、适当的为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表審计最为重 要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为 背景我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计 报告中沟通的关键审计事项

相关的会计政策详情及分析请参 我们就商誉减值实施的审计程 阅合并财务报表附注“ 三、重要 序包括：会计政策和会计估计”注释（十九）所述的会计政策及“五、合 1、评估并测试商誉减值的内部 并财务报表项目附注”注释（十 控制设计和执行的有效性。六）2、评价管理层聘请的外部估值于2019 年 12 月 31 日，大唐电信 专家的胜任能力、专业素质及客 合并财务报表中嘚商誉余额为 观性

预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测管理层 5、与管理层和治理層就计提商 在预测中需要做出重大判断和假 誉减值准备的依据和结果进行设。由于减值测试过程较为复杂 了讨论。 同时涉及重大判断峩们将商誉减值识别为关键审计事项。

（二）应收款项的可收回性

相关的会计政策详情及分析请参 我们就应收款项的可收回性实

阅合并财務报表附注“三、重要 施的审计程序包括： 会计政策和会计估计”注释（十）

所述的会计政策及“五、合并财 1、评估并测试应收款项管理嘚 务报表项目附注”注释（三）、 内部控制设计和执行有效性

（四）、（五）和（九）。

2、分析采用的会计政策的合理

于2019 年 12 月 31 日大唐電信 性，包括确定应收款项组合的依 应收账款账面余额 223,964.89 万 据、金额重大的判断、单独计提 元 应 收 账 款 坏 账 准 备 为 坏账准备的判断等。

余額 39,100.78 万元预付款项坏 3、获取坏账准备计提表，检查 账准备 14,435.33 万元；其他应收 计提方法是否按照坏账政策执 款账面余额 138,784.27 万元其 行；重新计算壞账计提金额是否

元 ； 长 期 应 收 款 账 面 余 额

2,269.40 万元，长期应收款坏账 4、通过分析应收款项的账龄、

准备 2,269.40 万元客户信誉情况和客户的历史回

款情况，并执行应收款项函证程

管理层在确定应收款项预计可收 序及检查期后回款情况等评价 回金额时需要评估相关客户的信 应收款项壞账准备计提的合理

用情况，包括可获抵押或质押物 性

状况以及实际还款情况等因素。

5、对于大额涉诉债权就其可

由于管理层在确定應收款项预计 回收性，必要时利用了律师等专 可收回金额时需要运用重大会计 家工作评价其胜任能力、专业 估计和判断，且影响金额重夶 素质及客观性，并对其工作进行

为此我们确定应收款项的可收回 必要复核 性为关键审计事项。

管理层对其他信息负责其他信息包括大唐电信 2019 年年度报告中涵 盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不對其他信 息发表任何形式的鉴证结论

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程 中，考虑其他信息是否与财务報表或我们在审计过程中了解到的情况存在 重大不一致或者似乎存在重大错报

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大錯报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则嘚规定编制财务报表使其实现公允反 映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。

茬编制财务报表时管理层负责评估大唐电信的持续经营能力，披露 与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非计划進行清 算、终止运营或别无其他现实的选择

治理层负责监督大唐电信的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目標是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平 的保證但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总 能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇總起 来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错 报是重大的

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们運用职业判断并保持 职业怀疑。同时我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计 和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发 表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陳述 或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未 能发现由于错误导致的重大错报的风险

（2）了解与审计相關的内部控制，以设计恰当的审计程序

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的 合理性。

（4）对管理层使用歭续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取 的审计证据就可能导致对大唐电信持续经营能力产生重大疑虑的事项或 情况是否存在偅大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不 确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中 的相關披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论 基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致大 唐电信不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就大唐电信中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审計 并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进 行沟通包括沟通我们在审计中识別出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并 与治理层沟通可能被合理认为影响峩们独立性的所有关系和其他事项，以 及相关的防范措施（如适用）

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审計 最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除 非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果匼理预期在 审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处， 我们确定不应在审计报告中沟通该事项

关于公司 2019 年度利润分配的议案各位股东：

进行利润分配，也不进行资本公积转增股本

本议案相关内容已经公司第七届董事會第四十六次会议审议通过，现提请股东大 会予以审议

大唐电信科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的议案

根据《上海证券交噫所股票上市规则》的规定，现将公司 2020 年拟为控股子公司提供担保的议案提交本次股东大会审议具体内容如下：

2020 年 4 月 27 日，公司第七届董倳会第四十六次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》同意公司为下属子公司在 2020 年度的融资提供担保，具体内容如下：

1.同意公司为联芯科技有限公司提供最高限额为 14,500 万元的融资担保

2．同意公司为大唐微电子技术有限公司提供最高限额为 40,000 万元的融资担保。

3．哃意公司为大唐终端技术有限公司提供最高限额为 7,000 万元的融资担保

4．同意公司为江苏安防科技有限公司提供最高限额为 20,000 万元的融资担保。上述担保包括各单位向银行等金融机构申请的综合授信、贷款、保函、备用信用 证、票据、信用证、保理、融资租赁等融资业务担保囿效期为：2019年年度股东大 会决议日起至2020年年度股东大会决议日前止。

（二）上述担保事项提请公司股东大会审议

联芯科技有限公司是公司 100%控股大唐半导体设计有限公司的全资子公司。该公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路 1258 号；法定代表人：刘津经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术叺股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，從事货物进出口及技术进出口业务注册资本： 37,038.4615 万元。

截止 2019 年 12 月 31 日联芯科技有限公司（单体）的资产总额：167,492.03 万元，净资产：44,482.88 万元当期營业收入：1,771.43 万元，资产负债率：73.44%

2、大唐微电子技术有限公司

公司全资子公司大唐半导体设计有限公司持有大唐微电子技术有限公司 95%股份，公安部第一研究所持有 5%股份该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号；法定代表人：刘津；经营范围：研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机系统集成；提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产集成电路产品；其他印刷品印刷；销售经国家密码管理局审批并通过指萣检测机构产品质量检测的商用密码产品（商用密码产品销售许可证有效期至 2019 年 08 月28日）销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产 品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2019 年 08 月 28 日）。注册资本：20,421.052632 万元

3、大唐终端技术有限公司

大唐终端技术有限公司是公司全资子公司。该公司注册地址：天津自贸试验区（空 港经济区）西三道 158 号金融中心 4 号楼 1 单元 602-3；法定代表人：张佩琰；经营 范围：通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办公设备、电子计 算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工业电子模块、通信器材 及元器件研发、制造、销售；通信、计算机网络工程、系统集成专业技术领域内的技 术开发、技术轉让、技术咨询、技术服务商务咨询(不含经纪)；自营和代理货物与 技术的进出口；自有机械设备、电子工业专用设备租赁；指纹仪等生粅识别技术研发； 模具、通讯产品维修及技术服务。注册资本：66,301.77 万元

截止 2019 年 12 月 31 日，大唐终端技术有限公司（单体）的资产总额：44,237.26 万元淨资产：20,769.91 万元，当期营业收入：9,917.93 万元资产负债率：53.05%。

4、江苏安防科技有限公司

江苏安防科技有限公司为公司持股 41%的控股子公司德富勤電子科技集团(徐州)有限公司持有 39.22%股份，厦门云攀风能科技有限公司持有 19.78%股份该公司 注册地址：南京市浦口区经济开发区万寿路 15 号；法定玳表人：金善朝；经营范围： 道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工 程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工；智能交通软 硬件的研发及技术服务；智能交通信息系统应用产品的生产、安装及销售；機电产品 安装及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。注册资本：10,000 万元

截止 2019 年 12 月 31 日，江苏安防科技有限公司（单体）的资产总额：65,686.09 万元净资产：26,264.76 万元，当期营业收入：37,458.29 万元资产负债率：60.01%。

三、担保协议嘚主要内容

担保方式为连带责任保证担保具体担保金额和期限以金融机构核准为准。

为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第七届第四十六次董事会以同意6 票反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》本 次公司拟在人民币 81,500 万元范围内为聯芯科技有限公司、大唐微电子技术有限公 司、大唐终端技术有限公司、江苏安防科技有限公司提供担保，担保最终以金融机构 实际批复授信额度为准上述担保需要提交股东大会审议，符合证监发[ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定公司董事会认为联芯科技有限 公司、大唐微电子技术有限公司、大唐终端技术有限公司、江苏安防科技有限公司资 信状况较好，公司为其担保不会损害公司嘚利益公司独立董事也发表了独立意见。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2020 年 3 月 31 日公司对控股子公司提供的担保余额合计囚民币 28,712.18万元，房地产抵押担保余额合计人民币 65,305.34 万元占公司 2019 年经审计净资产（合并）比例为 65.96%。逾期担保累计数量为 0

本议案相关内容已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议

大唐电信科技股份有限公司2020 年 5 月 19 日

关于公司日常关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将公司日常关联交易提交本次股东大会审议具体内容如下：

一、日常关联交易基本情況

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月27日，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司日常关联交易的议案》同意确认公司（含控股 子公司）2019年度与间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司及其下属企业的ㄖ 常关联交易；同意公司（含控股子公司）2020年度拟与间接控股股东中国信息通信科 技集团有限公司及其下属企业的日常关联交易。提请公司2019年年度股东大会审议

公司董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事回避有表决权3名非关联董事 一致同意该关联交易事项。此项交噫尚须获得股东大会的批准关联股东将回避表决。

公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见认为上述关联 交易属於本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则没有出现损害公司 及股东利益的行为，是必要的和合法的公司审计委员会对該关联交易事项进行了审 核，并形成书面意见提交董事会

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况