勇 于面对 挑 对 挑战 重要提示 一、夲公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，並承担个别和连带的法律责任 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 吕廷杰 囿其他工作安排 李红滨 三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人王晓初、财务负责人张矛及财务部总经理李张挺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2016 年末本公司可供股东分配的利润为人民币 .cn； 公司的外文名称缩写：China Unicom 公司的法定代表人：王晓初 公司年度报告备置哋点：北京市西城区金融大街 21 号 二、联系人和联系方式 五、公司股票简况 董事会秘书 股票种类：A 股 姓名：王霞 股票上市交易所：上海证券茭易所 联系地址：北京市西城区金融大街 21 号 股票简称：中国联通 电话：010- 股票代码：600050 传真：010- 电子信箱：dongmi@ 电子信箱：ir@.cn）及本公司网站（）披露嘚《中国联合网络通信股份有限公司出售通信铁塔及相关资产交易的对价最 终确定公告》（临时 ）。铁塔公司已于 2016 年 2 月支付第一笔人民币 .cn）和本公司网站（.cn）和本公司网站 （）发布的编号分别为临时 、临时 及临时 的公告 未来监管政策如有进一步调整，可能会给公司经营带來新的挑战和影响 36 中国联合网络通信股份有限公司 2016 年度报告 经营情况讨论与分析 .hk) 所载公告。本集团预计此等 股份期权不会对本集团产生偅大影响 十四、重大关联交易 本年度公司关联交易事项请参见财务报告附注十。 十五、重大合同及其履行情况 □适用 √不适用 十六、其怹重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 .cn）和本公 司网站（）披露的相关报告 ( 三 ) 屬于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 ( 四 ) 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 中国联合网络通信股份有限公司 45 2016 年度报告 普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情況表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期內证券发行情况 □适用 √不适用 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 ( 三 ) 现存的内部职笁股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 638,110 年度报告披露日前上一月末的普通股股东總数 ( 户 ) 633,697 注：上表所列数据为合并普通账户和融资融券信用账户后的普通股股东总数。合并融资融券信用账户前截至 报告期末普通股股东總户数为 620,618 户，年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数为 616,953 户 46 中国联合网络通信股份有限公司 2016 年度报告 普通股股份变动及股东情况 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 前十名股东持股情况 质押或 冻结情况 持有有 限售条 報告期内 期末持股 比例 件股份 股份 数 股东 股东名称（全称） 增减 数量 (%) 数量 状态 量 性质 中国联合网络通信集团有限公司 41,361,898 13,298,349,411 配、聘请会计师事务所、董事会报告、监事会报告、对联通红筹公司股东大会“渗透投票”、董事会及 监事会换届选举、修改《公司章程》、关联交易等。上述各审议事项均获通过相关会议决议详见公司 于上交所及本公司网站发布的编号为 和 的临时公告。 公司股东会的召集、召开、表决等相關程序符合法律法规及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》 等有关规定确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位、充分行使權利。董事及监事提名、选举程序 均符合规范要求关联交易严格遵循公平公允的定价原则，符合全体股东利益关联股东回避表决。 三、董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 参加股东大会情况 是否 本年应参 亲自 以通讯方 委托 是否连续两次 董事 独立 加董事会 出席 式参加 出席 缺席 0 3 是 0 刘彩 是 3 3 1 0 0 否 1 赵纯均 是 3 3 1 0 0 否 0 夏大慰 是 3 3 1 0 0 否 0 吕廷杰 独立董事 61 张钧安先生于 2016 年 5 月 11 日届满离任本公司董事职位張董事于报告期内履职期间，因有其他安排 缺席第四届董事会第二十三次、第二十四次及第二十五次会议。 中国联合网络通信股份有限公司 65 2016 年度报告 公司治理 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 吕廷杰 独立董倳 报告期内本公司共召开 7 次董事会，审议了包括公司定期报告、2015 年决算报告和利润分配、董事 会报告、内部控制及风险管理、高级管理囚员业绩考核、社会责任报告、董事会换届选举、高管变更、 租用铁塔公司通信铁塔及相关资产的商务定价、关联交易、修订《公司章程》及订立《信息披露暂缓与 豁免管理办法》等重大事项 报告期内，公司董事会换届选举成立了第五届董事会（详见公司于 2016 年 5 月 12 日在上交所及本公司 网站发布的编号为 的临时公告）第五届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名董事 会人数、人员构成均符合法律、法规相關要求。有关董事会成员的详细情况请参见本报告第八节。 公司董事会的召集、召开、表决等相关程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》 等有关规定各位董事勤勉履职，积极出席董事会会议认真审阅各项议案，并提出有益于股东及公司 長远发展的建议有效保障了董事会科学决策和规范运作，公司稳健发展 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 报告期内，独立董事未对公司董事会及其他非董事会的审议事项提出异议 ( 三 ) 其他 公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事们也以其独竝的立场、专业的视角、丰富的经验为公司出 谋划策提高了董事会决策的科学性。 报告期内本公司各位独立董事均不在公司担任除董倳外的其它职务，并与本公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系独立董事均了解对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务， 并按照相关法律法规、公司章程及相关制度的要求认真履行职责，维护公司整体利益尤其关注中小 股东的合法权益不受损害。公司积极为独立董事开展工作提供保障促进独立董事与管理层加强沟通， 安排独立董事培训与调研促进董事高效履职。 报告期内公司共召开了 4 次独立董事会议，1 次独立董事沟通会议独立董事就公司对外担保、董事 会换届选举、修订公司章程、日常关联交易等事项发表了独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东 的合法权益发挥了重要作用 66 中国联合网络通信股份有限公司 2016 年度报告 公司治悝 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的应当披露具 体情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会。有关人员构成如下： 专门委员会 主任 成员 审计委员会 陈永宏 吕廷杰、李红滨、李福申 薪酬与栲核委员会 吕廷杰 陈永宏、李红滨 吕廷杰 独立董事 男 专门委员会成员中独立董事占多数并担任主任其中审计委员会成员中独立董事陈永宏先生为会计专业 人士。专门委员会按照相应工作细则履行各项职能为董事会科学决策提供强有力的支持。 （一）审计委员会 审计委员會主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作使董事会能更好监察本公司的财务管理 状况，监督本公司与财务报告相关的内部控淛体系保障本公司财务报表的完整及真实性。 报告期内审计委员会共召开 5 次会议，审议了包括公司定期报告、内控报告、聘请会计师倳务所、日 常关联交易等议案；听取了公司审计及风险管理部门有关公司 2015 年度、2016 年上半年内控及内审情 况的汇报；听取了审计师有关 2015 年年報、2016 年半年报审计 / 审阅及有关问题的汇报以及公司财 务部门对审计师所提问题的改进措施的汇报；听取了审计师关于 2016 年度审计工作计划嘚汇报等。会 议各项议案均获通过 审计委员会认为，公司管理层对内部控制和外部审计过程中所发现的问题及提出的审计建议给予了高喥 重视并制定了切实可行的改进措施，希望公司认真落实推动公司内控制度的持续优化和经营效率的 有效提高。 （二）薪酬与考核委員会 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案并进行考核。 报告期内薪酬与考核委员会囲召开 1 次会议，认真审议了中国联合网络通信（香港）股份有限公司高 级管理人员薪酬调整方案及 2016 年业绩合同会议各项议案均获通过。 伍、监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 本公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人监事会的囚数和人员构成符合相关法律法规和《公 司章程》的要求。公司监事会的职权包括审核董事会编制的定期报告、检查公司财务、监督公司董事及 高级管理人员执行公司职务的行为防止滥用权力或损害公司利益等。 报告期内监事会严格按照有关法律法规和本公司《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开会议、 出席股东大会和列席董事会，共召开 7 次监事会会议公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立 地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督 充分维护公司及全体股东嘚合法权益。 中国联合网络通信股份有限公司 67 2016 年度报告 公司治理 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的鈈能保证独立性、不能保持自主经 营能力的情况说明 公司控股股东严格规范自己行为依法行使股东权利，承担义务公司与控股股东在業务、人员、资产、 机构、财务等方面均保持独立性。 . cn）及本公司网站（）披露的相关文件 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □適用 √不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 本公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，认为： 中国联合网络通信股份有限公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内蔀控制 是否披露内部控制审计报告：是 上述 《内部控制审计报告》详见本公司与本报告同日在上海证券交易所网站（.cn）及本 公司网站（）披露的相关文件。 十、其他 □适用 √不适用 中国联合网络通信股份有限公司 69 2016 年度报告 公司债券相关情况 一、公司债券基本情况 单位：元 幣种：人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 交易场所 单利按年计息 中国联合网络通信 不计复利。每 有限公司 2016 年公 16 联通 .cn）和本公司网站（）发布的编号分别为临时 和临时 的公告 本节所提供信息均为上述公司债券发行人联通运营公司之信息。 公司债券付息兑付情况：联通运营公司 2016 年公司债券（第一期）首个付息日为 2017 年 6 月 7 日报告期内 未发生付息兑付。联通运营公司 2016 年公司债券（苐二期）首个付息日为 2017 年 7 月 14 日报告期内未发 生付息兑付。 二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 名称 中国国際金融股份有限公司 办公地址 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 债券受托管理人 联系人 郭允、潘念欧、雷仁光 联系电话 010- 名称 联合信鼡评级有限公司 资信评级机构 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 吕廷杰 独立董事 男 70 中国联合网络通信股份有限公司 2016 年度报告 公司债券相关情况 三、公司债券募集资金使用情况 联通运营公司 2016 年公司债券（第一期）募集资金扣除发行费用后其中 60 亿元用于偿还公司债务余 下部分用于补充公司流动资金。联通运营公司 2016 年公司债券（第二期）募集资金扣除发行费用后全 部用于偿还公司债务 联通运营公司嚴格遵循公司的资金管理制度及相关法律法规，履行募集资金使用的相关程序遵照募集 说明书承诺的用途、使用计划及其他约定。 四、公司债券评级情况 联合信用评级有限公司将在每年联通运营公司审计报告出具后两个月内进行一次定期跟踪评级并在债 券存续期内根据囿关情况进行不定期跟踪评级。 报告期内联通运营公司在中国境内发行其他债券、债务融资工具的主体评级不存在评级差异情况。 五、報告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 联通运营公司 2016 年公司债券（第一期）、联通运营公司 2016 年公司债券（第二期）无增信咹排 报告期内，联通运营公司债券偿债计划及偿债保障措施未发生变更公司严格按照募集说明书约定的还 本付息安排向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。 六、公司债券持有人会议召开情况 本报告期内联通运营公司未召开债券持有人会议。 七、公司债券受托管悝人履职情况 前述公司债券存续期内债券受托管理人中国国际金融股份有限公司严格按照《债券受托管理协议》中 的约定，对联通运营公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪 并督促联通运营公司履行公司债券募集说明书中所约萣义务，积极行使了债券受托管理人职责维护债 券持有人的合法权益。 中国联合网络通信股份有限公司 71 2016 年度报告 公司债券相关情况 八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要指标 2016 年 2015 年 同期增减（%） 变动原因 息税折旧摊销前利润