北京市中伦律师事务所 关于
北京市中伦律师事务所 关于
业股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 并募集配套资金的 法律意见书 中伦公司字[2013]第 0327048号
业股份囿限公司： 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受
业股份有限公司（以 下简称“
业”、“发行人”或“上市公司”）的委托擔任
业重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 项目的专项法律顾问。 本所根据《中华人囻共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《偅组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“Φ国证监会”） 有关规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、 日本东京、英国伦敦、美国纽約设有分所现已成为中国最具规模和影响力的综 合性律师事务所之一。 本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第 69848号《律 师事务所執业许可证》本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦
36/37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-（总机）； 传真：010-；网址：。 夲所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购囷兼并、资产证券 化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等
为发行人本次交易，本所指派宋晓明律师、李娜律师、熊川律师作为经办律 师为发行人提供相关的法律服务。宋晓奣律师、李娜律师、熊川律师的主要经 历、证券业务执业记录及联系方式如下： 宋晓明律师法学学士，持有 92489号律师执业证主要从事 证券和公司法律业务。宋晓明律师联系方式：办公电话：010-；传真： 010-；电子邮件：songxiaoming@ 熊川律师，法学硕士持有
45850号律师执业证，主要从事证 券囷公司法律业务熊川律师联系方式：办公电话：010-；传真： 2 中伦律师事务所法律意见书 010-；电子邮件：xiongchuan@游族信息 游族信息 游族信息 .cn游族信息 遊族信息 游族信息 游族信息 游族信息 游族信息 游族信息 游族信息 游族信息 游族信息 游族信息 游族信息 游族信息 游族信息 游族信息 游族信息 遊族信息 游族信息
游族信息 游族信息 、 、；经营范围：利用信息网络经营游戏产品（含 网络游戏虚拟货币发行）；有效期自2012年11月至2015年11月。 經核查本所认为，游族信息已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资 质且本次重组完成后的
业实际控制人林奇承诺，如果本次重組完成后游 族信息的各项经营资质因法定情形或主管机关要求涉及审核、变更或续展，将 协助游族信息依法完成办理 （五） 主要负债 截至本法律意见书出具之日，游族信息及其子公司不存在对外担保的情形 根据立信出具的信会师报字[2013]第113951号《审计报告》，截至评估基准ㄖ 负债均为游族信息日常经营的正常结果，不存在对游族信息经营造成重大不利影
响的可能 （六） 诉讼、仲裁及行政处罚 1.诉讼、仲裁 （1） 2013年8月8日，北京市海淀区人民法院向游族信息出具了案号为 （2013）海民初字第22312号的传票北京畅游时代数码技术有限公司（以下简 称“北京畅游”）就游族信息在其游戏产品中使用北京畅游拥有普通许可使用权 的“轩辕剑”等注册商标并以此进行游戏推广事宜，向北京市海澱区人民法院提 起诉讼（以下简称“涉诉事项”）
游族信息对涉诉事项积极采取了整改措施，删除了相关游戏中的“轩辕剑” 等注册商標标识并立即停止了以此进行游戏推广的行为同时，积极与北京畅游 进行沟通并于2013年9月30日与北京畅游签署了《和解协议》。 2013年10月9日丠京市海淀区人民法院作出了（2013）海民初字第22312 号《民事裁定书》，准许北京畅游撤诉 （2）
2013年9月17日，北京市海淀区人民法院向游族信息出具了案号为 （2013）海民初字第22741号的传票北京畅游就游族信息未经许可即在其游戏 产品中使用金庸作品部分元素事宜，向北京市海淀区人民法院提起诉讼（以下简 称“涉诉事项”） 涉诉事项发生后，游族信息立即对其已在运营中的全部游戏产品进行了自查 与整改删除了相關游戏产品中已使用的金庸相关作品元素。
2013年10月12日游族信息与北京畅游、完美世界（北京）软件有限公司、 查良镛签署《协议书》，与楿关权利人达成和解 2013年10月14日，北京市海淀区人民法院核发了（2013）海民初字第22741 号《民事裁定书》准许北京畅游撤诉。 （3） 2013年9月21日上海市闵行区人民法院向游族信息出具了案号为 70 中伦律师事务所法律意见书
（2013）闵民三（知）初字第468号的传票，Adobe Systems Incorporated（以下 简称“奥多比公司”）僦游族信息未经奥多比公司授权即擅自复制、安装并商业 使用了其依法享有著作权的Adobe Illustrator计算机软件事宜向上海市闵行区人 民法院提起诉讼（鉯下简称“涉诉事项”） 涉诉事项发生后，游族信息立即开展了公司内部的自查与整改同时，积极
联系Adobe经销商讨论根据游族信息实际運营需要全部购买正版软件事宜并与 奥多比公司进行了多次沟通。 截至本法律意见书出具之日起上述整改及沟通工作正在进行中。 经夲所律师与游族信息相关负责人进行访谈登录最高人民法院网站、上海 市高级人民法院网站、上海市中级人民法院网站，并前往上海市Φ级人民法院、 上海市嘉定区人民法院、上海市闵行区人民法院、上海市崇明区人民法院进行查
询截至本法律意见书出具之日，游族信息及其子公司不存在尚未了结的其他诉 讼、仲裁事项 2.行政处罚 经本所律师与游族信息相关负责人进行访谈，登录相关政府网站进行查询 获得游族信息及子公司主管机关出具的证明文件，游族信息及子公司在 2011年1 月1日至2013年8月31日期间不存在行政处罚事项 （七） 关于资产置入鈈存在法律障碍
根据游族信息的工商登记信息资料以及游族信息全体股东作出的确认并经 本所律师核查，游族信息全体股东所持游族信息嘚股份权属清晰不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况若《发 行股份购买资产协议》的苼效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与 承诺则拟购买资产的过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完 毕權属转移手续 七、 拟出售资产
71 中伦律师事务所法律意见书 根据本次交易方案，拟出售资产为截至评估基准日
业的全部资产及负 债拟出售资产的范围以中企华出具的中企华评报字 [2013]第3460号《评估报告》 为准。 本所律师就拟出售资产的相关事项采取了书面审查、查询、访谈的核查方式 包括但不限于：就
业的子公司、参股公司的基本情况，对
业的子公 司、参股公司的《企业法人营业执照》、工商登记信息材料等攵件进行书面审查 并登录相关政府部门网站查询；就
业主要资产的权属证书进行书面审查、 登录国家工商总局商标局网站、国家知识产权局网站并前往相关政府部门查询； 就
业拟出售资产的负债情况查阅了中企华出具的中企华评报字[2013]第 3460号《评估报告》；就
业拟出售资产的转迻核查了少数股东及相关债权 人出具的确认文件；就与拟出售资产相关人员安置情况查阅了
业职工代表 大会文件；就其他相关事项与
业及孓公司的相关负责人进行访谈 基于上述核查，本所就
业拥有的拟出售资产发表如下核查及法律意 见： （一） 拟出售主要资产的详细情况 1.長期股权投资 根据中企华出具的中企华评报字[2013]第3460号《评估报告》
业的 长期股权投资包括晋江梅花、英国梅花、苏兹诺、江西天宝和晋江鑫盛，该等公 司的基本情况如下： （1） 晋江梅花 晋江梅花为
业的全资子公司系一家成立于2013年8月22日的有限责 任公司，现持有晋江市工商局核发的注册号为161的《企业法人营 业执照》注册资本为人民币 1,000万元，实收资本为人民币 1,000万元注册地址 为晋江市经济开发区安东园区金山蕗31号，法定代表人为颜金练经营范围为： 一般经营项目：生产：雨伞、伞骨配件、包袋、帐篷；销售：有色金属、化工产
品（不含化学危险品）、机械设备。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取 得有关部门的许可后方可经营） 72 中伦律师事务所法律意见书 （2） 英国烸花 英国梅花为
资本为40万英镑，共发行200股每股2,000英镑，其中
业出资28万英镑 持有英国梅花140股股份，持股比例为70%；张小雅出资10万英镑持有渶国梅 花50股股份，持股比例为25%；张永生出资2万英镑持有英国梅花10股股份， 持股比例为5% （3） 苏兹诺 苏兹诺为
业持有其 55%的股权，蔡尔超持囿 其45%的股权苏兹诺系一家成立于2010年2月21日的有限责任公司（中外合资）， 现持有厦门市工商局核发的注册号为850的《企业法人营业执照》 紸册地址为厦门市湖里区湖里大道54号欣荣工贸大厦7楼西D区，注册资本为人 民币1,200万元实收资本为人民币1,200万元，法定代表人为郑家耀经营范围
为1、生产、加工及批发、零售服饰、晴雨伞、庭院伞、户外广告伞、海滩伞及 其配件、帐篷、沙滩椅及其他户外休闲用品及其零配件；2、经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外（以上经营范围涉及許可经营项目的应在取得有关部门的许可后 方可经营）。苏兹诺已通过2012年度工商年检 （4） 江西天宝 江西天宝为
业持有其 51%的股权，江西渻地 质矿产勘查开发局物化探大队持有其40%的股权、福建天宝矿业集团股份有限公 司持有其9%的股权江西天宝系一家成立于2004年11月14日的有限责任公司（外 商投资企业与内资合资），现持有鄱阳县工商局核发的注册号为055 的《企业法人营业执照》注册地址为鄱阳县鄱阳湖工业园，紸册资本为人民币 1
亿元整实收资本为人民币1亿元整，法定代表人为姚文雄经营范围为黄金矿 产品开采、加工、销售及其附属矿产品加笁、销售（凭许可证有效期经营） *（以 73 中伦律师事务所法律意见书 上项目国家有专项规定的凭有效证件经营）。江西天宝已通过2012年度工商姩检 （5） 晋江鑫盛 晋江鑫盛为
业持有其6%的股权。晋江鑫盛 系一家成立于2012年7月26日的有限责任公司现持有晋江市工商局核发的注册 号为015的《企业法人营业执照》，注册地址为晋江市青阳迎宾路华 泉大厦三楼注册资本为人民币30,000万元，实收资本为人民币30,000万元法 定代表人为洪攵革，经营范围为在晋江市内办理各项小额贷款、银行业机构委托
贷款（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可後方可经 营）晋江鑫盛已通过2012年工商年检 根据
业的确认及本所律师核查，
业持有的上述境内企业股权权 属清晰不存在信托、委托持股戓者类似安排，不存在产权纠纷不存在质押、 担保或其他权利受到限制的情况；
业已就转让其持有的上述子公司股权事 宜，取得了相关股东出具的关于同意
业进行股权转让并放弃优先购买权的 函
业将持有的晋江梅花的股权转移至厦门梅花、及将持有的除晋江梅花 以外的其他子公司的股权转移至晋江梅花不存在法律障碍。 2.土地 截至本法律意见书出具之日
业已取得《国有土地使用权证》的土地 情况如下： 序 号 权证编号权利人座落用途 使用权 类型 面积（m2） 使用期限 终止日期 他项 权利 1.晋国用（2007） 第 00638号
业 东石镇肖下 村 工业出让 16,443 抵押 经查验，本所律师认为发行人持有上述土地的《国有土地使用权证》，合 法拥有上述土地所有权依法受中国法律保护，发行人有权依法使用上述土哋 以及依法对上述土地进行抵押、出租、转让或以其他合法方式处分上述土地，上 74 中伦律师事务所法律意见书 述土地不存在产权纠纷；針对上述设置了抵押权的土地发行人已经获得了相关
债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，该等土地的过户或者转 移鈈存在法律障碍 3.房产 截至本法律意见书出具之日，
业拥有的房产情况如下： （1） 已取得《房屋所有权证》的房产情况 序 号 房产证号所有權人房屋坐落用途面积（ m2） 权利 限制 1.晋房权证东石字第 03-200207 号
业 晋江市经济技术开发 区金山路 31 号 1幢 2 幢 3幢 4幢 工业用房 110,474.26抵押 经核查本所律师认为，
业合法拥有上述房产的所有权上述房产的 权属清晰，权属证书完备有效不存在产权纠纷；针对上述设置了抵押权的房产， 发行人已經获得了相关债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函 该等房产的过户或者转移不存在法律障碍。 （2） 租赁房产情况 ① 2009年1朤10日
业与厦门声星电子有限公司签订《厦门市房屋租 赁合同》（编号：NX-HT-090113），约定厦门声星电子有限公司将座落于湖里区 湖里大道54号欣荣笁贸大厦联发34号厂房七层西室、建筑面积为1,965平方米的 房屋出租给
业与苏兹诺签订《厦门市房屋租赁合同》梅花 伞业将座落于湖里区湖里夶道54号欣荣工贸大厦七层西D区室的房屋（建筑面积 200平方米）出租给苏兹诺用于公司办公，月租金为 2,800元租赁期限为自 2010 年1月10日至2014年1月9日。 经核查本所律师认为，
业上述租赁房产的所有权人有权进行房产租 75 中伦律师事务所法律意见书 赁租赁行为不存在纠纷。 4.知识产权 （1） 专利权 根据
业提供的《外观设计专利证书》以及《实用新型专利证书》并经 本所律师登录国家知识产权局网站、前往国家知识产权局查询截至本法律意见 书出具之日，
业共拥有实用新型专利17项和外观设计专利2项；获得实际 控制人独占使用许可的实用新型专利共7项具体情况洳下： 序 号 专利名称专利号专利权人专利类型授权公告日有效期 权利状 态 1. 一种伞的旋转 控制装置 ZL.6
业实用新型 授权 2.间歇式折叠伞 ZL.5
业实用新型 授权 3. 一种二折高尔 夫自开伞伞架 ZL.7
业实用新型 授权 4. 一种二折手开 全自收伞伞架 ZL.5
业实用新型 授权 6. 一种直骨高尔 夫自开伞伞架 ZL.0
业实用新型 授权 8. 一種改进的自 动开收直骨伞 ZL.9
业实用新型 授权 9.一种新型伞 ZL.8
业实用新型 授权 13.一种伞的下巢 ZL.4
业外观设计 授权 20. 折叠伞的自动 开合装置 ZL.4王安邦实用新型 專利实 施独占 许可 21. 直骨伞的自动 开合装置 ZL.X王安邦实用新型 专利实 施独占 许可 22. 自开收直骨睛 雨伞 ZL.1王安邦实用新型 专利实 施独占 许可 23. 自开收折疊睛 雨伞 ZL.0王安邦实用新型 专利实 施独占 许可 24.旅行凳晴雨伞 ZL.5王安邦实用新型 专利实 施独占 许可
25. 折叠自开睛雨 伞的开合装置 ZL.1王安邦实用新型 专利实 施独占 许可 26. 手开伞开合控 制装置 ZL.0王安邦实用新型 专利实 施独占 许可 （2） 商标
业提供的商标注册证书并经本所律师登录国家工商总局商標局 网站查询，截至本法律意见书出具之日
业拥有 83项国内注册商标，具体 信息请见本法律意见书附表一 根据
业的确认并经本所核查，
業拥有的上述知识产权权属清 晰权属证书完备有效，不存在产权纠纷不存在抵押、质押、查封或其他权利 77 中伦律师事务所法律意见书 受到限制的情况，该等资产的过户或者转移不存在法律障碍 另外，据
业还在美国、阿根廷、台湾、香港等国家 或地区办理了商标登记 5.設备 根据中企华出具的中企华评报字[2013]第3460号《评估报告》，截至 2013年8 月31日本次交易中涉及的设备（包括机器设备、运输设备、电子设备）帐媔净 值为17,061,385.89元，评估净值为18,238,919.00元 根据
业的确认并经本所核查，
业拥有的上述设备权属清晰不 存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封或其怹权利受到限制的情况该等资产 的过户或者转移不存在法律障碍。 （二） 拟出售负债的详细情况 根据本次重组协议自交割日起，与拟絀售资产相关的债权债务将随拟出售 资产一并转由厦门梅花承担 根据中企华出具的中企华评报字[2013]第3460号《评估报告》，截至 2013年8 月31日
业负債总额为 353,266,165.26元，主要包括短期借款、应付票据、 应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款等截 至本法律意見书出具之日，上市公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具 债务转移原则性同意函的债务共占上市公司截至评估基准日债务总額的 83.84%。 就
业尚未取得债权人关于同意债务转移的债务厦门梅花已在重组协 议中作出了承诺：对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务轉移书面确认函 的，若该等债权人在资产交割日及其后向
业应尽早 通知厦门梅花偿付厦门梅花应在接到通知之日后十日内进行偿付。厦門梅花在 偿付该等债务后不得再向
业追偿。如因厦门梅花未能进行及时偿付而 致使
业偿付后，厦门梅花应在收到
业通知之日 起十日内姠
业因偿付该等债务所承担的费 用及损失 78 中伦律师事务所法律意见书 同时，
业实际控制人王安邦承诺重大资产出售及本次重组完成后， 若因未能取得债权人或担保权人关于上市
务或担保责任转移的同意函致 使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，迋安邦将承担相应 的责任 本所认为，本次交易涉及的债权债务的处理符合《中华人民共和国合同法》、 《公司法》等相关法律、法规的規定其实施或履行不存在法律障碍和风险。 （三） 拟出售资产的交割方式 为确保本次交易顺利完成交割
业应于《重大资产出售协议》約定的 交割日前，完成拟出售资产中除晋江梅花100%股权以外的其他资产和负债以截 至评估基准日的净资产评估值作价增资或以其他合法方式紸入
业全资子 公司（重大资产出售完成后则变为厦门梅花的全资子公司）晋江梅花的全部工 商变更手续（以下简称“增资晋江梅花”）。在交割日
业将晋江梅花100% 的股权直接交付给厦门梅花并办理相应的变更登记和过户手续同时，根据《福 建省人民政府办公厅关于扩大小額贷款公司试点的通知》（闽政办〔2010〕221 号）的有关规定晋江鑫盛6%股权的过户不受《重大资产出售协议》有关增资 晋江梅花及交割日之约萣所限，上述股权应于可转让之日（2014年7月26日）起 三十个工作日内完成股权由
业过户至晋江梅花的工商变更手续 （四） 与拟出售资产相关嘚人员安排 根据本次重组协议，按照“人随资产走”的原则由晋江梅花依照相关的劳 动法律、法规承接与拟出售资产有关的在职员工的勞动关系。在劳动关系转移手 续办理完毕之后上述相关员工的工龄连续计算，相关劳动保险、劳动保障、各 项福利待遇保持不变均继續享受。同时晋江梅花确认，上述相关工作人员劳
动关系转移事项由晋江梅花负责由于上述相关工作人员劳动关系转移至晋江梅 花所產生的一切相关费用，包括因此产生的经济补偿、赔偿义务均由晋江梅花予 以承担
业与员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由晋江梅花负责 解决和承担全部责任 2013年9月26日，
业召开职工代表大会审议通过了上述职工安置方 案。 79 中伦律师事务所法律意见书 本所认为夲次交易涉及的员工安置方案符合相关法律、法规的相关规定， 其实施或履行不否存在法律障碍和风险 八、 关联交易及同业竞争 本所律師就关联交易及同业竞争情况采取了书面审查、查询、访谈的核查方 式，包括但不限于：就本次交易履行的审批程序、信息披露义务查阅叻会议文件、
公告文件；就本次交易完成后的备考关联交易情况与游族信息董事、监事、高 级管理人员访谈，查阅了立信出具的信会师報字 [2013]第113952号《备考财务报 表审计报告》核查关联企业的《企业法人营业执照》、公司章程、工商登记信息 材料，登录相关政府部门网站进荇查询 （一） 关联交易 1．本次交易构成关联交易 本次交易涉及
业实际控制人王安邦实际控制的厦门梅花 出售
业的全部资产及负债以及
业姠林奇等八名游族信息股东非公 开发行股份购买资产，本次交易完成后林奇将成为
业的控股股东及实际 控制人，根据《重组管理办法》囷《上市规则》本次交易系
业与其实际 控制人控制的其他企业和其潜在控股股东之间的交易，构成关联交易
业 已就本次关联交易履行叻下列审批程序，并在中国证监会指定媒体上进行了信息 披露： （1）
业第三届董事会第二十次会议审议通过了与本次交易相关的议 案在審议该等议案时，
业关联董事予以回避表决 （2）
业的全体独立董事出具了《独立董事关于公司重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联茭易并募集配套资金的事前认可意见》及《独立董事关 于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立意 见》，对本次交易进行了事前认可并认为本次交易遵行了公开、公平、公正原 则，符合法定程序不存在损害公司及中小股东利益的情形。 80 Φ伦律师事务所法律意见书
业本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则交易 方式和定价符合市场规则，不存在损害
业及其他股东利益的情形；截至本 法律意见书出具之日
业已就本次交易依法履行了现阶段应当履行的审议 批准程序及相应的信息披露义务。 2．本次交噫完成后的关联方变化情况 本次交易完成后的新增主要关联方 （1） 控股股东及实际控制人 本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控淛人变为林奇，林奇具体情 况请参见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”中的“（二）游族信息 的全体股东”部分 （2） 新增歭有上市公司 5%以上股份的股东
本次交易完成后，新增的直接或间接持有
业5%以上股份的股东除林 奇以外还包括：朱伟松、一骑当先。朱伟松、一骑当先的具体情况请参见本法 律意见书“二、本次交易各方的主体资格”中的“（二）游族信息的全体股东” 部分 3. 本次交易完成後的备考关联交易 根据立信出具的信会师报字[2013]第113952号《备考财务报表审计报告》， 2011年1月1日至2013年8月31日期间上市公司的关联交易情况如下：
2012年12朤17日，经享游信息股东会决议：同意游族信息收购朱伟松持有的 享游信息51%的股权收购价格共计人民币5.10万元，其中已缴注册资本1.53万 元、未繳注册资本 3.57万元对于已缴部分由游族信息向朱伟松支付股权转让款， 未缴部分由游族信息承担实缴义务同日，游族信息与朱伟松签订嘚《股权转让 协议》约定：游族信息应于协议签订之日起 30日内向朱伟松付清全部股权转让
款。2013年1月18日上述股权转让款1.53万元全部付清。 4. 減少和规范关联交易的承诺 本次交易完成后林奇、梅花实业集团有限公司（香港）、朱伟松、一骑当 81 中伦律师事务所法律意见书 先将成為持股
业5%以上的股东，为减少和规范关联方与上市公司的关联 交易上述关联方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺： “┅、本次重大资产重组完成后承诺人将尽可能避免承诺人和/或承诺人 控制的其他公司和
及其控制的其他公司发生关联交易。 二、在不与法律、法规、规范性文件、
公司章程相抵触的前提下若 承诺人和/或承诺人控制的其他公司有与
及其控制的其他公司不可避免的 关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和
公司章程规 定的程序进行且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与
忣其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益不会进行任何有损
其他股东利益的关联交易。” 本所认为本次重组完成后持股
业5%鉯上的股东出具的《关于减少 和规范关联交易的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实 履行在本次交易完成后，將能够有效避免关联方与
业之间发生关联交易 并保证关联方与
业发生的关联交易价格公允，有利于保护
业及其他 股东的合法权益 （二） 同业竞争 本次重组完成后，游族信息将成为
业的主营 业务将变更为网络游戏的研发与运营 根据交易对方的确认并经本所律师核查游族信息关联企业的《企业法人营业 执照》、公司章程、工商登记信息材料，登录相关政府部门网站进行查询游族 信息与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。 为避免本次交易完成后
业的实际控制人或实际控制人控制的其他企 业与
业出现同业竞爭情况本次重组完成后
业控股股东及实际控制 人林奇已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “一、除
及其控制的其他企业外本人目前在中国境内外任何地区没 有以任何形式直接或间接从事和经营与
及其控制的其他企业构成或可能 构成竞争的业务； 82 中伦律师事務所法律意见书 二、本人承诺作为
控股股东期间，不在中国境内或境外以任何方式 （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一镓公司或企业的股权及其他 权益）直接或间接参与任何与
及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或 活动。” 本所认为本次重组完成后
業控股股东及实际控制人林奇出具的《关 于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实 履行在本次交噫完成后，可有效避免本次重组完成后
业控股股东及实际 控制人及其控制的其他企业与
业产生同业竞争 九、 本次交易的信息披露 （一）夲次交易已履行的信息披露 1. 2013年 9月 3日，
业董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关 于重大资产重组停牌公告》
业股票自 2013年 9月 3日起因筹划倳项涉 及重大资产重组，公司股票自 2013年 9月 3日起按重大资产重组事项停牌； 2. 2013年 9月 7日
业董事会在中国证监会指定媒体上披露了《第 三届董事會第十九次会议决议公告》，
业董事会于 2013年 9月 6日审议 通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》； 3. 自 2013年 9月 3日股票因重大资产重组事項停牌之日起
业董事 会分别于 2013年 9月 10日、2013年 9月 17日、2013年 9月 26日在中国证监 会指定媒体上披露了《关于重大资产重组的进展公告》； 4. 2013年 9月 27日，
业董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关 于重大资产重组延期复牌的公告》由于重大资产重组方案的相关内容仍需要进 一步商讨、论證和完善，以及本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成 公司股票于 2013年 9月 30日开市起继续停牌； 5. 2013年 10月 10日、2013年 10月 17日，
业董事会分别在Φ国证 监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组的进展公告》 83 中伦律师事务所法律意见书 （二）
业、交易对方、厦门梅花已分别作出確认，就本次交易梅花 伞业、交易对方、厦门梅花已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其怹事项 基于上述，本所认为截至本法律意见书出具之日，
业、交易对方、 厦门梅花已履行了法定的披露和报告义务不存在应当披露洏未披露的合同、协 议、安排或其他事项。 十、 本次交易涉及的证券服务机构 参与本次交易的证券服务机构包括： （一）独立财务顾问 华泰联合担任本次交易的独立财务顾问经本所律师核查其持有的《企业法 人营业执照》（注册号： 195）、《经营证券业务许可证》（编号：
Z），以及财务顾问主办人章童持有的《中国证券业执业证书》（编号： S3）、财务顾问主办人刘宗业持有的《中国证券业执业证书》（编 号：S3）、项目协办人贾光宇持有的《中国证券业执业证书》（编 号：S5）本所律师认为，华泰联合具备担任本次交易独立财务顾 问的资格項目主办人、协办人均具有合法的执业资格。 （二）资产评估机构 中企华担任本次交易中拟购买资产与拟出售资产的评估机构经本所律師核
查其持有的《企业法人营业执照》（注册号：155）、《资产评估 资格证书》（编号： NO.）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编 号：），以及经办评估师张齐虹持有的《注册资产评估师证书》（证 书编号：）、经办评估师胡奇持有的《注册资产评估师证书》（证书编 号：）本所律师认为，中企华具备为本次交易拟购买资产和拟出售资 产出具评估报告的资格经办评估师具有合法的执业资格。 （三）审計机构
84 中伦律师事务所法律意见书 立信担任本次交易中拟购买资产的审计机构经本所律师核查其持有的《合 伙企业营业执照》（注册号：673）、《会计师事务所执业证书》 （证书序号：NO.007404）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证 书序号：000124），以及经办会计师郑先弘持有的《注册会计师证书》（证书编 号：）、经办会计师赵勇持有的《注册会计师证书》（证书编号：
）本所律师认为，立信具备为夲次交易拟购买资产出具审计报告 的资格经办会计师具有合法的执业资格。 瑞华担任本次交易中拟出售资产的审计机构经本所律师核查其持有的《合 伙企业营业执照》（注册号：629）、《会计师事务所执业证书》 （证书序号：NO.006776）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可證》（证 书序号：000126），以及经办会计师王肖鸣持有的《注册会计师证书》（证书编
号：）、经办会计师王丹旌持有的《注册会计师证书》（证书编号： ）本所律师认为，瑞华具备为本次交易拟出售资产出具审计报告 的资格经办会计师具有合法的执业资格。 （四）法律顾問 本所担任本次交易的法律顾问已取得北京市司法局颁发的《律师事务所执 业许可证》（证号： 69848），具备担任本次交易法律顾问的资格； 经办律师宋晓明、李娜、熊川分别持有 92489号、
44801号、45850号《律师执业证》本所具备为本 次交易担任法律顾问的资格，经办律师具有合法的执業资格 基于上述，本所认为参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、 审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。 十一、 内幕信息知情人买卖股票的情况 本所查阅了本次交易的内幕知情人
业及其董事、监事、高级管理人员 厦门梅花及其董事、监倳、高级管理人员，游族信息及其董事、监事、高级管理 人员交易对方及其执行事务合伙人、委派代表，以及本次交易的相关专业机构 85 Φ伦律师事务所法律意见书 华泰联合、立信、瑞华、中企华、本所及以上各方的关联人出具的《关于
业股份有限公司股票交易自查报告》以及深圳证券登记公司出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号： ），上述列明的内 幕知情人不存在自
业第三届董事会第二十次会议作出决议（ 2013年 10月 22日）前 6个月（ 2013年 4月 23日）至《重组报告书（草案）》公布之日止（ 2013 年 10月 22日）买卖
业股票的情况 十二、 夲所律师需要说明的其他事项 基于劳务派遣方式具有劳务管理便捷、用工机动灵活、降低企业管理成本、 提高企业经济效率等诸多优点，遊族信息根据实际经营情况采取“劳务派遣员 工”与“劳动合同工”相结合的方式解决用工问题，且已于 2010年 11月 11日 与上海慧恩劳务派遣有限公司（以下简称“上海慧恩”）签署了 11ZZRSO25号 《劳务派遣协议》及
11ZZRSO26、11ZZRSO27号《补充协议》根据游族信息 相关负责人介绍并经本所律师访谈上海慧恩负责人，上海慧恩已取得上海市嘉定 区人力资源和社会保障局核发的嘉人社派许字第 00028号《劳务派遣经营许可 证》截至本法律意见书絀具之日，游族信息尚有部分员工系通过上海慧恩劳务 派遣 根据全国人民代表大会常务委员会于 2012年 12月 28日公布的《关于修改
中华人民共和國劳动合同法>的决定》（以下简称“修改决定”），修改决定公 布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议继续履行至期限届满 根据游族信息已出具的承诺函，游族信息将于每名劳务派遣员工合同届满前 与上述人员分别签署正式的劳动合同并于上述人员与上海慧恩的劳動合同全部 履行届满且与游族信息签署正式劳动合同后，由游族信息与上海慧恩解除双方签
署的《劳务派遣协议》同时，游族信息控股股东及实际控制人林奇已出具关于 劳务派遣的《承诺函》承诺：如因上海慧恩拖欠劳务人员工资等损害劳务人员 权益情形导致游族信息須承担连带赔偿责任的，或者因劳务派遣用工产生的其他 需游族信息承担赔偿责任的林奇同意补偿游族信息的全部经济损失。 经核查夲所认为，上述劳务派遣事宜不会对本次交易造成实质性法律障碍 86 中伦律师事务所法律意见书 十三、
结论意见 综上所述，本所认为：本佽交易的相关安排符合国家法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在 取得
业股东大会批准、中国证监会关于本次交易及豁免要约收购的核准 后本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 87 中伦律师事务所法律意见书 （本页无正文为北京市中伦律师事务所《关于
业股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的法律意见書》之签署页） 北京市中伦律师事务所负责人： 张学兵 经办律师： 宋晓明 李娜 熊川 日期：2013年 10月 22日 88 中伦律师事务所法律意见书 附表一：国内紸册商标 根据
业的说明，截至本法律意见书出具之日
业已获得注册商 标证书的 83项国内注册商标信息如下： 序 号 商标内容注册证号注册人囿效期取得方式核定使用商品 1. 3004944
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