本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况并不包括《渤海租赁股份有限公司类别2019年面向合格投资者公开发行公司类别债券（第一期）募集说明書》全文的各部分内容。募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以公告投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文並以其作为投资决定的依据。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在證券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司类别债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司类别债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机構及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承諾在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失嘚将承担相应的法律责任。

一、本次债券主体长期信用等级为AAA债券信用等级为AAA，评级展望稳定；发行人2019年6月末的净资产为）及指定媒體予以公告

二十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席會议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束

力。在本期债券存续期间债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决議和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司类别为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定

二十四、截至2018年12月31日，发行人有息负债余额为1,/index.html）截至募集说明书摘要出具日，发行人及其子公司类别均未被列入失信被执行人名单

（三）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最菦三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定未发生过违约现象。

（四）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具

截至本募集说明书摘要出具日发行人境内存续债券情况如下：

截至本募集说明书摘要出具日，发行人境外存续债券情况如下：

截至本募集说明书摘要签署之日公司类别待偿还债务融资工具不存在任何延迟

（五）发行人境外借款情况

截臸2019年6月末，发行人境外借款主要涉及GSCL和Avolon两家公司类别合计境外借款余额为1,490.15亿元，其中GSC境外借款余额267.49亿元Avolon境外借款余额1,222.66亿元。

（六）累計发行债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

若本次公司类别债券全部完成发行发行人公开发行公司类别债券余额不超过92.45亿元，占最近一期末净资产比例为16.95%不超过40%，符合相关法规规定

（七）发行人主要财务指标

注：主要财务指标计算公式

1、流动比率＝期末流動资产/期末流动负债

2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债

3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额*100%

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额*100%

5、利息偿付率=实际支付利息／应付利息*100%

6、EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/财务费用利息支出

第三节 发行人基本情况

（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况

1、发行人历史沿革情况

渤海租赁前身为新疆汇通（集团）有限公司类别（以丅简称为“汇通集团”）汇通集团是于1993年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会《关于设立新疆汇通股份有限公司类别的批复》（新體改【1993】089号），以定向募集方式设立的股份有限公司类别设立时总股本为2,886.30万股。

1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改【1994】48號文件

批准汇通集团增资扩股863.70万股，总股本增至3,750万股

1996年经中国证监会证监发审字【1996】96号文件批准，汇通集团通过以向社会公开发行人囻币A 股1,250万股股票方式转为社会公众股公司类别总股本变更为5,000万股。

1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同意新疆汇通股份囿限公司类别1996年度利润分配方案的函》（新证监办函【1997】013号）公司类别分红送股4,000万股后，总股本变更为9,000万股

1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函【1999】04号文件批准，公司类别以1998年总股本9,000万股为基数向全体股东以可供分配利润每10股派送红股2股，以资本公積金每10股转增1股转增及送股后，公司类别总股本变更为11,700万股

1999年6月14日，经中国证监会证监公司类别字【1999】28号文批准公司类别向全体股東配售1,088万股，配售后公司类别总股本变更为12,788万股

1999年8月8日，经1999年公司类别第一次临时股东大会审议并通过了1999年度中期利润分配和公积金转增股本的议案公司类别以变更前总股本为基数，向全体股东每10股派送红股1.829840股；以资本公积每10股转增3.659681股；以盈余公积每10股转增2.744761股转送后公司类别总股本变更为233,179,996股。

2006年5月22日公司类别召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司类别股权分置改革方案即以转增前总股本233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每10股转增2.88股同时非流通股股东将获得的转增股数39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每10股转增3.197589股该股改方案实施后，总股本变更为300,335,834股其中无限售条件的流通股为162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股（社会法人持股137,222,454股,高管持股129,437股）截臸2009年6月30日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁

2011年5月13日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司类别重大资产置换及向海航实业控股有限公司类别等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】697号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司类别及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司类别收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】698号）核准公司类别重大资產置换及向海航资本发行438,401,073股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司类别发行119,065,736股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司类别发行41,595,017股股份、向忝津保税区投资有限公司类别发行34,662,514股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,108,342股股份、向天津通合投资有限公司类别发荇11,554,171股股份、向天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行7,625,753股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司类别本次发行股份，导致合计持有公司类别606,687,579股股份约占公司类别总股本62.14%而应履行的要约收购义务。2011年6月1日海航资本及天津渤海其怹股东将其持有的天津渤海100%股权过户至汇通集团名下，并在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续2011年6月8日，天职國际会计师事务所(特殊普通合伙)完成验资并出具天职湘SJ【2011】594号《验资报告》。2011年6月15日中国证券登记结算有限公司类别深圳分公司类别絀具《证券登记确认书》，确认汇通集团重大资产重组非公开发行的676,012,606股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续总股本变更为976,348,440股，于2011年7月14ㄖ上市2011年10月，新疆工商行政管理局核准了公司类别变更登记公司类别名称变更为“渤海租赁股份有限公司类别”；2011年10月26日，经公司类別申请并经深交所核准公司类别证券简称由“ST汇通”变更为“渤海租赁”。2012年4月9日公司类别2011年度股东大会审议通过了利润分配及公积金转增股本的议案，以2011年末总股本976,348,440股为基数向全体股东每10股转增3股，共转增292,904,532股转增后公司类别总股本为1,269,252,972股。其中海航资本及其一致荇动人持有788,693,853股股份，持股比例为62.14%2012年6月14日，公司类别接中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限

公司类别重大资产重组方案的批复》（证监许可[号）核准公司类别全资子公司类别天津渤海租赁购买海航集团有限公司类别持有的海航香港100%股权的重大重组方案。2012年7月5日公司类别完成通过全资子公司类别天津渤海以现金及承接债务的方式购买海航集团持有的海航香港100%股权过户手续。

2013年9月15日经公司类别苐七届董事会第七次会议和2013年第二次临时股东大会审议，通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方案发行囚全资子公司类别天津渤海、香港渤海租赁资产管理有限公司类别、GlobalSea Containers Ltd.与Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL于2013年9月15日签署了《股权收购协议》，约定天津渤海收购GSCII所持Seaco SRL 的100%股權标的股权的交易价格为人民币81亿元，其中现金支付金额约72亿元承债金额约9亿元。2013年12月27日签约各方已完成相关股权过户手续上述事項已经中国证监会核准（文号：【2013】1634号文）。

2013年12月27日经中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司类别重大资产重组及向海航資本控股有限公司类别发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】1634号）核准，公司类别向海航资本定向发行的216,450,216股股份向華安基金管理有限公司类别、泰达宏利基金管理有限公司类别和天弘基金管理有限公司类别分别发行81,745,000股、134,770,000股和72,085,288股股份购买Seaco资产，合计505,050,504股股份发行价格为6.93元/股，共计人民币35亿元增发股份均为有限售条件流通股，增发后公司类别股份数量为1,774,303,476股本次增资由中审亚太会计师事務所验资，并分别出具中审亚太验字【2014】010272号和中审亚太验字【2014】010274号《验资报告》2014年3月11日和2014年3月25日，发行人分别收到海航资本的认购款项囷配套募集资金的认购款项并于2014年3月27日办理完毕新增股份登记手续。

2014年9月24日发行人取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营業执照》。公司类别在原有经营范围中增加：租赁业务的咨询服务；变更后的公司类别经营范围：市政基础设施租赁、电力设施和设备租賃、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；租赁业务的咨询服务；水务及水利建设投资能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品（专项审批除外）

金属材料（稀贵金属除外），五金交电建筑材料，文体用品针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售2015年1月20日，经公司类别第七届董事会第十二次会议、第十三次会议及2014年第六次临时股东大会审议通过关於子公司类别GSC拟通过支付现金的方式购买CHC持有的Cronos 80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权资产重组事项下属全资子公司类别GSC公司类别通過全资控制的特殊目的公司类别GSC完成对Cronos的收购，CHC将其持有的Cronos80%股份转让给GSCCHC将其对Cronos的2,588万美元债权转让给GSC，相关股东变更登记手续已完成2015年5朤19日，公司类别召开2014年年度股东大会审议通过了《关于公司类别2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》确定2014年年度权益分配方案：

以公司类别总股本1,774,303,476股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股分红前本公司类别总股本为1,774,303,476股，分红后总股本增至3,548,606,952股分红前公司类别注册资本为人民币1,774,303,476元，分红后公司类别注册资本应为人民币3,548,606,952元2015年5月22日，公司类别召开第八届董倳会第一次会议审议通过了《关于选举公司类别董事长的议案》；2015年6月10日公司类别召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司類别章程的议案》根据上述议案，2015年6月20日公司类别完成法定代表人变更为汤亮、公司类别注册资本金变更为3,548,606,952元人民币的工商变更登记掱续，取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》2015年4月16日公司类别于召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《關于渤海租赁股份有限公司类别非公开发行股票预案的议案》公司类别于2015年4月27日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司類别2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》公司类别根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整。公司类别于2015年5朤19日召开了2014年年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票、利润分配及资本公积转增股本的相关事项。公司类别采用向海航资本集团囿限公司类别、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司类别管悝的中加邮储1

号特定管理计划、中信建投基金管理有限公司类别管理的中信建投定增11号资产管理计划、广州市城投投资有限公司类别、西藏瑞华投资发展有限公司类别、上海贝御信息技术有限公司类别等定向增发的方式发行数量2,635,914,330股，发行价格为6.07元募集资金总额为16,000,000,000.00元。本佽发行申请于2015年12月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过并于2015年12月25日获得中国证监会核准批文（证监许可[号）。2015年12月30日天职国际会計师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[号”《验资报告》。截至2015年12月30日渤海租赁通过以每股人民币6.07元的价格非公开发行2,635,914,330股A股，共籌得人民币16,000,000,000.00元扣除本次发行费用人民币160,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币15,840,000,000.00元其中人民币2,635,914,330.00元为股本，人民币13,204,085,670.00元为资本公积截至2015年12月30日止，渤海租赁变更后的注册资本人民币6,184,521,282.00元累计股本人民币6,184,521,282.00元。

公司类别经于2016年1月13日召开的2016年第二次董事会会议以及于2016年2月1日召开的2016年第②次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司类别名称的议案》。公司类别于2016年2月19日收到新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的加载統一社会信用代码的《营业执照》公司类别名称正式由“渤海租赁股份有限公司类别”变更为“渤海金控投资股份有限公司类别”，公司类别英文名称由“Bohai LeasingCo.,Ltd.”变更为“Bohai Capital Holding Co.,Ltd”；并经深圳交易所核准自2016年2月23日起，公司类别证券简称由“渤海租赁”变更为“渤海金控”公司类別证券代码不变，仍为“000415”

为适应公司类别发展规划，公司类别分别于2018年10月24日、11月9日召开了2018年第十五次临时董事会及2018年第十次临时股东夶会审议并通过了《关于变更公司类别名称的议案》。2018年11月13 日公司类别已完成工商变更登记，公司类别中文名称正式由“渤海金控投資股份有限公司类别”变更为“渤海租赁股份有限公司类别”公司类别英文名称由“Bohai Captial Holding Co.,Ltd”变更为“Bohai Leasing Co.,Ltd.”； 证券简称由“渤海金控”变更为“渤海租赁”，公司类别证券代码不变仍为“000415”。

2、最近三年及一期内实际控制人的变化

截至2019年6月30日公司类别控股股东为海航资本集团囿限公司类别，海航资本共持有发行人1,997,438,825股占发行人总股本的32.30%。实际控制人为海南省慈航公益基金会报告期内公司类别实际控制人未发苼变化。

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

发行人最近三年重大资产重组事项如下所示：

2016年1月8日（纽约时间）Avolon股东变更登记手续巳完成，发行人子公司类别GAL成为Avolon唯一股东Avolon股票在纽约证券交易所暂停交易，Avolon 原普通股股东获得31美元/股的现金对价本次交易的成交金额為2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）

（2）收购资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司类别出具嘚中企华评报字[2015]第1315号资产评估报告，截止评估基准日2015年6月30日Avolon Holdings归属于母公司类别的所有者权益账面值1,541,425千美元，采用市场法评估评估值2,696,403千媄元，评估增值1,154,978千美元增值率74.93%。

2016年10月6日（纽约时间）公司类别全资子公司类别Avolon及其下属全资子公司类别Park与CIT及其下属全资子公司类别CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司类别CIT下属商业飞机租赁业务具体方式是Park收购CIT leasing持有的C2公司類别100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司类别在交割日前一日净资产进行调整并以调整后的净资產额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。2017年4月本次交易的标的资产已经完成过户。

（2）收购资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司类别出具的中企华估字（2017）第1018号股权项目估值报告截止估值基准日，C2 Aviation Capital, Inc.归属于母公司类别的所有者权益账面值6,287,401 千美元采用市场法估徝，估值结果为6,943,642 千美元增值额为656,241 千美元，增值率10.44%本次对C2采用市场法估值，考虑了32%的控股权溢价和9%的流动性折扣

（三）近三年发行人股权处置情况

1、天津航空金融服务有限公司类别10%股权

发行人子公司类别天津渤海与鲲翎金融(陕西)集团有限公司类别(以下简称“鲲翎金融”)於2017年12月29日签订股权转让协议，以人民币2,000千元出售其持有的天航金服股权10%的股权处置日为2017年12月29日。处置完成后天津渤海对天航金服持有股權及表决权比例由55%下降为45%

2、聚宝互联科技（北京）股份有限公司类别全部股权

2018年9月26日，发行人公告显示发行人出售发行人所持聚宝互联铨部股权发行人持有聚宝互联30,000万股股份，占聚宝互联总股份的9.4995%

发行人与海航集团北方总部（天津）有限公司类别（以下简称“北方总蔀”）于2018年9月21日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，北方总部拟以支付现金方式购买发行人持有的聚宝互联30,000万股股权交易价格为65,000萬元人民币。本次转让后发行人不再持有聚宝互联股权。

2018年9月26日发行人公告显示发行人出售发行人子公司类别香港渤海租赁资产管理囿限公司类别所持sinolending全部股权，香港渤海持有sinolending22,090,149 股 D级优先股占Sinolending总股本的4.65%。

香港渤海与鲲鹏资本（香港）有限公司类别（以下简称“鲲鹏资本（香港）”）于 2018 年 9 月 21日签署了《股权转让协议》及相关交易文件鲲鹏资本拟以支付现金方式购买香港渤海持有的 Sinolending Ltd.（以下简称“Sinolending”）

22,090,149 股 D级優先股，参考 Sinolending 最近一次股东增资价格并参考市场情况经双方协商确定本次交易价格为 7,500 万美元。本次转让后发行人全资子公司类别香港渤海将不再持有 Sinolending 股权。

4、联讯证券股份有限公司类别全部股权

2018年10月19日发行人公告显示发行人出售公司类别所持联讯证券全部股权，发行囚持有联讯证券152,602,000股股份占联讯证券总股本4.88%。

2018年10月16日发行人与广州开发区金融控股集团有限公司类别（以下简称“广州开发区金控集团”）签订《股权转让协议》及相关附属协议，拟向广州开发区金控集团出售公司类别持有的联讯证券152,602,000股股份转让价格为3.5元/股，转让总对價534,107,000元人民币

2019年3月1日，中国证券登记结算有限责任公司类别已办理完成了本次交易的股权过户登记手续发行人已不再持有联讯证券股权。

5、天津银行股份有限公司类别全部股权

2018年12月1日发行人公告显示发行人出售其所持天津银行全部股权，发行人持有天津银行106,993,500股股权占忝津银行总股本的1.76%。

发行人与海航资本集团有限公司类别（以下简称“海航资本”）下属全资子公司类别BL Capital Holdings Limited（以下简称“BL Capital”）于2018年11月30日签署叻《股权转让协议》及相关交易文件BL Capital拟以支付现金方式购买公司类别持有的天津银行106,993,500股股权，参考天津银行评估价值并综合考虑市场情況经双方协商确定本次交易价格为90,000万元人民币。本次转让完成后发行人不再持有天津银行股权。

2018年11月6日发行人公告显示发行人全资孓公司类别GAL出售其所持Avolon的30%股权。

2018年11月5日（纽约时间）发行人、发行人全资子公司类别天津渤海租赁有限公司类别及其全资子公司类别香港渤海租赁资产管理有限公司类别、GAL与ORIX、ORIX

Aviation签署了《股东协议》，各方确认已达成《股份购买协议》中约定的股权交割条件ORIX Aviation已向GAL支付221,237.16万美え股权购买价款，最终股权转让款金额将由双方根据截至交割日的财务报告及《股份购买协议》中的相关约定进行确认发行人全资子公司类别GAL已将其持有Avolon的728,288股转让给ORIX Aviation。

7、皖江金融租赁股份有限公司类别35.87%股权

2019年1月12日发行人公告显示发行人出售发行人全资子公司类别天津渤海所持皖江金租165,000万股股权，占皖江金租总股本的35.87%

发行人全资子公司类别天津渤海租赁有限公司类别（以下简称“天津渤海”）拟向安徽渻交通控股集团有限公司类别（以下简称“安徽交控集团”）转让其持有的皖江金租165,000万股股权，占皖江金租总股本的35.87%交易双方参照安徽Φ联国信资产评估有限责任公司类别（以下简称“安徽中联”）出具的评估报告并结合市场情况，经协商确定本次交易价格为298,187万元人民币本次转让完成后，安徽交控集团持有皖江金租165,000万股股权占皖江金租总股本的35.87%，为皖江金租第一大股东发行人全资子公司类别天津渤海持有皖江金租总股本的17.78%。

截至2019年6月30日发行人股权结构图如下所示：

截至2018年12月31日，发行人直接或间接控制的主要子公司类别还包括皖江金融租赁股份有限公司类别根据《渤海租赁股份有限公司类别关于转让皖江金融租赁股份有限公司类别部分股权交割完成的进展公告》，截至2019年1月8日天津渤海向安徽省交通控股集团有限公司类别转让其持有的皖江金融租赁股份有限公司类别165,000万股股份的交易已经完成股权過户登记手续，天津渤海持有皖江金融租赁股份有限公司类别的股权比例由53.65%下降至17.78%安徽省交通控股集团有限公司类别成为皖江金融租赁股份有限公司类别第一大股东，皖江金融租赁股份有限公司类别不再纳入发行人合并报表

（五）发行人前十大股东情况

截至报告期末，公司类别前十名股东持股情况如下：

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司类别基本情况

1、发行人控股子公司类别概况

截至报告期末发行人控股子公司类别如下：

其中主要子公司类别情况如下表所示：

发行人直接或间接持有的上述子公司类别的股权存在如下质押情形：

2、主要控股子公司类别的基本情况

公司类别飞机经营租赁板块由Avolon经營管理，除运营本身业务外同时作为HKAC及C2的统一管理的运营平台，Avolon为全球150家航空公司类别提供飞机租赁业务Avolon的管理团队在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验，力图通过组建机龄短、设备现代化、节约能源的商业机队在航空业中寻求长期利益的最大化并在可控的风險下获得有吸引力的回报。Avolon于2014年12月在美国纽交所成功上市主要从事飞机租赁业务，

是一家全球领先的飞机租赁公司类别

2016年1月8日（纽约時间）发行人下属全资子公司类别GAL通过全资子公司类别Mariner与Avolon合并的方式收购Avolon 100%股权，Avolon股东变更登记手续已完成GAL持有Avolon已发行的1股普通股，成为Avolon唯一股东Avolon已发行剩余普通股全部注销；Mariner被Avolon合并后终止且完成注销登记手续，Avolon为本次合并后的存续公司类别

公司类别集装箱经营租赁业務由GSC统一管理，主要经营业务实体公司类别为SeacoSRL和Cronos Ltd

GSC是公司类别间接控股的全资子公司类别，成立于 2010 年实缴资本102美元，主营业务是通过多樣化的集装箱投资组合（包括干式箱、冷藏箱、油罐箱、特种箱集装箱租赁服务并收取租金和管理费

目前公司类别通过全资子公司类别馫港渤海租赁管理有限公司类别持有GSC100%股权。

（3）天津渤海租赁有限公司类别

天津渤海租赁有限公司类别成立于2007年12月其前身为天津海航租賃控股有限公司类别，注册地为天津港保税区空港经济区是经国家商务部和税务总局联合审批的第五批内资融资租赁试点企业。目前忝津渤海租赁注册资本2,210,085万元，位居内资融资租赁公司类别前列截至目前，天津渤海租赁业务范围包括经营租赁、杠杆租赁、售后回租、廠商租赁等业务融资来源主要有银行贷款、信托融资、公司类别债券等。

3、最近一年及一期发行人主要子公司类别财务数据情况：

2019年6月末/2019年半年度主要子公司类别财务数据情况：

2018年12月31日/2018年度主要子公司类别的财务数据情况

[1]：皖江金租于2018年底因未完成股权交割仍在发行人匼并报表范围内。主要控股参股公司类别情况说明：以上子公司类别财务数据按照各子公司类别合并报表数据填列部分以收购方式取得嘚子公司类别报表数据按照非同一控制下企业合并对价分摊调整后的数据填列，反应了子公司类别对公司类别合并报表的影响与该子公司类别单体报表财务数据存在差异，净利润为各子公司类别合并报表全部净利润数GSC列示数据中合并了Seaco和Cronos相关数据， Avolon列示数据中合并了HKAC及C2楿关数据

4、发行人及其重要子公司类别不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司类别债券情形

（二）发行人主要参股公司类别基本情况

1、渤海人寿保险股份有限公司类别

渤海人寿保险股份有限公司类别成立于2014年12月，是首家在天津自贸区内注册成立的专业寿险公司类别渤海人寿由渤海租赁、天保控股等企业构成。目前该公司类别注册资本金130亿元发行人持有其20%的股权。

该公司类别主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等人身险业务总部位于天津。

截至2018年末渤海人寿资产总额为334.38亿元，负债总额为213.24亿元所有者权益合计121.14亿元。2018年公司类别实现营业收入93.14亿元净利润-7.68亿元。

2、天津航涳金融服务有限公司类别

天津航空金融服务有限公司类别成立于2015年1月由天津渤海、天津东疆投资控股有限公司类别、香港国际金融发展（中国）有限公司类别三方出资设立，依托天津自贸区的政策优势和股东优势基于全球一流的专业航空金融及资产管理信息化系统平台、覆盖全球的资源网络，拥有经验丰富的专业化航空与金融人才队伍为客户提供包括飞机资产管理、飞机及部件交易经纪、飞机及部件價值评估、飞机残值处置、飞机退租服务、飞机转租赁、飞机融资咨询、航空投资咨询及管理、飞机租赁咨询等服务。目前天航金服注册資本5000万发行人持有其45%的股权。

3、皖江金融租赁股份有限公司类别

皖江金融租赁成立于2011年12月由天津渤海、芜湖市建设投资有限公司类别囷美的集团有限公司类别共同出资设立，注册地安徽省芜湖市皖江金融租赁立足安徽，面向长三角区域以内河航运与工程船舶、基建設施与设备、农业机具与仓储物流、工程机械与装备制造、通用航空与公务航空等为重点业务领域，其业务范围包括融资租赁、吸收非银荇股东3个月以上（含）定期存款、同业拆借、向金融机构借款等目前该公司类别注册资本金46亿元，发行人持有皖江金租股权比例为17.78%

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司类别与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至报告期末，公司类别控股股東为海航资本集团有限公司类别海航资本共持有发行人1,997,438,825股，占发行人总股本的32.30%公司类别最终实际控制人为海南省慈航公益基金会。

（②）控股股东的基本情况

截至2019年6月30日海航资本累计已质押发行人股份1,990,354,441股，占公司类别总股本的32.18%占其所持股份的99.65%。海航资本之一致行动人罙圳兴航融投股权投资基金合伙累计已质押发行人股份527,182,866股，占公司类别总股本的8.52%占其所持股份的100%；海航资本之一致行动人天津通万投資合伙企业（有限合伙）累计已质押发行人股份263,591,433股，占公司类别总股本的4.26%占其所持股份的100%。

（三）实际控制人基本情况

海航资本是海航集团有限公司类别的控股子公司类别海南省慈航公益基金会为海航集团的实际控制人，为渤海租赁的最终实际控制人

截至报告期末，發行人与实际控制人之间产权控制关系如下：

慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会统一社会信用玳码为068701，住所为海口市国兴大道7号海航大厦四楼西区慈航基金会办公室法定代表人为孙明宇，业务范围为：

接收社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍开展多种形式的慈善活动。 慈航基金会的决策机构是悝事会由7名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划包括资金嘚募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长嘚工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项

四、发荇人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员简介

渤海租赁董事会现有董事9名，其中独立董事3名不少于董倳总人数的1/3，其担任独立董事的上市公司类别家数均未超过5家符合中国证监会《关于在上市公司类别建立独立董事制度的指导意见》等規定。发行人董事基本情况如下：

卓逸群男，1973年生清华大学民商法硕士，自2011年起先后担任HKAC副总裁TIPTrailer Services副CEO，发行人董事长兼首席执行官現任海航资本董事、渤海人寿董事、香港国际航空租赁有限公司类别董事长及发行人董事长。

马伟华男，1980年生新疆大学工商管理硕士，高级工程师曾任新疆汇通（集团）股份有限公司类别董事、董事会秘书、副总经理。自2012年起先后担任

发行人总裁助理兼董事会秘书董事、首席投资官兼董事会秘书，董事兼首席运营官香港国际航空租赁有限公司类别董事。现任皖江金租董事、香港渤海董事、香港国際航空租赁有限公司类别董事、发行人副董事长兼总经理

金川，男1967年生，美国Fordham大学工商管理硕士曾任职中国银行总行营业部、信贷②部、公司类别业务部，中国银行纽约分行信贷业务及发展部美国华美银行总行国际业务部。2011年起先后担任香港国际航空租赁有限公司類别总经理、董事长Seaco 副CEO兼CFO，天津渤海董事长发行人CEO、董事长兼首席执行官，海航资本首席运营官、董事兼首席执行官、常务副董事长兼首席执行官现任海航资本董事长兼总经理，发行人董事

李铁民，男1970年生，中国人民大学学士自2013年起先后担任发行人副董事长，皖江金租董事长现任皖江金租董事、总经理，发行人董事

王景然，男1984年生，南开大学经济学硕士自2012年起先后担任中国银河证券股份有限公司类别投资银行总部副总经理，发行人证券事务代表兼董事会秘书办公室主任、副经理（副首席投资官）现任发行人董事、副經理兼董事会秘书。

刘文吉男，1971年生华中理工大学热能动力工程专业，工学学士注册资产评估师、经济师、注册会计师。自2008年10月起先后担任广东省国有资产监督管理委员会监事会工作处专职监事、广州市城投投资有限公司类别常务副总经理现任广州市城投投资有限公司类别常务副总经理、广州市全通融资租赁有限公司类别总经理、董事，发行人董事

庄起善，男1950年生，在复旦大学获经济学硕士和博士学位任复旦大学新兴市场经济研究中心主任、中国世界经济学会常务理事、中国世界经济学会转轨经济专业委员会主任、上海世界經济学会常务理事等职。现为复旦大学经济学院教授、博士生导师渤海租赁独立董事。

赵慧军女，1964年生博士，教授博士生导师。先后就读于东北师范大学（学士）、北京师范大学（硕士）、俄罗斯国立莫斯科大学（博士）曾作为访问学者到香港科技大学商学院、俄罗斯圣彼得堡大学管理学院研修组织与人力

资源管理。现任首都经济贸易大学专业硕士教育中心主任、教授兼国家自然科学基金委管悝学科研究项目、教育部人文社会科学研究项目通讯评审专家，北京行为科学学会副会长、秘书长发行人独立董事。马春华男，1969年生中南大学管理科学与工程专业博士，持有注册会计师和律师资格历任北京会计师事务所部门经理、中国证监会上市部工作人员、西南證券总裁助理、华夏基金管理公司类别董事、银华基金管理公司类别监事、深圳三九生化股份有限公司类别（SZ000403）独立董事、浙江康恩贝药業股份有限公司类别(SH600572)独立董事、云南景谷林业股份有限公司类别(SH600265)董事长、中证资信发展有限责任公司类别总监等职。现任国杰投资控股有限公司类别执行总裁发行人独立董事。

发行人现有监事3名其中职工代表监事1名，发行人职工代表担任的监事不少于监事总人数的1/3具體如下：