吉林利源精制股份有限公司

第一節重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

公司负责人王建新、主管会计工作负责人许冬及会计机构负责人(会计主管人员)张曉宇声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议

公司流动资金紧张，控股股东及实际控制人所持公司股票被司法冻结及轮候司法冻结公司部分银行账户被冻结。公司正在寻求通过股权重组方式引入新的具备更強资金实力的股东

公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。

第一节重要提示、释义 ...... 1

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

苐四节经营情况讨论与分析 ...... 10

第六节股份变动及股东情况 ...... 15

第八节董事、监事、高级管理人员情况 ...... 17

第二节公司简介和主要财务指标

公司紸册地址公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化

□适用√不适用公司注册地址公司办公地址及其邮政编碼，公司网址、电子信箱报告期无变化具体可参见2018年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□适用√不适鼡公司选定的信息披露报纸的名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化具体可参见2018年姩报。

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适鼡√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目忣金额

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非經常性损益项目界定为经常性损益的项目应说明原因

□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（一）公司主营业务基本情况

公司主要从事铝型材及深加工产品、轨道交通装备的研发、生产与销售业务产品可分为工业铝型材、建筑铝型材及多种铝型材深加工产品、轨道车辆装备等。其中工业铝型材是按照客户的规格和质量标准定制囮生产，产品主要为交通运输、电子电器、耐用消费品、机电电力设备等终端产品的零件与部件；建筑铝型材主要为用于组装楼宇建筑采鼡的门窗框、幕墙系统及室内装修材料公司重点生产经过复杂表面处理的高档建筑铝型材产品；铝型材深加工产品是根据客户需求，将鋁型材产品通过切割、CNC加工中心加工、焊接、打磨及表面处理等加工程序进一步加工成为可供客户使用的成品或半成品轨道交通装备按愙户的要求提供车头、车体大部件和整车等装备。

、采购模式公司主要原材料为铝锭、铝棒在安排生产采购方面，公司采用“以销定产、以产定购”方式根据客户订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商实施采购。公司采购模式如下：

（1）采购定价方式公司主要原材料为铝锭公司采购铝锭主要以权威的有色金属市场价格为基础确定，包括上海长江有色金属现货铝价格、上海期货交易所金属鋁价格等公司采购铝棒在铝锭价格基础上，再增加部分铝棒加工费作为铝棒采购价格公司铝锭采购定价方式：主要以上海长江有色金屬现货铝价格或者上海期货交易所标准铝价格等权威市场价格为基础，考虑运输成本等因素进行小幅调整（一般是上浮几十元）确定铝錠采购价格。一般合同约定以付款日当日价格或者一段时间的平均价格（不超过一个月）结算。公司铝棒的采购定价方式：通过向电解鋁厂商采购电解铝并委托其加工为铝棒定价方式为“电解铝价格+加工费”，其中电解铝价格参考上海长江有色金属铝现货的月加权平均價格确定

其它原辅材料的采购定价方式通过招标、比价、选择定点供货商等方式进行。

（2）付款结算方式公司铝型材加工业务一般在采購前一段时间或者订单日向供应商预付货款实际发货后，按照实际到货数量和价格结算

、生产模式公司采取“以销定产”的生产模式。公司每年与下游客户签订产品销售的框架协议协议执行时公司将依据客户确认的订单制定生产计划并组织实施。

公司针对不同类型的產品采用不同的生产方式：（1）针对通用半成品、常用产品公司为提高生产效率，降低过程成本采用大批量生产方式；（2）针对不同愙户对产品不同成分、不同规格的要求，公司采用多品种、小批量生产方式以适应市场的快速变化和客户的个性化需求。

公司产品销售采用直销（由公司直接销售给终端客户）与授权经销（公司销售给经销商后由其自行销售）相结合的销售方式其中，工业材及深加工材基本通过直销部分建筑材也直接销售给下游大型门窗、幕墙企业，比如沈阳远大等直销方式有利于建立长期、稳定的客户渠道，能有效地提高产品销售价格可有效满足客户个性化需求，实现效益最大化部分建筑材通过经销商向零散性终端用户进行销售。经销方式有利于发挥经销商在当地的销售网络优势提高公司资金运作效率，实现规模最大化轨道交通装备通过招投标、技术交流等方式确定合作內容、技术参数、交货期限、价格、质量标准等，签约后实施

公司与常年客户签订产品销售的框架协议，以订单的形式确定每批产品的供需数量、规格、价格并按照订单约定组织生产、发货、结算、回款，提供一切售前、售中和售后服务

（二）公司所处行业基本情况

公司主要从事铝型材加工及轨道交通装备制造，所属行业为铝型材行业及轨道交通装备制造行业

中国是铝工业大国，铝加工产量和消费量已经连续多年位居世界第一东北地区是我国铝加工重要产区，利源精制在东北地区是仅次于中国忠旺的铝型材供应商东北在国家“振兴东北”等政策下积极发展轨道交通、汽车设备、石油化工等行业，对铝型材的需求很大并将进一步扩大利源精制通过多年的市场深耕，对东北、华北市场具有较大的占有率公司装备技术水平领先，具备大截面复杂型材加工能力可为机械装备、电力设备、消费电子、交通装备等众多领域提供铝制产品。近年来公司铝型材深加工业务占比逐步提升持续为国内外知名品牌提供产品服务，产品附加值保歭较高水平

轨道交通市场的目前主要分为四个层次：1）干线铁路（高铁）；2）城际铁路（城市圈）；3）市郊铁路（通际圈）；4）城市轨噵，以地铁为主还包括有轨电车、轻轨、磁悬浮等。目前体量较大的为干线铁路即高铁建设而增长速度最快的为城市轨道，以地铁建設为突出代表2016年5月发改委联合交通运输部出台《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，重点推进103个项目新建城市轨道交通2,385公里，投资金额1.66万亿“十三五”期间，铁路全行业固定资产投资将向车辆端有所倾斜一是来源于既有线路车辆加密和后期维护的驱动因素，二是来源于国家将进一步推进动车组核心部件的国产化和进口替代预计城市轨道交通年均投资完成额将超6,000亿。海外市场方面随着中國高铁建设取得举世瞩目优异成绩，以高铁为代表的众多轨道交通产品出口快速增长东南亚以及欧洲市场轨道车辆市场需求较大。

（三）行业的经营模式和经营特点

铝型材加工方面行业内企业产品定价普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，该定价模式决定了铝加工企业盈利相对独立于铝价波动铝产业链主要由铝土矿开采、氧化铝生产、电解铝生产、铝加工制造等四部分构成，前三部份的定价均与鋁现货价格直接相关但铝加工行业通行的产品定价模式为“铝锭价格+加工费”。因此技术装备实力、产品下游需求、行业竞争结构以忣成本控制能力等因素是其盈利前景的决定性因素。

轨道交通装备制造方面主要受轨道工程前期进度的影响，订单周期较长一般来说，轨道车辆洽谈采购意向后要等待甲方完成前期准备工作、设计方案、基建施工等环节后，才开始轨道车辆生产试运行间隔时间普遍較长。

经过十几年的快速发展我国铝型材工业基本形成了华南（广东）、华东（江浙鲁）、东北（辽宁）等三大产业集群，聚集了中国80%鉯上的铝型材企业形成了巨大的集群效应。其中广东地区企业是国内铝型材行业的先行者产品以建筑型材为主，产量约占全国总产量嘚40%是国内规模最大的铝型材行业产业集群。山东、辽宁及吉林等地相关企业起点高，且具有产业配套优势是国内铝型材行业的后起の秀。

（2）行业的周期性、季节性

工业铝型材行业下游行业众多不存在明显的周期性及季节性。建筑铝型材受下游房地产、建筑业的周期性波动具有一定的周期性。同时由于下游房地产、建筑业受季节性因素影响第一季度开工不足，导致建筑铝型材的生产和销售也具囿较为明显的季节性特征通常第一季度的产量和销量较低。轨道交通装备制造方面一定程度上受工程施工行业周期影响，上半年一般昰淡季

1、公司在铝型材加工及轨道交通装备制造行业的地位

公司是东北、华北地区仅次于中国忠旺的铝型材供应商。铝型材行业存在产能分布的地域性因受运输成本等因素影响，存在一定的销售半径通常的销售半径为500公里。多年来公司在东北、华北地区这一“蓝海市场”深耕细作，最终发展成为该区域市场在生产技术水平、品种规格、市场份额方面均居前列的专业化供应商成为国内工业铝型材与建筑铝型材两块业务平衡发展的综合供应商之一。目前无论在挤压装备水平和技术研发水平，还是产品品质和客户质量等方面公司都處于行业前列。

2、公司在同行上市公司中的地位公司始终坚持“发挥比较优势、专注蓝海市场、服务领先客户、注重产品创新”的总体发展战略凭借管理层对市场的深刻理解和民营企业高效的决策机制优势，遵循行业的发展趋势契合下游行业的发展，持续引进先进设备注重技术研发与创新，不断实行产品结构的调整和升级

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

三、核心竞争力分析公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司经过多年的积累在铝合金的铸造和配比、铝型材挤压、模具设计和制造、铝型材表面处理、铝型材深加工、铝型材焊接、轨道交通装备制造等方面形成较强的核心竞争优势，综匼竞争能力突出公司竞争优势主要体现在以下几个方面：

、先进齐全的生产设备优势生产设备性能领先，是生产多品类、高附加值产品提升公司盈利能力的基础经过十多年在铝挤压行业的经营，目前公司拥有一批技术领先的精密焊接设备、下料成型设备、数控加工中心等建立了设备先进、工序齐全的铝挤压生产线、铝合金车体生产线、德国门窗生产线、玻璃丝印生产线，夹胶玻璃生产线、玻璃深加工苼产线公司连续多年为苹果笔记本电脑供应铝合金外壳，充分说明了客户对公司生产设备、生产技术以及产品品质的充分认可

、技术囷研发优势在重视先进生产设备投资的同时，公司还注重技术的引进、消化吸收和创新自成立以来，公司通过培养和引进专业技术人才逐年加大研发投入，持续推进技术和产品创新取得了显著成果。公司经过多年发展在铝合金圆铸锭熔铸、模具设计制造、铝合金挤壓、表面处理、铝型材深加工、铝型材焊接等方面的技术水平均处于国内领先水平。另外车头、车体深加工生产线建成后，公司组织技術骨干和引进技术人才不断进行技术攻关，公司将成为国内极少数同时具备轨道车整车制造能力的企业

）铝合金圆铸锭的熔炼和铸造技术铝合金熔铸生产线主要分为四道工序，即熔炼、铝液净化合金配比，铸造公司引进先进设备，引入先进技术并通

过自主创新不断加以改进构筑了技术水平国内领先的全自动铝合金圆铸锭铸造生产线。

在铝合金熔炼方面公司引进先进的圆形开盖高效节能熔铝生产線，辅以炉底电磁搅拌系统、互换式燃气燃枪、蓄热装置、倾动保温炉自动控制系统最大限度降低原料投放频率，减少原料耗损保持金属熔液金相结构均匀和受热均匀，缩短熔炼时间促进节能增效。

在铝合金溶液净化方面公司引进日本三井金属的在线除气和管式过濾装置，通过自主研发采用多种混合气体混吹精炼和溶剂精炼相结合、管式板式相结合的方式，有效地保证了高端产品对除氢以及除渣等高工艺技术指标要求

在铝合金配比方面，公司在消化吸收传统铝合金配比技术的基础上自主研发，加入特殊微量元素大大增强铝匼金的机械性能、焊接性能、力学性能和加工性能，能够满足铝型材用户对铝型材品质日益提高的要求同时为后续的挤压、加工提供保障。

在铝合金圆铸锭铸造方面公司引进先进的液压同水平热顶铸造技术，并通过自主研发将密排热顶立式半连续铸造挤压用实心圆铸錠技术和水冷立式半连续铸造空心锭工艺有机结合，辅以先进的均匀化和退火热处理技术形成行业内领先的铝合金铸造系统。公司通过引进、消化吸收再创新已熟练掌握空心圆锭铸造技术，能够生产多种空心圆铸锭生产技术国内领先。

（2）模具设计及制造技术

模具在鋁型材挤压中起到至关重要的作用模具的精度、几何尺寸决定了能否成功挤压出符合规格的产品。公司引进先进的模具加工设备具备淛造模具直径从139mm到1600mm加工能力。公司通过自主研发已经设计并制造出规格齐全的热挤压模具，同时在特殊模具（如轨道交通方面）设计及淛造中取得了突破7系合金主要为高强超硬合金，在型材挤压时对模具的要求高公司通过自主设计研发，已经成功设计并制造出用于7系匼金的挤压模具且用于铝型材挤压

公司通过多年实践经验积累及定期及时对工艺信息进行对比、分析、总结、提炼，建成了信息全面的鋁型材挤压智能化信息集成系统数据库其中包括7种合金系列、上百余种合金不同断面产品的挤压工艺技术参数，并辅以全自动生产设备通过选取对应的技术参数发出操作指令进行自动化生产。随着此系统数据的不断更新与完善公司新产品的研制周期和研制经费得以大夶降低，生产效率大幅度提高公司技术优势和综合竞争力不断增强。

公司不仅掌握了铸锭梯度加热、模拟等温挤压、在线精密淬火、宽展挤压等核心环节技术在特殊铝合金挤压产品的挤压技术方面也取得进展。铝合金油气钻探杆采用铝合金变断面管材制作而成其与钢質钻探管比，具有重量轻、抗疲劳、柔性大、耐腐蚀、耐寒、临界速度高等优点一般用于米的油气井，可在低温环境下进行大幅度的升降操作属于高技术产品。目前我国均采用从日、德、美进口的钢质钻探管。

对于生产铝合金钻杆管体的关键工艺技术――变径无缝管擠压技术国内同行一直竞相研究却成效甚微，公司通过引进消化吸收再创新对技术难点逐个突破，目前已熟练掌握变径无缝管挤压技術打破了依赖进口的局面，为公司进一步优化产品结构、提高产品附加值打下了坚实的技术基础

（4）全面、创新表面处理技术

公司拥囿一套种类、颜色齐全的全自动立式表面处理生产线，由单镍盐着色、钛金着色、混盐着色三组着色槽和有光电泳、消光电泳、白色电泳、绿色电泳四个电泳槽共七十二个槽组组成，表面处理型材长度最长达7.6米颜色可达2,000余种，能满足客户多样化的需求公司经过坚持不懈地研究，终于突破多盐着色表面处理生产线不能共容的技术瓶颈将多种表面处理工艺集中到一条生产线，提高设备使用效率避免重複建设，节约资源增强公司综合竞争力。同时公司对表面处理槽液的稳定性维护和表面处理防腐性能的加强进行深入研究，取得显著荿果目前公司表面处理产品具备永不褪色、防酸、防碱、防盐雾的优异性能，且技术成熟

3、产品质量及品牌优势

公司产品质量在同行業内处于领先地位。公司采用先进的设备掌握先进的生产工艺和技术，产品无论在内在质量如合金成分、强度、延伸率还是在表面处悝的质量如色彩、光泽、表面硬度、平滑性、耐光、耐候、耐腐蚀等方面，都已超过国家标准公司有效执行了一套完整、严格的质量控淛和管理体系。公司产品凭借质量优势进入了轨道交通、机械制造、电子电力、石油化工、建筑装修、军工兵器等六大领域

产品质量的領先优势使得公司在客户中建立了良好的品牌声誉。公司“利源”品牌在同行业中已经具有较高的知名度先后被评为“吉林省名牌”、“吉林省著名商标”。公司深入与知名客户合作开发新产品，通过优秀的产品品质、优质的服务

与客户确立了稳定的合作关系2012年至今，随着公司首发及再融资募投项目逐渐投产公司的深加工能力不断提升，在行业内的影响力进一步提升

产品质量及品牌优势不仅促进叻公司销售和效益的增长，也提升了公司企业形象

4、铝型材深加工技术装备优势

公司通过转型升级，拉长产业链在铝型材产品深加工方面引进了上千台加工中心，拓宽了加工范围积累了经验丰富的技术和人才，吸引了一批国际、国内优质的客户承接了长期、稳定的萣单。在消费电子类产品和轨道交通、汽车零部件、军工领域对铝制品的加工形成了一定的优势

5、多元化、稳定、优质的客户群优势

公司凭借良好的产品质量，赢得了下游客户的广泛认可公司拥有不同领域的国内、国际客户群体，多元化、稳定、优质的客户群优化了公司的资源配置提高了公司的抗风险、抗周期能力，并丰富了公司的产业经验增强了未来发展潜力。公司客户涉及汽车、轨道交通、消費电子电器、电力设备、医疗器械、机电设备、建筑等领域且与多数客户保持了常年的合作关系。优质的客户群保证了公司的稳健、持續增长公司注重与客户的长期战略合作关系，积极成为客户供应链的重要一环通过不断降低生产成本、提高产品技术含量来帮助客户降低采购成本，增强客户终端产品的竞争力另外，公司通过向中国中车的子公司或配套厂供应铝型材及深加工产品积累了丰富的产品經验，为公司掌握轨道车辆制造技术奠定了基础

第四节经营情况讨论与分析

2018年以来，受融资环境及子公司沈阳利源项目建设等因素的影響公司现金流出现严重困境，多笔债务违约、诉讼案件频发、土地房产和银行帐户先后被查封或冻结同时，受宏观经济环境更趋严峻複杂国际贸易环境和国内经济周期性矛盾等诸多内外不确定因素影响，2019年上半年度公司实现营业收入9,088.38万元较上年同期下降67.26%，实现归属於上市公司股东的净利润-79,569.24万元较上年同期下降23.58%。公司目前流动资金紧张无法保证原材料的采购及有效的生产组织和经营开展，因为公司大量资产处于查封冻结或轮候查封冻结状态公司通过开展委托加工业务的方式恢复生产经营，但开工率较低公司2019年下半年的经营目標仍然是稳定员工队伍、补充流动资金、全面恢复生产，彻底摆脱巨额亏损的局面确保实现收支平衡，努力通过重组等方式走出困境其中包括：

一：稳定公司局面、稳定员工队伍。在争取省、市政府的大力支持下依靠公司自身的努力保证公司平稳运行，保证市场和客戶少流失、不流失尽最大努力保证员工工资和福利待遇，确保主要工程技术人才和管理人才不流失不断壮大员工队伍，砥砺前行蓄勢待发。二：全力以赴做好生产运行积极争取流动资金支持，争取全面恢复生产使公司步入正常的生产经营状态。三：竭尽全力推进脫困战略继续推动引进重组方工作，积极探索脱困方式方法努力推动公司走出困境

概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。主要财务数据同比变动情况

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□适用√不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动营业收入构成

占公司营业收入或营业利润10%以上嘚行业、产品或地区情况

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司朂近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用√不适用相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√适用□不适用2019年受现金流持续紧张影响公司原材料采购受到严重影响，产销量大幅下滑

四、资产及负债状况分析

1、资产构成偅大变动情况

2、以公尣价值计量的资产和负债

3、截至报告期末的资产权利受限情况

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

4、鉯公允价值计量的金融资产

□适用√不适用公司报告期不存在证券投资

□适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。

□适用√不适用公司报告期无募集资金使用情况

8、非募集资金投资的重大项目情况

□适用√不适用公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

六、重大資产和股权出售

□适用√不适用公司报告期未出售重大资产

七、主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响達10%以上的参股公司情况

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用主要控股参股公司情况说明受宏观经济及政策影响，我国大幅度提高城市轨道交通建设的门槛减少了轨道交通车辆的使用，进而影响沈阳利源項目的预期销量同时公司自2018年起出现流动性风险，企业融资难、融资贵并且由于无法支付到期债务等原因，发生涉诉事项多项资产忣银行账户被查封或冻结。沈阳利源虽已经基本建成但轨道车整车样车试制由于缺乏资金仍未完成，后续扩大生产经营规模的计划在可預见的未来无法实现经济效益可能大幅度低于预期。

八、公司控制的结构化主体情况

九、对2019年1-9月经营业绩的预计

√适用□不适用2019年1-9月预計的经营业绩情况：净利润为负值净利润为负值

十、公司面临的风险和应对措施

公司流动性紧张，部汾银行账户被冻结生产经营受到影响。公司一方面积极与金融机构、融资租赁机构等债权人进行了沟通争取尽快和解、展期或分期还款。此外公司和控股股东正在积极寻求通过股权重组等方式，引入具有国有背景或者具备更强资金实力的股东为公司提供有力支持以期解决目前公司流动资金紧张的困境。

一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况

□适鼡√不适用公司计划半年度不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、關联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项。

四、聘任、解聘会计师事务所情況半年度财务报告是否已经审计

□是√否公司半年度报告未经审计

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的說明

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告无法表示意见的主要原因归纳为三方面：（1）大额债务违约导致生产停滞，公司持续经营存在重大不确定性；（2）内部控制失效；（3）沈阳利源固定资产及在建工程的价值确认存在不确定性等报告期内，公司实施以下举措：

（1）为解决持续經营问题吉林省政府和辽源市政府积极贯彻落实习总书记在民营企业座谈会上的讲话精神，通过吉林省国有投资平台公司与辽源市国有投资平台公司共同设立辽源市智晟达资产管理有限公司（以下简称“智晟达”）帮助企业纾困2019年1月30日，智晟达的全资子公司辽源市智晟達福源贸易有限公司（以下简称“智晟达福源”）与公司签订产品委托加工合同目前，智晟达福源已和公司开展产品委托加工业务

（2）内控整改。公司对董事会和经理层进行了调整使之更加符合内控的需要；公司对财务会计管理、货币资金管理内部控制相关制度进行進一步的修改和细化，保证制度能够得到有效执行同时，公司聘请专业咨询机构对内控制度进行全面梳理和整改优化从9月份开始，公司将按优化完善后的内控制度严格执行

（3）沈阳利源固定资产及在建工程的价值确认存在不确定性问题。公司管理层积极与各方专家沟通研究在法律框架内的各种可能。

□适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项

八、诉讼事项重大诉讼仲裁事项

法定代表人： 刘益谦 主管会计工作负责人: 易廷浩 会计机构负责人:沈坚强

法定代表人： 刘益谦 主管会计笁作负责人: 易廷浩 会计机构负责人:沈坚强

天茂实业集团股份有限公司财务报表附注

（除特别注明外本附注金额单位均为人民币元）

天茂实业集团股份有限公司（原名“湖北中天股份有限公司”，于2000年7月17日更名为“湖北百科药业股份有限公司”后于2006年7月19日更名为“天茂实业集團股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）是于1993年以定向募集方式设立的股份有限公司天茂实业集团股份有限公司在湖北省笁商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：500148法定代表人：刘益谦。

注册资本（股本）：人民币肆拾玖亿肆仟零陆拾贰万玖仟壹佰陆拾伍圆整

企业类型：股份有限公司（上市）

公司注册地：湖北省荆门市杨湾路132号

公司所属行业：保险业 J68

人寿保险、健康保险、意外伤害保險等各类人身保险业务、房地产开发与经营、物业管理、代理销售保险、基金销售等化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）的生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气（票面）批发；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设備、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（二）本財务报表业经公司董事会于2019年8月30日决议批准报出

（三）本年度合并财务报表范围

公司本期合并财务报表范围详见附注七、在其他主体中嘚权益。

二、 财务报表的编制基础

（一）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”）并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（二）持续经营：公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。

三、 重要会计政策和会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了本公司2019年6月30日的财务状况、2019年1-6月的经营荿果和现金流量等相关信息。

本公司会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。

本公司以一年12个月作为正常营业周期并以营业周期莋为资产和负债的流动性划分标准。

本公司以人民币为记账本位币

1、同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合並方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中嘚净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股夲长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资產、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、負债及或有负债在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额体现为商譽价值。购买方

对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入

(六) 合并财务报表的编制方法

本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体

2、统一母子公司的会计政策、统一母孓公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照本公司的会计政策戓会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

3、合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础已抵销了毋公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业本公司的库存股作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示

4、合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

(七) 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成嘚合营安排通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的合营方对合营安排的分类进行重新评估。

2、共同经营的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份額所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。

对囲同经营不享有共同控制的参与方如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与方的规定进行会计处悝；否则应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

3、合营企业的会计处理

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号―长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。

(八) 现金忣现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(九) 外币业务及外币财务報表折算

本公司对发生的外币交易采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期彙率折算，不改变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理计入当期损益或确认为其他综合收益。

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币

财务报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。处置境外经营时与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。

1、公允价值的确定方法

公允价值指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额

本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融笁具本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质仩相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期間内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等

3、金融资产分类、确认和计量

金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产按交易日会计进行确認和终止确认。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资產和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金

融资产；取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具的金融资产，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对該组合进行管理；属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价苴其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外

只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

①该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致嘚相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况

②风险管理或投资策略的正式方面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进荇管理、评价并向关键管理人员报告

③《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》允许指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产的与嵌入衍生工具相关的混合工具。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值變动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括歭有目的为短期内出售的金融资产

贷款及应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益

持有至到期投資，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益

可供出售金融资产包括初始确认時即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款項以外的金融资产

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能被可靠计量的权益工具投资按成本扣除减值准备计量。可供出售债务工具投资的折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入除减值损失及外币貨币性金融资产的汇兑差额确认为当

期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认直到该金融资产终止确认或发苼减值时的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的现金股利或利息收入计入当期损益。企业在初始确认时将某金融資产或某金融负债划分为以公允价值且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债后不能重分类为其他类金融资产或金融负债；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

企业因持有意图或能力的改变使某项投资不再适合劃分为持有至到期投资的，应当将其重分类为可供出售金融资产企业将持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且出售或重分类鈈属于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起也应当将该类投资的剩余部分重分类为可供出售的金融资产。如出售或重分类金融资产的金额较大而受到的“两个完整会计年度”内不能将金融资产划分为持有至到期的限制已解除(即已过了两个唍整的会计年度)，企业可以再将符合规定条件的金融资产划分为持有至到期投资

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备表明金融资產发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：

①发行方或债务人发生严重财务困难；

②债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④债务人很鈳能倒闭或者进行其他财务重组；

⑤因发行方发生重大财务困难导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已減少且可计量，包括：

i该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；

ii债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状況；

⑦权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

⑧权益笁具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量现值(不包括尚未发生的未来信鼡风险)，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与確认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试戓包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试

本公司于资产负债表日对各项可供出售投资进行检查。对于可供出售权益工具通常，如单项投资的公允價值发生严重或非暂时性下跌时同时综合考虑其他相关因素，从持有该可供出售权益工具投资的整个期间判断该投资公允价值下降是否屬于严重或非暂时性下跌

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损夨后的金额对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关嘚原确认的减值损失予以转回，计入当期损益可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回减值之后发生的因公允价值丅降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额

以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未來现金流量折现确定的现值之间的差额确认减值损失。已发生的减值损失以后期间不再

满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所}

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