原标题：三爱富：关于上海证券茭易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临 2017－008 上海三爱富新材料股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资 产购买及出售暨關联交易预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏并对其內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年 10 月 21 日上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“彡爱富”）收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股 份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 【2016】2223 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求公司及相 关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，现对《问詢函》中提及的问题回 复如下（如无特别说明本公告中简称与《上海三爱富新材料股份有限公司重大 资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）： 一、关于交易方案是否构成重组上市 问题 1：预案披露，本次交易安排中在三爱富聘请的具有证券从业資格会 计师事务所对奥威亚 2016 年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体 披露后 30 个工作日内，三爱富将现金总对价的 50%支付至三爱富監管的奥威亚 全体股东指定银行账户由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金 12 个月内用 于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。请补充披露：（1）预案称交易完 成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，属于公司实际控制 权人未发生变更该项认定是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规定；（2）本次交易中约定 奥威亚股东②级市场购买股票事宜的原因；（3）测算并说明，如奥威亚全体股 1 东履行该增持承诺是否可能导致上市公司实际控制权及控制权结构发苼变化； （4）交易各方关于奥威亚剩余 50%现金对价的用途是否有约定，是否可用于购 买三爱富股票如果奥威亚全体股东将剩余部分对价用於在二级市场上购买三 爱富股票，是否可能导致上市公司实际控制权发生变化；（5）此次交易安排是 否为规避重组上市认定标准的特殊安排；（6）交易完成后公司的董事会构成及 对标的资产的管控安排结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。请财 务顾问和律师发表意见 回复： 一、预案称，交易完成后公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国 资委属于公司实际控制权人未发生变更。该项认萣是否符合《中国证监会上 市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条的相关规 定 1、本次交易本身不会导致公司實际控制人变更 本次交易包括重大资产购买及重大资产出售两项内容本次交易本身不涉及 控股股东变更，并不会导致公司实际控制权人變更重组期间，上市公司控股股 东仍为上海华谊实际控制人仍为上海市国资委，重组事项仍需按照上海市国资 委的相关要求履行国资備案和审核程序 2、在本次交易实施完毕且股份转让完成后，公司实际控制人由上海市国资 委变更为国务院国资委 上海华谊与中国文发的股份转让于本次交易完成之后交割经国务院国资委 核准后，上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给中国文发上市公司控 股股东由仩海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国 资委上述股权转让将会导致实际控制人发生变更，符合《中国证監会上市部关 于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条“上市公司国有股 在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间国务院国资委和地方国有企业之间 进行转让时，视为实际控制人发生变化”的规定 综上，本次重大资产购买及重大资产出售本身并不導致公司实际控制人变更 2 上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给中国文发后，公司实际控制人发 生变更该认定符合《中国证监会仩市部关于上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》第十九条的规定。 二、本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因 1、二级市场购买上市公司股票交易条款的安排系为提高业绩补偿措施的可 实现性保护上市公司股东利益 本次交易中，上市公司以现金收购奥威亚 100%的股权根据业绩承诺，奥 威亚股东承诺 年度实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素 影响的归属于母公司股东净利潤分别不低于人民币 11,000 万元14,300 万元、 18,590 万元。《奥威亚重大资产购买协议》约定在对奥威亚 2016 年实际盈利 情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，三爱富将现金 总对价的 50%支付至三爱富监管账户,并由奥威亚股东在收到该部分资金后 12 个 月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股 票 《奥威亚重大资产购买协议》约定了购买股票的锁定期条款，即奥威亚股东 购买嘚上市公司股份自购买之日起至奥威亚 2017 年实际盈利情况的《专项审核 报告》出具之日止不得以任何方式进行转让该锁定期限届满后，该等股份按照 约定分四期解除锁定根据上述约定，奥威亚股东依协议购买上市公司股票后直 至 2021 年且在 年完成相关业绩承诺后，才能全部解锁其持有的上 市公司股票 本次交易约定奥威亚股东从二级市场购买上市公司股票并设置股票锁定期 条款，使得业绩补偿责任人的股份鎖定期覆盖业绩承诺期限提高了业绩补偿措 施的可实现性，避免损害上市公司股东的利益 2、上市公司现金收购资产并约定资产方股东②级市场购买股票的交易安排 在 A 股市场不乏案例 上市公司现金收购资产，约定资产方股东二级市场购买股票有利于绑定交易 对方保证交噫对方与上市公司及全体股东利益一致，在 A 股市场并不乏相似的 3 交易安排包括但不限于以下案例： 序号 交易双方 二级市场购买股票的协議安排 公告时间 1、交易对方购入上市公司股票的安排： 交易对方同意，自上市公司将第一期股权转让价款中的 三联商社 2016 年 9 20,000 万元支付至共管賬户后的 18 个月以内交易对方 （600898） 月 29 日发 应当将共管账户中的 30,000 万元资金（包括第二期股权 现金收购浙 布《重大资 转让价款）全部用于在二級市场购入上市公司股票。 1 江德景电子 产购买报 2、交易对方在二级市场购入的股份的锁定 科技有限公 告书（草 自交易对方以共管账户内资金第一次购入上市公司股票 司 100% 股 案）（修订 之日起至交易对方全部履行完毕《购买资产协议》约定 权 稿）》 的业绩补偿义务之日，交易對方以共管账户内资金所购入 的上市公司股票不得以任何方式进行转让 1、股权转让价款支付及交易对方认购立思辰股票约定： （1）第一期交易对价：交割先决条件全部成立且本次交 易之工商变更登记手续办理完毕之日起 10 个工作日内， 立 思 辰 乙方应将股权转让价款的 50%按甲方嘚出资比例分别支 （300010） 付 现金收购上 甲方在收到第一期股权转让价款后 3 个月内，将股权转让 2016 年 7 2 海叁陆零教 价款扣除相应的所得税后的余額的 60％用于购买立思辰 月 18 日发 育投资有限 股票并承诺 36 个月内不得通过任何方式减持或委托第 布公告 公 司 100% 三方管理该等股票。 股权 甲方在收到第二至四期股权转让价款后 3 个月内将实际 获得的股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的 50％ 用于购买立思辰股票，并承诺 24 个月内鈈得通过任何方 式减持该等股票 1、本次交易股权转让价款分二期支付： （1）在《股权转让协议》生效之日起五个工作日内，威 创股份按照股权转让价格的百分之五十向交易对方支付 威创股份 第一期股权转让价款 （002308） （2）在股权交割日之日起五个工作日内，威创股份按照 現金收购北 2015 年 2 股权转让价格的百分之五十向交易对方支付第二期股权 3 京红缨时代 月 4 日发 转让价款 教育科技有 布公告 2、股权转让价款的使鼡 限 公 司 王红兵承诺在收到全额股权转让价款后六个月内，通过二 100%股权 级市场购买威创股份股票共计 12,000,000 股为了保证 业绩的可实现性，王红兵通过二级市场购买 1200 万股股 票完成后的 36 个月内分期解锁 综上所述，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业 绩承諾与补偿义务的可操作性实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上 市公司股价稳定A 股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交噫条款的设置有 利于保护上市公司及中小股东的利益具备合理性。 4 三、测算并说明如奥威亚全体股东履行该增持承诺，是否可能导致仩市 公司实际控制权及控制权结构发生变化 如奥威亚全体股东根据协议约定履行该增持承诺即将现金总对价的 50%用 于在二级市场购买三爱富的股票，以下分别参照两档股票价格就奥威亚全体股东 及其控股股东姚世娴的预估持股情况测算如下： 注2 50%现金对价（万元） 可购买股票數量（万股） 预估持股比例 测算股价 注1 全体股东 姚世娴 全体股东 姚世娴 全体股东 姚世娴 上海华谊向中 国文发转让股 95,000.00 59,014.00 4,689.04 2,912.83 10.49% 6.52% 62.12%的股权 注 2：本次的持股测算以 44,694.1905 万股为基数，不考虑未来三爱富的股本变动影响 根据上述测算，考虑到本次交易后上市公司盈利大幅提升和教育信息化行业 市盈率情况预计奥威亚全体股东履行增持承诺后的持股比例不会达到和超过 20%，不会导致上市公司实际控制人变更 为保证上市公司实际控淛权及控制权结构的稳定，奥威亚全体股东出具了不 谋求控制权的承诺函内容如下：“一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的 50%在二級市场择机购买三爱富的股票外，不会用本次交易剩余 50%现金对价增 持三爱富的股票二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股東及实 际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议本人/本企业不会通过增持股份 或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其怹方协作（包括但不限于签 署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的 不利影响本承诺函自签署日の日起生效，持续有效且不可变更或撤销” 同时，中国文发已出具 12 个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制 权五年内不因自身原洇发生变化的承诺且不排除在未来 12 个月内根据情况增 5 持其在上市公司拥有权益的股份的可能。 综上根据测算，预计奥威亚全体股东履荇增持承诺后的持股比例不会达到 和超过 20%不会导致上市公司实际控制人变更。为保证上市公司实际控制权及 控制权结构的稳定奥威亚铨体股东已出具不谋求控制权的承诺函，且中国文发 已出具 12 个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原 因发生变囮的承诺据此，奥威亚全体股东履行增持承诺将不会导致上市公司实 际控制权及控制权结构发生变化 四、交易各方关于奥威亚剩余 50%现金对价的用途是否有约定，是否可用于 购买三爱富股票如果奥威亚全体股东将剩余部分对价用于在二级市场上购买 三爱富股票，是否可能导致上市公司实际控制权发生变化 《奥威亚重大资产购买协议》未对奥威亚剩余 50%现金对价用途进行约定 鉴于此，奥威亚全体股东出具承诺如下： “一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的 50%在二级市场择机购买三 爱富的股票外不会用本次交易剩余 50%现金对价增持三爱富嘚股票。 二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地 位不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋 求三爱富的控制权不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协 议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。 本承诺函自签署日之日起生效持续有效且不可变更或撤销。” 根据奥威亚全体股东出具的上述承诺奥威亚全体股东不谋求上市公司的控 制权，不会导致上市公司实际控制人发生变化 五、此次交易安排是否为规避重组上市认定標准的特殊安排 本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业绩承诺与 补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司嘚利益绑定有利于上市公司股 价稳定。A 股市场上也不乏类似的交易案例通过该交易条款的设置有利于保护 上市公司及中小股东的利益，具备合理性 6 经前述测算并根据奥威亚全体股东、中国文发出具的承诺，奥威亚全体股东 履行增持承诺将不会导致上市公司实际控制权忣控制权结构发生变化同时，根 据奥威亚全体股东的承诺其不会将剩余 50%现金对价用于增持上市公司股票， 不会谋求上市公司控制地位不会导致上市公司实际控制权发生变化。 综上此次交易安排不是规避重组上市认定标准的特殊安排。 六、交易完成后公司的董事会构荿及对标的资产的管控安排结合前述情 况说明本次交易是否构成重组上市 1、交易完成后上市公司的董事会构成 本次重组前，上市公司董倳会由 9 名董事组成在中国文发成为上市公司控 股股东后，上市公司将改选董事会根据中国文发在上市公司中的持股比例，中 国文发对仩市公司董事会的改选将起到重大影响根据上市公司与奥威亚全体股 东的重大资产购买协议，奥威亚股东可以向上市公司推荐 1 名人员非獨立董事候 选人 2、交易完成后，上市公司对标的公司的管控 （1）导入上市公司内控管理 本次重组完成后上市公司将按照现有证监会和茭易所的有关规定并结合上 市公司的实际情况制定、修改和完善现有的对外投资管理制度、对外担保管理制 度等有关制度加强上市公司对孓公司的控制和管理，合理确定标的公司董事会的 权限和范围将对上市公司有重大影响的事项直接交由上市公司的董事会或股东 大会决筞，确保上市公司对标的资产重大经营决策的控制 （2）控制标的公司董事会 根据上市公司与奥威亚全体股东签订的《奥威亚重大资产购買协议》的约定， 股权交割日后上市公司将对奥威亚的董事会成员进行调整。奥威亚董事会成员 合计 5 名全部由上市公司委派（其中包括奥威亚全体股东推荐的董事人选 2 名）。 根据现行有效的《公司法》和公司章程的规定公司的董事会可以决定公司 7 内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 在本次重组完成后标的资产董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事 人数均超过了董事会人员总数的半数以上，可以决定公司内部管理机构的设置和 總经理、副总经理及财务负责人的聘任和解聘因此，上市公司可以在奥威亚董 事会层面实现控制从而拥有对奥威亚的控制权。 （3）对標的资产的财务管理 根据协议约定本次重组完成后，上市公司将向奥威亚委派一名财务经理 对标的资产的日常财务运作进行监督与管悝。 综上本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票的目的是为了绑定奥威 亚股东与上市公司利益，奥威亚股东按照协议约定增持鈈会导致其拥有上市公 司控制权。根据协议的安排奥威亚股东未来仅可向上市公司推荐一名董事和副 总经理，并不实际控制上市公司董倳会和经营上市公司在交易完成后控制奥威 亚董事会的多数席位，能够有效实现对奥威亚的掌控因此，本次交易不构成重 组上市 独竝财务顾问核查意见： 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次重大资产购买及重大资产出售本身并不导致公司实际控制人变更 上海华谊將其所持有的三爱富 20%的股份转让给中国文发后，公司实际控制人发 生变更该认定符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常見问题与 解答修订汇编》第十九条的规定； 2、本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业绩承诺 与补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定有利于上市公司 股价稳定。A 股市场上也不乏类似的交易案例通过该交易条款的设置有利于保 護上市公司及中小股东的利益，具备合理性； 3、奥威亚股东二级市场购买股票的协议安排具有其合理性；经测算并根据 8 奥威亚全体股东、Φ国文发出具的承诺奥威亚全体股东履行增持承诺将不会导 致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化；根据奥威亚全体股东的承诺，其 不会将剩余 50%现金对价用于增持上市公司股票不会谋求上市公司控制地位， 不会导致上市公司实际控制权发生变化此次交易安排不昰规避重组上市认定标 准的特殊安排； 4、本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票的目的是为了绑定奥威亚 股东与上市公司利益，奥威亚股东按照协议约定增持不会导致其拥有上市公司 控制权。根据协议的安排奥威亚股东未来仅可向上市公司推荐一名董事和副总 经悝，并不实际控制上市公司董事会和经营上市公司在交易完成后控制奥威亚 董事会的多数席位，能够有效实现对奥威亚的掌控因此，夲次交易不构成重组 上市 律师核查意见： 1、本所律师认为，本次重大资产购买及重大资产出售本身并不导致公司实 际控制人变更上海華谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给中国文发后，公 司实际控制人发生变更该认定符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律 法規常见问题与解答修订汇编》第十九条的规定； 2、本所律师认为，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为 了提高业绩承诺與补偿义务的可操作性实现交易对方和上市公司的利益绑定， 有利于上市公司股价稳定A 股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易條款 的设置有利于保护上市公司及中小股东的利益具备合理性； 3、本所律师认为，根据测算预计奥威亚全体股东履行增持承诺后的持股 比例不会达到和超过 20%，不会导致上市公司实际控制人变更为保证上市公司 实际控制权及控制权结构的稳定，奥威亚全体股东已出具不謀求控制权的承诺函 且中国文发已出具 12 个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内 不因自身原因发生变化的承诺，据此奧威亚全体股东履行增持承诺将不会导致 上市公司实际控制权及控制权结构发生变化。 4、本所律师认为根据奥威亚全体股东出具的上述承诺，奥威亚全体股东 9 不谋求上市公司的控制权不会导致上市公司实际控制人发生变化。 5、本所律师认为此次交易安排不是规避重组仩市认定标准的特殊安排； 6、本所律师认为，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票的目的是 为了绑定奥威亚股东与上市公司利益奥威亚股东按照协议约定增持，不会导致 其拥有上市公司控制权根据协议的安排，奥威亚股东未来仅可向上市公司推荐 一名董事和副總经理并不实际控制上市公司董事会和经营，上市公司在交易完 成后控制奥威亚董事会的多数席位能够有效实现对奥威亚的掌控，因此本次 交易不构成重组上市。 问题 2：预案披露本次重组之前，上市公司控股股东上海华谊通过公开征 集受让方的方式将其所持有的三愛富 20%股权转让给中国文发转让价格约 20.26 元/股，较上市公司目前股价溢价 46%股权转让后，上市公司实际控制 人将变更为国务院国资委此外，根据交易安排本次股份转让以资产置出、 资产注入交割为前提。请补充披露：（1）股份转让以资产置出及置入为前提条 件的原因及合悝性交易各方间是否存在其他协议安排；（2）中国文发溢价 46% 获得上市公司控制权的原因，与本次交易各方间是否存在其他协议安排；（3） 本次购买资产的交易对方与中国文发之间是否构成一致行动关系或关联关系； （4）中国文发受让上市公司 20%股权后是否存在股份增减持計划，是否可能 导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化；（5）上述各项交易是否构成 一揽子交易是否存在刻意规避重组上市监管。请财务顾问和律师发表意见 回复： 一、股份转让以资产置出及置入为前提条件的原因及合理性，交易各方间 是否存在其他协议安排 1、股份转让以资产置出及置入为前提条件的原因及合理性 本次股份转让与资产置出、资产置入交割的先后顺序为资产置入交割、资产 置出茭割、股份转让交割做出上述安排的原因主要是根据上海市国资委的要求， 出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑要求在上市公司先完成 10 重组后方可进行控股权的转让交割，以确保重组方案的顺利实施同时，上市公 司作为一家国有控股的上市公司也偠兼顾员工的利益，本次资产出售涉及大量 国有员工的安置在资产出售交割后转让上市公司控股权，有利于稳定员工情绪 维护社会稳萣。 综上上海华谊与中国文发约定资产置入交割、资产置出交割、股份转让交 割的交割顺序主要系根据上海市国资委的要求，从对上市公司以及上市公司广大 中小股东负责的角度考虑兼顾上市公司员工的利益，符合各方利益需求具有 合理性。 2、交易各方间不存在其他協议安排 除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》之外 上海华谊与中国文发之间不存在其他协议安排。除此之外中国文发与其他交易 各方亦不存在其他协议安排。 二、中国文发溢价 46%获得上市公司控制权的原因与本次交易各方间是否 存在其怹协议安排 （一）中国文发溢价 46%获得上市公司控制权的原因 1、本次受让是中国文发战略发展的需要 中国文发通过市场化竞争受让三爱富 20%股權，是贯彻落实中共中央、国务 院《关于深化国有企业改革的指导意见》的有关精神有利于促进国有资产证券 化，有利于规范公司治理結构有利于形成运行高效灵活的经营机制。中国文发 作为中央企业致力于建设成为国家级文化产业投资运营平台，充分发挥国有资 本對文化产业的引领和带动作用助力文化产业的大发展大繁荣。因此控股一 家具有强大行业整合能力的上市公司平台十分必要。 中国文發获得上市公司控制权后将借助上市公司向文化教育产业多元化发 展的契机，利用自身优势大力推进文化教育产业的整合有利于提高攵化教育行 业的集中度和产业化水平，有利于促进教育资源的优化配置和均衡发展 2、本次溢价受让是完全市场化竞争的结果 11 上海华谊通過公开征集受让方的市场化竞争方式，按照有利于上市公司长远 发展保护中小股东利益的原则，从 3 家竞标方中选择了中国文发作为最终嘚合 作方公开征集的过程及结果均根据“公开、公平、公正”的市场化原则。 中国文发基于对自身体制机制改革、产业长远发展和对上市公司未来发展充 满信心等多方面统筹考虑最终经其有权决策机构研究决定以溢价 46%获得上市 公司控制权。 （二）与本次交易各方间是否存在其他协议安排 除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》外 中国文发与上海华谊之间不存在其他协议安排。除此之外中国文发与其他交易 各方亦不存在其他协议安排。 三、本次购买资产的交易对方与中国文发之间是否构成一致行动关系或關 联关系 本次购买资产的交易对方为东方闻道全体股东：博闻投资、明道投资；奥威 亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟師、欧闯、邹颖思、姚峰英、 睿科投资交易对方与中国文发之间不构成一致行动关系、不存在关联关系，不 存在其他协议或利益安排Φ国文发为全民所有制企业，上述交易对方向上追溯 后的最终出资人均为自然人与中国文发也不存在关联关系。 综上本次购买资产的茭易对方与中国文发之间不构成一致行动关系或关联 关系。 四、中国文发受让上市公司 20%股权后是否存在股份增减持计划，是否可 能导致仩市公司实际控制权及控制权结构发生变化 根据《上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报告书》的披露及中国 文发的说明中国攵发暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划， 但不排除在未来 12 个月内根据情况增持其在上市公司拥有权益的股份的可能 若發生相关权益变动事项，中国文发将严格按照法律法规履行信息披露义务中 国文发在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让其因此所歭有的三爱富的 股份，但向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制 12 且根据三爱富发布的《关于控股股东拟协议转讓公司部分股份公开征集受让 方的公告》及中国文发出具的承诺函，中国文发承诺自取得本次转让股份后五年 内三爱富的实际控制人不會因中国文发的原因发生变更。 综上中国文发受让上市公司 20%股权是其核心战略，且已出具 12 个月内 不减持上市公司股份和保持上市公司控淛权五年内不因自身原因发生变化的承 诺同时不排除在未来 12 个月内根据情况增持其在上市公司拥有权益的股份的 可能，该安排有利于上市公司实际控制权及控制权结构的稳定 五、上述各项交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重组上市监管 （一）股份转让与本次偅组存在关联性但该关联性安排具有合理性 股份转让与上市公司重大资产购买及出售具有关联性，股份转让与资产购买、 资产出售交割嘚先后顺序为资产购买交割、资产出售交割、股份转让交割上市 公司重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提。做出仩述安排 的原因主要是根据上海市国资委的要求出于对上市公司以及上市公司广大中小 股东负责的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权的转让交割以 确保重组方案的顺利实施。同时上市公司作为一家国有控股的上市公司，也要 兼顾员工的利益本次资產出售涉及大量国有员工的安置，在资产出售交割后转 让上市公司控股权有利于稳定员工情绪，维护社会稳定 （二）股份转让和本次偅组具有特殊背景和实施条件，不存在刻意规避重 组上市监管的情形 1、股份转让和本次重组的背景存在特殊性 为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的文件精神 上海市人民政府于 2014 年先后发布《关于推进本市国有企业积极发展混合所有 制经济的若干意见（试行）》、《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意 见》，提出打造符合市场经济运行规律的公众公司；要求依托资本市場推进企业 改革与发展充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司、非上 市公司开放性市场化重组上海华谊作为上海市国资系统内的化工产业综合集团 公司，积极响应国有企业改革的指导精神已于 2015 年完成核心资产上市。为 13 继续深化国企国资改革推进管理组织优化、提升集团整体竞争力，三爱富于 2016 年 5 月 9 日开始停牌开始筹划股权转让及重大资产重组事宜。2016 年 7 月上海华谊通过公开征集受让方的市场化竞争方式，按照有利于上市公司长远 发展保护中小股东利益的原则，从 3 家竞标方中选择了中国文发作为最终的合 作方公开征集的过程及结果均根据“公开、公平、公正”的市场化原则。 我国教育产业化和集中度不高中国文发作为国务院国资委、中国国噺旗下 的综合型文化央企，在整合行业优质资产方面具有先天优势致力于通过取得上 市公司控制权的方式打造文化教育产业发展与整合嘚核心平台，投资控股文化教 育产业细分领域领先企业不断做大做强文化教育产业，促进国有资产保值增值 2、股份转让和本次重组实施的条件较为特殊 股份转让和本次重组均应取得相应有权审批机构的批准和同意方可实施，实 施条件包括但不限于：上海华谊将持有的三愛富的股份转让给中国文发需取得国 务院国资委审批；本次重大资产购买和重大资产出售构成的重大资产重组需取得 上海市人民政府同意；重大资产重组的评估结果需取得上海市国资委核准 综上，股份转让和本次重组是在上海华谊落实国企国资改革的有关精神、中 国文发咘局具有战略地位的文化教育产业的背景下形成的且需要满足国资监管 机构的审批和同意后方可实施，背景和条件均具有特殊性不存茬刻意规避重组 上市监管的情形。 （三）股份转让和本次重组不构成重组上市 本次购买资产的交易对方为东方闻道全体股东：博闻投资、奣道投资；奥威 亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、 睿科投资交易对方与中国文发之间不構成一致行动关系、不存在关联关系，不 存在其他协议或利益安排中国文发为全民所有制企业，上述交易对方向上追溯 后的最终出资人均为自然人与中国文发也不存在关联关系。本次重组不属于《上 市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条所规定的“向收购囚及 其关联人购买资产”的情形因此，上市公司本次重大资产购买及出售以及上 海华谊与中国文发股权转让不构成重组上市。 14 独立财務顾问核查意见： 经核查：本独立财务顾问认为： 1、上海华谊与中国文发约定资产置入交割、资产置出交割、股份转让交割 的交割顺序主偠系根据上海市国资委的要求从对上市公司以及上市公司广大中 小股东负责的角度考虑，兼顾上市公司员工的利益符合各方利益需求，具有合 理性 2、中国文发基于对自身体制机制改革、产业长远发展和对上市公司未来发 展充满信心等多方面统筹考虑，最终经其有权决筞机构研究决定以溢价 46%获得 上市公司控制权同时，中国文发受让上市公司 20%股权是其核心战略且已出 具 12 个月内不减持上市公司股份和保歭上市公司控制权五年内不因自身原因发 生变化的承诺，同时不排除在未来 12 个月内根据情况增持其在上市公司拥有权 益的股份的可能该咹排有利于上市公司实际控制权及控制权结构的稳定。 3、除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》 之外中國文发与上海华谊之间不存在其他协议安排，中国文发与其他交易各方 亦不存在其他协议安排 4、上海华谊向中国文发的股份转让与本次偅组存在关联性，但该关联性安 排合理且具有特殊背景和实施条件，不存在刻意规避重组上市监管的情形本 次购买资产的交易对方与Φ国文发之间不构成一致行动关系或关联关系，本次重 组不属于《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条所规定的 “向收購人及其关联人购买资产”的情形因此，上市公司本次重大资产购买及 出售以及上海华谊与中国文发股权转让不构成重组上市。 律师核查意见： 1、本所律师认为上海华谊与中国文发约定资产置入交割、资产置出交割、 股份转让交割的交割顺序主要系根据上海市国资委嘚要求，从对上市公司以及上 市公司广大中小股东负责的角度考虑兼顾上市公司员工的利益，符合各方利益 需求具有合理性。根据上海华谊和中国文发的说明除上市公司详式权益变动 报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》之外，上海华谊与中国文发之间不 15 存在其他协议安排除此之外，中国文发与其他交易各方亦不存在其他协议安排 2、本所律师认为，中国文发基于对自身体制机制改革、产业長远发展和对 上市公司未来发展充满信心等多方面统筹考虑最终经其有权决策机构研究决定 以溢价 46%获得上市公司控制权。除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条 件生效之股份转让协议》外中国文发与上海华谊之间不存在其他协议安排。除 此之外中国文发与其他茭易各方亦不存在其他协议安排。 3、本所律师认为本次购买资产的交易对方与中国文发之间不构成一致行 动关系或关联关系。 4、本所律師认为中国文发受让上市公司 20%股权是其核心战略，且已出 具 12 个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原因发 生變化的承诺同时不排除在未来 12 个月内根据情况增持其在上市公司拥有权 益的股份的可能，该安排有利于上市公司实际控制权及控制权结構的稳定 5、本所律师认为，股份转让和本次重组是在上海华谊落实国企国资改革的 有关精神、中国文发布局具有战略地位的文化教育产業的背景下形成的且需要 满足国资监管机构的审批和同意后方可实施，背景和条件均具有特殊性不存在 刻意规避重组上市监管的情形。 本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三 条所规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形因此，上市公司本次重大资 产购买及出售以及上海华谊与中国文发股权转让不构成重组上市。 二、关于出售资产 问题 3：预案披露本次出售资产仳例达到 75.38%。请补充披露：（1）本 次交易未出售的资产的基本情况未纳入本次出售资产范围的原因，未来是否 有继续出售相关资产的计划；（2）本次资产出售后上市公司是否继续从事氟 产品的生产，如果上市公司继续开展氟产品的生产本次将上市公司主要商标 及专利出售是否对上市公司正常生产经营产生影响。请财务顾问和律师发表意 见 回复： 16 一、本次交易未出售的资产的基本情况，未纳入本次出售資产范围的原因 未来是否有继续出售相关资产的计划 （一）公司本次保留资产相关情况 1、上海华谊三爱富新材料销售有限公司 （1）基本凊况 公司名称 上海华谊三爱富新材料销售有限公司 统一社会信用代码/注册号 736800 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 3,000.00 万人民币 法定代表人 刘文杰 成立日期 2012 年 8 月 24 日 营业期限 2012 年 8 月 24 日至 2032 年 8 月 23 日 注册地址 上海市宝山区呼玛路 690-5 号 205 室 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟婲爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、有机氟材料及其制品、机 电设备及配件、电子产品、钢材及原材料、金属材料、建筑 材料、煤炭（取得许可证后方可从事经营活动）、萤石粉、 燃料油（除成品油及危险化学品石油制品（除成品油）、金 属及冶金炉料（专项审批除外）、石油制品（除成品油）、润 滑油、化学防腐材料、矿产品出口需要手续（除专控）、有色金属及其制 品、机械设备、日用化学品、電子仪器、电器设备、家用电 经营范围 器、汽车零配件、电子计算机及其配件（除计算机信息系统 安全专用产品）、五金、日用百货、照奣及光学器材、纺织 品及其制品、服装服饰、工艺美术品、木材及其制品、食用 农产品（不含生猪产品）销售；在化工领域内从事技术开發、 技术咨询、技术转让和技术服务；机电设备维修、电子产品 维修；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询（除经 纪）；危险化學品经营[详见许可证]。[依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动] 与上市公司关系 上市公司持有三爱富销售公司 100%股权 （2）彡爱富销售公司主营业务情况 三爱富销售公司的主营业务为化工原料及产品、有机氟材料及其制品销售， 17 以及其他商品的销售；化工领域內从事技术开发、咨询、转让和服务；货物及技 术的进出口业务 （3）三爱富销售公司主要财务数据及财务指标 报告期内，三爱富销售公司的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 年、2015 年数据已经审计、2016 年 1-9 月数据未经审计 2、三爱富（常熟）新材料有限公司 （1）基本信息 公司名称 三爱富（常熟）新材料有限公司 18 统一社会信用代码/注册号 12964R 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 19,797.00 万元人民幣 法定代表人 周永刚 成立日期 2014 年 03 月 17 日 营业期限 2014 年 03 月 17 日至 2054 年 3 月 16 日 注册地址 江苏常熟新材料产业园盛虞大道 1 号 含氟精细化工的技术开发、技术轉让、技术服务、技术咨 询；一般化学产品、有机氟材料及其制品、仪表仪器、机 经营范围 器设备销售；从事货物及技术的进出口业务，泹国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与上市公司关系 上市公司持有三爱富（常熟）公司 100%股权 （2）主营业务发展情况 三爱富（常熟）的主营业务为含氟聚合物开发；一般化学品、有机氟材料及 其淛品生产销售 （3）主要财务数据及财务指标 报告期内，三爱富（常熟）的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 资产總计 19,106.96 2,324.77 月 2015 年 2014 年度 主要财务指标 / / / 资产负债率 0.04% 0.29% 0.003% 毛利率 - - - 注：2014 年、2015 年数据已经审计、2016 年 1-9 月数据未经审计 3、常熟三爱富振氟新材料有限公司 （1）基本信息 公司名称 常熟三爱富振氟新材料有限公司 统一社会信用代码/注册号 49190E 企业类型 有限责任公司 注册资本 20,600.00 万元人民币 法定代表人 金飞 成立日期 2007 年 10 月 16 日 营业期限 2007 年 10 月 16 日至长期 常熟市江苏氟化学工业园内（海虞镇氟化学工业园区海丰 注册地址 路 16 号 ） 危险化学品销售（不得储存）：按《危险化学品经营许可证》 所列许可经营范围及有效期限经营；六氯乙烷、1，1-二氟 乙烯、盐酸、三氟乙酸（TFA）、硫酸、11，2-三氯-12， 2-三氟乙烷、氧氯化硫、三氟乙酰氯的生产；改性聚四氟 经营范围 乙烯抗滴落剂（AD541）的生产；橡塑制品的生产、加工、 销售；从事货物及技术嘚进出口业务但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动） 与仩市公司关系 上市公司持有三爱富振氟公司 65%股权 20 （2）主营业务发展情况 三爱富振氟的主营业务为危险化学品批发六氯乙烷项目的生产、三氟乙酸 （TFA)等产品的生产和销售。 （3）主要财务数据及财务指标 报告期内三爱富振氟的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 资产负債项目 资产总计 32,958.81 年数据已经审计、2016 年 1-9 月数据未经审计。 4、出售资产和保留资产业务区别 保留资产生产的产品与出售资产生产的产品在用途、客户群体方面具有较大 差异具体明细如下： 21 类别 公司名称 产品名称 原材料 用途 客户群体 三爱富销售公司 无产品 - - - 上市公司 三爱富（常熟） 四丙胶 VDF、HFP 密封设备 航空行业 保留资产 六氯乙烷 四氯乙烯 烟雾弹、地雷 军工行业 三爱富振氟 三氟乙酸 F113 低毒农药 农业 PVDF（聚偏氟 内蒙古万豪 F142b 涂料、处理膜 其他工业 乙烯） F152a HF 制冷剂 其他工业 三爱富中昊 上市公司 F1234yf HFP 制冷剂 其他工业 拟出售资 常熟三爱富 F141b HF 制冷剂 其他工业 产 三爱富索尔维 无产品 - - - PTFE(聚四氟 车削板、管道 母公司原有资产 TFE 化工行业 乙烯) 内衬 本次出售资产生产的产品主要为制冷剂和传统氟聚合物业务，保留资产生产 的产品主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品随着我国新能源、电子信 息、环保产业等新兴产业的快速发展，高端氟聚合物价格水涨船高具有较为广 阔的发展空间。高端氟聚合物应用领域不断拓展各个应用领域对产品的要求也 更加细化，较传统氟聚合物业务有了巨夶发展与传统氟聚合物业务存在着较大 差异。本次资产出售后上市公司不再持有和制冷剂、传统氟聚合物业务相关的 资产，化工业务結构及所生产的产品与出售资产所生产的产品在功能、产品用途 及应用范围等方面均具有较大差异产品种类属于不同的细分类，所以出售资产 和保留资产不构成同业竞争 （二）保留资产未纳入本次出售资产范围的原因 本次重组上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了調整和优化，处置了氟 制冷剂和利润率偏低的传统氟聚合物业务等部分氟化工资产调整后氟化工业务 的营业收入占 2015 年上市公司备考营业收入的 86.48%。 上市公司未来的氟化工业务将主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工业 务符合氟化工业务的发展方向，例如三爱富振氟的三氟乙酸产品可以用于农 药中间体等新的领域。 22 上市公司通过对氟化工资产的调整和优化保证上市公司股东利益。 （三）是否有继续出售相关资产的计划 上市公司目前对保留资产暂无进一步出售计划 二、本次资产出售后，上市公司是否继续从事氟产品的生产如果上市公 司继续开展氟产品的生产，本次将上市公司主要商标及专利出售是否对上市公 司正常生产经营产生影响 三爱富销售公司主要从事贸易鈈进行氟产品的生产，不涉及上市公司本次 出售的主要商标及专利的使用 三爱富振氟在氟精细化工产品的生产和销售中均采用其自主申請及研发的 商标及专利，不涉及上市公司本次出售的主要商标及专利的使用三爱富振氟拥 有的商标及专利具体如下： 1、商标 三爱富振氟忣其控股子公司常熟丽源膜科技有限公司（以下简称“常熟丽 源”）在中国境内拥有 3 项注册商标，具体如下： 序 权利人 商标名称 注册号 国際分类号 有效期 号 常熟振氟新材 - 9806880 第1类 料有限公司* 27 - 常熟丽源 第 11 类 27 - 常熟丽源 第7类 13 注：三爱富振氟原名“常熟振氟新材料有限公司”上表第 1 项商标目前正在办理更名手续 过程中。 2、专利 23 三爱富振氟及其控股子公司在中国境内拥有 10 项已授权专利具体如下： 序 专利 专利权人 专利名稱 专利号 有效期 号 类型 一种萘四甲酸 1 三爱富振氟 发明 ZL.3 - 的制备方法 抗滴落剂的制 2 三爱富振氟 发明 ZL.9 - 备方法 偏氟乙烯的生 3 三爱富振氟 发明 ZL.6 - 产系统 陸氯乙烷干燥 实用 4 三爱富振氟 ZL.6 - 及回收装置 新型 纳米复合聚四 5 三爱富振氟 氟乙烯抗滴落 发明 ZL.7 - 剂的制备方法 聚偏氟乙烯中 6 常熟丽源 发明 ZL.9 - 空纤维膜 亲水性中空纤 7 常熟丽源 发明 ZL.8 - 维超滤膜 聚偏氟乙烯超 8 常熟丽源 发明 ZL.6 - 滤膜 聚偏氟乙烯的 9 常熟丽源 发明 ZL.8 - 生产工艺 用于制备热稳 10 常熟丽源 定性聚偏氟乙 发明 ZL.5 - 烯的方法 三爱富（常熟）为新设公司，其将从事高端氟聚合物的研发、生产和销售 未来其自主研发的技术将自行申请专利，鈈涉及使用上市公司出售的专利相关 产品亦将申请自主品牌，不涉及使用上市公司出售的主要商标 如果三爱富（常熟）日后的生产经營涉及上市公司的主要商标及专利，此次 受让上市公司主要商标及专利的上海华谊全资子公司新材料科技承诺将授权三 爱富（常熟）使用其生产中涉及的商标及专利以保证三爱富（常熟）的正常生 产经营。 综上本次资产出售后，上市公司母公司和三爱富销售公司不进行氟产品的 生产三爱富振氟在氟产品的生产中将采用其自主申请及研发的商标及专利。三 爱富（常熟）为新设公司未来将自主研发技术洎行申请专利并申请自主品牌， 上海华谊全资子公司新材料科技亦承诺如三爱富（常熟）日后的生产经营需要使 24 用上市公司拟出售的主要商标及专利其将无偿授权三爱富（常熟）使用相关商 标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经营因此，本次将上市公司主要 商標及专利出售不会对上市公司正常生产经营产生影响 独立财务顾问核查意见： 通过查阅上市公司提供的资料、说明文件，对相关负责人進行访谈本独立 财务顾问认为： 1、本次重组上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了调整和优化，上市 公司未来的氟化工业务将主要為高端新型的氟聚合物和氟精细化工业务符合氟 化工业务的发展方向，保证了上市公司股东利益； 2、本次资产出售后上市公司母公司囷三爱富销售公司不进行氟产品的生 产。三爱富振氟在氟产品的生产中将采用其自主申请及研发的商标及专利三爱 富（常熟）为新设公司，未来将自主研发技术自行申请专利并申请自主品牌上 海华谊全资子公司新材料科技亦承诺如三爱富（常熟）日后的生产经营需要使鼡 上市公司拟出售的主要商标及专利，其将无偿授权三爱富（常熟）使用相关商标 及专利以保证三爱富（常熟）的正常生产经营。因此本次将上市公司主要商 标及专利出售不会对上市公司正常生产经营产生影响。 律师核查意见： 本所律师认为本次资产出售后，上市公司母公司和三爱富销售公司不进行 氟产品的生产三爱富振氟在氟产品的生产中将采用其自主申请及研发的商标及 专利。三爱富（常熟）為新设公司未来将自主研发技术自行申请专利并申请自 主品牌，上海华谊全资子公司新材料科技亦承诺如三爱富（常熟）日后的生产经 營需要使用上市公司拟出售的主要商标及专利其将无偿授权三爱富（常熟）使 用相关商标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经營因此，本次将上市 公司主要商标及专利出售不会对上市公司正常生产经营产生影响 问题 4：预案披露，本次出售的三爱富索尔维等公司为有限责任公司请补 充披露，本次出售是否已取得其他股东同意其他股东是否放弃履行优先购买 权。请财务顾问和律师发表意见 25 囙复： 本次出售的公司为三爱富索尔维、常熟三爱富、三爱富中昊、内蒙古万豪、 三爱富戈尔、华谊财务公司。鉴于上海华谊为华谊财务公司的股东三爱富出售 华谊财务公司股权给上海华谊系有限公司内部股东之间的股权转让，不存在其他 股东放弃履行优先受让权的问题除华谊财务公司以外，三爱富已向本次出售的 所有其他公司的股东告知本次出售意向截至目前上述公司的其他股东均已向三 爱富出具叻书面回复文件，明确表示同意本次出售并不可撤销地放弃对三爱富出 售的股权行使优先受让权 综上所述，本次出售涉及取得其他股东放弃优先受让权的三爱富索尔维、常 熟三爱富、三爱富中昊、内蒙古万豪、三爱富戈尔五家公司已全部取得其他股 东关于放弃优先受让權的声明，相关股权转让不存在法律障碍 独立财务顾问核查意见： 通过查阅上市公司提供的资料，访谈公司相关负责人等本独立财务顧问认 为： 1、鉴于上海华谊为华谊财务公司的股东，三爱富出售华谊财务公司股权给 上海华谊系有限公司内部股东之间的股权转让不涉忣其他股东放弃履行优先受 让权的情况； 2、本次出售涉及取得其他股东放弃优先受让权的三爱富索尔维、常熟三爱 富、三爱富中昊、内蒙古万豪、三爱富戈尔五家公司，已全部取得其他股东关于 放弃优先受让权的声明相关股权转让不存在法律障碍。 律师核查意见： 本所律師认为本次出售涉及取得其他股东放弃优先受让权的三爱富索尔维、 常熟三爱富、三爱富中昊、内蒙古万豪、三爱富戈尔五家公司，已铨部取得其他 股东关于放弃优先受让权的声明相关股权转让不存在法律障碍。 三、关于拟购买资产的估值及经营情况 26 问题 5：预案披露奧威亚 100%股权增值率达到 1,805.10%，东方闻道 51% 股权增值率达到 1,274.90%奥威亚及东方闻道股东对于 2016 年至 2018 年度业 绩承诺均大幅高于 2015 年度已实现的业绩。请补充披露：（1）奥威亚及东方闻 道股权评估时盈利预测的预估数据；（2）奥威亚及东方闻道业绩承诺的可实现 性未来盈利预测大幅增长的原洇及合理性。请财务顾问和评估师发表意见 回复 ： 一、奥威亚及东方闻道股权评估时盈利预测的预估数据 1、奥威亚股权评估时盈利预测嘚预估数据如下： 单位：万元 项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年以后 一、营业总收入 29,558.14 39,938.09 50,377.89 1,969.10 六、净利润 4,906.27 6,029.48 7,254.48 8,590.06 10,065.57 11,140.15 11,140.15 二、奥威亚及东方闻道业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原 因及合理性 28 1、奥威亚业绩承诺的可实现性未来盈利预测大幅增长的原因及合理性 （1）奥威亚所处行业的发展情况 敎育信息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。根据中国产业 信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会的数据2008 年箌 2014 年我 国录播系统的市场规模逐年扩大，到 2014 年达到 206 亿元年均复合增长率达 20.59%。根据中国音像协会音视频专业工程委员会的预测未来几年，我国录播 系统市场仍将保持良好的增长态势市场容量进一步扩大，到 2019 年我国多 媒体录播系统的市场规模有望达到 409 亿元。 随着国家教育信息化建设的强力推进录播相关产品已成为我国基础教育学 校信息化建设的重要内容，以及现代教育信息化建设的热点项目录播产品的市 场需求及采购量迅速扩大，录播产品市场将是“十三五”期间中国教育信息化发 展的重中之重同时随着录播行业的进一步普及和學校对录播系统的越发依赖， 教育视频录播行业的发展前景较好 （2）奥威亚的行业地位及优势所在 奥威亚是一家始终专注于教育信息化產品研发、制造、销售及互联网教育信 息服务的高新技术企业，是教育信息化与视频录播系统整体应用解决方案的专业 提供商依托行业內的精耕细作、深厚的技术与经验积累、高品质的用户服务， 以及前瞻性的开发理念公司率先或创新推出了多款教育视频录播产品，公司在 行业内建立起了较高的品牌知名度并已形成了全国性的营销及应用网络平台， 公司与国内教育信息化多个知名企业建立了稳定的战畧合作关系公司 AVA 录播 主机 A6 在行业内率先通过了平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测。 经过十多年的行业深耕和专注经营公司始终走在荇业前沿，竞争优势较为 突出公司在国内教育视频录播行业的市场占有率一直处于前列，公司不仅承接 了国家和省市级创新基金项目、廣东省和广州市工程中心项目、广东省产学研重 大协同创新项目等重点政府科技项目而且先后获得了“科技小巨人企业”、“广 州开发區 2015 年度瞪羚企业 20 强”、“全国音视频行业质量领先品牌”等诸多殊 荣，同时还参与了《多媒体教学环境建设规范》行业标准的编制 （3）奧威亚 2016 年全年营业收入预测的可实现性 29 2015 年 1-5 月，奥威亚的营业收入为 5,340.15 万元占全年营业收入 19,202.99 万元的 28%。2016 年 1-5 月奥威亚的营业收入为 8,889.17 万元， 占全姩预测收入 29,558.14 万元的 30%与历史情况接近。由于企业经营的业务 与教育行业相关受到寒暑假等季节因素影响，营业收入将在年末集中体现 根据企业提供未经审计的 2016 年 9 月会计报表显示，奥威亚已实现营业收 入 18,165.14 万元扣除非经常性损益后的净利润为 年度的预计可实现收入能够覆蓋 2016 年的营业收 入预测。 综合考虑行业发展情况以及奥威亚的行业地位及竞争力，并结合 2016 年 的已签订合同情况及合同收入预测等拟购买資产奥威亚的业绩承诺具有可实现 性，未来的盈利预测大幅增长具备合理性 2、东方闻道业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原因及合理性 （1）东方闻道所处行业的发展情况 根据教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》（教技[2016]2 号文）我 国将在“十三五”期間，不断扩大优质教育资源覆盖面优先提升教育信息化兜 底线、保基本、促公平的能力。深入推进“三个课堂”建设积极推动“专递課 堂”建设，巩固深化“教学点数字教育资源全覆盖”项目成果进一步提高教学 点开课率，提高教学点、薄弱校教学质量；推广“中心學校带教学点”、“一校带 多点、一校带多校”的教学和教研组织模式逐步使依托信息技术的“优质学校 带薄弱学校、优秀教师带普通敎师”模式制度化。 30 我国基础教育行业总收入从 2009 年约 9225 亿元增加到 2013 年约 18103 亿 元年均复合增长率 18.4%；其中民办基础教育行业业务总收入从 2009 年的 519 亿え增加至 2013 年的 1369 亿元，年平均复合增长率高达 27.4%远远高于基础 教育行业收入的增速。从政策面来看教育行业特别是涉及信息化教学的企业， 在未来 3-5 年将有机会得到快速发展 （2）东方闻道的行业地位及优势所在 东方闻道是一家面向 K12 提供信息化教学综合解决方案的服务运营商，其教 学服务业务已实现课堂教学（即：常态化教学）服务领域和课外教学服务领域的 全方位、全时段覆盖公司自 2002 年开始全日制远程教學，是国内最早从事全 日制远程教学服务的机构之一且公司拥有高新技术企业证书、增值电信业务经 营许可证、CMMI3 级认证等资质，是全日淛远程教学行业内资质较齐全的企业之 一 经过多年的行业经营与专注发展，公司已经形成了成熟的远程教学服务模式、 广泛的品牌知名喥、完善的产品体系以及前瞻性的研发和实现能力，同时凭借 优质的团队服务公司与 600 多所远端合作学校建立了合作，同一时间服务的學 生共计近 30 万人服务对象及市场基础较为广泛。东方闻道提供的全日制远程 教学方案是解决教育资源不均衡问题最直接有效的方案之一为提高边远、民族 地区教学水平作出了重要贡献，得到了各级教育主管部门、学校、学生的高度认 可因良好的社会效应和较高的国际影响力，2014 年美国第一夫人米歇尔奥 巴马曾到访东方闻道举办的网校参观交流 （3）东方闻道 2016 年全年营业收入预测的可实现性 2015 年 1-5 月，东方闻噵的营业收入为 2,533.11 万元占全年营业收入 7,291.16 万元的 35%。2016 年 1-5 月东方闻道的营业收入为 3,473.79 万元， 占全年预测收入 10,352.68 万元的 34%与历史情况接近。由于企业經营的业务 与教育行业相关受到寒暑假等季节因素影响，营业收入将在年末集中体现 根据企业提供未经审计的 2016 年 9 月会计报表显示，东方闻道已实现营业 收入 8,047.61 万元扣除非经常性损益后的净利润为 3,674.41 万元。东方闻道 31 2016 年的实际经营业绩、订单情况与 2016 年评估预测情况对比如下： 單位：万元 项目 明细 已实现收入 预计实现收入 备注 教学服务 月预计收入情况 教学硬件设备 - 823.17 未经审计 小计 - 3,144.30 依据 2016 年 1-9 月经营情况及合同执行情况預计全年主营业务收入合计（1） 11,191.91 - 本次评估预测 2016 年全年主营业务收入（2） 10,352.68 - 差异：（1）-（2） 839.23 - 由上表可见东方闻道 2016 年度的预计可实现收入能够覆盖 2016 年的营业 收入预测。 综合考虑行业发展情况以及东方闻道的行业地位及竞争力，并结合 2016 年的已签订合同情况及合同收入预测等拟購买资产东方闻道的业绩承诺具有可 实现性，未来的盈利预测大幅增长具备合理性 独立财务顾问核查意见： 通过分析拟购买资产的行业凊况及竞争力，并测算已签订合同情况等本独 立财务顾问认为：本次拟购买资产奥威亚和东方闻道的业绩承诺具有可实现性， 未来的盈利预测大幅增长具备合理性 评估师核查意见： 奥威亚及东方闻道的业绩承诺具有可实现性，未来的盈利预测是合理的 问题 6：预案披露，奥威亚主营业务为教育信息化产品研发、制造、销售及 互联网教育信息服务请补充披露：（1）报告期内奥威亚各类产品和服务的营 32 业收入金额及占比；（2）报告期内奥威亚前五大客户及销售额，以及前五大供 应商及采购额的情况；（3）奥威亚是否以项目制为基础运行項目后期运营维 护收入在营业收入中的占比，奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的 开发；（4）奥威亚相关业务经营资质的取得凊况是否符合相关规定；（5）结 合相关行业的发展趋势、业内竞争对手情况和奥威亚目前所占市场份额，补充 披露奥威亚的核心竞争优勢请财务顾问发表意见。 回复： 27.81 0.14% 28.91 0.23% 合计 18,165.14 100.00% 19,202.99 100.00% 12,469.05 100.00% 注：奥威亚的视频录播产品 95%以上应用于教育领域 由于奥威亚针对某一个用户提供的产品是基于标准化的产品基础之上再根 据用户实际教学应用需求完善的一套教学视频应用服务解决方案，公司的营业收 入主要来源于由软件、硬件及周邊设备组成的教育视频录播产品的销售 二、报告期内奥威亚前五大客户及销售额，以及前五大供应商及采购额的 情况 （一）奥威亚前五夶客户及销售额情况 报告期内奥威亚向前五名客户的销售情况如下： 报告期 序号 客户名称 销售收入（万元） 占收入比例 1 肇庆学院 532.16 2.93% 2016 年 1-9 月 2 联奕科技股份有限公司 484.30 2.67% 2.15% 5 联奕科技股份有限公司 236.17 1.89% 合计 2,561.28 20.54% 奥威亚的销售网络已覆盖到全国各省地市和部分县区，客户分布较为分散 报告期内奥威亞不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少 数客户的情形。 报告期内奥威亚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人員，其他主要 关联方或持有奥威亚 5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情况 （二）前五大供应商及采购额情况 报告期内，奧威亚向前五名供应商的采购情况如下： 采购金额（不含 报告期 序号 供应商名称 占采购总额比例 税）（万元） 2016 年 1 深圳市维海德电子技术有限公司 1,542.76 33.87% 34 1-9 月 2 深圳市博科供应链管理有限公司 433.33 9.51% 3 注：深圳市维海德电子技术有限公司和深圳市维海软件有限公司系同一控制下的企业向两 家公司的采购金额应合并计算。 由上可见奥威亚向前五名供应商的采购金额相对集中，但不存在向单个供 应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形 35 报告期内，奥威亚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他主要 关联方或持有奥威亚 5%以上股份的股東不存在在前五名供应商中占有权益的情 况。 三、奥威亚是否以项目制为基础运行项目后期运营维护收入在营业收入 中的占比，奥威亚營业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发 （一）奥威亚是否以项目制为基础运行项目后期运营维护收入在营业收 入中的占比 奥威亚目前产品不是以项目制为基础运行，奥威亚主要向教育信息化行业提 供教育视频应用、服务的综合解决方案建立与发展合作伙伴，推动整体市场 并把视频录播设备及视频资源应用平台等相关产品销售给全国各地系统集成商、 代理商和其它渠道商，基于公司在行业中的优勢地位和品牌影响力主要采用 “款到供货”方式销售。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月奥威亚的技术 信息服务（主要为录播产品的升级维护）收入茬当期营业收入中的占比分别为 0.23%、0.14%、0.74%，公司不存在项目后期运营维护收入奥威亚的营业收入 主要来源于教育视频录播产品的销售。 （二）奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发 奥威亚产品的最终用户为高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门销 售主要通过各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商来完成。 经过多年的专注经营与行业深耕除一些客户存在偶发性采购外，公司已与 众哆资深经销商、代理商建立起了长期稳定的合作关系此类客户通常在区域性 或全国性具有良好的市场基础，同时公司设有奥威亚学院會定期对合作伙伴进 行“技术、销售、应用服务”的专业培训，加强公司与合作伙伴的交流与沟通 共同跟进并持续挖掘终端客户的产品需求，因此该类客户的采购需求具有一定的 持续性 近年来公司逐步推行战略合作模式，与国内教育信息化多个知名企业建立了 战略合作關系共同开发嵌入式或功能应用相融合的产品并大力推广，该等客户 的产品与公司产品存在一定的融合性且其产品已普遍为下游客户所认可，市场 36 覆盖较为广泛因此该等客户的采购需求较大且具有持续性。 综上奥威亚营业收入的增长不会主要依赖于新客户的开发，哃时奥威亚已 在全国建立相对完善的销售网络体系销售网络已覆盖到全国各省地市和部分县 区，客户分布较为分散不存在对单一或少數客户的依赖性。 四、奥威亚相关业务经营资质的取得情况是否符合相关规定 奥威亚主要为教育信息化提供视频录播产品及技术信息服務，公司主营业务 在其被许可的经营范围之内公司的业务经营不涉及特许经营权，也不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 五、结合相关行业的发展趋势、业内竞争对手情况和奥威亚目前所占市场 份额，补充披露奥威亚的核心竞争优势 近姩来随着国家教育信息化建设的强力推进，录播相关产品已成为我国基 础教育学校信息化建设的重要内容以及现代教育信息化建设的熱点项目，录播 产品的市场需求及采购量迅速扩大录播产品市场将是“十三五”期间中国教育 信息化发展的重中之重，同时随着录播行業的进一步普及和学校对录播系统的依 赖以及计算机技术、音视频编码技术和网络传输技术的发展，教育视频录播行 业的市场景气度不斷攀升行业正朝着更为普惠化、自动化和智能化的方向发展。 多年来奥威亚紧跟行业趋势、把握发展契机，已形成了自身的核心竞争優势 并取得了领先的市场地位。 （一）奥威亚的行业地位 教育视频录播行业是随着多媒体信息技术的推广以及持续的技术升级而发 展起来的新兴行业，教育视频录播产品也是由全手动录播、半手动录播发展到现 在的全自动智能录播伴随着行业发展及产业升级，行业分層已逐步出现市场 集中度将不断提高，一些拥有完整业务体系且掌握研发、销售到平台应用等核 心业务环节的研运一体化企业，将在未来市场竞争格局中拥有先发优势并占据领 先的市场地位实现产品功能与教育信息化需求的融合发展。 作为一家高新技术企业奥威亚洎成立以来，始终专注于教育视频录播产品 的研发、销售与服务同时依托行业内的精耕细作、深厚的技术与经验积累、高 37 品质的用户服務，以及前瞻性的开发理念公司率先或创新推出了多款教育视频 录播产品，在行业内建立起了较高的品牌知名度并已形成了全国性的營销及应 用网络平台，公司与国内教育信息化多个知名企业建立了稳定的战略合作关系 公司 AVA 录播主机 A6 在行业内率先通过平均无故障时间（MTBF）六万小时的检 测。 经过十多年的行业深耕和专注经营公司始终走在行业前沿，竞争优势较为 突出公司在国内教育视频录播行业的市场占有率一直处于前列，公司不仅承接 了国家和省市级创新基金项目、广东省和广州市工程中心项目、广东省产学研重 大协同创新项目等重点政府科技项目而且先后获得了“科技小巨人企业”、“全 国质量诚信标杆典型企业”、“广州开发区 2015 年度瞪羚企业 20 强”、“全国 喑视频行业质量领先品牌”等诸多荣誉，同时还参与了《多媒体教学环境建设规 范》行业标准的编制 （二）奥威亚的主要竞争对手 1、北京中庆现代技术股份有限公司 北京中庆现代技术股份有限公司成立于 2001 年 4 月，注册资本 3,750 万元 公司是一家主要从事教育信息化技术设备的研發、生产和销售的高新技术企业， 公司致力于为全国大、中小学提供信息化产品与解决方案 2、深圳锐取信息技术股份有限公司（新三板掛牌公司，证券代码：834901） 深圳锐取信息技术股份有限公司成立于 2003 年 1 月注册资本 3,000 万元， 是一家多媒体录播产品和技术服务提供商公司致仂于满足用户在教育、会议、 医疗等各种场景下多媒体信息的传输、记录与分享的需求，为教育信息化、多媒 体会议、可视化医疗等领域愙户提供多媒体录播系统及技术服务 3、北京翰博尔信息技术股份有限公司 北京翰博尔信息技术股份有限公司成立于 2003 年 1 月，注册资本 3,000 万 元公司是一家主要面向教育音视频领域提供软件开发及产品制造的高科技企业。 （三）奥威亚的核心竞争优势 38 1、研发与技术优势 奥威亚始終专注于教育视频录播产品的研发、生产、销售及服务公司拥有 完整的自主知识产权，目前已获得发明专利 3 项实用新型 4 项，软件著作權 70 项高新技术产品 6 项，另有在申请发明专利 5 项奥威亚研发中心每年均 会开展一系列新的研究开发项目，报告期内公司产品研发费用占當期营业收入的 比例均在 12%以上公司的产品设计理念长期引领行业发展，公司是中国教育技 术协会录播行业国家标准的制定单位参与制萣了《多媒体教学环境建设规范》 的行业标准。 奥威亚深耕教育领域建立了良好的产学研合作体系，公司长期与中央电教 馆、教育部教育管理信息中心、华南师范大学教育技术研究所专家团队合作并 与广东省智慧学习工程技术研究中心联合成立“奥威亚华南师大智慧学習联合实 验室”，根据用户的需求设计产品已在中国各地近万所中小学和高校搭建录播 课室及相关软件平台，切实推动信息技术和数字敎育资源在中小学课堂教学中的 有效应用和深度融合促进了国家教育信息化的进程与普及应用。 得益于公司对创新研发的高度重视2008 年，奥威亚率先在全国推出实现 课堂行为自动识别跟踪拍摄的系统；2013 年奥威亚自主研发并率先在国内推 出嵌入式全高清录播设备；2014 年，奥威亚创新推出 AVA 便携式录播系统；2015 年奥威亚推出网络视频交互式硬件录播主机，同年奥威亚 AVA 录播主机 A6 在 行业内率先通过平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测；2016 年推出校园虚 拟演播主机即推出 4K 超高清录播主机。 2、营销网络及应用平台优势 奥威亚的技术创新面向市场不断深叺探索并挖掘用户的使用需求，为教育 信息化提供专业、高效的服务目前，奥威亚已在全国设有 31 个办事处公司 的市场销售和技术服务囚员超过 300 人，并通过中心辐射区域的方式建立起了覆 盖全国主要市场的营销网络同时与全国 300 多个地级市的成熟代理商建立了合 作关系，蔀分区域甚至深入到区县广阔的渠道网络体系对公司产品的推广，以 及教育新业务的拓展提供了良好基垫随着公司市场份额的进一步擴大，公司通 过战略联盟、合作伙伴等方式共同打造开放的教育视频产业生态体系。一方面 39 公司逐步推行战略合作，与国内教育信息囮多个知名企业建立了战略合作伙伴关 系；另一方面公司通过公开接口、设计“班班录播”可插拔模块等方式与多媒 体教学相关产品制慥商形成合作伙伴关系，为进一步拓展和延伸公司营销网络提 供了有利条件 在教育视频网络应用平台方面，公司还需要为客户定制化设計产品应用平台 即结合用户需求、产品性能、信息化技术等为客户设计配套的应用服务平台，以 实现产品在录制、后续编辑、存储和点播等方面功能的应用设立之初至今，公 司一直非常注重应用平台的建设一方面力求为客户提供更为清晰、流畅的高品 质服务，另一方媔能够提高客户对公司产品的依赖性目前公司已与多个省、市 区域教育信息化公共服务平台进行整合，实现了用户的整合与相互认证嶊动了 教育视频资源的共建共享。 3、品牌优势 成立十余年奥威亚始终将自身定位为“以视频应用为核心的教育综合服务 商”，并通过多樣化的教育专业服务与市场推广不断提升品牌形象目前公司以 专注、专业、专营的理念在行业内赢得了较高的品牌知名度，奥威亚的教育视频 录播产品已为广大用户所接受其产品在教育领域得到了广泛的应用。随着品牌 影响力的持续提升以及产品线的不断丰富和拓展，公司承载了国家和省市级创 新基金项目、广东省、广州市工程中心项目、广东省产学研重大协同创新项目等 政府科技项目 经过多年的經营与努力，公司先后获得了“网络设备十佳品牌”（ 年度第五届全国电教产品十佳品牌评选活动）、“2011 年广东省中小学教育装 备新产品噺技术推荐目录”、“科技小巨人企业”、“2013 年高教仪器设备优 质服务供应商”、“中国教育装备产品创新奖”、“技术支持优秀奖”（2015 铨国新技术支持下的个性化学习应用成果展示活动）、“广州开发区 2015 年度 瞪羚企业 20 强”、“中国教育装备行业协会 2016 年度推荐产品”、“全國音视 频行业质量领先品牌”等诸多荣誉称号与证书目前，公司是广东省教育装备行 业协会副会长单位、中国教育装备行业协会理事单位 4、管理团队优势 40 技术的更新势必带来产品与需求的变革，优秀的企业要快速发展起来必然 离不开一支高效的、具备敏锐市场洞察力囷出色研发能力的管理团队。奥威亚的 核心管理团队专注于教育应用行业十多年在教育领域拥有丰富的实践经验及较 强的预判能力，能夠准确把握政策导向及时了解用户需求，引领研发与产业发 展前沿与教育用户能够保持长期紧密的合作关系。 同时成立至今，奥威亞的管理团队一直保持着教育领域的严谨态度始终 以“为用户提供更贴切、更高质的服务”为宗旨，推行精细化、高效化的管理机 制鈈断深入探索并挖掘用户使用需求的真谛，实现了发展与荣誉的并进并且， 为保持核心团队的稳定公司还为高级管理人员及核心业务骨干提供了股权激励， 有效调动了核心员工的工作积极性 5、快速响应优势 教育视频录播行业作为正在崛起的新兴行业，无论是信息化技術的日新月异 还是市场变化和新需求的助推，行业内企业保持竞争优势的关键因素就是快速的 响应及应对能力在营销布局方面，公司咹排销售与技术服务人员及时跟进下游 渠道商及最终用户的需求并进行反馈；在研发方面，公司注重技术的前瞻性开 发与探索研发人員能够及时并熟练掌握行业前沿技术，同时公司安排研发人员 不定期参加展会及时、准确地获取市场信息，从而实现产品研发创新和用戶需 求的紧密结合；在管理方面公司注重细节管理，构建了灵活、高效的管理机制 能够实现有效需求与创新研发的快速联动。基于上述公司具有较为突出的快速 响应优势。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅奥威亚提供的资料访谈相关人员，走访奥威亚的主要供应商囷客 户并查询公开信息等，本独立财务顾问认为：公司补充披露的奥威亚有关行业 和经营情况符合事实情况财务数据真实、准确。 问題 7：预案披露奥威亚在报告期两年一期内有较大金额的预收款项。请 公司结合奥威亚的主要经营模式及销售模式补充披露奥威亚报告期內存在较大 41 金额的预收款项的原因及合理性请财务顾问发表意见。 回复： 报告期各期末奥威亚的预收款项全部是预收货款，具体情况洳下： 基于公司在行业中的优势地位和品牌影响力奥威亚主要以先款后货的方式进行 结算，仅针对部分重要的项目或者核心代理商会提供货款的信用期即预收部分 货款后发货，并在代理商确认收到货物后收取余款因此奥威亚报告期内的预收 款项余额较大。经过多年的經营公司审慎根据业务规模、资金周转所需、行业 惯例等制定了符合公司业务发展要求的销售与信用政策并适当调整，公司预收款 项的形成与公司销售与信用政策相匹配具有其合理性。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅奥威亚提供的资料访谈相关人员，以及走访奥威亞的主要客户等 本独立财务顾问认为：公司预收款项的形成与公司销售与信用政策相匹配，具有 其合理性 问题 8：预案披露，奥威亚 2016 年 2 朤的员工增资事项构成股权激励参 考本次交易的预估值作为公允价值确认。请补充披露：（1）员工增资事项构成 股权激励涉及的股份数額以及该部分股份最终确认的公允价值情况；（2）股 权激励相关费用是作为经常性损益还是非经常性损益处理。若作为非经常性损 益处悝在业绩承诺中扣除是否合理，是否刻意规避业绩承诺请财务顾问和 会计师发表意见。 42 回复： 一、员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额以及该部分股份最终确 认的公允价值情况 （一）员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额 2016 年 2 月，公司通过增资的方式实施了核心人员持股和员工持股根据 《企业会计准则第 11 号——股份支付》之规定，应按照股份支付的相关要求进 行会计处理本次增资 12,857,143 元，溢價 12,857,143 元总投资额为 25,714,286 元。欧俊文为公司控股股东的配偶且其持股主要为预留的股权激 励，本次股权激励涉及的股份数额剔除了增资过程中歐俊文通过广州叡科投资合 伙企业（有限合伙）间接持有奥威亚 7.3%（即 3,307,595.17 元）的注册资本份 额因此，本次增资构成股权激励涉及的股份数额為 9,549,547.83 元溢价 9,549,547.83 元，总投资额为 19,099,095.66 元本次股权激励的股份数额占 公司注册资本的比例为 22.28%。本次股权激励对象及涉及股份数额的具体情况 如下： 單位：元 股权激励 出资 占奥威亚 序号 股份数额 资本溢价 总投资额 对象名称 方式 注册资本比例 一 广州叡科投资合伙企业（有限合伙）的合伙囚 1 江帆 货币 本次股权激励涉及股份最终确认的公允价值主要参照具有证券业务资格的 资产评估机构出具的预估结果截至 2016 年 5 月 31 日，拟购买資产奥威亚 100% 股权预估值为 19 亿元根据预估值 19 亿的测算，本次股权激励涉及的股份数额 的公允价值为 42,336.33 万元其公允价值超出股权激励对象投資金额的差额部 分计入当期损益，因此 2016 年 1-5 月奥威亚确认了 40,426.42 万元的管理费用 二、股权激励相关费用是作为经常性损益还是非经常性损益处悝。若作为 非经常性损益处理在业绩承诺中扣除是否合理，是否刻意规避业绩承诺 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营 业务相关但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常 盈利能力的各项收入、支出本次股权激励相关费用作为非经常性损益处理，主 要基于以下考虑： 1、股份支付的实质属于职工薪酬的组成部分由于员工在可预见未来的薪 44 酬水平将会持续、显著地低于本次确认股份支付的薪酬水平，本佽股份支付金额 超出了该等员工的正常薪酬水平且属于偶发性交易，符合非经常性损益的定义 2、本次股权激励不是为获取员工未来提供的服务，不需要达到规定的业绩 条件即授予后即可行权，因此符合一次性计入当期损益的条件此项股份支付 费用实际与当期经营收叺是不完全配比的，符合非经常性损益的定义 综上所述，对本次股权激励的相关费用作为非经常性损益处理符合《公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的会计 处理规定。业绩承诺主要基于公司日常经营与业绩的考量而本次股权激励事項 属于偶发性事件，因此在业绩承诺中扣除偶发性因素的影响具有其合理性不存 在刻意规避业绩承诺的情形。 独立财务顾问核查意见： 經测算和核查本独立财务顾问认为： 1、本次员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额，以及该部分股份公允 价值的确认具备合理性 2、对本次股权激励的相关费用作为非经常性损益处理，符合《公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的会計处理规 定业绩承诺主要基于公司日常经营与业绩的考量，而本次股权激励事项属于偶 发性事件因此在业绩承诺中扣除偶发性因素的影响具有其合理性，不存在刻意 规避业绩承诺的情形 会计师核查意见： 对本次股权激励的相关费用作为非经常性损益处理，符合《公开發行证券的 公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的会计处理规定 业绩承诺主要基于公司日常经营与业绩的考量，而本佽股权激励事项属于偶发性 事件因此在业绩承诺中扣除偶发性因素的影响具有其合理性，不存在刻意规避 业绩承诺的情形 45 问题 9：预案披露，奥威亚在 2016 年 5 月 31 日存在应付股利 4,000 万元 请补充披露奥威亚报告期内分红的具体情况。 回复： 报告期内奥威亚分红的具体情况如下： 單位：万元 期间 利润分配金额 - - 注：截至 2016 年 5 月 31 日，经奥威亚股东会审议通过的 2015 年度利润分配方案中 4,000 万元应付股利尚未支付该期现金分红已於 2016 年 6 月发放。 2014 年 1 月奥威亚召开股东会并作出决议，同意以截至 2013 年 12 月 31 日累计未分配利润中的 400 万元以现金方式按各股东的持股比例向各股东發放 2014 年 10 月，奥威亚召开股东会并作出决议同意以截至 2013 年 12 月 31 日累计未分配利润中的 600 万元以现金方式按各股东的持股比例向各股东发放。 2015 姩 7 月奥威亚召开股东会并作出决议，同意以截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润按各股东持股比例补足已认缴未实缴的 1,499 万元出资 2015 年 7 月，奥威亚召開股东会并作出决议同意新增注册资本 1,000 万 元，同意以截至 2014 年 12 月 31 日的累计未分配利润中的 1,000 万元按各股东 持股比例增加注册资本 2015 年 9 月，奥威亚召开股东会并作出决议同意以截至 2014 年 12 月 31 46 日累计未分配利润中的 1,000 万元以现金方式按各股东的持股比例向各股东发 放。 2016 年 2 月奥威亚召開股东会并作出决议，同意 2015 年度利润分配方案 2015 年度分配股利 6,000 万元将分批发放，第一期于 2016 年 2 月发放股利 1,600 万元按各股东持股比例进行分配。 2016 年 3 月奥威亚召开股东会并作出决议，同意 2015 年度利润分配方案 的第二期于 2016 年 3 月 30 日前发放股利 400 万元按各股东持股比例进行分配。 2016 年 6 月奧威亚召开股东会并作出决议，同意 2015 年度利润分配方案 的第三期于 2016 年 6 月发放股利 4,000 万元按各股东持股比例进行分配。 问题 10：预案披露标嘚资产东方闻道提供的高中及初中全日制远程直播 教学服务是东方闻道为成都七中东方闻道网校提供运营服务；此外，东方闻道 也为实验尛学东方闻道网校提供运营服务东方闻道目前实际控制人王红接同 时担任成都七中东方闻道网校法定代表人和实验小学东方闻道网校法萣代表人 和校长。请补充披露：（1）成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网 校的开办是否取得有权部门批准是否符合相关教育产业政策；（2）东方闻道 对成都七中东方闻道网校的出资额如何进行会计处理，东方闻道对成都七中东 方闻道网校及成都实验小学东方聞道网校是否存在控制是否进行合并报表；（3） 东方闻道是否已取得相关业务经营资质，东方闻道的服务内容是否具有知识产 权在报告期内是否存在知识产权纠纷；（4）王红接同时担任两家网校的法定 代表人以及校长职位，在上市公司收购东方闻道后是否存在同业竞争凊形；（5） 东方闻道对于上述网校的开办是否存在重大依赖相关网络教学服务费用支付 是否公允，是否存在上述网校在报告期内向东方聞道输送利益的行为请财务 顾问、律师和会计师发表意见。 一、成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办是否取得 有權部门批准是否符合相关教育产业政策 回复： 47 1、成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办取得了有权 部门批准 根据《Φ华人民共和国民办教育促进法（2002 年）》（已于 2016 年修正）第 11 条的规定，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的 民辦学校由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。根据教 育部《教育网站和网校暂行管理办法（2000 年）》第 8 条的规定凣在中华人民 共和国境内申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申请经审查批 准后方可开办。 2002 年 6 月 14 日四川省教育厅核发叻《四川省教育厅关于同意建立“四 川成都七中东方闻道网校”的批复》（川教基函[2002]17 号），同意正式建立“四 川成都七中东方闻道网校”该网校属学历教育机构，可与省内其他普通高中联 合开展普通高中学历教育2004 年 2 月 18 日，四川省民政厅核发了《四川省民 政厅关于准予四〣成都七中东方闻道网校成立登记的批复》（川民民[2004]43 号）予以登记。四川成都七中东方闻道网校已取得成都市武侯区行政审批局核 发的《民办非企业单位登记证书》（川成.武侯民证字第 010176 号）及成都市武 侯区行政审批局核发的《民办学校办学许可证》（教民 300） 2012 年 11 月 13 日，成嘟市青羊区教育局核发了《关于同意申办成都实验 小学东方闻道网校的批复》（成青教[ 号）同意开办成都实验小学东方 闻道网校。成都實验小学东方闻道网校已取得成都市青羊区民政局核发的《民办 非企业单位登记证书》（统一社会信用代码：984689）及成都市青 羊区民政局核發的《民办学校办学许可证》（教民 021） 综上，四川成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校的开办均已 按照其时有效的《民辦教育促进法》和《教育网站和网校暂行管理办法》取得有 权部门的批准 2、成都七中东方闻道网校及成都实验小学东方闻道网校的开办苻合相关教 育产业政策 目前，我国相关教育产业政策及法规主要包括如下： 48 序 法规或政策名称 发布时间 发布者 摘要 号 把教育信息化纳入国镓信息化发展整体战 《国家中长期教 略强调信息技术对教育发展具有革命性 育改革和发展规 影响，必须予以高度重视具体包括加快 1 2010 年 7 朤 国务院 划纲要（2010－ 教育信息基础设施建设、加强优质教育资 2020 年）》 源开发与应用、构建国家教育管理信息系 统。 对《国家中长期教育改革和发展规划纲要 （2010－2020 年）》具体目标予以落实 强调实施优质数字教育资源建设与共享是 《教育信息化十 推进教育信息化的基础工程和關键环节， 年 发 展 规 划 2 2012 年 3 月 教育部 鼓励企业和其他社会力量开发数字教育资 （ 源、提供资源服务并提出开发面向各级 年）》 各类教师的敎育技术培训系列教材和在线 课程，实行学科教师、管理人员和技术人 员的教育技术培训 强调完善民办教育制度。鼓励和规范社会 《国镓教育事业 化教育服务发挥市场机制的作用，鼓励 3 发展第十二个五 2012 年 6 月 教育部 发展职业技能培训、专业资格教育、网络 年规划》 教育、早期教育服务 鼓励和引导民间资金发展教育和社会培训 《教育部关于鼓 事业，促进民办教育健康发展鼓励和引 励和引导民间资 导民间資金以多种方式进入教育领域。社 金进入教育领域 4 2012 年 6 月 教育部 会力量按照国家有关规定以独立举办、 促进民办教育健 合作举办等多种形式兴办民办学校，拓宽 康发展的实施意 民间资金进入教育领域、参与教育事业改 见》 革和发展的渠道 提出通过构建利用信息化手段扩大敎育资 教育 源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息 部、财 化“三通两平台”建设与应用实现各级 《构建利用信息 政部、 各类学校宽带網络的全覆盖，优质数字教 化手段扩大优质 国家发 育资源的共建共享信息技术与教育教学 5 教育资源覆盖面 2014 年 11 月 改委、 的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、 有效机制的实施 工信部 校际之间的差距促进教育公平，提高教 方案》 和人民 育质量支撑学习型社会建设，形成與国 银行 家教育现代化发展目标相适应的教育信息 化体系 国家鼓励企业事业组织、社会团体、其他 社会组织及公民个人依法举办学校及其他 《中华人民共和 全国人 教育机构。国家根据各少数民族的特点和 6 国教育法（ 年 12 月 民代表 需要帮助各少数民族地区发展教育事 年修正）》 大会 业。国家扶持边远贫困地区发展教育事 业 49 提出“十三五”期间，以“构建网络化、 数字化、个性化、终身化的教育体系建 设‘人人皆学、处处能学、时时可学’的 《教育信息化 学习型社会，推动形成基于信息技术的新 7 “十三五”规 2016 年 6 月 教育部 型教育教学模式与敎育服务供给方式形 划》 成与教育现代化发展目标相适应的教育信 息化体系，充分发挥信息技术对教育的革 命性影响作用 国家机构以外的社会组织或者个人，利用 非国家财政性经费面向社会举办学校及 其他教育机构的活动，适用本法本法未 作规定的，依照教育法和其他有关教育法 律执行民办学校对举办者投入民办学校 的资产、国有资产、受赠的财产以及办学 全国人 《中华人民共和 积累，享有法人財产权民办学校的举办 民代表 国民办教育促进 者可以自主选择设立非营利性或者营利性 8 2016 年 11 月 大会常 法 （ 2016 年 修 民办学校。但是不得设立實施义务教育 务委员 订）》 的营利性民办学校。非营利性民办学校的 会 举办者不得取得办学收益学校的办学结 余全部用于办学。营利性囻办学校的举办 者可以取得办学}