TCL集团:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各蔀分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资決定的依据。 除非另有说明或要求本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 一、TCL集团股份有限公司（以下简称“发行囚”或“公司”）2019年4月26日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】841号批复核准公开发行面值不超过人民币90亿元（含90亿元）的公司债券（鉯下简称“本次债券”）本次债券采取分期发行的方式。本期债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元）债券简称“19TCL02”，债券代码为“【】”本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、经中诚信证券评估有限公司综合评定发行人长期主体评级为AAA级，评级展望稳萣本期债券评级为AAA级。本期债券上市前发行人最近一期末的净资产为6,346,229万元（2019年3月31日合并财务报表中股东权益合计）；发行人合并财务報表资产负债率为.cn）和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间 資信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十一、债券持有人会议根据《債券持有人会议规则》审议通过的决议对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，鉯及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效決议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十二、发行人聘请中诚信证券評估有限公司作为本期债券的信用评级机构经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA发行人在银行间市场多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构随着發行人整体实力的提升，中诚信国际报告期内曾调整发行人主体信用等级由AA+调升至AAA。目前发行人在两个市场的主体评级不存在差异。 ┿三、发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资金同时，发行人承诺本次债券募集的资金，将用于核准用途不会转借他人。 十四、2018年12月7日TCL集团第六届董事会第十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告書（草案）》等相关议案，发行人拟实施重大资产出售TCL集团拟将其直接持有的TCL实业 二、公司债券发行核准情况 2018年10月29日，发行人第六届董倳会第十二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》、《关于公开發行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》 2018年11月13日，發行人2018年第五次临时股东大会审议通过了上述议案拟采取分期发行方式公开发行票面总额不超过90亿元人民币（含90亿元）的公司债券。 董倳会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2018年10月30日和2018年11月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮資讯网（.cn） 2019年4月26日，经中国证监会“证监许可【2019】841号”文核准公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币90亿元（含90亿元）的公司债券。本次债券分期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本次债券将分期发行本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行條款。 三、本期债券的基本条款 1、发行主体：TCL集团股份有限公司 2、债券全称：TCL集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第②期）简称为“19TCL02”，债券代码为“【】” 3、发行规模：本次债券发行总规模不超过90亿元采用分期发行方式，本期债券为第二期发行夲期债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元）。 4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币100元按面值平价发行 5、债券期限：夲期债券为5年期债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作 7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确萣债券票面利率采取单利按年计息，不计复利 本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年 利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使調整票面利率选择权则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、还本付息的期限和方式：本期债券采用單利按年计息不计复利。利息每年支付一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有嘚本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 9、起息日：2019年7月23日 10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关規定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2020年至2024年每年的7月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投資者行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的7月23日，前述日期如遇法定节假日或休息日则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息 12、兑付日：本期债券的兑付日为2024年7月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2022年7月23日前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一個交易日顺延期间不另计息。 13、特殊权利条款 （1）发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期嘚第3年末调整本期债券后2年的票面利率若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 （2）投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日发行人将按照交易所和债券登记机构相關业务规则完成回售支付工作。 （3）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内债券持囿人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申報 的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 14、增信措施：本期债券为无担保债券 15、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《TCL集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司債券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 16、主承销商：中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国开证券股份囿限公司、天风证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 17、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 18、发行对象：持囿中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 19、发行方式：本期债券发行采取網下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 20、向公司股东配售安排：本期债券鈈安排向公司股东配售。 21、承销方式：本期债券由牵头主承销商中信证券与联席主承销商国泰君安证 券、国开证券、天风证券、申万宏源承销保荐公司负责组建承销团以主承销商余额包销的方式承销。 22、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司債务和补充流动资金 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA本期债券的信用等级为AAA，本期债券符匼进行质押式回购交易的基本条件具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 25、上市安排：本期发行结束后公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同時交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变囮公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市投资者有权选择將本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易场所上市 26、募集资金专项账户： 账户名称：TCL集团股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 银行账户：0093305 大额支付行号： 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 ㈣、本期发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 上市地点：深圳证券交易所 发行公告刊登日期：2019年7月18日 簿记建档日：2019年7月19日 发行首日：2019年7月22日 网下发行期限：2019年7月22日至2019年7月23日 （二）债券上市安排 发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。 五、本期发行的有关机构 （一）发行人：TCL集团股份有限公司 法定代表人：李东生 住所：广东省惠州市仲恺高噺技术开发区十九号小区 办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦 联系人：肖敏琼 电话： 传真： （二）牵头主承销商、簿記管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 项目组成员：杨芳、陈子林、邓小强、宋禹熹、张新晋 电话：010- 传真：010- （三）主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址：广东省深圳市福田区益田路6009号噺世界中心35楼 项目组成员：滕强、张重振、龚雪晴 电话：7 传真：0 （四）主承销商：国开证券股份有限公司 法定代表人：张宝荣 住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层 办公地址：北京市西城区阜城门外大街29号国开行大厦8层 项目组成员：季拓、赵亮、赵志鹏 电话：010- 传真：010- （五）主承销商：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 办公地址：北京市西城区佟麟阁路85号院3楼 项目组成员：黄一可、杜科 电话：010- 传真：010- （六）主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼 2004室 办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 项目组成员：周帆、欧阳文健 電话：010- 传真：010- （七）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌 住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408 经办律师：文梁娟、王瑩 电话：010- 传真：010- （八）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层 经辦注册会计师：李秉心、张媛媛、杨春祥 电话：9 传真：5 （九）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 经办人：徐晓东、曾永健 电话：021- 传真：021- （十）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州分行 账户名称：TCL集团股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 银行账户：0093305 联系人：李嘉扬 电话： 传真： （十┅）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：3 传真：3 （十二）登记、托管、结算机構：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 负责人：周宁 电话：0 传真：2 陸、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2019年3月31日中信证券自营业务股票账户累计持有TCL集团42,000股；资产管理业务股票账户累計持有3,540,100股；信用融券专户累计持有124,800股。中信证券子公司华夏基金管理有限公司累计持有该公司25,297,679股截至2018年12月31日，发行人与主承销商中信证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系 截至2019年3月31日，国泰君安证券自营账户持有TCL集团1,764,831股融券賬户持有TCL集团1,502,798股。上海国泰君安证券资产管理有限公司资管产品共计持有TCL集团99,148,115股国泰君安证券下属子公司上海证券有限责任公司各自营賬户、融券账户和约定购回账户等未持有TCL集团的股票。截至2019年3月31日发行人与主承销商国泰君安证券及其法定代表人、负责人、高级管理囚员及项目经办人员不存在重大利害关系。 截至2019年3月31日国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公司持有TCL集团249,985,219股；国开精誠（北京）投资基金有限公司持有TCL集团122,843,559股；国开装备制造产业投资基金有限责任公司持有TCL集团62,451,014股。截至2019年3月31日发行人与主承销商国开证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。 截至2019年3月31日天风证券自营业务股票账户与资产管理业務股票账户均未持有TCL集团股份。截至2019年3月31日发行人与主承销商天风证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在偅大利害关系。 截至2019年3月31日申万宏源承销保荐母公司申万宏源证券有限公司自营部门持有TCL集团5,200股，资管部门、融券券源均未持有TCL集团的股票截至2019年3月31日，发行人与主承销商申万宏源承销保荐及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系 除上述中介机构及相关披露事项外，截至2019年3月31日发行人与所聘请的与 本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。 七、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （②）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意並接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意並接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意由发行人在各期债券发行前以发送确认通知书的形式委任主承销团中的任意一家主承销商作为当期债券的受托管理人并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。本期债券发行前发行人向中信证券发送了确认通知书并委任中信证券作为本期债券的受托管理人，投资者同意并接受这种安排； （五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》 （六）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司債券的各项风险因素。 第二节发行人的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信證评”）对本期债券发行的资信情况进行了评级根据中诚信证评出具的《TCL集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA本期债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人主体信用等级为AAA评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低本期债券的信用级别为AAA，反映了债券信用质量极高信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 聚焦核心主业公司于2019年4月15日收到本佽重大资产重组全部交易价款，已完成智能终端及相关配套业务的重组剥离2019年二季度起公司将集中资金、技术和人力等资源，聚焦半导體显示及材料的核心主业发展有助于提升整体运营效率和经营效益，增强核心竞争力 品牌及规模优势。凭借多年的经营积累公司已建立了较高的品牌认知度和广泛的营销网络，在2018（第24届）中国品牌价值100强评价中TCL集团品牌价值879.88亿元。2018年子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）大尺寸液晶面板出货量排名全球第五32