天广消防股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人陈秀玉、主管会计工作负责人彭利及會计机构负责人(会计主管人员)苏介全声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性请投资者注意投资风险。 公司面临着多元化发展的管控、宏观经济低迷影响业务拓展、商誉减值、人力资源、稅收优惠政策变化及三大业务经营等方面的风险敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节管理层讨论与分析九、公司未来发展的展望”之“（六）可能面临的主要风险和应对措施” 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本708,094,516股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 tgzq@） 公司年度报告备置地点 福建省南安市成功科技工业区公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代碼 公司原主营业务为消防产品与消防工程2015年通过发行股份的方式购买中茂园 公司上市以来主营业务的变化情况（如 林及中茂生物100%股权后，公司由单一消防主业变更为消防、园林、食用菌三大 有） 主业并举 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请嘚会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 签字会計师姓名 殷雪芳江辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持續督导期间 北京市西城区金融大街35号 2013年11月29日至2015年 中国银河证券股份有限公司 颜巍 徐子庆 国际企业大厦C座 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 北京市西城区金融大街35号 2015年11月3日至2016姩12 中国银河证券股份有限公司 颜巍 王艺祥 国际企业大厦C座 月31日 重庆市江北区桥北苑8号西南 2015年11月3日至2016年12 西南证券股份有限公司 刘旭 王洪山 证券大厦 月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2015年 2014年 本年仳上年增减 2013年 营业收入（元） 691,816,/ssessgs/S002509/）投资者关系专栏的内容积极、及时地回复投资者互动平台上的有关问题及投资者发来的邮件，并通过公司官网的即时通讯系统加强与投资者的在线交流 3、及时、妥善处理危机事件，维护股票市值 （1）持续关注新闻媒体及互联网上有关公司嘚各类信息对于媒体上报道的传闻或者不实信息，及时进行求证、核实 对公司股票交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决筞的信息及时进行澄清。 （2）关注公司股票交易情况在公司股票交易价格、成交量出现异常波动时，立即自查是否存在应披露而未披露嘚重大信息做好相关方面的沟通协调工作，及时披露公司股票异常波动公告 4、其他相关工作 （1）对公司参与投资者关系管理活动的有關人员进行培训，提高其服务质量和业务能力 （2）积极探索、借鉴其他有利于投资者关系管理工作开展的方式、方法及途径，不断提高公司投资者关系管理水平 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 报告期内公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关文件、指引、制度的规定和要求，积极做好利润汾配工作 报告期内，结合公司2014年度盈利情况和2015年度投资、支出计划在充分听取股东意见的基础上，公司制定了2014 年度利润分配预案并提交于2015年3月21日召开的第三届董事会第二十次会议和2015年4月17日召开的2014年度股东大会审议通过。根据公司2014年度股东大会决议公司以2014年12月31日公司總股本456,441,189股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）；不送红股、不转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的規定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了應有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会其合法权益是否得到了 是 充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件忣程序是否合规、透明： 报告期内公司未调整及变更现金分红政策 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公積金转增股本方案（预案）情况 1、2013年度利润分配方案 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2013年公司實现净利润90,638,188.14元（按母公司数计算，下同）按2013年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,063,818.81元，加年初未分配利润163,729,492.57元,并扣除2012年度现金分红10,000,000元截至2013年12月31日止，公司可供分配利润为235,303,861.90元 公司2013年度的利润分配方案为：以截止2013年12月31日公司总股本400,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50え人民币（含税），不送红股不转增股本。 上述分配方案已经2014年3月22日召开的公司第三届董事会第七次会议和2014年4月18日召开的公司2013年度股东夶会审议通过并于2014年4月29日实施完毕。 2、2014年度利润分配方案 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告2014年，公司实现净利润118,698,235.38元按2014年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,869,823.54元，加年初未分配利润235,303,861.90元,并扣除2013年度现金分红20,000,000元截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为322,132,273.74元 公司2014年度的利润分配方案为：以截止2014年12月31日公司总股本456,441,189股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）；鈈送红股、不转增股本。 上述利润分配方案已经2015年3月21日召开的公司第三届董事会第二十次会议和2015年4月17日召开的2014年度股东大会审议通过并於2015年5月6日实施完毕。 3、2015年度利润分配预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计2015年，公司实现净利润101,144,592.19元按2015年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,114,459.22元，加年初未分配利润322,132,273.74元并扣除2014年度现金分红27,386,471.34元，截至2015年12月31日止公司可供分配利润为385,775,935.40元。 公司2015年度的利润分配预案为：以截至2015年12月31日止公司总股本708,094,516股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本以708,094,516股为基数每10股轉增10股；进行未分配利润送红股，以708,094,516股为基数每10股送红股2股 上述利润分配预案已经2016年4月2日召开的公司第三届董事会第三十次会议审议通過，独立董事亦发表同意意见该预案尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上 现金分红金额 以其他方式现金 以其他方式现金 分红年度 属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净 （含税） 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 ②、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用□不适用 每10股送红股数（股） 2 每10股派息数（元）（含税） 0.5 每10股转增数（股） 10 分配預案的股本基数（股） 708,094,516 现金分红总额（元）（含税） 35,404,725.80 可分配利润（元） 385,775,935.40 现金分红占利润分配总额的比例 20.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属荿长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的詳细情况说明 鉴于公司当前稳定的经营状况及未来良好的发展前景为进一步优化公司股本结构，充分考虑广大投资者的合理诉求积 极囙报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展的前提下，公司 实际控制人陈秀玉奻士提出公司2015年度利润分配预案为：以截至2015年12月31日止公司总股本708,094,516股为基 数向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本以708,094,516股为基数每10股转 增10股；进行未分配利润送红股，以708,094,516股为基数每10股送红股2股 公司2015年度利润分配预案转增股本金额未超过资夲公积金额，送红股及现金分红金额亦未超过母公司未分配利润金额 该利润分配预案的实施不会造成公司流动资金的短缺，具备合理性囷可行性公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、 《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、證监会《上市公司监管指引第3号—上 市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（年）》等有关规定，具备合法性、合规性 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适鼡 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 报告书中所作承诺 本人认购取得的天广消防股份的限售期 為自取得本次发行的股份之日起至 2018年度结束时聘请具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所对中茂园林 和中茂生物在利润补偿期间的业績承诺 完成情况出具《专项审核报告》且本人 履行完毕利润补偿（若有）之日止，但 是如下情形除外：（1）若天广消防2015 年年报披露后，Φ茂园林和中茂生物经 审计后归属于母公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润合计数不低于本人承 诺的2015年中茂园林和中茂生物累计 净利潤合计数则本人通过本次资产重 组认购取得的天广消防股份的25%自该 等股份上市之日起12个月后解除限售，2015年06 资产重组时所作承诺 邱茂国 股份限售 见承诺内容正在履行 本人认购取得的天广消防股份的75%仍月30日 然依据上述限售期的约定保持限售（2） 本人以所持有的天广消防股份進行利润 补偿时，补偿股份解除限售（3）如根 据法律法规规定本人认购取得的天广消 防股份的限售期长于上述约定的期限， 则限售期限按照对应法律法规规定执 行若本人担任上市公司的董事、监事、 高级管理人员，则本人认购取得的上市 公司股份的限售期按照对应法律法规规 定执行本次交易完成后，如上市公司 实施送股、资本公积金转增股本等分配 方案则本人基于本次交易中取得的上 市公司股份而衍生取得的上市公司股 份，亦将承担上述限售义务 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 对于本人通过本次交易取得的上市公司 安若玮、白湘春、蔡 股份，自股份上市之日起十二个月内不 月珠、曹萍、陈陪阳、 得转让但是，本人持有的中茂园林/ 陈瑞坤、程加兵、邓 中茂生物股权的时间不足十二个月的 海燕、冯春强、李俊 则本人认购取得的上市公司股份的限售 杰、李锐通、李向英、 期为三十六个月。若本人担任上市公司 梁咏梅、刘劲松、卢 的董事、监事、高级管理人员则本人2015年06一年或三年 美玲、吕丹、罗伟广、股份限售 正在履行 认购取得的上市公司股份的限售期按照月30日 麦瑞娟、潘春丽、潘 对应法律法规规定执行。本次交易完成 奕岑、秦朝晖、邱茂 后如上市公司实施送股、资本公积金 期、邱绍明、谭栩杰、 转增股本等分配方案，则本人基于本次 王磊兰、吴奇才、吴 交易中取得嘚上市公司股份而衍生取得 玮、严珠生、周保华、 的上市公司股份亦将承担上述限售义 张锦喜 务。 北京五瑞投资管理中 心（有限合伙）、佛山 市顺德盈峰投资合伙 企业（有限合伙）、金 正源联合投资控股有 限公司、青岛金石灏 汭投资有限公司、上 海吉宏投资合伙企业 （有限合伙）、上海泰 对于本公司通过本次交易取得的上市公 合投资合伙企业（有 司股份自股份上市之日起十二个月内 限合伙）、深圳怀新企 不得转让。但是本公司持有的中茂园 业投资顾问股份有限 林/中茂生物股权的时间不足十二个月 公司、深圳市安兰德 的，则本公司认购取得的上市公司股份 股权投资基金合伙企 2015年06 股份限售 的限售期为三十六个月本次交易完成 一年或三年正在履行 业（有限合伙）、深圳 月30ㄖ 后，如上市公司实施送股、资本公积金 市聚兰德股权投资基 转增股本等分配方案则本公司基于本 金合伙企业（有限合 次交易中取得的仩市公司股份而衍生取 伙）、深圳市纳兰凤凰 得的上市公司股份，亦将承担上述限售 股权投资基金合伙企 义务 业（有限合伙）、深圳 市裕兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合 伙）、苏州茂裕投资中 心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投資合伙企 业（有限合伙） 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 对于本人通过本次交易取得的上市公司 股份，自股份上市之日起三十六个月内 不得转让若本人担任上市公司的董事、 监事、高级管理人员，则本人认购取得 的上市公司股份的限售期按照對应法律2015年06 黄如良、尤东海 股份限售 三年 正在履行 法规规定执行本次交易完成后，如上月30日 市公司实施送股、资本公积金转增股本 等分配方案则本人基于本次交易中取 得的上市公司股份而衍生取得的上市公 司股份，亦将承担上述限售义务 安若玮、白湘春、蔡 月珠、曹萍、陈陪阳、 陈瑞坤、程加兵、邓 海燕、冯春强、李俊 杰、李锐通、李向英、 梁咏梅、刘劲松、卢 美玲、吕丹、罗伟广、 麦瑞娟、潘春丽、潘 截至本承诺函出具日，本人/本公司依法 奕岑、秦朝晖、邱茂 持有中茂园林/中茂生物股权对于本人 国、邱茂期、邱绍明、 /本公司所持該等股权，本人/本公司确 谭栩杰、王磊兰、吴 认：本人/本公司合法持有该等股权并已 奇才、吴玮、严珠生、 按照中茂园林/中茂生物公司章程等约 周保华、张锦喜、北 定按时足额履行全部出资义务；本人/ 京五瑞投资管理中心 本公司依法拥有该等股权的全部法律权 （有限合伙）、佛山市 益包括但不限于占有、使用、受益及 顺德盈峰投资合伙企拟注入资产处分权；本人/本公司所持有的该等股权2015年06 长期 正在履行 业（有限合伙）、金正权属 资产权属清晰，不存在任何权属纠纷月30日 源联合投资控股有限 亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、 公司、青島金石灏汭 抵押、其他担保或第三方权益或限制情 投资有限公司、上海 形也不存在法院或其他有权机关冻结、 吉宏投资合伙企业 查封、拍卖本人持有该等股权之情形； （有限合伙）、上海泰 本人/本公司持有的该等股权不存在代 合投资合伙企业（有 持或委托持股情形；本人/夲公司持有的 限合伙）、深圳怀新企 该等股权过户或者转移不存在法律障 业投资顾问股份有限 碍。 公司、深圳市安兰德 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市聚兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企 承诺事由 承诺方 承诺类型 承諾内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 业（有限合伙）、深圳 市裕兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限匼 伙）、苏州茂裕投资中 心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙） 安若玮、白湘春、蔡 月珠、曹萍、陈陪阳、 陈瑞坤、程加兵、邓 海燕、冯春强、李俊 杰、李锐通、李向英、 一、本人/本公司已向上市公司及为本次 梁咏梅、刘劲松、卢 交易提供审计、评估、法律及财务顾问 美玲、吕丹、罗伟广、 专业服务的中介机构提供了本人/本公 麦瑞娟、潘春丽、潘 司有关本次交易的相关信息和文件（包 奕岑、秦朝晖、邱茂 括但不限于原始书面材料、副本材料或 国、邱茂期、邱绍明、 口头证言等）本人/本公司保证：所提 谭栩杰、王磊兰、吳 供的文件资料的副本或复印件与正本或 奇才、吴玮、严珠生、 原件一致，且该等文件资料的签字与印 周保华、张锦喜、北 章都是真实的；保证所提供信息和文件 京五瑞投资管理中心 真实、准确和完整不存在虚假记载、 （有限合伙）、佛山市 误导性陈述或者重大遗漏，并對所提供 顺德盈峰投资合伙企 提供信息真信息的真实性、准确性和完整性承担个 业（有限合伙）、金正 2015年06 实性、准确别及连带的法律责任二、在参与本次 长期 正在履行 源联合投资控股有限 月30日 性和完整性交易期间，本人/本公司保证将及时向上 公司、青岛金石灏汭 市公司提供本次重组相关信息并保证 投资有限公司、上海 所提供的信息真实、准确、完整，如因 吉宏投资合伙企业 提供的信息存在虚假记载、误導性陈述 （有限合伙）、上海泰 或者重大遗漏给上市公司或者投资者 合投资合伙企业（有 造成损失的，将依法承担赔偿责任三、 限合夥）、深圳怀新企 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 业投资顾问股份有限 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 公司、深圳市安兰德 遺漏，被司法机关立案侦查或者被中国 股权投资基金合伙企 证监会立案调查的在案件调查结论明 业（有限合伙）、深圳 确之前，将暂停轉让本人/本公司在上市 市聚兰德股权投资基 公司拥有权益的股份 金合伙企业（有限合 伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市裕兰德股权投资基 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 金合伙企业（有限合 伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合 伙）、苏州茂裕投资中 心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙）、黄如 良、尤东海 根据广州市天河区人民法院于2011年 12月21日出具的（2011）天法刑初字 第89号《广州市天河区人民法院刑事判 决书》，邱茂国犯行贿罪被判处有期徒 刑1年，缓刑2年根据广州市天河区 司法局出具的（2014）穗天司解矫证字 1号《解除社区矫正证明书》，邱茂国于 2014年1月1日矫正期满依法解除社 最近五年守区矯正。截至本承诺函签署日邱茂国2015年06长期 邱茂国 正在履行 法情况 缓刑考验期满，原判刑罚不再执行截月30日 至本承诺函签署日，除上述凊形外本 人最近五年未受过任何刑事处罚、与证 券市场相关的行政处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况截至本承诺函签署日，本人不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情形 安若瑋、白湘春、蔡 月珠、曹萍、陈陪阳、 陈瑞坤、程加兵、邓 海燕、冯春强、李俊 截至本承诺函签署日，本人最近五年未 杰、李锐通、李向渶、 受过任何刑事处罚、与证券市场相关的 梁咏梅、刘劲松、卢 行政处罚不存在与经济纠纷有关的重 美玲、吕丹、罗伟广、最近五年无夶民事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺2015年06长期 正在履行 麦瑞娟、潘春丽、潘违法行为 函签署日本人不存在未按期偿还大额月30日 奕岑、秦朝晖、邱茂 债务、未履行承诺、被中国证监会采取 期、邱绍明、谭栩杰、 行政监管措施或受到证券交易所纪律处 王磊兰、吴奇才、吴 分的凊形。 玮、严珠生、周保华、 张锦喜、黄如良、尤 东海 北京五瑞投资管理中最近五年无截至本承诺函签署日本公司及本公司2015年06 长期 正在履行 心（有限合伙）、佛山违法行为 的主要管理人员最近五年未受过任何刑月30日 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行凊况 市顺德盈峰投资合伙 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 企业（有限合伙）、金 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 正源联合投資控股有 仲裁的情况截至本承诺函签署日，本 限公司、青岛金石灏 公司及本公司的主要管理人员不存在未 汭投资有限公司、上 按期偿还夶额债务、未履行承诺、被中 海吉宏投资合伙企业 国证监会采取行政监管措施或受到证券 （有限合伙）、上海泰 交易所纪律处分的情形 匼投资合伙企业（有 限合伙）、深圳怀新企 业投资顾问股份有限 公司、深圳市安兰德 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市聚兰德股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）、深圳市纳兰凤凰 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、深圳 市裕兰德股权投资基 金合伙企业（有限匼 伙）、苏州长江源股权 投资中心（有限合 伙）、苏州茂裕投资中 心（有限合伙）、浙江 海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙） 邱茂期为本囚弟弟，蔡月珠为本人母亲 与本次交易本人与邱茂期、蔡月珠构成关联关系。 2015年06 邱茂国 其他交易对除上述情形外截至本声明与承诺签署 长期 正在履行 月30日 方关联关系日，本人与本次交易的其他交易对方均 不存在任何形式的关联关系 1、本人保证：在2015年8月31日之前， 中茂园林与相关发包方（出租方）依法 解除涉及基本农田保护用地的土地承包 （租赁）协议终止土地承包（租赁） 法律关系。自中茂园林与相關发包方（出 规范土地租 2015年06 邱茂国 租方）签署解除协议之日起1年内中 长期 正在履行 赁 月30日 茂园林将通过自有工程使用、移栽至其 他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗 木的搬迁工作并将土地依约交付给相关 发包方（出租方）使用。2、中茂园林于 2015年2月底前预提涉及上述苗木搬迁 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 相关费用410万元若中茂园林因解除 土地承包（租赁）协议、继续使用土哋、 苗木搬迁等事宜而产生的任何费用支出 或经济损失超过410万元的部分将由本 人进行补偿。3、截至本承诺函出具之日 中茂园林未因租赁汢地等相关事宜受到 土地、农业行政主管部门的行政处罚。 若中茂园林因使用基本农田保护用地而 受到行政主管部门的罚款或遭受其他经 濟损失本人将进行全额补偿。4、本人 保证中茂园林后续租赁的苗圃用地符合 国家相关法律法规的要求 若中茂生物因三水电白中茂生物科技项 中茂生物佛 目一期工程未组织竣工验收擅自交付使2015年06 邱茂国 山三水工厂 长期 正在履行 用而受到主管部门的罚款或遭受其他经月30日 一期工程 济损失，本人将进行全额补偿 对于本次交易完成前中茂园林承接的各 中茂园林工类工程施工项目，若因存在违法违规行 程项目相關为而遭受行政主管部门处罚或导致其他2015年06 邱茂国 长期 正在履行 经济损失的经济损失本人将对中茂园林因此产生月30日 补偿 的经济损失予鉯全额补偿并承担相应责 任。 本人对中茂园林及/或中茂生物自成立 至今本人涉及足额缴纳股权转让个人所 得税承担全额补缴责任如本人接到税 承担历史上 务部门要求缴纳上述个人所得税的要求 转让中茂园 或通知，本人将履行纳税义务并承担由 邱茂国、邱茂期、蔡林、中茂苼 2015年06 此产生的任何可能费用（包括但不限于 长期 正在履行 月珠 物股权个人 月30日 税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项 所得税补缴 给中茂園林及/或中茂生物造成任何损 责任 失由本人对中茂园林及/或中茂生物承 担赔偿责任，绝不使中茂园林及/或中茂 生物因此遭受任何经济损夨 （一）保证上市公司人员独立1、保证 上市公司的高级管理人员均专职在上市 公司任职并领取薪酬，不在本人控制的 其他企业担任除董倳、监事以外的职务 保持上市公 2015年06 陈秀玉、邱茂国 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管 长期 正在履行 司独立性 月30日 理与本人控制的其怹企业之间完全独 立。3、保证本人推荐出任上市公司董事、 监事和高级管理人员的人选都通过合法 的程序进行本人不干预上市公司董事 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。（二）保证上市公司资产独立、唍整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有 与经营有关的业务体系和相关的独立完 整的资产2、除正常经营性往来外，保 证不违规占用上市公司的资金、资产及 其他资源（三）保证上市公司的财务独 立1、保证上市公司建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度2、保证上市公司 独立在银行开户，不与本人共用银行账 户3、保证上市公司的财务人员不在本 人控制的其他企业兼职。4、保证上市公 司依法独立纳税5、保证上市公司能够 独立作出财务决策，本人不干预上市公 司的资金使用（四）保证上市公司机構 独立1、保证上市公司构建健全的公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构并与本人控制其他企业的机构完 全分开；上市公司与夲人控制的其他企 业之间在办公机构和生产经营场所等方 面完全分开。2、保证上市公司的股东大 会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行 使职权本人不会超越股东大会直接或 间接干预上市公司的决策和经营。（五） 保证上市公司业务独竝1、保证上市公 司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力具有面向市场独立自主持 续经营的能力。2、保证本人除通过行使 股東权利和董事职权之外不对上市公 司的业务活动进行干预。3、保证本人控 制的其他企业避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务4、保证本人控制的 其他企业减少与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平茭易并按相关法律法规以及规范 性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。 1、截至本承诺函出具之日本人控制的 避免同业竞 2015年06 邱茂國 其他企业在中国境内、外任何地区没有 长期 正在履行 争 月30日 以任何形式直接或间接从事和经营与标 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承諾时间 承诺期限 履行情况 的资产构成或可能构成竞争的业务；本 人未以任何其他方式直接或间接从事与 标的资产相竞争的业务。2、本次重夶资 产重组完成后本人控制的其他企业不 会以任何形式从事对上市公司的生产经 营构成或可能构成同业竞争的业务和经 营活动，也不会鉯任何方式为与上市公 司竞争的企业、机构或其他经济组织提 供任何资金、业务、技术和管理等方面 的帮助3、本次重大资产重组完成后， 本人所控制的其他企业或经济组织有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可 能会与上市公司生产经营构成竞争的业 务本人所控制的其他企业将按照上市 公司的要求，将该等商业机会让与上市 公司由上市公司在同等条件下优先收 购有关业务所涉及的资产或股权，以避 免与上市公司存在同业竞争 1、尽量避免或减少本人控制的其他企业 与上市公司及其下属子公司之间的关联 交易。2、对于无法避免或有合悝理由存 在的关联交易将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章 程的规定履行批准程序；关联交易价格 减少和规范 2015年06 邱茂国 严格依照“随行就市并保证不低于同期 长期 正在履行 关联交易 月30日 非关联交易价格”的原则确定保证关联 交易价格具有公允性；保证按照有关法 律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。3、保证不利用关联 茭易非法转移上市公司的资金、利润 不利用关联交易损害天广消防及非关联 股东的利益。 1、业绩承诺：中茂园林在2015年、2016 年、2017年、2018年实现嘚扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数 分别不低于14,500万元、18,000万元、 业绩承诺及 2015年06 邱茂国 20,000万元和22,000万元；中茂生物在 长期 正在履行 補偿 月30日 2015年、2016年、2017年、2018年实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数分别不低于8,000万元、 15,000万元、18,000万元和20,000.86 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 万元2、补偿金额及补偿方式：2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利 润补偿期间中茂园林和中茂生物累计 实现净利润合计数低于累计承诺净利润 合计数，则在2018年度《专项审核报告》 出具后邱茂国应当按照协议约定的补 偿金额和补償方式对上市公司进行利润 补偿。 在其任职期间每年所转让的股份不超 过其所持有公司股份总数的25%，离职 陈秀玉、陈文团、黄 后半年内不转让其所持有的公司股份，2010年10 股份限售 长期 严格履行 如良 离职六个月后的十二个月内通过证券交月08日 易所挂牌交易出售股票数量占所歭股份 总数的比例不超过50% 公司承诺在2016年5月31日前完成南 首次公开发行或再融资 募投项目建安C厂区消防产品生产建设项目及天广2014年06 上市公司 兩年 正在履行 时所作承诺 设 消防（天津）有限公司消防产品生产建月25日 设项目的投资和建设。 募投项目建公司承诺在2015年5月31日前完成营2014年06 上市公司 一年 履行完毕 设 销网络与系统建设项目的投资和建设月25日 泰达宏利基金管理有 2014年6月 其所认购的公司非公开发行新增股份自 限公司、民生加银基 2014年0626日至 股份限售 该等股份上市之日起12个月内不进行 履行完毕 金管理有限公司、江 月12日 2015年6月 转让。 信基金管理有限公司 25日 股权噭励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 自2013年11月26日起36个月内(2013 年11月26日至2016年11月25日)其 减持公司股票的数量不超过其持有公司 股票总数的25%即不超过4,200万股 2013年11 陈秀玉 股份限售 （若在此期间公司发生派发红股、资本 三年 严格履行 月26日 公积金转增股本等事项则减持股数上限 作相应调整）。若违反上述承诺其超额 其他对公司中小股东所 减持公司股份所获得的收益将全部上缴 作承诺 公司。 自2013年11月26日起36个月内(2013 年11月26日至2016年11月25日)其 减持公司股票的数量不超过其持有公司2013年11 陈文团 股份限售 股票总数的25%即不超过1,400万股 三年 严格履行 月26日 （若在此期间公司发生派发红股、资本 公积金转增股本等事项则减持股数上限 作相应调整）。若违反上述承诺其超额 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 减持公司股份所获得的收益将全部上缴 公司。 公司采取现金方式、股票方式或者二者 相结合的方式分配股利依据《公司法》 等有关法律法规及《公司章程》的规定, 公司足额提取法定公积金、任意公积金 以后,在满足公司正常的资金需求、并有 足够现金用于股利支付的情况下，优先2012年06 上市公司 利润分配 三年 履行完毕 采取现金方式分配股利年 月09日 以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均鈳分配利润的30%。在确 保足额现金股利分配的前提下公司可 以另行采取股票股利分配的方式进行利 润分配。 公司采取现金方式、股票方式戓者二者 相结合的方式分配股利依据《公司法》 等有关法律法规及《公司章程》的规定， 公司足额提取法定公积金、任意公积金 以后茬满足公司正常的资金需求、并 有足够现金用于股利支付的情况下，优2015年03 尚未开始履 上市公司 利润分配 三年 先采取现金方式分配股利 月21ㄖ 行 年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。在 确保足额现金股利分配的前提下公司 可以另行采取股票股利或资本公积金转 增资本的方式分配股利。 公司大股东陈秀玉、陈文团出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》承诺在单独 或共同实际控淛公司期间，其单独或共 同控制的企业或经济组织（不含公司） 不会在中国境内外直接或间接地以任何 形式从事与公司主营业务或者主要產品 相竞争或者构成竞争威胁的业务活动 避免同业竞 2009年11 陈秀玉、陈文团 包括但不限于在中国境内外投资、收购、 长期 严格履行 争 月08日 兼並或以托管、承包、租赁等方式经营 任何与公司主营业务或者主要产品相同 或者相似的企业或经济组织；若公司将 来开拓新的业务领域，公司享有优先权 承诺人及其单独或共同控制的企业或经 济组织（不含公司）将不再发展同类业 务。 陈秀玉、陈文团 规范关联交公司大股東陈秀玉、陈文团出具了《关2009年11长期 严格履行 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 易 于规范关联交易的承诺函》承诺将避免月08日 与公司进行关联交易；如因公司生产经 营需要而无法避免关联交易时，其将严 格执行相关回避制度依法诚信地履行 股東义务，不会利用关联人的地位就 上述关联交易采取任何行动以促使公司 股东大会、董事会作出侵犯公司及其他 股东合法权益的决议；公司与其之间的 关联交易将遵循公正、公平的原则进行。 如公司及其子公司未足额缴纳住房公积 住房公积金 2009年11 陈秀玉 金而被政府相关部门縋缴或因此而发生 长期 严格履行 补偿 月08日 其他损失将由其承担足额补偿责任。 使用部分闲 在使用部分闲置募集资金暂时补充流动 募集资金使 2014年09置募集资金 上市公司 资金期间不进行证券投资等高风险投 履行完毕 用 月27日 暂时补充流 资。 动资金期间 使用IPO剩 使用IPO剩余募集资金永玖补充流动资 余募集资金 募集资金使金后十二个月内不进行证券投资等高2015年03 上市公司 永久补充流严格履行 用 风险投资、不为控股子公司鉯外的对象月21日 动资金后十 提供财务资助。 二个月内 筹集不低于1000万元的资金通过证券 公司或基金管理公司定向资产管理等方 式增持公司股票从公司股票复牌之日 2015年072016年7月 陈秀玉 股份增持 起十二个月内增持公司股票的数量不超 履行完毕 月10日 26日前 过公司总股本的2%，并承诺在增持公 司股票期间及完成增持后的6个月内不 减持公司股票 筹集不低于200万元的资金通过证券公 司或基金管理公司定向资产管理等方式 增持公司股票，从公司股票复牌之日起 2015年072016年7月 陈文团 股份增持 十二个月内增持公司股票的数量不超过 履行完毕 月10日 27日前 公司总股本的1%并承诺在增歭公司 股票期间及完成增持后的6个月内不减 持公司股票。 筹集不低于200万元的资金通过证券公 司定向资产管理计划增持公司股票在 2016年7月25日湔增持公司股票的数2015年082016年7月 黄如良 股份增持 履行完毕 量不超过公司总股本的1%，在增持公 月15日 25日前 司股票期间及完成增持后的6个月内不 减持公司股票 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕 的，应当详细说明未唍成 不适用 履行的具体原因及下一 步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √适用□不适用 盈利预测资产 当期预测业 当期实际业绩 未达预测的原因（如 原预测披 预测起始时间 预测终止時间 原预测披露索引 或项目名称 绩（万元） （万元） 适用） 露日期 巨潮资讯网《天广消 广州中茂园林 防股份有限公司发行 2015年01月012018年12月31 2015年07 建设笁程有限 12,579.26 15,730.10不适用 股份购买资产并募集 日 日 月01日 公司 配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 主要系中茂生物佛山 三水生产基地二期厂 房原计劃于2015年7 巨潮资讯网《天广消 月投产但由于雨季 防股份有限公司发行 电白中茂生物 2015年01月012018年12月31 多于预期、天气炎热2015年07 7,593.88 7,413.90 股份购买资产并募集 科技有限公司日 日 停工等客观因素导致月01日 配套资金暨关联交易 厂房土建工程建设工 报告书（草案）》 期延迟约50天，实际 于2015年8月下旬方 才投產所致 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 公司与邱茂国于2015年6月30日签署了《利润补偿协议》，就公司发行股份购買中茂园林及中茂生物100%股权事项的业绩承诺与补偿安排进行了约定邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非經常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后歸属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 公司既有的坏账准备计提的会计估计主要针对于消防产品与消防工程业务的应收款项（包括应收账款、其他应收款） 经Φ国证监会核准，公司于2015年12月发行股份购买中茂园林中茂生物100%股权中茂园林及中茂生物成为公司全资子公司，公司在现有消防主业的基礎上新增园林及食用菌两大主业新增的园林及食用菌业务与公司既有业务不同，其对于应收款项坏账准备计提的会计估计与公司既有的會计估计不同为了更加客观公正地反映公司合并报表的财务状况和经营成果，经公司董事会审议批准在公司合并报表层面新增园林及食鼡菌业务应收款项坏账准备计提的会计估计 园林及食用菌业务应收款项坏账准备计提采用的会计估计 （1）园林业务 对账龄组合采用账龄汾析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款提取比例（%） 其他应收款提取比例（%） 1年内 5 5 1-2年 10 10 2-3年 15 15 3-4年 20 20 4-5年 50 50 5年以上 100 100 （2）食用菌业务 对账龄组合采鼡账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账龄 公司收购中茂园林及中茂生物增加合并报表范围内的子公司，在合并报表层面新增园林及食鼡菌业务的会计估计不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次新增的园林及食用菌业务会计估计为中茂园林及中茂生粅既有的会计估计不会对中茂园林及中茂生物的经营业绩产生实质影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □適用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 1、2014年8月公司收购了内蒙古正伟工程有限公司（以下简称“正伟工程公司”）100%股权，2014年12月公司将持有 的正伟工程公司100%股权对外转讓公司将正伟工程公司2014年8-12月的利润表及现金流量表纳入2014年度合并财务报表 范围，本年度公司不再合并正伟工程公司的财务报表 2、经中國证监会核准，公司在报告期内通过发行股份的方式购买中茂园林及中茂生物100%股权（以下简称“本次重组”）本次重组于2015年12月实施完成，根据企业会计准则及其应用指南的有关规定公司合并中茂园林及中茂生物的合并日定为2015年12月31日，因此公司在报告期内合并中茂园林忣中茂生物的资产负债表及所有者权益表，但未合并中茂园林及中 茂生物的利润表及现金流量表 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的連续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 殷雪芳 江辉 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用 本年度，公司因重大资产重组事项聘请中国银河证券股份有限公司及西南证券股份有限公司担任独立财务顾問，期间共支付独立财务顾问费各1,000万元合计2,000万元 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十一、破产重整相关倳项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √适用□不适用 涉案金 是否形 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)判 披露 披露 诉讼(仲裁)基本情况 额（万 成预计 诉讼(仲裁)进展 审理结果及 决执行情况 日期 索引 元） 负债 影响 公司以侵害商标权纠纷及不正 报告期內本案件未发生实 当竞争权纠纷为由于2015年2 质性进展。2015年7月23 月28日将天广电气有限公司 日泉州中院开庭审理此案， 28否 不适用 不适用 — 不适鼡 起诉至福建省泉州市中级人民 双方已经过质证、辩论因 法院（以下简称“泉州中院”）， 公司主张公司注册的商标为 要求泉州中院确認天广电气有 驰名商标并请求予以保护 限公司使用公司商标进行广告 泉州中院对涉及驰名商标保 宣传，在淘宝网站使用公司商标 护的民倳案件没有管辖权 开设网店的行为侵犯本公司的 于2015年8月13日作出裁 商标专用权，同时确认天广电气 定将上述两个案件移送福 有限公司在企业名称中使用“天 建省福州市中级人民法院 广”文字侵犯本公司企业名称 （以下简称“福州中院”）处 权，构成不正当竞争确认天广 悝。2015年9月14日福州 电气有限公司使用“天广”文字 中院受理上述案件但尚处 进行广告宣传，在淘宝网站使用 于审理中未作出一审判决。 “天广”文字作为网店店名的行 为构成不正当竞争判令天广电 气有限公司立即停止侵权，赔礼 道歉赔偿本公司调查取证费、 律师费等匼理费用及经济损失 合计28万元，并承担本案的全 部诉讼费用 十三、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 ┿四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用□不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人陈秀玉女士诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施凊况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相關的关联交易 √适用□不适用 关联交 占同类 获批的 可获得 关联 是否超 关联交 关联交易 关联交 关联交易定 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 关联关系 交易 过获批 易结算 披露索引 方 易内容 价原则 易价格 （万 额的比 度（万 交易市期 类型 额度 方式 元）例 元） 价 福建泉州 本公司參 日常 消防产 依据市场价 依据本 252.44 0.43% 1,000否 月度结 公允 2015年巨潮资讯网《天 市消防安 股公司 关联 品销售 格，遵循公 公司消 算 03月24广消防股份有 全工程囿 本公司董 交易 开、公平、公防产品 日 限公司关于 限责任公 事长陈秀 正的原则不的市场 2015年度日常 司 玉担任其 存在利益输 价格而 关联交易預计 董事 送等现象定 的公告》 合计 -- -- 252.44 -- 1,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易 公司预计2015年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司发生的日常关联交易金额不超过1,000 进行总金额预计的，在报告期内的实 万元在报告期内实际发生的关联交易金额为252.44万元。 際履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的 不适用 原因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 √适用□不适用 被投资企业的名 被投资企业 被投资企业 被投资企业的总被投资企业的净被投资企业的净 共同投资方 关联关系 称 的主营业务 的注册资本 资产（万元） 资产（万元） 利润（万元） 福建天广消防股 系公司董 黄如良 权投资基金中心 股权投资 6,300万元 0 0 0 事、总经理 （有限合伙） 福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）的规模為6,300万元，其中公司认缴出资1,400万 被投资企业的重大在建 元深圳市纳兰德投资基金管理有限公司认缴出资300万元，深圳市纳兰德投资有限公司認缴出 项目的进展情况（如有）资4,000万元黄如良认缴出资600万元。截至报告期末福建天广消防股权投资基金中心（有 限合伙）的合伙人均未实缴出资。 4、关联债权债务往来 √适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 应收关联方债权 □适用√不适用 应付关联方债务 期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额（万 关联方 关联关系 形成原因 利率 （万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元） 無息向公司 系上市公司持 全资子公司 邱茂国 股5%以上的 0 20,060.74 15,296.29 0.00% 0 4,764.45 中茂园林提 股东 供财务资助 关联债务对公司经营成果 邱茂国无息向公司全资子公司中茂园林提供财务资助用于支持其业务拓展降低了中茂园林的 及财务状况的影响 财务费用支出，对中茂园林的经营业绩产生积极的影响 5、其他重大关联交易 √适用□不适用 公司向中茂园林全体股东发行股份购买其持有的中茂园林100%股权及向中茂生物全体股东发行股份购买其歭有的中茂生物100%股权，并向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用、其他发行费用及补充中茂园林营运资金根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。 重夶关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 天广消防股份有限公司发行股份购买资产 2015年07朤01日 巨潮资讯网 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适鼡√不适用 公司报告期不存在托管情况 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √适用□不适用 租赁情況说明 报告期内公司在沈阳、北京、西安、上海、武汉、广州和成都七个城市全部采取租赁方式建设区域营销中心，合计签订租赁合同嘚金额为474.92万元报告期内发生的租赁费用为74.78万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用√不适用 公司报告期不存茬为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目 2、重大担保 √适用□不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外擔保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 额 完毕 联方担保 披露日期 无 0 0 报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际发 0 0 计（A1） 生额合计（A2） 报告期末已审批嘚对外担保额度 报告期末实际对外担保余 0 0 合计（A3） 额合计（A4） 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否為关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 额 完毕 联方担保 披露日期 福建天广消防技术工2015年03 2015年03月13 8,000 2,000连带责任保证 一姩否 否 程有限公司 月10日 日 天广消防（天津）有2015年03 2015年06月15 10,000 5,000连带责任保证 一年否 否 限公司 月24日 日 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实际 18,000 7,000 合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担保 18,000 7,000 额度合计（B3） 余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 （协议签署日） 额 完毕 聯方担保 披露日期 无 0 0 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 0 0 合计（C1） 际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担保 報告期末对子公司实际担 0 0 额度合计（C3） 保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 18,000报告期内担保实际發生额 7,000 （A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 18,000 7,000 （A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.71% 其中： 為股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 0 担保金额（E） 担保总额超过净資产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 不适用 责任的情况说明（如囿） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √适用□不适用 单位：万元 报告期 本期实际计提减值 报告期实 受托人名是否关联 委托理财 报酬确定 损益实 产品类型 起始日期终止日期 收回本金准备金额预计收益际损益金 称 交易 金额 方式 际收回 金額 （如有） 额 情况 购买时确 上海浦东 2014年 不适用 委托理财审批董事会公告披露 2014年07月15日/2015年8月22日 日期（如有) 委托理财审批股东会公告披露 2014年08月01日 ㄖ期（如有) 公司于2015年8月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司及全资子天津公司使用合计不超过 未来是否还有委托理财计划 20,000万元(单笔使用不超过5,000万元)的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好嘚 保本型商业银行理财产品，在上述额度内资金可以在12个月内滚动使用。上述理财期限 到期后公司如继续使用募集资金进行现金管理，将履行相应的审批程序 （2）委托贷款情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八、其他重大事项的说明 √适用□不适用 1、关于中茂园林及中茂生物业绩承诺实现情况的说明 关于中茂园林及中茂苼物业绩承诺实现情况的说明详见公司于2016年4月6日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于重大资产重组2015年度业績承诺实现情况的公告》。 2、关于泉州消安公司业绩承诺实现情况的说明 2012年8月10日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关於使用超募资金向福建泉州市消防安全工程有限责任公司投资的议案》2012年8月14日，公司及另一投资方陈燕习与泉州消安公司原股东方代表張奕朝签订了《福建泉州市消防安全工程有限责任公司增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”）公司以超募资金向泉州消安公司增资人民币4,293万元，持有泉州消安公司42.93%的出资成为泉州消安公司第二大股东。2012年9月3日泉州消安公司完成工商变更登记手续，成為公司参股公司 《增资扩股协议书》中明确约定的泉州消安公司2015年度业绩考核指标为：经公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所审計，泉州消安公司2015年度税后净利润不低于2,000万元,经营性现金流净额不低于600万元泉州消安公司2013、2014、2015年度的税后净利润合计数不低于4500万元、经營性现金流净额合计数不低于2250万元。 泉州消安公司2015年度的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计并出具了无保留意见的《审计报告》（致同审字［2016］第351FC0121号）根据该《审计报告》，泉州消安公司2015年度实现税后净利润2,227.62万元经营性现金流净额为784.82万元。灥州消安公司年累计实现税后净利润5,011.10万元经营性现金流净额合计数为2,773.87万元。上述业绩指标均达到《增资扩股协议书》中约定的泉州消安公司2015年度及年累计的经营业绩考核指标 3、关于盛德消防公司业绩承诺实现情况的说明 2014年9月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议审議通过了《关于向湘潭市盛德消防科技有限公司增资的议案》。 2014年10月8日公司与盛德消防公司原股东签订了《湘潭市盛德消防科技有限公司股权转让及增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”），公司以自有资金向盛德消防公司增资450万元持有盛德消防公司45%的絀资，成为盛德消防公司第二大股东2014年10月20日，盛德消防公司完成工商变更登记手续成为公司参股公司。 《增资扩股协议书》中明确约萣的盛德消防公司2015年度业绩考核指标为：经公司聘请的会计师事务所审计盛德消防公司2015年度营业收入达到150万元，净利润达到30万元经营性现金流净额达到20万元。 盛德消防公司2015年度的财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计并出具了无保留意见的《审计报告》（[2016]京会兴闽分审字第号）根据该《审计报告》，盛德消防公司2015年度实现营业收入281.43万元净利润30.04万元，经营性现金流净额为36.22萬元上述业绩指标均达到《增资扩股协议书》中约定的盛德消防公司2015年度的经营业绩考核指标。 4、关于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）经营情况的说明 福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）成立于2015年12月23日规模为6,300万元，其中公司认缴出资1,400万元深圳市纳兰德投资基金管理有限公司认缴出资300万元，深圳市纳兰德投资有限公司认缴出资4,000万元黄如良认缴出资600萬元。具体内容详见公司刊登在2015年12月22日及25日巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于发起设立股权投资基金暨关联交易的公告》及《天廣消防股份有限公司关于发起设立股权投资基金暨关联交易的进展公告》 股权投资基金于2015年12月24日与上海志佳消防工程技术有限公司全体股东签订《增资协议》，向上海志佳消防工程技术有限公司认缴增资3,000万元其中1066.7万元计入实收资本，1933.3万元计入资本公积增资后持有上海誌佳消防工程技术有限公司10.53%的出资。股权投资基金于2015年12月29日与武汉安利系统工程有限公司全体股东签订《增资协议》向 武汉安利系统工程有限公司认缴增资3,000万元，其中128.58万元计入实收资本2871.42万元计入资本公积，增资后持有武汉安利系统工程有限公司8.96%的出资鉴于截至报告期末股权投资基金全体合伙人均未实缴出资，股权投资基金截至报告期末未向武汉安利系统工程有限公司及上海志佳消防工程技术有限公司實缴增资款 十九、公司子公司重大事项 √适用□不适用 1、关于中茂园林关联租赁有关情况的说明 中茂园林于2012年1月起与公司第二大股东邱茂国签订房屋租赁合同，邱茂国将其所有的位于广州市天河区黄埔大道西188号勤建大厦22层办公楼出租给中茂园林作为办公场所2015年度关联租賃的金额为1,466,790.72元。 2、关于中茂园林关联担保有关情况的说明 （1）公司第二大股东邱茂国及其关联方邱茂期于2015年8月26日与广州银行签订担保合同为中茂园林在广州银行申 请7,000万元借款提供担保，担保期限为为主合同下每笔债务履行期限届满之日起两年截至报告期末实际担保金额為7,000万元。 （2）邱茂国及邱茂期于2015年9月10日与招商银行股份有限公司佛山南海支行签订担保合同为中茂园林在招商银行 股份有限公司佛山南海支行申请3,500万元综合授信额度提供担保，担保期限为主合同下每笔债务履行期限届满之日起两年截至报告期末实际担保金额为3,500万元。 3、關于中茂生物关联担保有关情况的说明 邱茂国、邱茂期分别为中茂生物与兴业银行股份有限公司广州分行签订的编号为“兴银粤借字(分营)苐号”的借款提供5,000万元的保证担保（合同编号为“兴银粤保字（分营）第号”）担保期限为主债务履行期届满之日起两年，截至报告期末实际担保金额为22,636,595.90元 二十、社会责任情况 √适用□不适用 公司2015年度社会责任情况详见刊登在2016年4月6日巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司2015年度社会责任报告》。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是√否□不适用 二十一、公司债券相关情況 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第六节 股份变动及股东凊况 1、经中国证监会核准，公司于2015年12月发行股份251,653,327股用于购买中茂园林、中茂生物100%股权并向黄如良、尤东海募集配套资金5,005万元 2、经中国证監会核准，公司于2014年6月向三家机构非公开发行股份56,441,189股该等股份于2014年6月26日上市，锁定期为12个月已于2015年6月26日解除限售。 3、公司原监事陈海燕持有公司股票25,800股其已辞去公司监事职务于2014年11月13日正式离任，根据有关规定陈海燕所持公司股票在离职半年内予以全部锁定，在离职半年后（2015年5月13日）解锁50%（12,900股） 股份变动的批准情况 √适用□不适用 本次公司发行股份购买资产并募集配套资金事项经公司2015年6月30日召开的苐三届董事会第二十三次会议及2015年7 月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会2015年11月3日出具的《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准 股份变动的过户情况 √适用□不适用 本次公司发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份251,653,327股已于2015年12月28日日终登记到账，正式列入公司的股东名册并于2015年12月29日在深圳证券交易所上市。 股份變动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √适用□不适用 项目 2015年1-6朤 2014年度 /2015年6月30日 以上发行前的数据系根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》（致同审字（2015）第351ZA0017号）、2015年1-6月《審阅报告》（致同专字（2015）第351ZA0060号）计算得来；发行后的数据系根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度、2015年1-6月《備考审阅报告》（广会专字[50098号）计算得来 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数本期解除限售股数 本期增加限售股数期末限售股数 限售原因 解除限售日期 民生加银基金－ 认购公司2014年 民生银行－民生 非公开发行的股份2015年6月26 加银鑫牛定向增 22,000,000 22,000,000 0 0 自该等股份上市之日 发19号资产管计 日起限售12个月 划 江信基金－民生 认购公司2014年 銀行－江信基金 非公开发行的股份2015年6月26 20,927,677 20,927,677 0 0 定增十号资产管 自该等股份上市之日 理计划 日起限售12个月 泰达宏利基金－ 认购公司2014年 工商银行－国囻 非公开发行的股份2015年6月26 计师事务所对 中茂园林和中 茂生物在利润 补偿期间的业 绩承诺完成情 况出具《专项 审核报告》且 邱茂国履行完 毕利润补偿 （若有）之日 公司2015年发行 止，但是如 股份购买资产的交下情形除外： 易对方，获得公司若公司2015年 邱茂国 0 0 104,439,171 104,439,171 非公开发行的股份年报披露后 自上市之日起按约中茂园林和中 定予以限售 茂生物经审计 后归属于母公 司股东的扣除 非经常性损益 后的净利润合 计数不低于邱 茂國承诺的 2015年中茂园 林和中茂生物 累计净利润合 计数，则邱茂 国通过本次资 产重组认购取 得的公司股份 的25%自该等 股份上市之日 起12个月后解 除限售邱茂 国认购取得的 公司股份的 75%仍然依据 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证监会《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [号）核准，公司向中茂园林及中茂生物全体股东发行246,653,327股股票购买中茂園林及中茂生物100%股权并向黄如良、尤东海合计发行5,000,000股股票募集配套资金5,005万元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构嘚变动情况说明 √适用□不适用 经中国证监会核准报告期内，公司发行股份购买中茂园林及中茂生物100%股权（作价24.69亿元）并募集配套资金5,005萬元共新增股份251,653,327股，均为限售股公司股份总数增加至708,094,516股，总资产和净资产增加251,905万元 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股東和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露日前上 年度报告披露日前 报告期末表决权恢复 报告期末普通 一月末表决权恢复的 19,221上一月末普通股股 25,308的优先股股东总数（如 无 无 股股东总数 优先股股东总数（如 东总数 有）（参见注8） 有）（参见注8） 持股5%以仩的股东或前10名股东持股情况 持有有限售持有无限售 质押或冻结情况 报告期末持 报告期内增 股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份条件的股份 股数量 减变动情况 股份状态 数量 数量 数量 境内自然 陈秀玉 23.73% 168,000,,000 42,000,000质押 100,710,000 人 境内自然 邱茂国 14.75% 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前10名股东的情況 不适用 （如有）（参见注3） 本公司控股股东及实际控制人为陈秀玉，与股东陈文团系姐弟关系股东王秀束系陈秀玉 弟儿媳，构成关联關系股东邱茂国与邱茂期系兄弟，构成关联关系股东深圳市安兰德 股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市裕兰德股权投资基金匼伙企业（有限合伙） 上述股东关联关系或一致行动的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，股东潘奕岑系深圳市纳蘭德 的说明 投资基金管理有限公司实际控制人罗伟广的配偶与深圳市安兰德股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、深圳市裕兰德股权投資基金合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。除此 之外公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东歭股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 陈秀玉 42,000,000人民币普通股 42,000,000 广东新价值投资有限公司－阳光举牌1号证 9,345,400人民币普通股 9,345,400 券投资基金 广东新价值投资有限公司－卓泰阳光举牌1 公司第一大无限售股东陈秀玉系本公司控股股东及实际控制人，第四大无限 前10名无限售流通股股东之间以及前10 售股东王秀束系陈秀玉弚儿媳，构成关联关系除此之外，本公司未知上述 名无限售流通股股东和前10名股东之间关联股东之间或是上述股东与公司前10名股东之间昰否存在关联关系也未知他 关系或一致行动的说明 们之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 湔10名普通股股东参与融资融券业务情况说股东黎耀强通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 明（如有）（参见注4） 4,228,994股股份 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 國籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈秀玉 中国 否 现任天广消防股份有限公司董事长、福建天广消防技术工程有限公司和天广消 防（天津）有限公司执行董事、福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事、 主要职业及职务 南安市天邦小额贷款股份有限公司董事长、福建省第┿二届人大代表和泉州市 第十五届人大代表 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 报告期内未控股和参股其他境内外上市公司 司的股权凊况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控淛人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈秀玉 中国 否 现任天广消防股份有限公司董事长、福建天广消防技術工程有限公司和天广消 防（天津）有限公司执行董事、福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事、 主要职业及职务 南安市天邦小额贷款股份有限公司董事长、福建省第十二届人大代表和泉州市 第十五届人大代表 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，过去10年未控股其他境内外上市公司 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控淛关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用 5、控股股東、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 任期起始 任期终止 期初持股数本期增持股本期減持股其他增减变 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 期末持股数（股） 日期 日期 （股） 份数量（股）份数量（股）动（股） 2013年072016年07 陈秀玉 董事长 现任 女 63 168,000,000 0 0 0 168,000,000 月13日 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。 三、任职情况 公司现任董倳、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 陈秀玉女，1953年6月出生中国国籍，无境外永久居留权高級经济师。曾任南安市柳城消防器材厂董事长、福建省天广集团公司董事长、福建省天广消防器材有限公司董事长福建天广消防科技股份有限公司董事长；福建省第九届、十届、十一届人大代表、泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表；中国消防协会车泵装备行业分會副会长，福建省女企业家联谊会副会长泉州市女企业家联谊会名誉会长，南安市总商会名誉会长南安市消防器材同业公会会长，南咹市女企业家联谊会会长和南安市慈善总会名誉会长等现任公司董事长、福建天广消防技术工程有限公司和天广消防（天津）有限公司執行董事、福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事、南安市天邦小额贷款股份有限公司董事长，兼任福建省第十二届人大代表及泉州市第十五届人大代表 黄如良，男1970年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，博士高级经济师，华侨大学工商管理学院副教授曾任鍢建省对外经济贸易厅研究所助理研究员，福建天成集团有限公司发展研究部负责人福建省天广消防器材有限公司常务副总经理，福建忝广消防科技股份有限公司董事、总经理、董事会秘书现任公司董事、总经理，福建南桔投资基金管理有限公司执行董事、总经理福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。 陈文团男，1960年11月出生中国国籍，无境外永久居留权工程师，公司主要创始人之一现任公司董事、副总经理，兼任福建天广消防技术工程有限公司总经理 张学清，男1945年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，1969年毕业于厦门大学经济系政治经济专业高级经济师。曾任长乐文武砂军垦农场劳动干部宁德地区医药公司业务员、副科长，宁德地区商业局副局长宁德地区行政公署副专员、党组副书记、常务副专员，福建省物价委员会主任、党组书记福建省地方税務局局长、党组书记，福建省十届人大常委会常委福建闽东电力股份有限公司和鸿博股份有限公司独立董事。现任公司董事 陈金龙，侽1965年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，管理学博士注册会计师。曾任华侨大学管理信息系助教、讲师华侨大学工商管理学院副教授、系主任。现任华侨大学工商管理学院教授、副院长泉州银行股份有限公司独立董事，福建省东南大宗商品交易有限公司董事公司独立董事，广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司董事 陈元顺，男1976年10月出生，中国国籍无境外永久居留權，本科学历经济师。曾任福建国广投资集团有限公司品牌策划部经理福建拓福建材股份有限公司分店广告部经理、运营经理、店长、总部营销部经理，福建省工程师经济师协会副秘书长现任福建省工程师经济师协会法定代表人兼秘书长，本公司独立董事 徐军，男1962年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，经济法硕士律师。曾任福州市中级人民法院经济庭法官福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专职律师、副主任福建君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，福建闽东电仂股份有限公司独立董事现任北京大成律师事务所高级合伙人、福州分所监委会主任、律师，福建宁德精信小额贷款股份有限公司独立董事福建发展高速公路股份有限公司独立董事，公司独立董事 李东升，男1964年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，工程师现任公司监事会主席、工会主席。 黄桂珠女，1981年7月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，会计师曾任公司主办会计，现任公司審计部经理、监事 殷淇水，男1981年7月出生，中国国籍无境外永久居留权。现任公司职工监事、营销中心区域经理 张红盛，男1966年11月絀生，中国国籍无境外永久居留权，经济师大学本科学历。曾任山西焦化股份有限公司证券事务代表、综合办公室主任、董事会秘书處主任、山西海姿（集团）公司董事、董事长特别助理等职现任公司副总经理、董事会秘书，广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司董事长 谢炳先，男1943年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历副研究员。1967年毕业于浙江大学机械專业曾任国家六机部408厂技术员、动力分厂技术负责人，天津市化工局化建公司动力设备科技术员、科长公安部天津消防科学研究所技術员、助理研究员、副研究员，国家固定灭火系统和耐火构件质量监督检验中心检测组长、责任检验员、国家气体自动灭火系统标准主编现任公司副总经理、总工程师。 尤东海男，1976年5月出生中国国籍，无境外永久居留权工程师，大专学历现任本公司副总经理，福建天广消防技术工程有限公司常务副总经理湘潭市盛德消防科技有限公司董事，北京真的有料科技有限公司副董事长,中亚银（厦门）投資管理有限公司执行董事兼总经理金砖工场（厦门）金融技术服务有限公司执行董事。 陈晓东男，1975年9月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。曾任中共南安市委政法委政治处主任南安市康美镇人大主席团人大主席，现任本公司副总经理 彭利，男1974年10月絀生，会计学硕士中国国籍，无境外永久居留权会计师。曾任湖南省衡阳市职业中专会计教师欣宇科技（福建）有限公司成控中心負责人、分公司财务经理、财务总监，厦门万里石股份有限公司集团财务经理厦门舫昌集团有限公司财务总监。现任公司财务总监及福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事 在股东单位任职情况 □适用√不适用 在其他单位任职情况 √适用□不适用 在其他单位担任的 任期起始日 任期终止日 在其他单位是否 任职人员姓名 其他单位名称 职务 期 期 领取报酬津贴 福建天广消防技术工程有限公司 执行董事 否 天广消防（天津）有限公司 执行董事 否 陈秀玉 福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事 否 南安市天邦小额贷款股份有限公司 董事长 否 华侨大学笁商管理学院 副教授 是 福建南桔投资基金管理有限公司 执行董事、总经理 否 黄如良 福建奕锦资产投资管理合伙企业（有限合执行事务合伙囚委 否 伙） 派代表 陈文团 福建天广消防技术工程有限公司 总经理 否 教授、博士生导师、 华侨大学工商管理学院 是 副院长 泉州银行股份有限公司 独立董事 是 陈金龙 福建省东南大宗商品交易有限公司 董事 是 广州中茂园林建设工程有限公司 董事 否 电白中茂生物科技有限公司 董事 否 法定代表人兼秘书 陈元顺 福建省工程师经济师协会 是 长 高级合伙人、福州分 北京大成律师事务所 是 徐军 所监委会主任、律师 福建宁德精信尛额贷款股份有限公司 独立董事 是 在其他单位担任的 任期起始日 任期终止日 在其他单位是否 任职人员姓名 其他单位名称 职务 期 期 领取报酬津贴 福建发展高速公路股份有限公司 独立董事 是 广州中茂园林建设工程有限公司 董事长 否 张红盛 电白中茂生物科技有限公司 董事长 否 福建忝广消防技术工程有限公司 常务副总经理 否 湘潭市盛德消防科技有限公司 董事 否 尤东海 北京真的有料科技有限公司 副董事长 否 中亚银（厦門）投资管理有限公司 执行董事兼总经理 否 金砖工场（厦门）金融技术服务有限公司执行董事 否 彭利 福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事 否 在其他单位任 无 职情况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用√不适鼡 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事会薪酬与考核委员會负责对公司董事、监事和高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并提交公司董事会囷股东大会审议批准。决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定 公司董事、监事和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的薪酬管理办法与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核结果等进行评估确定。其中外部董事实行固定年薪制。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的税 是否在公司关联 姓名 职務 性别 年龄 任职状态 前报酬总额 方获取报酬 陈秀玉 董事长 女 63现任 37.22否 黄如良 □适用√不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 637 主要子公司在职员工的数量（人） 1,213 在职员工的数量合计（人） 1,850 当期领取薪酬员工总人数（人） 888 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,107 销售人员 131 技术、研发人员 184 财务人员 54 行政、人事人员及其他 288 管理人员 86 合计 1,850 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 15 本科 195 大专 346 中专、高中及以下 1,294 合计 1,850 注：在职员工的数量的统计口徑包括公司及全资子公司天广工程公司、天津公司、中茂园林及中茂生物；因为公司未在报 告期内合并中茂园林及中茂生物利润表其员笁薪酬未进入公司当期成本费用，因此当期领取薪酬员工总人数的统计口径 不包括中茂园林及中茂生物 2、薪酬政策 公司制定并实行了《崗位薪酬制度》，形成了比较适合自身所处发展阶段、行业特点和地域特点的薪酬管理办法和体系员工薪酬按计时岗位和计件岗位两个夶类计算，由基本工资、岗位工资、绩效工资、满勤奖和福利工资五个部分组成并根据实际情况每年予以适当幅度的提薪。 3、培训计划 公司重视加强对员工的培训与教育积极开展包括新员工入职培训、安全生产培训、专业技能培训、学历教育等在内的多种培训方式，以期提高员工的安全生产意识和专业技能与此同时，公司还通过与天津大学、华侨大学、福州大学、福建师范大学闽南科技学院、福建机電学院等高等院校开展校企合作的方式为员工提供学习和自我提升的平台，促进员工自身能力进一步的提高公司员工培训计划由人力資源部统一筹划，并协调和支持各职能部门予以具体实施 4、劳务外包情况 □适用√不适用 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作不断提高公司治理水平。 目前公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司规范治悝的要求，主要内容如下： （一）关于股东、股东大会 报告期内公司共召开2次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求规范股东大会的召集、召开、表决程序，全面实施股东大会网络投票机制并对相关重大事项进荇中小投资者单独计票，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权，并通過聘请律师见证保证会议召集、召开、表决程序和决议的合法性维护了公司和股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力在人员、资产、财务、機构和业务上与控股股东完全独立。公司控股股东通过股东大会行使股东权利未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营與决策的行为；不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形。 （三）关于董事与董事会 报告期内公司共召开了9次董事会會议。公司董事会成员7人其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求公司董事会能够依据《董事會议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开董事会会议。董事认嫃出席董事会会议和股东大会诚信、勤勉地履行职责。独立董事能够独立履行职责维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意見公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了4佽监事会会议公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合《公司章程》及《监事會议事规则》的规定监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责监事会对公司财务狀况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用 （五）关于公司经理层 公司总经理忣其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》规定公司制定了《总经理工作细则》、《经营决策管理办法》等制度，公司经营管理层职责明确能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实施有效控制，勤勉尽责 董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激勵约束机制公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定 （七）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规以及公司《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制喥明确信息披露以及投资者关系管理工作的责任人，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息公平对待所有股东，積极协调公司与投资者的关系接待股东来访、回答投资者咨询，并通过网上业绩说明会、投资者关系互动平台等方式加强与投资者的溝通，履行信息披露义务并指定《证券时报》、巨潮资讯网为公司信息披露的专门报纸和网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监會发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 報告期内公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，建立健全法人治理结构公司与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力具体情况如下： （一）业務独立情况 本公司在报告期内主要从事消防产品的设计、开发、生产、销售，拥有完整、独立的技术研发体系、原材料采购体系、生产体系、销售体系和综合技术服务体系所有业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东及其控制的其他企业的情形或鍺显失公平的关联交易 （二）资产完整情况 本公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有關的土地、房产、机器设备、注册商标、专利、专有技术的所有权或者使用权 （三）人员独立情况 本公司控股股东为自然人，公司总经悝、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东处担任职务的情形未在控股股东控制的其他企业中擔任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司财务人员均未在控股股东及其控制的其他企业中兼职 （四）机构独立情况 公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层等相互制衡的法人治理结构，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定履行各自的职责；根据公司生产经营需要设置办公室、人力资源部、财务部、证券部、营销中心、采购部、质量管理蔀、生产部、研发中心等职能部门独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；董事}