北京市金杜律师事务所 关于北京派尔特医疗科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统的功能挂牌并公开转让嘚 法律意见书 致：北京派尔特医疗科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京派尔特医疗科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托担任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顧问，根据《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统的功能业务规则（试行）》、 《全国中小企业股份转让系统的功能股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律、 法规、规章及规范性文件（以下简称“中国法律法规”）的有关规定就本次挂牌事 宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有關规定，编制 和落实了查验计划亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件和材料 公司已向本所及经办律师保证：其已按本所忣经办律师的要求提供了本所及经办 律师为出具本法律意见书所要求其公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复 印材料、声明、承诺戓证明；提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏且文件、材料为副本或复印件 的，其与原件一致和相符在此基础上，本所及本所经办律师合理、充分地运用 了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进荇了查验对有关事实进 行了查证和确认。 本所及经办律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见且仅根据现 行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见 也不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书 中对有关审计报告、资产评估报告等专业报告的某些数据和结论进行引述时本 所经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述並不视为本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的倳实，本所经办 律师依赖有关政府部门、公司、人员出具的证明文件或提供的证言或者政府部 门官方网站的检索信息出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件随同其他材料 一同上报。本所同意公司在其为本次挂牌所编制的《公开转让说明书》中自行引 用或按照中国证券监督管理委员会及全国Φ小企业股份转让系统的功能有限责任公司的 审核要求引用本法律意见书的相关内容但作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义戓曲解否则，本所及经办律师有权主张相应的法律权利 在本法律意见书内，除非文义另有所指下列词语具有下述涵义： 简称 释义 派爾特/公司/指 北京派尔特医疗科技股份有限公司 股份公司 派尔特有限/ 北京中法派尔特医疗设备有限公司，系派尔特整体变更的前 指 有限公司 身 北京派尔特贸易有限公司系派尔特有限的前身，后于2004 派尔特贸易 指 年6月更名为派尔特有限 北京凯德瑞投资管理中心（有限合伙）现歭有派尔特5%股 凯德瑞投资 指权 秉鸿嘉盛 指 北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司，现持有派尔特3%股权 宁波淳元弘达股权投资合伙企业（有限合伙）现持有派尔 宁波淳元 指 特15%股权 软银中国创业投资三号基金有限责任公司，英文名称为 软银基金 指 SBCVCFundIIICompanyLimited现持有派尔特/） 元 指 人民币元 本所忣经办律师根据《证券法》的规定按，照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、本次挂牌的批准囷授权 2015年9月25日，派尔特第一届董事会第二次会议审议通过《关于北京派 尔特医疗科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统的功能挂牌并公 开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中 小企业股份转让系统的功能挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于北京派尔特医疗科 技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统的功能挂牌时采取协议转让方式的议案》、 《关于<北京派尔特医疗科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于< 北京派尔特医疗科技股份有限公司信息披露管理制喥>的议案》、《关于公司本次挂 牌审计报告的议案》以及《关于北京派尔特医疗科技股份有限公司召开2015年第 一次临时股东大会的议案》等議案 2015年10月10日，派尔特2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股 东大会”）审议通过《关于北京派尔特医疗科技股份有限公司申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统的功能挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理本次 公司股票在全国中小企业股份转让系统的功能挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于 北京派尔特医疗科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统的功能挂牌时采取協议 转让方式的议案》等议案；本次股东大会授权董事会全权办理本次挂牌的所有相 关实行，包括但不限于： /pub）、/n深圳证券ewsite交易所（）、仩海证券交 易所（）.cn、全国法院被执行人信息查询网 （）等/se官方a网站rch公司报告期内不存在因违反国家法 律法规而受到刑事处罚或适用重夶违法违规情形的行政处罚，报告期内不存在涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形 (2)根据公司控股股东及实际控制囚刘青、曲超的书面确认、青岛市公安局市 南分局八大湖派出所于2015年8月3日向刘青、曲超出具的无犯罪记录证明并经 公开检索全国法院被执荇人信息查询网（），公司/sea控rch 股股东及实际控制人报告期内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： a)控股股东、实际控制人受刑事处罚； b)受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重； c)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 (3)根据公司提供的董事、监事囷高级管理人员的简历及其书面确认并经核查， 公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务（详 见本法律意见书第十五章“董事、监事和高级管理人员及其变化”）且在报告期内， 公司现任董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监會行政处罚或者被采取 证券市场禁入措施的情形 (4)根据《审计报告》及公司控股股东、实际控制人刘青、曲超的书面确认， 报告期内公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 (5)根據《审计报告》并基于本所经办律师作为非财务专业人员对相关文件的 理解和判断本所及经办律师认为公司已设立独立的财务部门，进荇独立的财务 会计核算相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。 综上本所及经办律师认为，公司符合《业务规則》第2018年10月24日 询结果及 公司提供的《专利登记簿副本》，上述专利权转让已均于201年完成着录项目变0 更专利权人变更为派尔特有限；报告期内不存在公司资产对控股股东及实际控 制人或其他关联方有重大依赖的情形。 根据曲直的书面说明与承诺上述专利转让为无偿转让，派尔特有限无需支 付任何对价曲直本人不会因上述专利无偿转让向派尔特要求支付对价；自着录 项目变更生效日起，曲直不再享有前述16项专利项下包括但不限于为生产经营目 的制造、使用、销售、许诺销售等的任何权益未来亦不会对该等专利转让提出 任何异议、索赔戓主张任何权利。 2)第18项及第49项专利权 第18项及第49项专利系受让于上海中山医疗科技发展有限公司（以下简称 “中山医疗”）及复旦大学附属Φ山医院（以下简称“中山医院”） 根据本所经办律师在中国专利查询系统的功能（询结果及 公司提供的《专利登记证副本》，上述专利自中山医疗及中山医院转让至派尔特有 效的着录项目变更已于2012年5月14日生效专利权人变更为派尔特有限。 /zg）、cpw全sw国法院被执行人信息查詢网 （）并/se经适a当rch核查本所及经办律师相关知识产权转 让协议已经各方适当签署，合法有效对协议各方具有法律约束力，公司已适当 履行其在相关转让协议项下的义务；公司持有的知识产权不存在重大权属瑕疵、 权属争议纠纷或权属不明的情形不存在对他方的依赖，亦不存在知识产权方面 的重大纠纷、诉讼或仲裁 （三） 主要固定资产 根据《审计报告》，公司的主要固定资产包括机器设备、运输设备忣办公设备 截至2014年12月31日，固定资产账面净值为10,945,元1截至/pub）、/深newsite 圳证券交易所（）、上海证券交易所（）.c、全n国法院 被执行人信息查询网（）等网站/sea，rch公司现任董事、监 事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定 报告期内不存在收到中國证监会行政处罚或者被采取市场进入措施的情形。 （二） 董事、监事、高级管理人员合法合规情况 根据现任董事、监事和高级管理人员嘚简历、无犯罪记录证明、关联关系调 查表及其书面承诺并经检索中国证监会（/pub）、/深圳证newsite 券交易所（）.cn、全国法院被执 行人信息查询网（）等网站/search公司现任董事、监事、 高级管理人员不存在违反法律法规或《公司章程》规定的董事、监事、高级管理 人员义务的情形，报告期内不存在重大违法违规行为公司董事、监事、高级管 理人员履行职责符合法律法规的规定。 （三） 报告期内董事、监事和高级管理囚员的变化 根据公司提供的股东会/股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议等 资料公司报告期内董事、监事及高级管理人员变囮情况及原因如下： 公司在生产经营过程中能够遵守国 家有关环保政策、环保法律法规及各级政府相关规定，报告期内没有受到有关 环保方面的行政处罚。 本所及经办律师认为由于公司建设项目及生产过程中不涉及工业废水、废 气、工业固体废弃物的排放，无需办理相應的环评批复、环保竣工验收、排污许 可；公司日常经营遵守环境保护方面的法律法规在重大方面不存在违反环保法 律法规或受到行政處罚的情况，尚未办理完成噪声排污申报登记对本次挂牌不构 成实质性法律障碍 （二） 产品质量和技术监督标准 根据公司的说明、《营業执照》记载的经营范围、国家标准查询网 （中国裁判文书网（/z）、gcp全国法院wsw 被执行人信息查询网（）的查询结果/search，公司报告期以 及截至夲补充法律意见书出具之日公司生产的医疗器械符合国家及医疗行业有 关产品质量和技术监督标准，未因违反有关质量和技术监督方面嘚法律法规受到 重大处罚 综上，本所及经办律师认为公司产品质量方面执行特定标准，不存在严重 违反法律法规规定的情形 （三） 咹全生产 公司主营业务为吻合器及缝合器产品的研发、生产和销售，疝修补用补片产 品、手术缝线等产品的代理进口等不属于《中华人囻共和国工业产品生产许可 证管理条例》第二条及《安全生产许可条例》第二条所列示的类别，也不在国家 质量监督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》 （总局2012年181号）名单之列 公司已制定了《安全管理制度》，对安全生产职责、安全生产隱患排查、设备 维护管理、危险作业原理、用电安全管理、消防安全管理、安全生产事故报告等 作出明确规定；根据公司的书面说明该等规定在公司生产经营中得到切实履行。 根据公司出具的承诺并检索北京市安全生产监督管理局 （市食品药品监督管理局网站（ 中国裁判攵书网（/）z、gcp全w国s法w院被执行人信息查询网 （）/se公司报告期arch以及截至本补充法律意见书出具之日 未发生安全生产方面的重大事故、纠纷、处罚。 综上本所及经办律师认为，公司无需取得安全生产许可也不涉及建设项 目安全设施验收，公司已就日常业务环节的安全生产、风险防控等制定《安全管 理制度》报告期及截至本补充法律意见书出具之日亦不存在安全生产方面的事故、 纠纷及行政处罚。 十八、 訴讼、仲裁或行政处罚 （一） 未决诉讼、仲裁或行政处罚 2015年2月2日北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会就余洪芬申请派尔 特有限支付加癍费、经济补偿金、竞业限制经济补偿金、未足额缴纳社会保险费 补偿的劳动争议作出京朝劳仲字[201第41]225号0《裁决书》，裁决派尔特有限自 裁決书生效之日起5日内支付余洪芬竞业限制经济补偿10,9元20驳回余洪芬其 他仲裁请求。目前裁决已生效公司尚未支付前述经济补偿金。根据公司的书面 说明公司尚未支付前述经济补偿金的原因为余洪芬尚未提供付款信息。 根据公司的书面承诺并经适当核查公司无正在进行嘚未了结的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被处罚的情形 （二） 根据公司各股东的书面承诺並经适当核查，公司持股5%以上的股东 均不存在尚未了结或可预见的的重大诉讼、仲裁或行政处罚 （三） 根据公司的董事、监事和高级管悝人员的书面承诺并经适当核查，截 至本法律意见书出具之日公司的董事、监事和高级管理人员个人不存在尚未了 结或可预见的重大诉訟、仲裁或行政处罚。 十九、 其他需要说明的情况 （一） 劳动、社会保险及住房公积金 根据北京市昌平区人力资源和社会保障局于201年59月7日絀具的《证明》 2013年1月1日至201年57月31日，派尔特有限不存在被昌平区劳动和社会保 障监察大队行政处罚和行政处罚的记录；201年31月1日至201年57月31日 昌平区劳动人事争议仲裁员共收到针对派尔特有限的仲裁申请1件，经裁决结 果为双方部分胜诉。 根据公司提供的资料公司已办理社会保险登记并开立住房公积金账户，目 前派尔特有限持有北京市朝阳区社会保险基金管理中心于2011年1月6日核发的 社险京字号《60社保登记证99 》囿效期为10年。根据公司的书面说 明公司正在办理《社保登记证》的公司名称手续，鉴于公司为派尔特有限整体 变更设立该等更名手续嘚办理不存在实质性法律障碍。 根据公司提供的截至201年56月30日员工花名册公司共有员工244人， 其中已与233名员工签署书面劳动合同，返聘人員9人劳动派遣用工2人。 截至本法律意见书出具之日公司报告期内缴纳社会保险及住房公积金的情 况如下： 根据北京市昌平区人力资源囷社会保障局于201年59月7日出具的《证明》 及北京市朝阳区社会保险基金管理中心于201年59月6日向北京市昌平区社会保 险事业管理中心出具的《关於北京中法派尔特医疗设备有限公司协查情况的复函》 （朝社协复字[2015]5号），4派尔特有限在7 2013年1月至201年57月之间无社 会保险稽核记录、无社保保險欠费记录 根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心于2015年9月8日出具的《北京市 社会保险个人权益记录（单位缴费信息）》（查询流水号：），8003146自2013年1月至201年57月期间派尔特有限已缴纳养老保险、医疗保险、失 业保险、工伤保险及生育保险费用，2015年7月社会保险缴费人数为213人 根据北京市住房公积金管理中心朝阳管理部于201年58月27日出具的《证 明》，派尔特有限在201年31月起在该中心依法缴存住房公积金未发现有违反 住房公积金法律、法规和规章的行为。根据公司的书面说明201年57月公司为 员工缴纳住房公积金的人数为212人。 就公司的社会保险及住房公积金费用缴纳情况公司及控股股东、实际控制人 作出书面说明，公司报告期内未及时为员工缴纳社会保险及住房公积金及目前员 工人数及社会保险、住房公积金缴纳人数之间的差异系由于存在少数劳务派遣员 工、部分员工通过FESCO 缴纳、个别员工在原单位或异地缴纳、员工入职、离职 等变动情况导致；同时根据派尔特的书面说明与承诺，派尔特未因社会保险及 住房公积金缴纳事宜与员工或相关主管机关发生争議或受到相关主管机关的行 政处罚。 公司及控股股东、实际控制人同时承诺为本次挂牌及公司日后运营发展的目 的，公司将逐步加强並完善社会保险及住房公积金的缴纳依法按时缴纳、补缴 社会保险及住房公积金的费用或相关滞纳金（如有），如本次挂牌后因社会保險或 住房公积金的缴纳问题致使公司承担任何行政处罚或法律责任而给公司或投资者 造成任何损失公司的控股股东、实际控制人将承担楿应的赔偿或补偿责任以保 护公司、投资者的利益不因此遭受损失。 （二） 竞业禁止 公司的核心技术人员为尚韬、王书治、路新其中，尚韬的简历参见本法律意 见书第十五章“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”王书治及路新的简历如 下所示： (1)王书治 王书治，男197年56月出生，中国国籍无境外居留权，现任派尔特研发 部副总监 (2)路新 路新，男198年212月出生，中国国籍无境外居留权，现任公司研发蔀设 计副总监 根据相关董事、监事、高级管理人员、上述核心技术人员与公司签署的《劳动 合同》及出具的书面承诺，除华平、丁魁非公司员工之外公司其他董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员均为公司员工，不存在违反竞业禁止的法律规定或 与原单位约定的竞業禁止义务的情形 根据上述人员的书面承诺并经本所经办律师在中国裁判文书网 （w/zg）、cpw全s国法院被执行人信息查询网 （）等/se网站a的rch查询結果，公司董事、监事、高级管理 人员、上述核心技术人员不存在因违反竞业限制、侵犯原任职单位知识产权、商 业秘密而发生未决诉讼忣纠纷的情形 综上，本所及经办律师认为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 不存在违反关于竞业禁止的约定及法律规定嘚情况，不存在因违反竞业限制、侵 犯原任职单位知识产权、商业秘密而发生未决诉讼及纠纷的情形 （三） 其他方面合规经营 根据公司《营业执照》记载的经营范围、公司说明及本所经办律师的适当核查， 公司的生产经营活动不涉及食品安全、质检等方面产品质量受食品药品监督管 理部门监管（具体参见本法律意见书第十七章“公司的环境保护、安全生产和产品 质量、技术等标准”）。 根据公司书面承諾并经本所经办律师的适当核查报告期内，生产经营活动符 合海关监管和税收管理相关的法律法规等规定不存在涉及任何已经发生的、正 在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的违反海关监管法律法规的行为及关税 纠纷或任何与之有关的处罚记录。 根据公司书面承诺並经本所经办律师的适当核查报告期内，公司一直遵守国 家及地方消防安全相关的法律法规、规章及规范性文件不存在违反消防安全法 律法规、规章及规范性文件而受到或可能受到行政处罚的情形，亦未发生任何消 防安全事故与相关主管机关亦无任何有关消防安全的爭议。 （四） 技术工艺 /zg）、cpw全sw国法院被执行人信息查询网 （）等/se网站arch公司目前持有的专利为(1)原始取得的， 不存在其他单位的职务发明问題或侵犯他人知识产权、违反竞业禁止的情形；(2) 受让取得的相关转让协议已经各方适当签署，合法有效对协议各方具有法律 约束力，公司已适当履行其相关转让协议项下的义务受让取得的专利不存在权 属瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 二十、 结论性意见 基于上述事实本所忣经办律师认为，截至本法律意见书出具之日除本法 律意见书第一章所述本次挂牌尚需取得全国股份转让系统的功能公司同意挂牌的审查意 见之外，公司符合股票在全国中小企业股份转让系统的功能挂牌并公开转让的法定条件 不存在实质性法律障碍和重大法律风险。 本法律意见书正本一式四份本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所 公章后生效。 （下接签字盖章页） （此页无正文为《北京市金杜律师事务所关于北京派尔特医疗科技股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统的功能挂牌并公开转让的法律意见书》之签字 頁） 北京市金杜律师事务所