原标题：海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券(第一期)募集说明书摘要

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括《海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》全文的各部分内容。《海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延付息选择权

本期债券附设发行人续期选择权。根据条款约定，本期债券基础期限为3年，在每个约定的周期末附发行人续期选择权，公司有权行使续期选择权；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述递延支付利息不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、本期债券发行与上市

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到.cn）和上海证券交易所网站（.cn）予以公告。

二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。上述信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信肯定了公司主要枢纽基地机场时刻份额领先、机队规模稳步增长、核心业务发展稳健、差异化航线布局收效明显以及经营管理水平较高等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信也关注到宏观经济下行风险加大、燃料价格波动、汇率波动频繁、市场竞争激烈及资本性支出压力较大等因素可能对公司整体经营及信用水平产生的影响。

主要枢纽基地机场时刻份额领先。海南省是我国唯一的省级经济特区，旅游经济发达。2017年夏秋航季，公司在海口美兰机场和三亚凤凰机场的时刻份额分别达到.cn）和上交所网站予以公告，且上交所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2015年4月出具的《海南航空股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[），将发行人主体级别从AA+调升至AAA。除此以外，报告期内发行人主体评级结果不存在差异。

四、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2018年6月30日，发行人在各家银行授信总额度为934.91亿元，其中尚未使用授信余额334.12亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户及供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过严重违约现象。

（三）近三年及一期债券、其他债务融资工具的发行以及偿还情况

最近三年及一期，公司及下属子公司发债（含永续中票）及偿还情况如下：

注：以上发行人已发行债券的存续及偿付情况统计时间为截至2018年6月30日，以上债务融资工具均按期支付利息或兑付本金，不存在延期支付利息或本金的情况

报告期内，发行人资产支持证券发行情况统计如下：

报告期内，发行人作为原始权益人共发行三期资产支持证券产品，基础资产均为其根据基础协议享有的、就BSP代理人在专项计划存续期间的特定报告期内销售的票号前三位为880（“880”表示该客票为归属于海南航空的客票）的所有BSP客票要求BSP代理人和国际航协支付相应销售净收入的权利及其附属担保权益。由于该类基础资产只是将来的一项财产权利，并不在原始权益人的资产负债表中体现，因此不存在会计出表的问题。具体而言，该等资产支持证券产品在会计处理上均确认为发行人表内有息负债（“其他应付款”科目），已在核算发行人资产负债率的过程中纳入考量。另一方面，该等资产支持证券的预期到期日均匀分布于2017年至2020年，本金逐期到期摊还，并不存在大额本金一次性同时到期的情形，从现金流的角度不会对发行人偿还本次公司债券的偿债能力构成重大影响。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行规模计划不超过人民币50亿元（含50亿元）。以50亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公募债券余额为77.40亿元，占发行人截至2018年6月30日的合并报表（未经审计）所有者权益的比例为10.52%，未超过本公司净资产的40%。

（五）发行人近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

上述财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额＋期末存货余额）/2]

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

2018年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金净流量已乘以2年化，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标不具有可比意义。

（六）本公司前次公开发行公司债券募集资金使用情况

发行人经证监会证监许可[号批准，于2011年5月24日公开发行“11海航01”、“11海航02”公司债券，合计募集资金人民币50亿元，截至2013年12月31日，该期公司债券募集资金专项账户无结余，募集资金已全部使用完毕。其中，30亿元用于偿还公司商业银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。募集资金使用情况与该次债券募集说明书约定的用途一致。

发行人将该期公司债券募集资金中的30亿元用于偿还公司商业银行贷款，实际偿还的商业银行贷款与公司原定的还款计划一致，具体情况如下：

注：上表计算所使用汇率为1美元=6.56人民币，该笔美元具体还款金额将根据还款日的人民币兑美元汇率进行折算。

发行人将该次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，补充流动资金将主要用于支付公司日常运营所产生的航油款、航材款（含航材送修）、起降费、配餐款、机供品费用、飞机及发动机租金、税款等经营性费用。补充流动资金的明细如下：

截止2013年12月31日，发行人前次公司债券募集资金已全部使用完毕。主承销商通过访谈发行人、查阅前次公司债券募集资金验资报告、查阅发行人年报关于前次募集资金使用的信息披露内容，确认发行人前次募集资金使用情况与该次债券募集说明书约定的用途一致。

1、中文名称：海南航空控股股份有限公司

2、法定代表人：包启发

6、住所：海南省海口市国兴大道7号海航大厦

8、信息披露事务负责人：武强

10、所属行业：航空运输业

11、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）。

12、统一社会信用代码：251612

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况（一）发行人设立情况

发行人前身为海南省航空公司，原系海南省人民政府办公厅以琼府办〔1989〕179号文批准成立的全民所有制企业，注册日期为1989年10月18日，初始注册资金为人民币3,000万元。

1992年9月8日，经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字〔1992〕18号）文件批准，海南省航空公司与海南东亚房地产开发公司、中国光大国际信托投资公司等24家单位采用定向募集方式改组设立为海南航空股份有限公司，注册资本增至人民币25,010万元。1993年1月8日，海南省航空公司依照《股份有限公司规范意见的有关规定》，向海南省工商行政管理局申请变更注册资金数额事项。

1、1994年分红送股

1994年3月，经公司股东大会决议通过并批准1993年度分红派息方案，共派送红股计5,002万股，派送红股后，总股数增至30,012万股，总股本增至人民币30,012万元。

2、1995年定向发行外资股

1995年11月2日，公司向American Aviation LDC发售外资股10,004万股。发售后，总股本变更为人民币40,016万元。1996年11月12日，经国家工商行政管理局核准，发行人名称由海南省航空公司变更为海南航空股份有限公司。

1997年6月26日，公司发行境内上市外资股计7,100万股。本次发行后，总股本增加至人民币47,116万元。

1999年11月，公司向社会公开发售A股20,500万股。公开发售后，总股本增加至人民币67,616万元。

5、2000年分红送股

2000年5月18日，公司向全体股东按每10股送红股0.8股派发红利54,092,800股。派送红股后，总股本增至人民币73,025.28万元。

6、2003年非上市外资股转为B股流通股

2003年1月16日，根据证监会证监公司字〔2003〕2号《关于核准海南航空股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》文件批复，同意美国航空有限公司所持有的海南航空股份有限公司108,043,201股非上市外资股转为境内上市外资股（B股），并于一年后在上交所B股市场上市流通。本次非上市外资股转B股后，发行人的股份总数不变，B股增至184,723,201股。

7、2006年定向增发

2006年6月29日，公司定向增发280,000万股，其中向大新华航空增发165,000万股，加上大新华航空原持有的5,310.8万股，大新华航空累计持有公司170,310.8万股。上述定向增发完成后，公司股本增至人民币353,025.28万元。2006年12月，公司股东海航集团及海南琪兴实业投资有限公司分别将其持有的公司流通股份891.7万股及437万股增资注入大新华航空。本次增资完成后，大新华航空及其子公司American Aviation LDC分别持有公司171,639.5万股及10,804.3万股，共占公司总股本51.68%的股权，大新华航空成为公司之母公司。

8、2006年股权分置改革

2006年9月29日，根据海南省国资委《关于海南航空股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（琼国资函〔2006〕330号文），公司实施股权分置改革，原A股非流通股股东按照每10股支付3.3股A股股票的对价向A股流通股股东转让股权。公司原非流通股股份获得上市流通权，限售期为12个月至36个月。截至2011年12月31日，该等原限售股票已全部在上海证券交易所上市流通。

9、2010年定向增发

2010年2月12日，经中国证监会核准，公司向海南省发展控股有限公司及海航集团分别各增发29,761.9万股A股股票，限售期为36个月。上述定向增发完成后，公司股本增至人民币412,549.1万元，其中公司之母公司大新华航空持有公司171,639.5万股，占本公司41.60%的股权。

2012年5月3日，发行人获得中国证监会核准非公开发行196,560万股A股，于2012年7月26日以每股人民币4.07元价格向工银瑞信基金管理有限公司等十家公司完成定向增发，限售期均为12个月。并于2012年8月13日在中证登上海分公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后，发行人股本增至人民币609,109万元。

11、2013年资本公积转增资本

2013年6月9日，公司以资本公积转增资本609,109万元，转增后，公司股本增至人民币1,218,218万元，其中大新华航空有限公司与其子公司American Aviation LDC合计持股29.96%，仍为公司单一最大股东。

2014年12月12日，根据公司在《关于控股股东受让部分股权的提示性公告》中披露的内容，海南省发展控股有限公司拟将其持有公司的595,238,094股股份（占总股本的4.89%）转让给公司控股股东大新华航空。2015年1月17日和2015年3月6日，海南省国资委和中国证监会已经批准了本次股权转让。交易完成后，大新华航空直接及间接持有公司34.84%的股权，仍为公司的控股股东。

2016年6月27日，发行人收到中国证监会（证监许可[2016] 875号）批复核准公司非公开发行不超过4,623,938,547股新股，并于2016年8月25日以每股人民币3.58元价格向包括安信证券股份有限公司在内的十家公司完成定向增发4,623,938,540股，共计募集资金总额16,553,699,973.20元。2016年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。定向增发完成后，大新华航空持股与其子公司

14、2017年公司名称变更

2017年5月16日，经海南省工商行政管理局批复，公司完成营业执照变更手续，并领取了新的《营业执照》，公司注册登记中文名称由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”，英文名称由“英文名称由““有限公司”，英文名称由““称由““公司变更为“更为“称由““有限公司”，英文名称olding Co., Ltd.”。

（三）发行人实际控制人

截至本募集说明书摘要签署之日发行人的实际控制人为海南省政府国有资产监督管理委员会。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。实际控制人与发行人的具体股权关系请见本节“四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系”。

（四）发行人重大资产重组情况

本公司因筹划重大事项，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）自2018年1月10日开市起停牌，本次重大事项构成重大资产重组，自2018年1月24日开市起转入重大资产重组程序。

根据发行人于2018年6月9日公告的《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，海航控股拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团购买其持有的海航技术60.78%股份、HNA Aviation 59.93%股份、天羽飞训100.00%股权；向交易对方天津创鑫投资购买其持有的西部航空29.72%股权；向交易对方海航西南总部购买其持有的西部控股60.00%股权，并拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过703,380.27万元。募集配套资金拟投入用于建设（1）海航技术天津发动机维修投资项目；（2）海航技术西安附件维修投资项目；（3）重庆天羽航空培训中心项目；（4）陕西长安天羽飞行培训中心项目；（5）天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；（6）西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；（7）西部航空购买4架飞机。

预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东将由大新华航空及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省国资委变更为慈航基金会。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本预案已经发行人第八届董事会第二十四次会议表决通过。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关文件进行审核。鉴于此，公司董事会同意暂不召开股东大会。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

（五）报告期末发行人十大股东

截至2018年6月30日，发行人前十大股东情况如下：

三、发行人组织结构及权益投资情况（一）发行人组织结构

截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如下图所示：

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人控股子公司情况（1）控股子公司基本情况

截至2018年6月30日，发行人合并财务报表范围内二级控股子公司情况如下表所示：

（2）重要二级控股子公司业务情况（a）天津航空有限责任公司

该公司注册地天津市，注册资本81.926亿元人民币，其中公司所有权益比例为87.27%。经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年末，天津航空总资产422.99亿元，负债259.95亿元，所有者权益为163.04亿元，2017年度营业收入为113.72亿元，实现净利润5.93亿元。截至2018年6月末，天津航空总资产384.25亿元，负债223.98亿元，所有者权益为160.27亿元，2018年1-6月营业收入为57.63亿元，实现净利润0.14亿元。

（b）中国新华航空集团有限公司

该公司注册资本43.亿元人民币，公司所持权益比例为61.74%。经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至2017年末，新华航空总资产155.31亿元，负债31.61亿元，所有者权益为123.70亿元，2017年度营业收入为55.21亿元，实现净利润3.65亿元，综合收益总额为4.51亿元。截至2018年6月末，新华航空总资产152.69亿元，负债28.85亿元，所有者权益为123.84亿元，2018年1-6月营业收入为28.36亿元，实现净利润0.20亿元。

（c）长安航空有限责任公司

该公司注册资本40.亿元人民币，发行人所持权益比例为71.34%。经营范围为国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年末，长安航空总资产107.18亿元，负债37.81亿元，所有者权益为69.37亿元，2017年度营业收入为11.95亿元，实现净利润0.24亿元，综合收益总额为0.34亿元。截至2018年6月末，长安航空总资产112.85亿元，负债42.89亿元，所有者权益为69.96亿元，2018年上半年营业收入7.28亿元，净利润0.59亿元。2018年上半年营业收入9.71亿元，净利润0.10亿元。

（d）山西航空有限责任公司

该公司注册资本13.亿元，发行人所持权益比例为100.00%。经营范围为航空运输：由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年6月30日，山西航空总资产35.20亿元，负债11.86亿元，所有者权益为23.34亿元，2018年上半年营业收入9.71亿元，净利润0.10亿元。

（e）云南祥鹏航空有限责任公司

该公司注册资本34.亿元人民币，公司所持权益比例为73.48%。经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年末，祥鹏航空总资产183.21亿元，负债97.38亿元，所有者权益为85.82亿元，2017年度营业收入为64.05亿元，实现净利润2.42亿元，综合收益总额为2.42亿元。截至2018年6月末，祥鹏航空总资产176.21亿元，负债89.55亿元，所有者权益为86.67亿元，2018年上半年营业收入33.97亿元，净利润1.20亿元。

（f）乌鲁木齐航空有限责任公司

该公司注册资本30.00亿元人民币，其中公司所有权益比例为86.32%。经营范围为国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务，侯机楼服务和经营，航空公司间的代理业务，货物联运代理业务，客票销售业务，航空专业培训咨询，航空地面服务，酒店管理服务及相关咨询服务，机械设备，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务；电子设备租赁；广告业务；生鲜食品零售。截至2017年末，乌鲁木齐航空总资产15.01亿元，负债7.50亿元，所有者权益为7.51亿元，2017年度营业收入为12.98亿元，实现净利润-0.61亿元。截至2018年6月末，乌鲁木齐航空总资产16.92亿元，负债9.91亿元，所有者权益为7.01亿元，2018年上半年营业收入8.33亿元，净利润-0.50亿元。

（g）福州航空有限责任公司

该公司注册资本20.00亿元人民币，其中公司所有权益比例为65.22%。经营范围为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年末，福州航空总资产21.64亿元，负债4.01亿元，所有者权益为17.63亿元，2017年度营业收入为15.40亿元，实现净利润-0.64亿元。截至2018年6月末，福州航空总资产20.91亿元，负债4.38亿元，所有者权益为16.53亿元，2018年上半年营业收入8.77亿元，净利润-1.10亿元。

（h）北京科航投资有限公司

该公司注册地北京市，注册资本1.50亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为限分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用百货；会议服务；商务服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2017年末，北京科航总资产38.05亿元，负债12.42亿元，所有者权益为25.63亿元，2017年度营业收入为1.61亿元，实现净利润0.91亿元。截至2018年6月末，北京科航总资产38.39亿元，负债12.45亿元，所有者权益为25.94亿元，2018年上半年营业收入0.79亿元，净利润0.31亿元。

（i）海南福顺投资开发有限公司

该公司注册资本10.94亿元人民币，其中公司所持权益比例为100.00%。海南福顺投资开发有限公司的经营范围为旅游景区的管理，旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。截至2017年末，海南福顺总资产10.09亿元，负债0.01亿元，所有者权益为10.08亿元，2017年度营业收入为0.12亿元，实现净利润-0.13亿元。截至2018年6月末，海南福顺总资产10.01亿元，负债0.01亿元，所有者权益为10.00亿元，2018年上半年营业收入0.05亿元，净利润-0.09亿元。

（j）海南航空（香港）有限公司

该公司注册资本0.58亿元，其中所有者权益比例为100.00%，截至2017年末，海航香港总资产68.48亿元，负债68.85亿元，所有者权益为-0.37亿元，2017年度营业收入为3.85亿元，实现净利润-0.39亿元。截至2018年6月末，海航香港总资产101.88亿元，负债102.71亿元，所有者权益为-0.83亿元，2018年上半年营业收入0.00亿元，净利润-0.45亿元。

2、发行人重要的合营及联营企业情况

截至2018年6月30日，发行人重要的合营及联营企业基本情况如下：

海航集团财务有限公司注册资本80亿元，发行人对其直接持股比例33.00%，经营范围包括为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。截至2018年6月30日，海航集团财务有限公司总资产386.68亿元，负债271.38亿元，2018年上半年营业收入4.06亿元、净利润1.29亿元。

西部航空有限责任公司注册14.92亿元，发行人对其间接持股比例28.43%，经营范围包括国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。截至2018年6月30日，西部航空有限责任公司总资产113.91亿元，负债64.20亿元，2018年上半年营业收入25.24亿元、净利润1.52亿元。

3、其他重要的参股公司情况（1）重要的参股公司基本情况及业务情况

截至2018年6月30日，发行人对参股公司的投资总额相对较小，参股公司的营业收入占发行人营业收入的比例很小，合营、联营企业对发行人不存在重大影响。

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2018年6月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

发行人的控股股东为大新华航空，实际控制人为海南省国资委。

（二）发行人控股股东基本情况

大新华航空有限公司持有发行人24.33%股份，为发行人控股股东。大新华航空有限公司基本情况如下：

名称：大新华航空有限公司

住所：海南省海口市海秀路29号

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：600,832.4万元人民币

注册号/统一社会信用代码：74515T

成立日期：2004年7月12日

经营范围：航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理。

截至2018年6月30日，大新华航空合并范围内，资产总计2143.75亿元，净资产773.12亿元，2018年上半年实现营业收入331.67亿元，取得净利润3.52亿元。大新华航空母公司资产总计369.24亿元，净资产111.39亿元，2018年上半年实现营业收入2.74亿元，取得净利润-0.56亿元。

截至2018年6月30日，大新华航空有限公司持有的发行人4,089,167,580股股票中4,088,032,301股被质押，存在受限情况。大新华航空有限公司持有的公司4,089,167,580股股票不存在其他除质押外的股权争议情况。

1、发行人控股股东大新华航空有限公司所拥有的除发行人股权以外的其他主要资产

大新华航空拥有的除发行人股权以外的主要资产，由大新华航空母公司报表范围内主要资产，以及其对发行人以外的重要权益投资两部分构成。

（1）大新华航空母公司报表范围内主要资产

大新华航空2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月30日母公司报表资产构成

从大新华航空资产构成情况中可以看出，大新华航空所拥有的除发行人股权以外的其他主要资产分别为货币资金、其他应收款、可供出售金融资产，截至2018年6月30日，大新华航空拥有的货币资金、其他应收款、可供出售金融资产分别为51.13亿元、53.75亿元、146.08亿元，分别占资产总额的13.85%、14.56%和39.56%。

截至年末及2018年6月30日，大新华航空的母公司报表范围内的货币资金分别为48.00亿元、29.41亿元、61.88亿元和51.13亿元。大新华航空货币资金主要由银行存款构成。截至年末及2018年6月30日，大新华航空的母公司报表范围内受限的货币资金为别为29.02亿元、15.91亿元、54.59亿元及36.14亿元，主要系质押于银行作为短期借款及长期借款的质押金。

截至年末及2018年6月30日，大新华航空的母公司报表范围内的其他应收款为33.36亿元、34.52亿元、45.01亿元和53.75亿元，该部分其他应收款由应收飞机租赁保证金及维修储备金、应收关联方款项、及应收补贴款等构成，以应收关联方款项为主要资产。

截至年末及2018年6月30日，大新华航空持有的除发行人股权投资以外的可供出售金融资产分别为31.45亿元、55.09亿元、146.08亿元和146.08亿元。

大新华航空最近三年及一期以成本计量的可供出售金融资产明细

单位：亿元（2）大新华航空对发行人以外的重要权益投资

截至2018年6月30日，发行人拥有除发行人以外的二级全资及控股子公司2家，均为全资子公司，具体情况如下：

2、大新华航空有限公司所拥有的除发行人股权以外的其他主要资产的权利限制及后续权利安排

截至2018年6月30日，大新华航空除发行人股权以外的主要受限资产合计36.14亿元，全部为货币资金。具体情况如下：

对于大新华航空所拥有的除发行人股权以外的主要资产，除部分货币资金作为保证金受限以外，后续无其他权利限制的安排。

（三）发行人实际控制人基本情况

发行人实际控制人为海南省国资委，根据海南省政府授权，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规章，对授权监管的国有资本依法履行出资人的职责，维护所有者权益。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

本募集说明书摘要签署之日，公司董事会现任董事9名，其中独立董事3名；公司监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表监事；公司高级管理人员共12名（刘璐为公司首席执行官，同时担任公司副董事长）。具体情况如下表：

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

1、董事简历（1）包启发：男，汉族，1964年出生，籍贯北京市，毕业于荷兰马斯特理赫特管理学院，工商管理硕士。1993年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司董事长。历任长安航空有限责任公司董事、副董事长、总经理，海航集团有限公司执行副总裁，扬子江快运航空有限公司首席执行官、董事长，天津航空有限责任公司董事长，海航神鹿新能源控股有限公司董事长兼总裁，天津神鹿能源有限公司董事长，海南航空控股股份有限公司首席执行官等职务。

（2）刘璐：男，1970年7月出生，籍贯安徽，毕业于北京航空航天大学工商管理专业，于1994年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司常务副董事长、首席执行官。历任海南美兰机场股份有限公司董事长、总裁，甘肃机场集团有限公司执行总裁，海航机场集团有限公司董事长，海口美兰国际机场有限责任公司董事，海南航空股份有限公司董事、总裁，天津航空有限责任公司董事长、总裁，北京首都航空有限公司董事长，金鹏航空股份有限公司总裁，金鹿（北京）公务航空有限公司董事长，上海金鹿公务航空有限公司董事长等职务。

（3）陈明：男，1965年7月出生，籍贯新疆，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，1994年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副董事长。历任公司市场销售部副总经理、总经理、办公室主任、金鹿公务机有限公司CEO兼总经理、海航航空食品控股有限公司董事长、海南航空股份有限公司副总裁、总裁、董事长、海航航空集团有限公司副董事长兼副总裁、海航旅业集团有限公司副董事长、海航航空旅游集团有限公司副董事长等职务。

（4）牟伟刚：男，1962年11月出生，毕业于空军第一飞行学院。曾任空军某师飞行大队长，空军某师团副参谋长等职。1992年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副董事长。历任飞行航务部飞行大队大队长，飞行部常务副总经理、总经理，公司副总裁、董事、副董事长，海航旅业集团有限公司副董事长、海航航空旅游集团有限公司副董事长等职务。

（5）孙剑锋：男，1967年出生，毕业于天津大学，工商管理硕士。于1996年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司董事。历任中国新华航空有限责任公司责任机长、生产运行中心总经理、飞行部总经理，海南航空股份有限公司北京营运基地飞行部北京基地经理、运行控制部总经理，香港航空有限公司副总裁，海南航空控股股份有限公司副董事长、首席执行官、总裁等职务。

（6）王斐：女，汉族，1979年出生，毕业于西北政法大学。2001年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司董事。历任海南航空股份有限公司证券事务代表，海航集团有限公司证券业务部总经理助理，海航基础产业集团有限公司资本运作部总经理，海航实业集团有限公司证券业务部总经理，海航旅业集团有限公司监事长、投资银行部总经理、运营总裁，海南航空控股股份有限公司董事长等职务。

（7）徐经长：男，1965年出生，中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师。财政部“会计名家培养工程”入选者，企业会计准则咨询委员会委员，国家级精品课程主讲人，中国证监会第四、五届并购重组审核委员会委员、召集人，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员会副主任委员，中国金融会计学会常务理事，现任海南航空控股股份有限公司、中化国际（控股）股份有限公司、光大证券股份有限公司、中信重工机械股份有限公司独立董事。

（8）邓天林：男，1949年出生，籍贯江西临川，注册会计师、高级会计师、海南大学客座教授。现任海南航空控股股份有限公司、瑞港国际机场集团股份有限公司独立董事。曾任湖北省财政厅人事处科长，房县税务局副局长，世行贷款科科长，农业税处副处长。1990年经中组部统一调干到海南省财政厅任会计处处长，海南省注册会计师协会秘书长，2009年退休。

（9）林泽明：男，1953年出生，大学本科，中共党员。现任海南航空控股股份有限公司独立董事，历任海南省财税厅计财处处长，海南省地税局计财处处长，海南省地税局法制与稽查处处长、税政处处长、地方税处处长、营业税处处长、所得税处处长。2013年6月退休，续聘为海南省地税业务顾问。

2、监事简历（1）王少平：男，1956年出生，毕业于荷兰马斯特理赫特管理学院，工商管理硕士。1992年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司监事会主席。历任海南航空股份有限公司北京营运基地副总监、中国新华航空有限责任公司执行副总裁、海航（北京）航空地面服务有限公司董事长兼总裁、myTECHNIC董事长兼CEO、海南航空控股股份有限公司副董事长等职务。

（2）陈明琼：男，1973年出生，毕业于中南财经政法大学，工商管理硕士。1997年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司监事、云南祥鹏航空有限责任公司市场总监。历任海南航空股份有限公司市场营销部柏林办事处总经理、布鲁塞尔办事处总经理、汉城办事处总经理，海航航空集团有限公司战略规划部战略经理、机队规划经理，海航航空管理服务有限公司战略市场部总经理等职务。

（3）曹宁宁：男，1985年1月出生，籍贯山西省，2010年加盟海航，历任海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司项目管理部副总经理，海南海建工程监理有限公司美兰基地办公停车综合楼项目工程总监、综合管理部工程总监，现任海南航空控股股份有限公司监事、基建管理部总经理。

（4）李方辉：男，1968年出生，籍贯广西省，中共党员，大学本科，毕业于广西大学会计专业，进入公司后一直在计划财务部从事财务工作，现任海南航空控股股份有限公司监事、财务部常务副总经理。

（5）杜建：男，1985年6月出生，籍贯四川省，2008年加盟海航，进入公司后长期于人资行政部从事人力资源管理工作，现任海南航空控股股份有限公司监事、人力资源部副总经理。

3、非董事高级管理人员简历（1）徐军：男，1971年出生，籍贯四川省，毕业于天津大学冶金分校。1992年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司总裁，历任海南航空股份有限公司运行控制部西安区域控制中心主任，长安航空有限责任公司运行控制部经理，金鹿航空有限公司运行控制部总经理、副总裁，北京首都航空有限公司总裁，天津航空有限责任公司董事长等职务。

（2）周志远：男，1980年出生，籍贯浙江乐清，毕业于西安交通大学金融信息分析专业。2001年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司总裁，负责推进实施公司创新发展及投资业务，落实年度投资方案。历任海南航空股份有限公司证券事务主管，海航实业控股有限公司证券业务部企业融资高级主管，海南海岛建设股份有限公司投资证券部总经理、董事会秘书、副总裁，海航集团有限公司证券业务部副总经理、总经理，海航旅业集团有限公司投资银行部总经理等职务。

（3）孙栋：男，1986年出生，中共党员，籍贯河南省，毕业于中国民航大学，MBA硕士研究生。2008年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司财务总监，历任天津航空有限责任公司财务部总经理、董事会秘书等职务。

（4）权栋：男，1979年出生，中共党员，籍贯陕西省，毕业于西北大学管理科学专业。2001年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司人力资源总监，历任北京首都航空有限公司客舱服务部总经理，金鹿公务机有限公司综合管理部总经理，海航旅游集团有限公司人力资源部总经理、人力资源总监，海南航空股份有限公司人资行政部总经理，海南航空控股股份有限公司副总裁等职务。

（5）萧飞：男，1974年出生，籍贯江苏省，毕业于南京航空航天大学国际贸易专业。1996年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司风控总监，历任海航集团有限公司国际投资管理部总经理助理，海航航空集团有限公司国际与投资部总经理，中国民用航空投资集团有限公司董事总经理等职务。

（6）伍晓熹：男，1979年7月出生，籍贯重庆，毕业于中国民用航空飞行学院运输机驾驶专业，于2001年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁、安全委员会执行主任。历任海航航空集团有限公司安全监察部副总经理、海航航空管理服务有限公司安全监察部副总经理、海南航空控股股份有限公司安全监察部副总经理等职务。

（7）张志刚：男，汉族，1974年出生，籍贯江西省赣州市，毕业于南京航空航天大学。1997年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁、海航航空技术股份有限公司董事长。历任海南航空股份有限公司维修工程事业部计划中心经理、总经理助理、综合管理中心经理，大新华航空技术有限公司技术服务部总经理、副总裁、总裁，海航湾流(北京)技术服务有限公司董事长、海航航空技术股份有限公司总经理等职务。

（8）刘吉春：男，汉族，1980年出生，籍贯四川省，毕业于美国城市大学。于2002年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁。历任海南航空股份有限公司市场销售部国际业务分部经理、市场销售部副总经理，海南海航航空销售有限公司董事长，海南航空控股股份有限公司市场营销部总经理等职务。

（9）陈宁：男，1970年出生，籍贯四川省，毕业于南京航空航天大学发动机专业。1996年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司安全总监，历任海南航空股份有限公司维修部总工程师、安全监察部总经理，海航航空集团有限公司安全监察部总经理等职务。

（10）何海燕：男，1963年出生，籍贯甘肃省，毕业于兰州大学原子核物理专业。2000年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁。历任海南海航航空信息系统有限公司总经理，海航集团有限公司信息规划管理部总经理，海南海航航空信息系统有限公司董事长，海航航空集团有限公司信息管理部总经理，海航航空管理服务有限公司信息总监等职务。

（11）武强：男，汉族，1983年出生，籍贯山西运城，毕业于南京航空航天大学工商管理专业，本科学历。于2004年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司董事会秘书。历任海南美兰国际机场股份有限公司董事会办公室国际事务秘书，易食集团股份有限公司董事会事务主管，海航集团有限公司证券业务部证券事务经理、业务总监，海南航空股份有限公司证券事务代表，天津天海投资发展股份有限公司董事会秘书等职务（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况

截至2018年6月30日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。

牵头主承销商/债券受托管理人：

（住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7一8层）

签署日期： 年 月 日