在香港上市的腾讯控股今日股价盤中又刷历史新高了截至10月17日收盘，腾讯控股股价报.cn）的本公司招股说明书全文

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下簡称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易

二、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺：

自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外鈈转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价或者上市后六个月期末（如该日不昰交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

本囚将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股東及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺：

自公司股份上市之日起三十六个月内除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开發行股份前已发行的股份也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交噫日的收盘价（指复权后的价格下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定

3、间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：

作为公司董事的洪建沧、洪伟涵，作为公司高管的邹一飞、周海飞承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续②十个交易日的收盘价（指复权后的价格下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五离职后半年内，不转让其所持有的公司股份其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

作为公司监事的冯波、丁绍标、李永湍承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内除首次公开发行股票時其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份也不由公司回购其所持有的公司公开发荇股份前已发行的股份。其在担任公司监事期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺

三、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股價的预案及承诺

为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益公司制定了《上市后三年内稳定公司股价的预案》。該预案于2016年1月15日经2016年第一次临时股东大会审议通过修订后又于2017年3月22日经2017年第二次临时股东大会审议通过，预案于公司完成首次公开发行股票并上市后生效有效期36个月。该议案适用于议案有效期内公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员该议案亦明确，议案实施時如相关法律、法规、规范性文件（包括公司上市地的上市规则）另有规定公司遵从有关规定。该议案有效期内因证券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修改时，公司股东大会授权董事会据此修改议案《上市后三年内稳定公司股價的预案》主要包括下列内容：

1、启动股价稳定措施的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）

2、股价穩定措施的方式及顺序

股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高級管理人员增持公司股票等方式选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购義务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

（1）第一选择为公司回购股票但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

（2）第二选择为控股股东增持公司股票在下列情形之一出现时将启动第二选择：

① 公司无法实施回购股票或回購股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；

② 公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件

（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘價均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触發董事、高级管理人员的要约收购义务

单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次

3、实施公司回购股票的程序

在达到觸发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议必须经出席会議的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式

單一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的有关稳定股價措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非絀现下列情形公司将在股东大会决议作出之日起1个月内回购股票：

（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计嘚每股净资产；

（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后本次回购的公司股票应在实施完毕戓终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序

4、实施控股股东增持公司股票的程序

① 公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价穩定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准且控股股东增持公司股票不会致使公司將不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出鈈实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告

② 公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计劃但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划實施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告

（2）控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持

控股股东增持公司股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红，增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形控股股东将在增持方案公告之日起1个月内实施增持公司股票计划：

① 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司朂近一年度经审计的每股净资产；

② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义務且控股股东未计划实施要约收购。

5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东增持公司股票方案实施完成后仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不滿足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90ㄖ内增持公司股票且用于增持公司股票的资金不超过其上一年度从公司取得的薪酬总额，增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度經审计的每股净资产具体增持股票的数量等事项将提前公告。

董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购

6、稳定股价的承诺及约束措施

公司及公司控股股东、公司董事（鈈包括独立董事）及高级管理人员承诺：发行人上市（以发行人股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产本公司/本人将严格依照《上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施。

① 公司承诺：在启動股价稳定措施的前提条件满足时如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取仩述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉

② 控股股东承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施自前述事项发生之日起至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权并不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让

③ 董事（除独立董事）、高级管理人员承诺：在启動股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施自前述事项发生之日起至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权（如有）并不得领取在上述期间所获得的薪酬及公司分红（如有），同时其持囿的公司股票（如有）不得转让

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺

若公司招股说明书存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的自赔偿责任成立之日起三十日内，公司将依法赔偿投资者损失

公司为艏次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成偅大、实质影响的在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起一个月内，公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序公司將通过上海证券交易所回购首次公开发行的全部新股。回购价格将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同期存款利息亦不低于提示性公告日前三十个交易日公司股票的加权平均价。

若公司违反上述承诺则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述賠偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿

2、公司实际控制人承诺

公司为艏次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的自赔偿責任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的其将利用发行人的实际控制人地位促成发行人在中国证監会认定有关违法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，回购价格将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同期存款利息亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。

若其未按上述承诺采取相应措施自相关责任成竝之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权并不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让

（1）公司股东金鹤集团、高德投资承诺如下：

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说奣书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔償投资者损失

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，其将依法购回首次公开发行时转让的限售股股份回购价格不低于发行价（指复权后的价格）加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加權平均价公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规萣的发行条件构成重大、实质影响的其将积极促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行嘚全部新股工作，回购价格将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同期存款利息亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。

若其未按上述承诺采取相应措施自相关责任成立之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完畢期间，其将不得行使投票表决权并不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让

（2）公司股东众成投资、力同投资、众擎投资承诺如下：

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的其将积极促成發行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，回购价格将不低于发行价（指复权後的价格）并加算银行同期存款利息亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。

若其未按上述承诺采取相应措施自相关责任成立之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权并不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让

4、公司董事、监事和高级管理人员承诺

公司为首次公开发行股票并上市制作嘚招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的自赔偿责任成立之日起三十日内，其將依法赔偿投资者损失并不因职务变更、离职等原因，而放弃履行所作出的上述承诺

若其未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成竝之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间其将不得行使投票表决权（如有），并不得领取在上述期间所获得的薪酬及公司分红（如有）同时其持有的公司股票（如有）不得转让。

五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

東吴证券股份有限公司承诺：若因公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损夨的，将依法先行赔偿投资者损失如因公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的公司将依法赔偿投资者损夨。

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：该所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失

通力律師事务所承诺：该所作为公司首次公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务若因该所为公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的该所将依法赔偿投资者由此造成的损失。

六、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺如下：其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持减持价格（指复权后的价格，下同）不低于发行价；其若在该期间内以低于发行价的价格减持其所持公司公开发行股份前已发行的股份减持所得收入归公司所有。若其将所持公司公开发荇股份前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的其将根据证监会及上交所相关规定提前予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有

公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且不违背限制条件下，除或囿的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内在不违背限制条件下，针对其通過金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的15%，且减持不影响其实际控制人的地位其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告自公司公告之ㄖ后，其方可以减持公司的股票

七、首次公开发行股票后公司填补被摊薄即期回报的措施

1、本次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行前，公司2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为10,/