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“对赌条款”如何纳税？
来源：尤尼泰税务 作者：张淑宝 &&&&发布时间：
某上市公司通过定向增发方式收购某自然人甲持有的有限公司40%的股权，并约定：2012年—2014年，甲经营期间，公司每年的净利润分别不低于5000万元、5500万元和6000万元。
甲如果未完成业绩承诺，由甲以自有现金方式补足。如果甲超额完成业绩承诺，则每年给予超额部分10%的奖励。
根据 国家税务总局公告2014年第67号第9条的规定，纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。&&
甲如果获得奖励则，后续收入并入股权转让收入，补征“股权转让”个税。&&
那么甲如果未完成业绩承诺，以自有现金方式补足时，已征的“股权转让”个税是否退税？上述股权转让合同中有“对赌条款”，说明甲股权转让的风险和报酬并没有完全转移，股权转让交易合同双方也没有履行完毕。“股权转让”收入应当是合同履行完毕后的总收入。
因此，股权转让合同“对赌条款”履行完毕后，对已征的 “股权转让”
个人所得税，少要补，多要退。
也就是说，甲如果未完成业绩承诺，以自有现金方式补足时，多征的“股权转让”个人所得税可以退税。
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文章来源：中国科学报&&&&发布时间：日 15:48&&【字号：&&&&&&】
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（责任编辑：运采萱）
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那些年他们签过的对赌协议
2013年是移动游戏的爆发年，以这一年为启始，大量资本涌入移动游戏行业，掀起了以A股公司为首的移动游戏公司收并购序幕。
而在2016新年到来之际，一个被人们忽略的问题也正向这些被收并购的游戏企业逼近&&当新年钟声敲响，他们该为三年期的对赌协议交答卷了。
这些三年前众人眼中的宠儿，在三年之后，是否仍如当年一样意气风发，风姿卓绝?带着这个疑问，龙虎豹调查了这一批移动游戏企业签署的对赌协议。那么，他们的业绩究竟完成的如何?对赌协议结束之后，究竟留下的是层台累榭?还是残垣断壁?
要玩娱乐---2015显疲态，《》能否力挽狂澜
事实上，2013年A股对于移动游戏概念的追捧始于大唐电信的一次未遂收购。初时，大唐电信曾计划在2013年初收购37游戏(37WAN)，但最终因为标的以及对赌金额的原因放弃收购，并转而以16.99亿元收购了要玩娱乐。
最初收购要玩娱乐时，要玩娱乐与大唐电信签署的本是一份三年对赌协议，但根据过会时间对赌期限与金额均有不同。协议规定如果大唐电信在2013年完成对要玩娱乐的收购并通过审核，那么对赌期为与2015三年，业绩承诺分别为1.3亿元、1.65亿元与2.02亿元;而如果大唐电信是在2014年完成对要玩娱乐的收购的话，那么对赌期则为与2016三年，对赌金额分别为1.65亿元、2.02亿元与2.37亿元。
在已过去的财年，要玩娱乐仅在2013年完成了这一业绩对赌，全年实现净利润1.41亿元，在2014年，公司实现净利润为1.29亿元。而在2015年的上半年，财报显示要玩娱乐的净利润为7073万元人民币。全年若想完成2.02亿元的净利润并非不可能，但确实也需要废一番脑筋。
事实上，要玩娱乐之所以出现净利润&稳中有降&的原因是因为这家公司更多的基因仍集中在页游时代。在大唐电信以16.99亿元收购其时，与其说要玩娱乐是一家移动游戏企业，倒不如说是一个&有手游业务&的页游平台。
在页游明显势微，流量下降的情况下，要玩娱乐在移动游戏领域却始终未取得突破，出现这种情况也就在所难免了。2015年的下半年，要玩娱乐真正推出的产品仍仅限于《武神赵子龙》。寄希望于其成为爆款的机会已经不大，也正因此，看起来要玩娱乐冲击剩余1.3亿的净利润虽然仍然存在理论上的可能，但实际机会已经不大。
不过值得一提的是，要玩娱乐无法完成剩余两年对赌似乎也不是太大的问题。这是由于 2013年内大唐电信收购了要玩娱乐，因此要玩娱乐要完成的仅是年的对赌。而在过会之后，首笔交割40%已经被收入要玩娱乐囊中，在 2013年业绩完成后，又有30%的现金完成交割。换言之16.99亿中的70%中的11.893亿已经完成交割。而同样按照协议规定，当后两笔补偿金额大于交割金额时，大唐电信将不用完成剩余两笔交割。也正因此，结合现状，事实上要玩娱乐已经完成了价值最大化的资本变现方式&&通过尽全力冲击第一笔交割金额而实现大额套现。如果这种猜测属实的话，那么接下来要玩娱乐的业绩不管怎样似乎也都不是一个太大的问题了。
三七互娱----对赌已经完成，关注资本变更
2013年虚晃一枪，37互娱完成了从&大唐37&到&顺荣37&的改变。按照当时被顺荣收购时签署的对赌协议，如果股权交割于2013年内完成，那么对赌期分别为2013年至2015年，其中三年承诺的净利润分别为2.2亿、3亿、3.6 亿。如果股权交割于2014年内完成，则对赌期为年，三年承诺的净利润则分别为3亿、3.6亿与4.32亿。
但无论是哪一种模式，在当下对于三七互娱的都并不重要。之所以这样讲是因为仅在2015年第一季度，37互娱就已经实现了1.68亿的净利润。而在整个2015年上半年，37互娱实现了3.41亿净利润，这一年的业绩承诺已经基本完成。
在另一方面，三七互娱在这一年也在积极地完成对新业务的布局，其在海外市场已经开始筹划业务，并取得了一定的收益。除此之外，新的移动游戏产品《苍翼之刃》与《霸道天下》也期待能够在市场上给予37必要的帮助。在理论上，三七互娱已经完成了页游之外对于手游的全方位布局。
在这种情况下，之于对赌与业绩承诺，当下对于三七互娱的关注更应该集中在资本层面。这是因为从营收体系到2015年全年的动作，三七互娱似乎都在朝着&借壳&的道路前进着。截止至2015年，三七互娱所贡献的收入已经占了顺荣三七公司总营收的九成，此前顺荣发家所依靠的汽车零部件销售仅占财报营收的10%。
2015年上半年顺荣三七完成了对于三七互娱剩余40%股份的收购，顺荣三七实际上已经逐渐完成了业务的转型，而下一步所关注的，即是其在董事会方面的变更。如果这一切能够顺利完成的话，那么顺荣三七才真正完成了借壳举动。在这一模式之下，三七互娱本身在业务层面，倒是有意无意可以忽略的。
玩蟹科技---《终级拳皇98OL》逆转局势 下半年能否再现奇迹
放在2013年的时候，玩蟹科技绝对是一个优质资产。凭借《大掌门》的成功，玩蟹科技得已在2013年被掌趣以17.3亿元收购。按照相关的协议，玩蟹在年分别要完成1.2亿元、1.6亿元、2亿元与2.4亿元。而在过去的两年时间里，玩蟹科技分别实现了1.8亿与1.2亿的净利润。而在今年上半年的掌趣年报中，并没有关于玩蟹科技部分的业绩披露。
眼下玩蟹科技真正的问题在于收入点单一。《大掌门》逐渐步入生命后期，玩蟹科技却迟迟未能推出接棒新品。2013年推出的《忍将》在短时间内，曾对玩蟹科技财报提供了一定助力。但就长远来看，这部作品显然没有《大掌门》式的生命周期。
2015年，玩蟹科技在上半年依旧没有新品推出。但在下半年其推出了《拳皇98终级之战 OL》并被腾讯独代发行并接入了微信平台。单就App Store排行榜来说，这款作品从7月16日上榜之后一直到10月8日国庆假期结束均停留在畅销榜前十的位置。而对比同期同样进入畅销榜前十的产品《》月流水达到2亿的成绩，此款产品的数据也不容小觑。
尽管掌趣并未披露玩蟹的财报数据，但这款作品长期排名畅销榜前十的成绩仍然是可以期待的。但在这其中仍然要考虑到腾讯独代后的分成比例，按照微信的分成比例，腾讯渠道可分得总流水的25%;剩下的75%按3:7分成，即腾讯发行再分走3 成，玩蟹科技获得7。最终玩蟹科技可获得总流水的52.5%作为分成，腾讯独代发行与渠道合计获得总流水的47.5%分成。
如此这般算来按每月产品一亿月流水估算，玩蟹科技获得5250万元分成，一季度的收入约为1.58亿。除此之外，《秦皇98终级之战OL》还可以获得海外总流水收入的20%，再加上仍拥有相当一批稳定用户的《大掌门》，仅依靠2015年下半年即实现2亿净利润仍然是可能的。
最后需要说的是，如果玩蟹科技真地凭借2015年下半年的《拳皇98终级之战OL》即完成2亿净利润的话，那么玩蟹科技则在连续两年时间里重复了上半年疲软、下半年坚挺的表现。在2014财年玩蟹科技最终实现的1.2亿净利润中，其在上半年仅仅完成了2463.97万，约占最终总净利润的20%，而剩下的80%均是其在下半年所实现的。
游族网络---业绩承诺即将完成，2016才是真正考验
2013年10月，梅花伞拟38亿收购游族，2014年6月，收购完成且企业正是更名为游族网络借壳成功。但由于其与梅花伞签署的是对赌协议，因此在协议中仍有严格意义的对赌条款。协议规定游族网络在年要分别完成3.87 亿、4.51亿和5.22亿的净利润。
在2014年，游族财报显示净利润为4.15亿元，比承诺的3.87亿高出近3000万元。当年上半年其仅完成了承诺利润的42%，下半年多款新游上线扳回一程。同年海外运营收入达1.14亿，页游《》在70多个国家发行，海外市场月流水1500万美金。
时间进入到2015年之后，游族提出三个定性指标：手游与页游收入1:1、海外与国内收入1:1、自研与代理收入1:1。在具体的单款产品上，游族在这一年年初就收获了爆款产品《少年三国志》，凭借出色的市场营销与负面公关，《少年三国志》在春节期间大放异彩，并在一个月之内达到1亿流水。但考虑到这款作品本身即是由《萌江湖》团队所研发的一款&微创新&产品，因此明显拥有生命周期。但与此同时游族还拥有《女神联盟》，这款作品在年初的IOS榜单排名前15。凭借这些作品出色的表现，2015年上半年，游族网络未经审计的游戏总收入约为 6.5亿元，其中移动游戏收入约为3亿元，手游收入占游戏总收入46%。
2015年Q3之后，财报显示游族网络在2015年前三季度实现3.4亿元的净利润，这其中包括梅花伞的负值净利润。由此来看，只要游族网络维持现有的营收规模，那么2015年的业绩承诺可以完成。但需要考虑的一点是，游族在2015年业绩的完成是建立在《少年三国志》年初的出色表现之上。在拥有一款&现象级&产品的同时其业绩承诺仍要拖到第四季度才能完成。那么在时间进入到2016年，当游族面对5.22亿净利润的时候，其如何再去寻找两款类似于《少年三国志》的产品即成为了值得关注的焦点所在。
除此之外，在2015年第四季度，游族网络以5.38亿收购掌淘网络100%的股权，这起收购被视为是游族网络今后在海外市场扩张的关键所在。但这一收购的结果并不会立即显现，其尚需要一到两个季度的缓冲与磨合才会显现出结果。考虑到当前掌淘网络尚处于亏损阶段的事实，因此这次收购是否会在另一方面加大游族网络的额外成本从而影响对赌协议，也有待验证。
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