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请输入10~10000个字符的内容汇冠股份:拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目资产评估报告书_汇冠股份(300282)_公告正文
汇冠股份:拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目资产评估报告书
公告日期：
北京汇冠新技术股份有限公司拟收
购广东恒峰信息技术股份有限公司
100%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2016）第449号
北京中同华资产评估有限公司
ChinaAllianceAppraisalCo.,Ltd.
报告日期：日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077
电话：010-
传真：010-
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书目录
北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东
恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目
资产评估报告书目录
资产评估报告书目录......I
注册资产评估师声明......1
资产评估报告书摘要......2
资产评估报告书......4
委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者......4
评估目的......18
评估对象和评估范围......18
价值类型及其定义......24
评估基准日......24
评估依据......24
评估方法......26
评估程序实施过程和情况......27
评估假设......28
评估结论......29
特别事项说明......31
评估报告使用限制说明......39
评估报告日......40
资产评估报告书附件......42
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?注册资产评估师声明
北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东
恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目
注册资产评估师声明
北京汇冠新技术股份有限公司：
受贵公司委托，我们对广东恒峰信息技术股份有限公司（以下简称“恒峰信息”）于评估基准日日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书摘要
北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东
恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2016）第449号
北京汇冠新技术股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司（以下简称“恒峰信息”）100%股权所涉及的恒峰信息股东全部权益价值在评估基准日日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为恒峰信息的股东全部权益价值，评估范围是恒峰信息申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债，评估基准日为日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为恒峰信息股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
非流动资产
其中：固定资产
其他非流动资产
非流动负债
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书摘要
本次评估中所涉及的恒峰信息的未来盈利预测是建立在恒峰信息管理层制定的盈利预测基础上的。恒峰信息管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本评估报告是在恒峰信息管理层提供的预测数据资料的基础上做出的，提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
本次评估中，我们参考和采用了恒峰信息历史及评估基准日的财务数据，以及有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告数据和交易数据，我们假定上述财务报告数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报告中数据的事实并不表达我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
恒峰信息日通过高新技术企业资质复审取得换发的GR号高新技术企业证书，有效期限三年，在此期间恒峰信息所得税税率为15%。本次评估假设恒峰信息以后年度仍能通过高新技术企业资质审核，持续享有15%的企业所得税税收优惠。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书正文
北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东
恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2016）第449号
北京汇冠新技术股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”）拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司（以下简称“恒峰信息”）100%股权所涉及的恒峰信息股东全部权益价值在评估基准日日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方汇冠股份，被评估单位恒峰信息，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方概况
1、委托方注册登记情况
称：北京汇冠新技术股份有限公司
所：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦3号楼1707室
法定代表人：解浩然
注册资本：万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营期限：日至
经营范围：生产计算机及电子设备、通信设备；计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资产管理；项目投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2、委托方公司简介
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书正文
汇冠股份是全球领先的红外式触摸屏供应商之一，是全球少数掌握光学影像式触摸技术的企业之一，是国内少数掌握完整的触摸屏自主知识产权的企业之一。公司主要从事触摸屏的研发、设计、生产和销售，主要产品为红外式触摸屏。公司研发设计创新能力被广泛认可，并获得多项认证和荣誉，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定汇冠股份为“高新技术企业”、“中关村高新技术企业”，北京市科学技术委员会将汇冠股份光学触摸屏项目列为“北京市火炬计划项目”，国家科技部、环保部、商务部、国家质检总局联合认定汇冠股份交互式电子白板为“国家重点新产品”，国家商务部、国家知识产权局授予汇冠有限公司为“第九届高交会拥有自主知识产权证书”。
(二)被评估单位概况
1、注册登记情况
称：广东恒峰信息技术股份有限公司
所：广州市天河区天慧路16号301房自编之13（仅限办公用途）
法定代表人：刘胜坤
注册资本：5300万
企业类型：股份有限公司
经营期限：日至长期
经营范围：信息系统集成服务;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;监控系统工程安装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;广播系统工程服务;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;防雷工程专业施工;安全技术防范系统设计、施工、维修;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;集成电路设计;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维修;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、被评估单位概况
恒峰信息成立于2003年，注册资金5,300万元，位于广州市天河区。恒峰信息通过多年信息化建设经验的积累，具备了规划及构建云计算平台、建设云基础设施服务平
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书正文
台的能力，在计算机集群、虚拟化建设、信息安全服务、物联网、大数据等领域具有丰富的解决方案，逐步形成跨平台信息化集成服务能力。
恒峰信息是基于“互联网+”模式下的智慧教育应用提供商，聚焦于教学过程与个性化学习领域的软件开发，形成了囊括教务云平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真时讯平台、翻转课堂教学平台在内的智慧教育软件产品体系，目前已取得59项软件着作权、19项软件产品登记认证。
尤其教育领域，恒峰信息专注于为教育行业提供信息化解决方案、教育软件产品，紧跟《教育信息化十年发展规划（）》和建设好“三通两平台”政策要求，发展成教育信息化解决方案、教育软件、在线教育服务提供商。
3、历史沿革
2003年01月成立
恒峰信息前身广州恒峰计算机科技有限公司（以下简称“广州恒峰”）由刘胜坤、杨天骄于日发起成立，经广州市工商行政管理局天河分局核准注册登记，取得注册号为6的企业法人营业执照，注册资本为101.00万元，其中：刘胜坤、杨天骄分别以人民币出资50.50万元，各占注册资本的50%；广州市金埔会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并于日出具了穗埔师验字（2003）第C-006号验资报告。公司设立时的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
2004年11月第一次增资
日，广州恒峰股东会决议同意注册资本增至301.00万元，新增注册资本200.00万元，其中：刘胜坤和杨天骄分别以货币认缴出资100.00万元。广州华天会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于日出具华天会验字（2004）第HZ0539号验资报告。日，广州市工商行政管理局对公司本次增资予以核准登记。本次增资后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书正文
2005年08月第二次增资
日，广州恒峰股东会决议同意注册资本增至501.00万元，新增注册资本200.00万元，其中：刘胜坤以货币认缴出资49.90万元、杨天骄以货币认缴出资49.90万元、孙殿伟以货币认缴出资100.20万元。广州深信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于日出具穗深信[2005]验字B280号验资报告。日，广州市工商行政管理局对公司本次增资予以核准登记。本次增资后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
2008年01月第三次增资
日，广州恒峰股东会决议同意注册资本增至1,100.00万元，新增注册资本599.00万元，其中：刘胜坤以货币认缴出资239.60万元、杨天骄以货币认缴出资239.60万元、孙殿伟以货币认缴出资9.80万元、沈海红以货币认缴出资110.00万元。广州灵智通会计师事务所对本次增资进行了审验，并于日出具灵智通验字[2008]第LZTE1447号验资报告。日，广州市工商行政管理局对公司本次增资予以核准登记。本次增资后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书正文
2008年11月公司名称变更
日，广州恒峰股东会决议同意将公司名称变更为“广州恒峰信息技术有限公司”（以下简称“恒峰有限”）。日，广州市工商局天河分局对本次变更予以核准登记。
2012年03月第四次增资
日，恒峰有限股东会决议同意注册资本增至1,600.00万元，新增注册资本500.00万元，其中：刘胜坤以货币认缴出资136.00万元、杨天骄以货币认缴出资120.00万元、孙殿伟以货币认缴出资34.00万元、沈海红以货币认缴出资34.00万元、仝昭远以货币认缴出资176.00万元。广州方靖会计师事务所对本次增资进行了审验，并于日出具穗方靖内验字[2012]第0069号验资报告。日，广州市工商行政管理局天河分局对公司本次增资予以核准登记。本次增资后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
2013年11月第五次增资
日，恒峰有限股东会决议同意注册资本增至5,100.00万元，新增注册资本3,500.00万元，由原股东以经评估过的着作权出资，其中：刘胜坤认缴出资1,260.00万元、杨天骄认缴出资1,225.00万元、仝昭远认缴出资385.00万元、孙殿伟认缴出资315.00万元、沈海红认缴出资315.00万元。
日，广州市泰至资产评估事务所对刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远所拥有的5项着作权进行评估，出具了编号为“泰至评字（2013）第0021号”《资产评估报告书》，据《资产评估报告书》委托评估的5项计算机软件着作权于评估基准日日的现行公允价值为人民币3,510.40万元，着作权具体信息如下表：
首次发表日期
权利取得方式及权
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书正文
软着登字第
恒峰学科质量分析监
控软件V1.0
软着登字第
恒峰学生信息管理软
软着登字第
恒峰教务信息管理软
软着登字第
恒峰试卷扫描识别软
软着登字第
恒峰题库管理软件
日，广州悦禾会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了“悦禾验字号”《验资报告》。日，股东刘胜坤、杨天骄、孙殿伟、沈海红和仝昭远与恒峰有限签署了《计算机软件着作权转让合同》，约定刘胜坤、杨天骄、孙殿伟、沈海红和仝昭远所拥有的5项计算机软件着作权涵盖的全部地域范围的全部着作权转让给恒峰有限。日，广州市工商行政管理局天河分局对本次增资予以核准登记。本次增资后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
2015年01月第一次股权转让
日，恒峰有限股东会决议同意杨天骄将其持有的恒峰有限5%的股权转让给何旭，4%的股权转让给柯宗庆，1%的股权转让给杨绪宾，1%的股权转让给刘胜坤，0.4%的股权转让给叶奇峰；沈海红将其持有的恒峰有限2%的股权转让给廖志坚，0.6%的股权转让给叶奇峰；仝昭远将其持有的恒峰有限6%的股权转让给刘胜坤，1%的股权转让给梁雪雅；孙殿伟将其持有的恒峰有限5%的股权转让给广州纳兴投资企业（有限合伙）（以下简称“纳兴投资”），3%的股权转让给马渊明，1%的股权转让给刘胜坤。
日，转让方杨天骄、孙殿伟、沈海红和仝昭远与受让方叶奇峰、梁雪雅、柯宗庆、纳兴投资、杨绪宾、刘胜坤、马渊明、何旭和廖志坚签署了《股权转
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书正文
让协议》，转让价格均为所对应的注册资本出资额。日，广州市工商行政管理局天河分局对公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
广州纳兴投资企业（有限合伙）
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
2015年09月第二次股权转让
日，恒峰有限股东会决议同意股东刘胜坤、杨天骄、仝昭远、纳兴投资、柯宗庆、杨绪宾、梁雪雅、叶奇峰、何旭、马渊明、廖志坚将其持有的共计12%股权以612.00万元转让给贵溪智教互联投资管理中心（有限合伙）（以下简称“智教投资”）。
日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》，转让价格均为所对应的注册资本出资额。日，广州市工商行政管理局天河分局对公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
1,952.6880
货币、知识产权
1,051.7220
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书正文
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
5,100.0000
2015年09月第三次股权转让
日，恒峰有限股东会决议同意智教投资将其持有的恒峰有限10%股权转让给中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）（以下简称“中广影视”），0.25%股权转让给郭苑平，0.25%股权转让给饶天书，1.5%股权转让给陈谨。
日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》。日，广州市工商行政管理局天河分局对公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
1,952.6880
货币、知识产权
1,051.7220
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
货币、知识产权
5,100.0000
日，恒峰有限由广州市工商行政管理局天河分局换发统一社会信用代码号为75072G的营业执照。
北京中同华资产评估有限公司
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2015年10月出资方式变更
日，恒峰有限股东会决议同意股东刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远以货币出资3,500.00万元置换刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远、孙殿伟于2013年09月以五项软件着作权评估作价的出资3,500.00万元，其中：刘胜坤出资人民币1,384.60万元、杨天骄出资人民币1,346.10万元、仝昭远出资人民币423.15万元、沈海红出资人民币346.15万元。
本次变更已经审计，第一期1,000.00万元于日置换完毕，广州广兴会计师事务所有限公司对本次出资进行审验，并于日出具了广兴验字（2015）第A063号验资报告；第二期2,500.00万元于日置换完毕，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对本次出资进行审验，并于日出具亚会（粤）验字（号验资报告。本次出资方式变更后，实收资本的出资方式全部为货币。
2015年12月第四次股权转让
日，恒峰有限股东会决议同意中广影视将其持有的恒峰有限5%股权转让给智教投资。
日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》，转让价格均为所对应的注册资本出资额。日，广州市工商行政管理局天河分局对公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
1,952.6880
1,051.7220
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书正文
5,100.0000
本次股权转让的原因是中广影视未能按此前签订的投资协议的约定，足额支付前次股权转让价款。故双方另行签订补充协议，约定中广影视在原投资项下受让智教投资10%的股权调整为5%的股权，余下1,500.00万元股权转让款无须支付，同时将5%股权回转至智教互联名下，本次股权转让双方之间未实际支付转让款。
2015年12月第五次股权转让
日，恒峰有限股东会决议同意刘胜坤将其持有的恒峰有限5.37%股权转让给广州云教峰业投资企业（有限合伙）（以下简称“云教投资”）；同意杨天骄将其持有的恒峰有限3.58%股权转让给云教投资。
日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》。日，广州市工商行政管理局天河分局对公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
1,678.8180
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书正文
5,100.0000
2015年12月第六次增资和第六次股权转让
日，恒峰有限股东会决议同意智教投资将其持有的恒峰有限3.30%的股权转让给上海源美投资管理有限公司（以下简称“源美投资”），1.40%股权转让给广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉华股权”），0.30%的股权以转让价格111.3000万元转让给广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杉华创业”），廖志坚将其持有的恒峰有限0.50%的股权转让给杉华股权；同意注册资本增至52,332.4684万元，新增注册资本132.4684万元，源美投资出资775.7000万元，其中：107.0930万元计入注册资本，668.6070万元计入资本公积；杉华创业出资183.8000万元，其中：25.3754万元计入注册资本，158.4246万元计入资本公积。
日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》。广州广兴会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于日出具了广兴验字（2015）第A071号验资报告。日，广州市工商行政管理局天河分局对公司本次股权转让予以核准登记。本次变更后的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
1,678.8180
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书正文
5,232.4684
2016年04月有限公司整体变更为股份公司
日亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为亚会B审字（号的《审计报告》，截至基准日日，恒峰有限经审计的净资产值为7,663.61万元。
日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为国众联评报字（2016）第2-160号的《资产评估报告》，截至基准日日，恒峰有限经评估的净资产值为7,664.56万元。
日，恒峰有限股东会决议同意恒峰有限以发起方式变更设立为股份有限公司，以截至日经审计的净资产值7,663.61万元为基数，按
1:0.的比例折为恒峰信息的股本5,300万元，各股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的恒峰信息股份。恒峰信息的注册资本即股本总额为5,300万元，股份总数为5,300万股，每股面值1元，均为人民币普通股，除注册资本外的净资产余额2,363.61万元计入恒峰信息的资本公积。
日，恒峰有限的全体股东作为恒峰信息全体发起人，签署《发起人协议书》。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次设立出资进行了审验，于日出具了编号为亚会B验字（号《验资报告》。
日，恒峰有限召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过将有限公司整体变更为股份公司的相关议案，并选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。日取得广州市工商局核发的统一社会信用代码为5072G的《营业执照》，公司名称为广东恒峰信息技术股份有限公司（以下简称“恒峰信息”）；企业类型为其他股份有限公司（非上市）；住所为广州市天河区天慧路16号301房自编之13；法定代表人为刘胜坤；成立日期为日。变更后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
北京中同华资产评估有限公司
广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目?资产评估报告书正文
1,700.4853
5,300.0000
截至评估基准日，恒峰信息股权未再发生变化。
4、近两年及评估基准日的财务状况及经营成果
恒峰信息近两年及评估基准日的财务状况及经营成果如下表所示：
金额单位：人民币万元
以上财务数据由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了瑞华审字[3号无保留意见审计报告。
5、适用的主要税项及税率：
主要税种及税率
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具体税率情况
应税收入按17%、6%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额
后的差额计缴增值税。
应税施工收入的3%
城市维护建设税
按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加
按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加
按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税
按应纳税所得额的15%计缴。
根据财政部、国家税务总局文件财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，恒峰信息原按3%税率缴纳营业税的施工收入，自日起，其应税收入按11%的税率计算销项税额，扣减当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
税收优惠及批文
根据财政部、国家税务总局文件财税[号文《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据财政部、国家税务总局文件财税[2013]52号文《关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》和财税〔2014〕71号文《关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》，国家税务总局2014年第57号公告《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》，自日起，对营业税纳税人中月营业额不超过2万元的企业或非企业性单位，暂免征收营业税；自日起至日，对月营业额2万元至3万元的营业税纳税人，免征营业税。
广州市天河区国家税务局于日作出《减免税备案登记告知书》（穗天国税减备[号），确认恒峰信息于日申请备案的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税税收减免，现已登记备案，自日起执行。
根据企业所得税法及其实施细则的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。恒峰信息于日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的GR
北京中同华资产评估有限公司
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号高新技术企业证书，证书有效期限三年。日本公司通过高新技术企业资质复审取得换发的GR号高新技术企业证书，有效期限三年。
(三)委托方和被评估单位之间的关系
委托方汇冠股份拟收购被评估单位恒峰信息100%股权。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为汇冠股份拟收购恒峰信息100%股权行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为恒峰信息的股东全部权益价值，涉及的范围为恒峰信息申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
一、流动资产合计
104,773,445.40
11,787,261.25
56,563,625.40
9,743,651.20
其他应收款
12,085,915.88
14,410,875.26
其他流动资产
182,116.41
二、非流动资产合计
2,191,147.69
1,046,411.49
1,046,411.49
622,681.08
其他无形资产
622,681.08
长期待摊费用
315,900.00
递延所得税资产
206,155.12
三、资产总计
106,964,593.09
四、流动负债合计
24,258,108.20
5,000,000.00
9,304,413.43
8,374,857.47
应付职工薪酬
675,164.16
845,785.62
其他应付款
五、非流动负债
六、负债合计
24,258,108.20
七、净资产(所有者权益)
82,706,484.89
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1、委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了报告号为瑞华审字[3号的无保留意见审计报告。
2、恒峰信息申报的实物资产情况
恒峰信息申报的账面记录的实物资产主要为运输设备、电子设备、存货。
恒峰信息申报的运输设备目前均正常使用，具体明细如下表：
单位：人民币元
292,800.00 283,547.52
144,456.00 133,034.36
437,256.00 416,581.88
恒峰信息申报的账面记录的运输设备其机动车辆行驶证证载权利人均为恒峰有限，因恒峰有限于2016年04月整体变更为股份公司，截至评估基准日上述车辆未完成名称变更，恒峰信息已出具产权承诺与说明，承诺上述车辆取得来源合法，产权归其所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
电子设备：主要为恒峰信息于2013年至2015年购入的电子设备，目前使用状况良好。
存货：主要为材料采购、库存商品及工程施工。材料采购为惠普电脑及惠普显示器；库存商品主要包括电脑、无线路由器、显示器等；工程施工是企业未结转项目成本，主要项目包括白云区教育局微课平台及网络互动录播系统建设采购项目、东莞市分公司处理中心集配仓智能化工程、白云区教育局2015年市基础教育设施建设专项直管学校信息化建设采购项目、广州市广播电视大学多功能远程教学云实验室项目等。
3、企业申报的表外实物资产
恒峰信息申报的表外实物资产为一辆五菱面包车，于2008年03月购置，原值为51,102.90元，折旧计提完毕，财务已做固定资产清理处置，账面无记录，至评估基准日仍正常使用。其机动车辆行驶证证载权利人为恒峰有限，因恒峰有限于2016年04月整体变更为股份公司，截至评估基准日上述车辆未完成名称变更，恒峰信息已出具产权承诺与说明，承诺上述车辆取得来源合法，产权归其所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
恒峰信息申报的其他表外资产为账面未记录的无形资产，详情请见下述“5、企业
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申报的账面未记录的无形资产情况”。
除上述资产外，恒峰信息无未申报的其他表外资产。
4、企业申报的账面记录的无形资产情况
恒峰信息申报的账面记录的无形资产为其他无形资产，共计10项，账面价值62.27万元，主要为2009年-2013年间购置的软件，目前均在正常使用，详细情况如下表所示：
单位：人民币元
无形资产名称和内容
LinKey信息协作平台
中科新业网络安全审计软件V4.0
中大东日教育软件开发工具
180,000.00
软件开发工具VC++
软件工具VB6.0
联想服务器万全R510
源天协同知识管理软件V6.0
769,230.95
458,654.06
U-mail邮件服务器软件V4.9
OSAG运维安全审计系统V5.2
119,658.12
用友财务软件U8
1,187,390.30
622,681.08
5、企业申报的账面未记录的无形资产情况
恒峰信息申报的账面未记录的无形资产为59项计算机软件着作权、19项软件产品、2项注册商标、4项域名，详细情况如下表所示：
首次发表日期
恒峰网上阅卷系统V2.1
恒峰网上志愿填报系统V2.2
恒峰学籍管理系统V1.1
恒峰网上录取系统V2.2
恒峰网上报名系统V2.1
恒峰快递业务管理系统V2.2
恒峰条码扫描处理系统V1.0
恒峰学校考勤管理系统V1.0
恒峰手机海洋信息发布系统V1.2
恒峰IT服务管理软件V1.0
恒峰公司网站信息管理平台软件
恒峰销售CRM管理平台软件V1.0
恒峰学科质量分析监控软件V1.0
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首次发表日期
恒峰试卷扫描识别软件V1.0
恒峰学生信息管理软件V1.0
恒峰教务信息管理软件V1.0
恒峰题库管理软件V1.0
恒峰知识库管理软件V1.0
恒峰协同办公管理软件V1.0
恒峰费用控制与报销管理软件
恒峰助学金管理软件V1.0
恒峰中小学教学资源管理软件
恒峰中小学教学管理软件V1.0
恒峰中高职院校教学资源管理软
恒峰中小学网络学习管理软件
恒峰中高职院在校学习软件V1.0
恒峰中小学学业评测管理软件
恒峰中小学总务管理软件V1.0
恒峰高校教学资源管理软件V1.0
恒峰课堂教学软件V1.0
恒峰可视化勤务信息综合指挥软
恒峰掌上校园软件V1.0
恒峰统一认证门户与单点登录管
理软件V1.0
小学科学学科教学软件V1.0
小学数学学科教学软件V1.0
恒峰微课与视频教研管理软件
DCAMPUS职业院校电子商务运
营技能竞赛管理软件V1.0
DCAMPUS微商城管理软件V1.0
DCAMPUS微课程在线教育管理
DCAMPUS网络营销教学实施管
理软件V2.0
DCAMPUS数据共享和交互平台
管理软件V1.0
DCAMPUS教育信息化管理软件
DCAMPUS协作备课教学软件
DCAMPUS慕课教育平台管理软
DCAMPUS慕课实时远程教育管
理软件V1.0
DCAMPUS互联网营销实验室教
学软件V1.0
北京中同华资产评估有限公司
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首次发表日期
DCAMPUS客户关系管理教学实
验软件V1.0
DCAMPUS标准化考场作弊防控
管理软件V1.0
DCAMPUS考生身份验证管理软
DCAMPUS智慧课堂电子白板管
理软件V1.0
DCAMPUS智慧云课堂实时互动
管理软件V1.0
DCAMPUS慕课与微课制作管理
DCAMPUS国际贸易综合实训管
理软件V1.0
DCAMPUS电子商务案例分析教
学实验管理软件V1.0
DCAMPUS电子商务教学实验管
理软件V1.0
DCAMPUS综合物流教学实验管
理软件V1.0
DCAMPUS货币博物馆模拟教学
管理软件V1.0
DCAMPUS翻转课堂教学管理软
DCAMPUS电子书包教学管理软
2)软件产品登记证书
广东省经济和信
恒峰学科质量分析监控软件V1.0
息化委员会
广东省经济和信
恒峰试卷扫描识别软件V1.0
息化委员会
广东省经济和信
恒丰教务信息管理软件V1.0
息化委员会
广东省经济和信
恒峰学生信息管理软件V1.0
息化委员会
广东省经济和信
恒峰题库管理软件V1.0
息化委员会
广东省经济和信
恒峰知识库管理软件V1.0
息化委员会
广东省经济和信
恒峰费用控制与报销管理软件
息化委员会
广东省经济和信
恒峰协同办公管理软件V1.0
息化委员会
广东省经济和信
恒峰IT服务管理软件V1.0
息化委员会
广东省经济和信
恒峰助学金管理软件V1.0
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息化委员会
广东省经济和信
恒峰中小学总务管理软件V1.0
息化委员会
广东省经济和信
恒峰高校教学资源管理软件V1.0
息化委员会
广东省经济和信
恒峰中小学网络学习管理软件
息化委员会
广东省经济和信
恒峰中高职院校教学资源管理软
息化委员会
广东省经济和信
恒峰中高职院校在线学习软件
息化委员会
广东省经济和信
恒峰中小学教学管理软件V1.0
息化委员会
广东省经济和信
恒峰中小学教学资源管理软件
息化委员会
广东省经济和信
恒峰中小学学业评测管理软件
息化委员会
广东省经济和信
恒峰课堂教学软件V1.0
息化委员会
注册号/申请号
有效期限/申请日期
注册人/申请人
粤ICP备号-5
粤ICP备号-4
粤ICP备号-3
粤ICP备号-1
恒峰信息申报的账面未记录的59项计算机软件着作权、19项软件产品、2项注册商标、4项域名，其权利人均为恒峰有限，因恒峰有限于2016年04月整体变更为股份公司，截至评估基准日上述无形资产未完成名称变更。恒峰信息已出具产权承诺与说明，承诺上述无形资产取得来源合法，产权归其所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，恒峰信息对上述无形资产的行使并无限制。
除上述资产外，恒峰信息无账面未记录的无形资产。
6、评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
7、本次资产评估报告中未引用其他机构出具的报告和结论。
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四、价值类型及其定义
本次评估是为汇冠股份拟收购恒峰信息100%股权行为提供价值参考依据，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（于日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于日起施行）；
2、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（日）；
3、财政部、国家税务总局文件财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
4、中国证券监督管理委员会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法》；5、财政部、国家税务总局文件财税[号文《关于软件产品增值税政策的通知》；
6、其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1、财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，日）；
2、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
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见》的通知（会协[2003]18号，日）；
3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则―企业价值》的通知（中评协[号，日）；
4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则―评估报告等7项资产评估准则》的通知（中评协[号，日）；
5、中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[号，日）；
6、财政部颁布的国内企业会计准则体系；
7、其他与评估相关的准则体系。
（三）权属依据
1、机动车辆行驶证；
2、设备购置合同、发票等；
3、软件着作权证书、软件产品登记证书、商标注册证、域名注册证书；
4、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料；
5、被评估单位提供的其他权属证明文件。
（四）取价依据
1、委估资产的购置合同、协议；
2、中国人民银行评估基准日执行的贷款利率（日执行）；
3、Wind资讯；
4、搜集的相关价格信息；
5、评估人员现场座谈、勘察记录；
6、评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（五）其他依据
1、被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2、被评估单位提供的基准日审计报告、2012年-2015年会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、发票等财务资料；
3、被评估单位相关人员访谈记录；
4、被评估单位提供的其他有关资料；
5、汇冠股份与中同华签订的《资产评估业务约定书》。
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
由于资本市场上有类似的信息技术行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
根据上述评估方法的适用性分析，恒峰信息经过多年的发展，公司所拥有的技术能力、市场渠道、专利等无形资产价值并未在财务报表中完全反映，资产基础法评估时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
综合考虑本次评估目的是为汇冠股份拟收购恒峰信息100%股权行为提供价值参考依据，因此，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
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P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
n：预测期限
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
（一）评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
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根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、函证、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
5、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
6、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
7、本次收益法和市场法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准
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日的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责；
9、恒峰信息日通过高新技术企业资质复审取得换发的GR号高新技术企业证书，有效期限三年，期间恒峰信息所得税税率为15%。本次评估假设恒峰信息以后年度仍能通过高新技术企业资质审核，持续享有15%的企业所得税税收优惠；
10、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法对恒峰信息的股东全部权益价值进行评估。恒峰信息经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后资产账面价值为10,696.46万元，负债为2,425.81万元，净资产为8,270.65万元。
收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，恒峰信息的股东全部权益评估价值为81,200.00万元，比审计后账面净资产增值72,929.35万元，增值率881.78%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
非流动资产
其中：固定资产
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其他非流动资产
非流动负债
收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
市场法评估结果
采用市场法确定的恒峰信息股东全部权益的市场价值为83,900.00万元，比审计后的账面净资产增值75,629.35万元，增值率为914.43%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
非流动资产
其中：固定资产
其他非流动资产
非流动负债
市场法评估结果详细情况见市场法估算表。
委托评估的恒峰信息的股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为81,200.00万元；市场法的评估值83,900.00万元，两种方法的评估结果差异2,700.00万元，差异率3.33%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价格、股
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东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在差异，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为汇冠股份拟收购恒峰信息100%股权行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到恒峰信息经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对恒峰信息财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映恒峰信息的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为恒峰信息的股东全部权益价值的最终评估结论。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2、评估报告使用的各有关方面应该了解并意识到，在进行评估工作中，评估人员依据评估有关规范意见的规定对委托方和被评估企业提供的评估对象产权权属证明文件、资料进行关注和必要的查验，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3、本次评估中，我们参考和采用了被评估企业提供的2012年度至评估基准日的
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财务报表，我们还参考了中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
4、本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。
5、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
6、截至评估基准日，恒峰信息存在下述诉讼事项：
恒峰信息作为北京龙教智囊国际科技有限公司的代理商，以该公司的数字图书馆资源参加江门市政府采购中心的“江门市教育资源平台（一期）及市教育局政务网建设项目”的招标，并与江门市教育技术与装备中心签订政府采购合同，对江门市教育局进行网站建设，服务内容包括项目开发、安装调试、协调推广、运营和售后服务。
日，中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“中文在线”)以广东省江门市教育局的网站上提供《便衣警察》等六本电子书的下载，侵犯其对涉诉作品享有的信息网络传播权为由，针对网站的经营管理者广东省江门市教育局，网站的建设者江门市教育技术与装备中心和恒峰信息提起诉讼，要求前述被告立即停止侵权行为，删除侵权作品，并赔偿原告的经济损失。
日，中文在线以广东省江门市教育局的网站上提供了《白衣方振眉》等十九本电子书下载，侵犯其对涉诉作品享有的信息网络传播权为由，针对网站的经营管理者广东省江门市教育局，网站的建设者江门市教育技术与装备中心和恒峰信息
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提起诉讼，要求前述被告赔偿原告的经济损失。
上述案件中构成侵权的数字图书馆资源系恒峰信息从北京龙教智囊国际科技有限公司处通过正当授权方式获得的，并非恒峰信息的自有产品。相关涉诉项目的业务收入较低，在恒峰信息的业务收入中占比很小，且为偶发性业务，不属于恒峰信息的主营或经常性业务，该系列诉讼不会对恒峰信息的生产经营造成重大不利影响。此外，上述诉讼涉诉金额较小，即使全部败诉合计赔付金额仅为73万元，对恒峰信息的财务影响较小。截至评估基准日，恒峰信息仅在“江门市教育资源平台（一期）及江门市教育局政务网建设项目”中使用过北京龙教智囊国际科技有限公司授权恒峰信息使用的数字图书馆资源，且该等使用是出于业主方（即江门市教育局）提出的特定需求，恒峰信息在其他项目中均不涉及使用该数字图书馆资源，并承诺在今后的生产经营中，不以任何方式使用该数字图书馆资源。
综上，因恒峰信息上述诉讼案件为未确定事项，且涉诉金额较小，本次评估结论未考虑上述诉讼事项的影响；因上述诉讼案件在恒峰信息的业务中占比不大，且上述诉讼案件并非恒峰信息自身的产品构成侵权所引起的，恒峰信息也承诺今后不会再继续使用该等涉及侵权的软件产品或作品，本次评估未考虑恒峰信息未来经营可能诉讼事项的影响。
7、截至评估基准日，恒峰信息存在下述担保事项：
合同相对方
中国银行股份
为中国银行股份有限公司广东省分行向
有限公司广州
广州市教育信息中心开具《预付款保函》
质押合同》
提供担保，担保金额为5,565,000.00元。
日，广东兰贝斯信息科技有限公司（以下简称“兰贝斯”）与广州市教育信息中心签订采购合同，约定由兰贝斯为广州市中小学智慧校园示范工程（2013）中小学智慧校园支撑系统之小学数学、科学学科教学平台项目提供平台建设、应用指导培训及技术支持服务。日，兰贝斯与恒峰信息签订《技术开发（委托）合同》，约定由恒峰信息为前述项目提供平台开发和相应软件的安装、培训和维护服务。鉴于恒峰信息为前述项目的实际完成方，恒峰信息与中国银行股份有限公司广州越秀支行签订《保证金质押合同》。日，中国银行股份有限公司广东省分行基于《保证金质押合同》向广州市教育信息中心开具《预付款保函》，为兰贝斯与广州市教育信息中心于日签订的采购合同项下的预付款担保，在兰贝
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斯违约的情况下，按广州市教育信息中心要求的方式向其支付累计总额不超过上述担保金额的款项。
8、资产权属存在瑕疵的事项及处理方法
1)恒峰信息申报的运输设备
恒峰信息申报的运输设备目前均正常使用，具体明细如下表：
单位：人民币元
292,800.00 283,547.52
144,456.00 133,034.36
437,256.00 416,581.88
恒峰信息申报的账面记录的运输设备其机动车辆行驶证证载权利人均为恒峰有限，因恒峰有限于2016年04月整体变更为股份公司，截至评估基准日上述车辆未完成名称变更，恒峰信息已出具产权承诺与说明，承诺上述车辆取得来源合法，产权归其所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2)恒峰信息申报的表外实物资产
恒峰信息申报的表外实物资产为一辆五菱面包车，于2008年03月购置，原值为51,102.90元，折旧计提完毕，财务已做固定资产清理处置，账面无记录，至评估基准日仍正常使用。其机动车辆行驶证证载权利人为恒峰有限，因恒峰有限于2016年04月整体变更为股份公司，截至评估基准日上述车辆未完成名称变更，恒峰信息已出具产权承诺与说明，承诺上述车辆取得来源合法，产权归其所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
恒峰信息申报的其他表外资产为账面未记录的无形资产，详情请见下述“3）与无形资产有关的瑕疵事项”。
除上述资产外，恒峰信息无未申报的其他表外资产。
3)与无形资产有关的瑕疵事项
恒峰信息申报的账面未记录的无形资产为59项计算机软件着作权、19项软件产品、2项注册商标、4项域名，详细情况如下表所示：
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恒峰网上阅卷系统V2.1
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恒峰学籍管理系统V1.1
恒峰网上录取系统V2.2
恒峰网上报名系统V2.1
恒峰快递业务管理系统V2.2
恒峰条码扫描处理系统V1.0
恒峰学校考勤管理系统V1.0
恒峰手机海洋信息发布系统V1.2
恒峰IT服务管理软件V1.0
恒峰公司网站信息管理平台软件
恒峰销售CRM管理平台软件
恒峰学科质量分析监控软件V1.0
恒峰试卷扫描识别软件V1.0
恒峰学生信息管理软件V1.0
恒峰教务信息管理软件V1.0
恒峰题库管理软件V1.0
恒峰知识库管理软件V1.0
恒峰协同办公管理软件V1.0
恒峰费用控制与报销管理软件
恒峰助学金管理软件V1.0
恒峰中小学教学资源管理软件
恒峰中小学教学管理软件V1.0
恒峰中高职院校教学资源管理软
恒峰中小学网络学习管理软件
恒峰中高职院在校学习软件V1.0
恒峰中小学学业评测管理软件
恒峰中小学总务管理软件V1.0
恒峰高校教学资源管理软件V1.0
恒峰课堂教学软件V1.0
恒峰可视化勤务信息综合指挥软
恒峰掌上校园软件V1.0
恒峰统一认证门户与单点登录管
理软件V1.0
小学科学学科教学软件V1.0
小学数学学科教学软件V1.0
恒峰微课与视频教研管理软件
DCAMPUS职业院校电子商务运
营技能竞赛管理软件V1.0
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DCAMPUS微商城管理软件V1.0
DCAMPUS微课程在线教育管理
DCAMPUS网络营销教学实施管
理软件V2.0
DCAMPUS数据共享和交互平台
管理软件V1.0
DCAMPUS教育信息化管理软件
DCAMPUS协作备课教学软件
DCAMPUS慕课教育平台管理软
DCAMPUS慕课实时远程教育管
理软件V1.0
DCAMPUS互联网营销实验室教
学软件V1.0
DCAMPUS客户关系管理教学实
验软件V1.0
DCAMPUS标准化考场作弊防控
管理软件V1.0
DCAMPUS考生身份验证管理软
DCAMPUS智慧课堂电子白板管
理软件V1.0
DCAMPUS智慧云课堂实时互动
管理软件V1.0
DCAMPUS慕课与微课制作管理
DCAMPUS国际贸易综合实训管
理软件V1.0
DCAMPUS电子商务案例分析教
学实验管理软件V1.0
DCAMPUS电子商务教学实验管
理软件V1.0
DCAMPUS综合物流教学实验管
理软件V1.0
DCAMPUS货币博物馆模拟教学
管理软件V1.0
DCAMPUS翻转课堂教学管理软
DCAMPUS电子书包教学管理软
软件产品登记证书
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恒峰学科质量分析监控软件V1.0
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注册号/申请号
有效期限/申请日期
注册人/申请人
粤ICP备号-5
粤ICP备号-4
粤ICP备号-3
粤ICP备号-1
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恒峰信息申报的账面未记录的59项计算机软件着作权、19项软件产品、2项注册商标、4项域名，其权利人均为恒峰有限，因恒峰有限于2016年04月整体变更为股份公司，截至评估基准日上述无形资产未完成名称变更。恒峰信息已出具产权承诺与说明，承诺上述无形资产取得来源合法，产权归其所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，恒峰信息对上述无形资产的行使并无限制。
4)处理方法
恒峰信息已对其申报的表外资产及证载权利人与恒峰信息不一致的车辆，均提供了相关资产说明及产权承诺，承诺上述资产均取得来源合法，产权归其所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次评估采用收益法和市场法的评估结果中已包含上述资产的价值。
9、与租赁物业有关的瑕疵事项及处理方法
1)恒峰信息租赁的两处物业情况如下：
广东蓝盾投资管
广州市天河区天慧路16
理有限公司
号301自编之13
广州市天河区棠下二社
1001房已备案，
广州市天荣物业
涌边路69号、
管理有限公司
因恒峰有限于2016年04月有限公司整体变更为股份公司，截至评估基准日上述房屋租赁合同未变更承租方名称，不影响房屋租赁合同对恒峰信息的效力，恒峰信息合法承租上述房屋。
2)租赁物业权属瑕疵
根据广州市天河棠下第二经济发展部（以下简称“第二经济发展部”）出具的证明，第二经济发展部拥有位于广州市天河区棠下二社涌边路69号的天辉商业大厦及其所在土地的全部产权，未对外进行抵押，权属无纠纷，也不存在拆迁的风险。第二经济发展部已将天辉商业大厦全部转租与天荣物业，实际租赁期限为30年，并已就该对外出租事宜履行了第二经济发展部内部的审议决策程序，对外出租合法合规。第二经济发展部已知悉天荣物业将天辉商业大厦、室出租给恒峰信息使用，租赁行为合法有效。
此外，上述承租自天荣物业的房屋中，尚有房未办理房屋租赁备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，城市规划区内国有土地上的商
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品房屋租赁，房屋租赁当事人应于房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。违反规定的，由该建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以1,000元以上10,000元以下的罚款。
3)处理方法
上述承租自天荣物业的房屋属于普通办公用房，可替代性比较强，如因该等房屋的权属瑕疵导致恒峰信息无法继续使用的，可在较短时间内找到其他适租房屋进行搬迁。为确保上述承租房屋的权属瑕疵不对恒峰信息造成影响或损失，恒峰信息的实际控制人刘胜坤已出具了《承诺函》，承诺：“若因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使公司所租赁的房屋租赁关系无效或出现任何纠纷，导致公司需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，本人将承担赔偿责任，对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿”。
根据最高人民法院颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），出租房屋未办理产权证书或未办理登记备案手续并不导致房屋租赁合同当然无效，且恒峰信息的实际控制人刘胜坤在《承诺函》中承诺，若恒峰信息因租赁房屋而被有权政府部门处罚的，其将承担赔偿责任，对恒峰信息所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
10、本次评估结论未考虑纳税调整事项。
11、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
12、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
在此，请评估报告使用者注意特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2、未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
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3、本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为日。
（本页以下无正文）
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（本页为签字盖章页，无正文）
评估机构法定代表人授权代表：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
北京中同华资产评估有限公司
二一六年六月二十三日
北京中同华资产评估有限公司
北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东
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资产评估报告书附件
附件一：评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
附件二：委托方及被评估单位法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.机动车辆行驶证
2.软件着作权证书、软件产品登记证书、商标注册证、域名注册证书
附件四：委托方及被评估单位承诺函原件
附件五：签字注册资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：证券期货相关业务评估资格证书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本复印件
附件九：评估机构法定代表人授权书
附件十：签字注册资产评估师资格证书复印件
建议及投诉热线：021-&&&&
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