柯瑞工程:法律意见书_柯瑞工程(832842)_公告正文
柯瑞工程:法律意见书
公告日期：
关于江苏柯瑞机电工程股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让事宜
法律意见书
地址：辽宁省大连市沙河口区中山路572号星海旺座603室
邮编：116023
网址：www.
释义......3
一、公司本次挂牌的批准与授权......6
二、公司本次挂牌的主体资格......7
三、公司本次挂牌的实质条件......8
四、公司的设立......10
五、公司的独立性......12
六、公司的发起人或股东（实际控制人）......13
七、公司的股本及其演变......21
八、公司的业务......27
九、公司的关联交易及同业竞争......29
十、公司的主要财产......33
十一、公司的重大债权债务......37
十二、公司的重大资产变化及收购兼并......39
十三、公司章程的制定与修改......39
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......39
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......40
十六、公司的税务......41
十七、公司的环境保护与产品质量、技术标准情况......42
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......42
十九、公司主办券商......43
二十、律师出具的结论性意见......43
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在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
柯瑞工程、股份公司、指 江苏柯瑞机电工程股份有限公司
指 江苏柯瑞机电工程有限公司
指 昆山柯瑞机电工程有限公司
指 苏州瑞宇机电设备有限公司
指 上海柯瑞建筑安装工程有限公司（日经核准注销）
指 科瑞集团有限公司
东吴证券、主办券商
指 东吴证券股份有限公司
指 北京市京都律师事务所大连分所
大信会计师事务所
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏银信评估公司
指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司
指 苏州静一致远投资管理有限公司
指 昆山瑞盈之路投资管理中心（有限合伙）
指 昆山瑞合众慧投资管理中心（有限合伙）
指 昆山仁怀隋和投资管理中心（有限合伙）
指 昆山诚正智礼投资管理中心（有限合伙）
指 昆山伊吕之谋投资管理中心（有限合伙）
指 昆山祥瑞晴和投资管理企业（有限合伙）
指 世华智业投资集团有限公司
指 昆山黄浦房产中介有限公司（日经核准注销）
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
昆山工商局
指 苏州市昆山工商行政管理局
苏州工商局
指 江苏省苏州市工商行政管理局
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》
指 《中华人民共和国合同法》
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《非上市公司监管办
中国证券监督管理委员会于日发布实施的《非上市公众公司
监督管理办法》（证监会令第96号）
日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布实施的《全
《业务规则》
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股转系统公告[2013]40号）
《公开转让说明书》
《江苏柯瑞机电工程股份有限公司公开转让说明书》
大信审字[2014]第
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为柯瑞有限整体变更为股份公司出具的
15-00017《审计报告》
大信审字[2014]第15-00017《审计报告》
江苏银信资产评估房地产估价有限公司为公司整体变更出具的苏银信评报字
苏银信评报字[2014]第
指 [2014]第173号《江苏柯瑞机电工程有限公司拟整体变更为股份有限公司净资
173号《评估报告》
产价值评估报告》
大信验字[2015]第
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为柯瑞有限整体变更为股份公司出具的
15-000O1号《验资报告》
大信验字[2015]第15-000O1号《验资报告》
大信审字[2015]第
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为柯瑞工程申请股票在全国股份转让系
15-00002号《审计报告》
统挂牌出具的大信审字[2015]第15-00002号《审计报告》
公司有限公司阶段有效的《昆山柯瑞机电工程有限公司公司章程》、《江苏柯
《柯瑞有限章程》
瑞机电工程有限公司章程》及历次修正案
《公司章程》、《股份公
公司股份公司阶段有效的《江苏柯瑞机电工程股份有限公司章程》及历次修
江苏柯瑞机电工程股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公
开转让行为
指 人民币元、人民币万元
报告期、近二年
2013年、2014年
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关于江苏柯瑞机电工程股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让事宜
法律意见书
致：江苏柯瑞机电工程股份有限公司
北京市京都律师事务所大连分所根据与江苏柯瑞机电工程股份有限公司签订的《委托律师协议书》，委派律师王秀宏、曲承亮、杨姗姗担任柯瑞工程本次申请股票在全国股转系统挂牌暨公开转让事宜的特聘专项法律顾问，为公司申请股票在全国股转系统挂牌暨公开转让事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌的真实性、合法性、合规性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
2．为出具本法律意见书，本所律师对与本次挂牌有关的事实进行了调查，查阅了柯瑞工程向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项向柯瑞工程相关人员进行了询问与了解。
3．公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、qq、微信或者口头证言等，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
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师依赖有关政府部门、柯瑞工程或其他有关单位出具的证明文件或公示的信息作出判断。
5．本所律师仅就与本次挂牌的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、验资、审计、评估等非法律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关《验资报告》、《审计报告》及《资产评估报告》中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证或确认，对于所引述的有关文件资料的内容本所律师并不具有核查和评价的适当资格。
6．本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖。
现本所律师遵照和秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就柯瑞工程申请股票在全国股转系统挂牌暨公开转让事项发表法律意见如下：
一、公司本次挂牌的批准与授权
（一）公司对本次挂牌的审批
公司于日召开的二零一五年第四次临时股东大会审议通过了《关于申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让的议案》的决议。
1、挂牌股票种类：境内人民币普通股；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、挂牌数量：4,270万股；
4、转让对象：符合条件的机构投资者、自然人投资者以及集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；
5、转让方式：协议转让；
6、挂牌市场：全国中小企业股份转让系统；
7、挂牌方式：公司申请，主办券商推荐；
8、挂牌核准：全国中小企业股份转让系统审查同意；
9、挂牌有效期限：自本次股东大会通过之日起12个月。
（二）公司对本次挂牌的授权
公司于日召开的二零一五年第四次临时股东大会审议通过了《关
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于提请股东大会授权董事会全权办理申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让的议案》的决议，同意授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨公开转让有关事宜；授权有效期为自本次股东大会决议通过之日起12个月。
经核查，公司二零一五年第四次临时股东大会的召集人资格、召集与召开程序、议案审议与表决程序、表决结果，符合国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌取得现阶段必要的批准和授权；鉴于公司股东人数未超过200人，公司本次挂牌只需向全国股转系统提出申请并获得审查同意，中国证监会豁免核准。
二、公司本次挂牌的主体资格
（一）公司系由有限责任公司整体变更的股份有限公司
股份公司前身为江苏柯瑞机电工程有限公司。柯瑞有限（原名昆山柯瑞机电工程有限公司）系由程剑新、赵勤于日在苏州市昆山设立的企业法人，注册号为4号。日，柯瑞有限整体变更为股份公司，取得苏州工商局核发的《营业执照》，注册号为134号，公司类型为股份有限公司（非上市）。公司现注册资本为4,270万元；经营范围为机电安装工程，空气净化工程，管道、电气仪表、暖通空调设备安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，城市及道路照明工程、建筑智能化工程、电子设备安装工程的设计、施工、维护，节能设备安装工程施工，节能环保领域内的技术咨询，五金交电、电子产品、电讯器材、消防器材销售；营业期限自日至******。
（二）公司为合法存续的股份公司
根据公司工商登记档案资料、历次变更登记核发的《企业法人营业执照》或《营业执照》及公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司的设立及历次变更均符合《公司法》、《柯瑞有限章程》或《股份公司章程》的规定，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形；公司作为一方当事人的合同、协议
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及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合法有效存续的法律障碍。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
公司前身柯瑞有限于日注册成立，取得昆山工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4号。日，公司由柯瑞有限整体变更为股份公司，取得苏州工商局核发的《营业执照》，注册号为134号。持续经营时间已超过两年。
本所律师认为，股份公司存续已超过两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项“依法设立且存续满两年”的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司的工商登记档案资料、《营业执照》和《公司章程》的规定及公司的说明，公司的主营业务为建筑安装综合服务、机电消防设备销售以及技术咨询服务。
公司业务明确，截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化。
2、根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第15-00002号《审计报告》，公司2013年、2014年主营业务收入分别为10,446.92万元、9,997.67万元。公司处于持续经营状态。
3、经本所律师核查，公司自设立至今持续经营，不存在依据《公司法》、《公司章程》规定需要终止、解散的情形，也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
综上，本所律师认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）款的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、股份公司设立后，公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和总经理等法人治理结构。为进一步完善法人治理结构，建立现代企业制度，促进公司规范运作，
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使之符合公众公司治理要求，公司依据证监会、全国股转系统相关监管要求，进一步加强和完善了公司治理工作，制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等公司治理制度。公司相关机构和人员严格按照公司的各项制度履行相应职责，可以切实保障公司依法规范经营，保护公司及其投资人、债权人及职工合法权益。
2、根据公司说明与承诺并经本所律师核查，公司在有限公司阶段，存在股东会、执行董事、监事不能按照章程规定充分发挥机构职能，按时开会的情形。股份公司成立后，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理机构依法规范运作，公司及其董事、监事、高级管理人员均依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法、违规行为。
3、根据公司说明与承诺、政府有关部门出具的合法经营证明并经本所律师核查，公司的生产经营符合法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司具有健全的组织机构，经营合法规范，符合《业务规则》第2.1条第（三）款的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据本法律意见书“七、公司的股本及其演变”的描述及本所律师核查，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，柯瑞有限全体股东作为股份公司发起人以其持有的柯瑞有限股权所对应的经审计的净资产值27,693,528.35元按每股面值1元的价格折合为26,000,000.00股；即净资产值27,693,528.35元中的26,000,000.00元作为注册资本，其余1,693,528.35元作为资本公积；股份公司发起人持有的股份比例与柯瑞有限股东持有的出资比例相同。
2、根据本法律意见书“七、公司的股本及其演变”的描述及本所律师核查，公司自成立以来的历次出资、增资、股权转让行为均是当事人的真实意思表示，且签订和履行了出资、增资及股权转让的相关协议，合法有效。股份公司第一、二次增资扩股行为存在未及时向工商登记机关申请办理变更登记手续的情形，公司已认识到其管理上存在的问题与不足并已积极采取措施予以有效纠正,柯瑞工程股本变更中存在的程序瑕疵不影响增资扩股行为的效力。
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3、公司登记在股东名下的股份均为发起人真实出资认购的股份，不存在交叉持股、委托持股或代理持股的情形，不存在现时的或可预见的股权权属纠纷。
综上，本所律师认为，公司股东历次出资、增资、股权转让行为合法有效；股份公司第一次、第二次增资扩股事项未及时办理工商变更登记手续，但因公司已认识到其管理上存在的问题与不足并已积极采取措施予以有效纠正。公司历次增资行为真实、有效。公司股权明晰，符合《业务规则》第2.1条第（四）款的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
股份公司同意聘任东吴证券为公司本次挂牌的主办券商，并与东吴证券签订了推荐挂牌并持续督导的相关协议，委托东吴证券作为公司本次挂牌并公开转让的主办券商，向全国股转系统推荐挂牌；东吴证券作为公司此次挂牌的主办券商，在公司成功挂牌后将负责对公司实施持续督导。
本所律师认为，公司聘用东吴证券为主办券商对本次挂牌进行推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）款的规定。
综上所述，本所律师认为，股份公司本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规及规范性法律文件规定的各项实质性条件。
四、公司的设立
柯瑞工程系由柯瑞有限于日整体变更的股份有限公司。
1、日，苏州工商局以（）名称变更[2014]第号《企业名称变更预先核准通知书》核准股份公司名称变更为“江苏柯瑞机电工程股份有限公司”。
2、日，大信会计师事务所出具大信审字[2014]第15-00017号《审计报告》审定，截至日，柯瑞有限的净资产值为27,693,528.35元。
3、日，江苏银信评估公司出具苏银信评报字[2014]第173号《评估报告》，确定截至日，柯瑞有限的净资产评估值为3,524.42万元。
4、日，大信会计师事务所以大信验字[2015]第15-000O1号《验资报告》验证,截至日止，各发起人以经审计的柯瑞有限截至日止的净资产27,693,528.35元作为折股依据，其中：26,000,000.00元按每
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股面值1元折为26,000,000.00股，其余1,693,528.35元计入资本公积。
5、日，柯瑞有限股东会作出决议，同意柯瑞有限整体以日为改制审计基准日，以经审计的公司原账面净资产27,693,528.35元为基准按照1:0.9388比例折为2,600万股，整体变更为股份公司，股份公司出资由全体股东按照其各自在柯瑞有限中的出资同比例认购；同意柯瑞有限全部债权债务均由股份有限公司继承。
6、日，柯瑞工程全体发起人共同签署《江苏柯瑞机电工程股份有限公司章程》。
7、日，柯瑞工程召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《股份公司章》、《股东大会议事规则》等规章制度，通过了关于公司筹备设立相关事项及选举产生第一届董事、监事等决议；第一届董事会第一次会议选举产生了董事长并聘任了总经理等其他高级管理人员；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；第一次职工大会选举产生了职工代表监事。
8、日，股份公司注册成立，取得苏州工商局核发的《营业执照》，注册号为134号。股份公司登记情况如下：
江苏柯瑞机电工程股份有限公司
张浦镇民营二区
法定代表人
2,600.00万元
股份有限公司(非上市)
机电安装工程，空气净化工程，管道、电气仪表、暖通空调设备安装工程，
消防设施工程，防腐保温工程，城市及道路照明工程、建筑智能化工程、电
子设备安装工程的设计、施工、维护；节能设备安装工程施工；节能环保领
域内的技术咨询；五金交电、电子产品、电讯器材、消防器材销售。
日至******
本所律师经审查认为，公司由柯瑞有限整体变更为股份公司的设立程序、资格、条件和方式，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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五、公司的独立性
（一）公司业务独立
公司独立从事其《营业执照》核准的和《公司章程》规定的经营业务；根据大信审字[2015]第15-00002号《审计报告》，公司的业务收入来源于其独立的经营活动，具备独立面向市场自主经营能力，不存在依赖于公司股东及其控制的企业或其他关联人的情形。至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公允的关联交易，不存在损害股份公司权益的情形。公司控股股东及董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争的承诺函，承诺未从事且未来不从事任何与本公司主营业务相同、类似或相近的业务。公司业务独立。
（二）公司资产独立
公司股东对柯瑞有限的设立及历次增资均已出资到位；柯瑞有限整体变更为股份公司后，公司正在就需要办理产权登记过户手续的资产办理过户登记手续；公司通过购买方式取得土地使用权，通过购买或自建的方式取得房产所有权，通过购买等方式合法拥有与经营有关的车辆、办公设备等资产的所有权，通过申请方式取得注册商标专用权。公司资产独立于公司股东及其控制的其他关联人，不存在现有股东或其控制的企业、经济组织以任何形式占用公司资产的情形。公司资产独立完整。
（三）公司人员独立
公司董事、董事长及总经理等高级管理人员均依据《公司法》、《公司章程》等规定程序独立选举或聘任产生；公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在公司股东或其他关联人设立的企业或经济组织中担任除董事、监事之外的其他职务；公司与在册职工均依法签订了《劳动合同》，公司职工专职于公司工作并领取工资，不存在与公司股东及其控股企业之间员工双重聘用的情形。公司建立了规范的劳动、人事及工资管理制度，公司对其员工的人事、工资、社保等事项均实行独立管理。
公司人员独立。
（四）公司机构独立
公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会及总经理等法人治理机构，建立了健全的内部经营管理部门，各职能部门独立行使经营管理职权；公司各组织机构独立
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于公司股东控制的其他企业，公司及其职能部门与公司股东控制的企业各部门之间不存在机构混合、合署办公或隶属关系的情形，机构人员无相互兼职情形。公司机构独立。
（五）公司财务独立
公司设立了独立的财务部门并配置专职的财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系，根据国家现行会计准则及相关法律、法规并结合公司实际情况制定了公司内部财务管理制度，能够独立作出财务决策，对公司经营情况进行独立的核算，不存在公司控股股东干预公司财务、会计活动的情形。公司拥有自己独立的银行账户，未与任何股东或其他任何单位、个人共同使用银行账户。公司独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与任何股东或其控制企业混合纳税的情况。公司独立对外签订合同，独立行使或履行合同结算权利或义务。公司财务独立。
综上所述，本所律师认为，公司资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、公司的发起人或股东（实际控制人）
（一）公司发起人的存续与出资情况
1、根据《柯瑞有限章程》、《公司章程》及相关股东会决议或股东大会决议，公司由柯瑞有限整体变更为股份公司时，柯瑞有限4名股东作为股份公司的发起人，认购了股份公司的全部股份。公司发起人基本情况及出资认股情况如下：
江苏省昆山市玉山镇天
成佳园xx幢xx室
江苏省昆山市玉山镇新
港湾花园xx栋xx室
江苏省昆山市周市镇昆
山花园xx幢xx室
江苏省昆山市玉山镇黎
明清境xx幢xx室
认购股本总额
经核查，股份公司4名发起人均为中国公民，具有完全民事行为能力，具备担任股份公司发起人资格。柯瑞有限整体变更为股份公司时，各发起人以其持有柯瑞有限的股权所对应的经审计的净资产值27,693,528.35元按1:0.9388比例即每股面值1
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元折合为26,000,000.00股，折股溢价部分计入资本公积；发起人认购了股份公司发行的全部股份。据此，本所律师认为，公司的发起人人数、住所、认缴出资或持股比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据大信会计师事务所出具的大信验字[2015]第15-000O1号《验资报告》及本所律师的核查，柯瑞有限整体变更为股份公司后，公司正在就需要办理产权登记过户手续的资产办理过户登记手续；其原有的债权、债务均由股份公司承继；各发起人以其持有柯瑞有限的股权所对应的经审计并评估的净资产作为认购股份公司相应股份的出资投入股份公司。股份公司所拥有的财产的产权关系清晰明确，发起人将上述资产投入股份公司不存在法律障碍或争议。
3、经核查，公司由有限责任公司整体变更为股份公司时，柯瑞有限以其整体资产折合为股份公司股份，不存在发起人将其全资企业、控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业的权益折价入股的情形。
4、根据大信会计师事务所出具的大信验字[2015]第15-000O1号《验资报告》及本所律师对公司资产及其权益证书的核查，因公司形式变更时间距离申报时间较短，部分柯瑞有限原有资产权属证书正在办理由柯瑞有限变更至股份公司名下的相关手续，其转移不存在任何法律障碍或可预见的法律风险。
（二）公司现有股东情况
1、根据公司工商登记备案资料、《公司章程》及股东名册，公司现有股东9名，情况如下：
身份号/注册号
江苏省昆山市玉山镇天成佳
园xx幢xx室
昆山开发区前进东路399号
台协国际商务广场1605室
昆山开发区黑龙江北路88
昆山开发区黑龙江北路88
昆山开发区前进东路399号
台协国际商务广场1606室
北京市平谷区星宇昊工业开
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江苏省昆山市玉山镇新港湾
花园xx栋xx室
江苏省昆山市周市镇昆山花
园xx幢xx室
江苏省昆山市玉山镇黎明清
境xx幢xx室
2、公司现有股东的简介
（1）程剑新先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年2月生，硕士研究生学历。1994年5月-1995年10月任昆山统一企业食品有限公司工务部电气工程师；
1995年10月-1996年8月任昆山龙灯制药有限公司工务部水电工程师；1996年8月-1997年6月任华胤钢结构（昆山）有限公司工务部主任工程师；1997年6月-1998年3月任百总工程顾问（昆山）有限公司工务部课长；1998年3月-2014年8月任上海柯瑞执行董事、总经理；2002年11月至今，先后担任柯瑞工程执行董事、董事长；
2004年11月至今创立苏州瑞宇任执行董事；2015年2月至今任静一致远执行董事兼总经理；2014年12月至今任瑞盈之路执行事务合伙人。
（2）时凯先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971年10月生，大专学历。1991年8月-2004年12月任昆山市建筑设计院给排水工程设计师；2004年12月-2012年4月任昆山市建筑设计院有限公司设备所所长；2012年5月至今任柯瑞工程总工程师，现任公司董事。
（3）程宏斌先生，中国国籍，无境外永久居留权。1974年9月生，大专学历。
1999年11月-2002年11月任上海柯瑞采购经理；2002年11月至今任柯瑞工程项目总监。
（4）赵勤女士，中国国籍，无境外永久居留权。1970年1月生，大专学历。1993年8月-1994年2月任捷安特自行车有限公司科员；1995年5月-2000年5月任四海电子（昆山）有限公司科员；2001年6月-2002年11月任上海柯瑞课长；2002年11月至今任柯瑞工程专员。
（5）瑞合众慧概况
①基本情况如下：
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昆山瑞合众慧投资管理中心（有限合伙）
有限合伙企业
执行事务合伙人
静一致远（委派代表：程剑新）
日至******
主要经营场所
昆山开发区黑龙江北路88号A座7层
投资管理、资产管理，企业管理咨询，除行政许可项目外的商务信息咨询，会务
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②瑞合众慧出资结构如下：
合伙人名称
合伙人性质
出资金额（万元）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
第16页共44页
合伙人名称
合伙人性质
出资金额（万元）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（6）仁怀隋和概况
①基本情况如下：
昆山仁怀隋和投资管理中心（有限合伙）
有限合伙企业
执行事务合伙人
静一致远（委派代表：程剑新）
日至******
主要经营场所
昆山开发区黑龙江北路88号A座7层
投资管理、资产管理，企业管理咨询，除行政许可项目外的商务信息咨询，会务
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②仁怀隋和出资结构如下：
合伙人名称
合伙人性质
出资金额（万元）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
第17页共44页
合伙人名称
合伙人性质
出资金额（万元）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（7）诚正智礼概况
①基本情况如下：
昆山诚正智礼投资管理中心（有限合伙）
有限合伙企业
执行事务合伙人
静一致远（委派代表：程剑新）
日至******
主要经营场所
昆山开发区前进东路399号台协国际商务广场1606室
投资管理、资产管理，企业管理咨询，除行政许可项目外的商务信息咨询，会务
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②诚正智礼出资结构如下：
第18页共44页
合伙人名称
合伙人性质
出资金额（万元）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（8）伊吕之谋概况
①基本情况如下：
昆山伊吕之谋投资管理中心（有限合伙）
有限合伙企业
执行事务合伙人
日至******
主要经营场所
昆山开发区前进东路399号台协国际商务广场1605室
投资管理、资产管理，企业管理咨询，除行政许可项目外的商务信息咨询，会务
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②伊吕之谋出资结构如下：
合伙人名称
合伙人性质
出资金额（万元）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
第19页共44页
合伙人名称
合伙人性质
出资金额（万元）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（9）世华智业概况
①基本情况如下：
世华智业投资集团有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人
5,300万元人民币
北京市平谷区星宇昊工业开发区3号
投资及投资管理；投资顾问；投资咨询；资产管理；市场营销策划；企业形象策
划；经济信息咨询；企业管理；商务咨询；设计、制作、代理、发布广告；图文
制作；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术开发、技术转让、
技术服务。
②世华智业股权结构如下：
出资金额（万元）
第20页共44页
本所律师经核查认为，公司自然人股东均为中国公民，具有完全民事行为能力，均具备公司股东资格。法人股东均依法设立并有效存续，不存在依法被注销或宣告破产的法定情形。公司股东人数及其持股情况符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）公司的实际控制人
公司的实际控制人是程剑新先生。
1、实际控制人
程剑新先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年2月生，硕士研究生学历。
1994年5月-1995年10月任昆山统一企业食品有限公司工务部电气工程师；1995年10月-1996年8月任昆山龙灯制药有限公司工务部水电工程师；1996年8月-1997年6月任华胤钢结构（昆山）有限公司工务部主任工程师；1997年6月-1998年3月任百总工程顾问（昆山）有限公司工务部课长；1998年3月-2014年8月任上海柯瑞执行董事、总经理；2002年11月至今，先后担任柯瑞工程执行董事、董事长，对公司董事的选举和高级管理人员的聘任、重大事项的决策发挥关键和实质性作用；2004年11月至今创立苏州瑞宇任执行董事；2015年2月至今任静一致远执行董事兼总经理；2014年12月至今任瑞盈之路执行事务合伙人。
截至本法律意见书出具之日，程剑新先生直接持有公司2,330万股股份，占公司总股本的54.57%，通过瑞合众慧、仁怀隋和、诚正智礼、伊吕之谋间接持有公司2.80万股股份，占公司总股本的0.07%，合计持有公司54.64%的股权。
据此，本所律师认为，程剑新先生拥有控制公司的基本特征，系公司的实际控制人。
2、公司实际控制人变更情况
经核查，在报告期内，公司的实际控制人未发生变更。
七、公司的股本及其演变
（一）柯瑞有限股权设置与演变
柯瑞有限系由程剑新、赵勤于日共同出资设立的企业法人。
第21页共44页
1、2002年11月，柯瑞有限设立时的股本情况
（1）日，昆山柯瑞出资人程剑新、赵勤共同签署《昆山柯瑞机电工程有限公司章程》。规定：公司注册资本300万元，其中程剑新以货币出资210万元，占公司注册资本的70%；赵勤以货币出资90万元，占公司注册资本的30%。
（2）日，苏州新大华会计师事务所有限公司以苏新华会验（2002）第1089号《验资报告》验证，截至日止，公司收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁佰万元，全部以货币出资。
（3）日，柯瑞有限注册成立，取得昆山工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4号。公司的注册资本及股权结构为：
出资金额（万元）
2、2006年09月，第一次增资
（1）日，昆山柯瑞股东会作出决议，同意增加注册资本700万元，由股东程剑新增加490万元，股东赵勤增加210万元，增加后的注册资本为1,000万元。
（2）日，股东程剑新、赵勤共同签署新修改的《昆山柯瑞机电工程有限公司章程》。
（3）日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具苏州岳华字[号《验资报告》验证，截至日止，公司收到程剑新和赵勤以现金缴纳的新增注册资本700万元，公司注册资本增至1,000万元。
（4）日，昆山工商局对公司增资申请予以核准并换发了《企业法人营业执照》；公司注册资本由300万元人民币增资至1,000万元人民币。本次增资完成后，公司股权结构如下：
出资金额（万元）
第22页共44页
3、2006年09月，第一次变更股权、公司名称
（1）日，昆山柯瑞股东会作出决议，同意股东程剑新分别将其持有的昆山柯瑞60万元出资转让给程宏斌，50万元出资转让给开义，40万元出资转让给时凯，40万元出资转让给韩良敏；股东赵勤将其持有的昆山柯瑞240万元出资转让给韩良敏。同意公司更名为江苏柯瑞机电工程有限公司。
（2）日，股权转让各方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。
（3）日，公司签署新的《公司章程》。
（4）日，昆山工商局为公司本次股权转让办理了登记备案手续并换发了《企业法人营业执照》。公司的股权结构变更为：
出资金额（万元）
4、2007年09月，第二次股权变更和第二次增资
（1）日，股东开义与股东程剑新签署《股权转让协议》，约定将其持有的柯瑞有限50万元出资转让给程剑新；股东韩良敏与股东程剑新签署《股权转让协议》，约定将其持有的柯瑞有限280万元出资转让给程剑新。
（2）日，柯瑞有限股东会作出决议同意公司以货币增资800万元，全部由程剑新以货币认缴，出资时间为日，增资后公司注册资本为1,800万元，其中程剑新出资1,640万元，赵勤出资60万元，程宏斌出资60万元，时凯出资40万元。
（3）日，股东程剑新、程宏斌、赵勤、时凯签署新的《江苏柯瑞机电工程有限公司章程》。
第23页共44页
（4）日，江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所出具华星会验字（2007）K256号《验资报告》，验证截至日公司收到程剑新以货币缴纳的新增注册资本800万元，注册资本增至1,800万元。
（5）日，昆山工商局对公司本次股权转让与增资申请予以核准并换发了《企业法人营业执照》。公司的股权结构变更为：
出资金额（万元）
5、2012年07月，第三次增资
（1）日，柯瑞有限股东会作出决议，同意新增注册资本800万元，由全体股东以货币认缴，其中程剑新增资690万元，赵勤增资20万元，程宏斌增资20万元，时凯增资70万元，公司新增注册资本后，注册资本变更为2,600万元。
（2）日，柯瑞有限就增资事宜签署《章程修正案》。
（3）日，江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所以华星会验字（2012）K168号《验资报告》验证，截至日公司收到股东以货币缴纳的新增注册资本800万元，公司注册资本变更为2,600万元。
（4）日，昆山工商局对公司本次增资申请予以核准并换发了《企业法人营业执照》。公司的股权结构变更为：
出资金额（万元）
（二）柯瑞有限整体变更为股份公司股本设置与演变情况
第24页共44页
1、2015年02月，柯瑞有限整体变更为股份公司
（1）日，大信会计师事务所出具大信审字[2014]第15-00017号《审计报告》审定，截至日，柯瑞有限的净资产值为27,693,528.35元。
（2）日，江苏银信评估公司出具苏银信评报字[2014]第173号《评估报告》，确定截至日，柯瑞有限的净资产评估值为3,524.42万元。
（3）日，大信会计师事务所以大信验字[2015]第15-000O1号《验资报告》验证,截至日止，各发起人以经审计的柯瑞有限截至日止的净资产27,693,528.35元作为折股依据，其中：26,000,000.00元按每股面值1元折为26,000,000.00股，其余1,693,528.35元计入资本公积。
（4）日，柯瑞有限股东会作出决议，同意柯瑞有限整体以日为改制审计基准日，以经审计的公司原账面净资产27,693,528.35元为基准按照1:0.9388比例折为2,600万股，整体变更为股份公司，股份公司出资由全体股东按照其各自在柯瑞有限中的出资同比例认购；同意柯瑞有限全部债权债务均由股份有限公司继承。
（5）日，柯瑞工程全体发起人共同签署《江苏柯瑞机电工程股份有限公司章程》。
（6）日，股份公司注册成立，取得苏州工商局核发的《营业执照》，注册号为134号。股份公司的股本结构如下：
认股份数（万股）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
2、2015年02月，股份公司第一次增资扩股
（1）日,柯瑞工程股东大会作出决议，同意公司注册资本由2,600万元增至3,062万元，新增股本由瑞合众慧以1.5元/股的价格认购377万股，仁怀隋和以1.5元/股的价格认购85万股。
（2）日,新股东瑞合众慧、仁怀隋和分别与柯瑞工程签署《增资协议》。
第25页共44页
（3）日,大信会计师事务所以大信验字[2015]第15-00002号《验资报告》对公司本次认股出资予以验证。
（4）日，苏州工商局对公司本次增资申请予以核准。公司的股权结构变更为：
认股份数（万股）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
3、2015年03月，股份公司第二次增资扩股
（1）日,柯瑞工程股东大会作出决议，同意公司注册资本由3,062万元增至3,500万元，新增股本由瑞合众慧以1.8元/股的价格认购28万股，仁怀隋和以1.8元/股的价格认购260万股,世华智业以1.8元/股的价格认购150万股。
（2）日,股东瑞合众慧、仁怀隋和、世华智业分别与柯瑞工程签署《增资协议》。
（3）日,大信会计师事务所以大信验字[2015]第15-00004号《验资报告》，对公司本次认股出资予以验证。
（4）日，苏州工商局对公司本次增资申请予以核准。公司的股权结构变更为：
认股份数（万股）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
4、2015年03月，股份公司第三次增资扩股
第26页共44页
（1）日,柯瑞工程股东大会作出决议，同意公司注册资本由3,500万元增至4,270万元，新增股本由诚正智礼以2.5元/股出资认购344万股，伊吕之谋以2.5元/股出资认购426万股。
（2）日,股东诚正智礼、伊吕之谋分别与柯瑞工程签署《增资协议》。
（3）日,大信会计师事务所以大信验字[2015]第15-00005号《验资报告》，对公司本次认股出资予以验证。
（4）日，苏州工商局对本次增资事宜予以核准。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
认股份数（万股）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
经核查，股份公司第一次、二次增资扩股存在未及时向工商登记机关申请办理登记手续的情形，公司已认识到其管理上存在的问题与不足并已积极采取措施予以有效纠正,柯瑞工程股本变更中存在的程序瑕疵不会造成公司注册资本出资不实。
公司发起人（股东）所持有公司的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形，不存在正在进行的或可预见的股份权属诉讼、仲裁纠纷或争议情形，公司股票公开转让并挂牌交易不存在实质性障碍和限制。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围与经营方式
1、根据公司的《营业执照》和《公司章程》，公司的经营范围为机电安装工程，空气净化工程，管道、电气仪表、暖通空调设备安装工程，消防设施工程，防腐保温
第27页共44页
工程，城市及道路照明工程、建筑智能化工程、电子设备安装工程的设计、施工、维护；节能设备安装工程施工；节能环保领域内的技术咨询；五金交电、电子产品、电讯器材、消防器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司多年来致力于向工业厂房、商业项目及市政工程提供建筑安装综合性解决方案，主要包括建筑安装综合服务、机电消防设备销售以及技术咨询服务。
本所律师经核查认为，公司的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司对经营范围涉中经营事项的历次变更，未导致公司的主营业务发生变更。
（二）公司的经营资质和经营认证
截至本法律意见书出具日，公司取得和拥有的经营资质和认证如下：
机电设备安装工程专业承包一级
消防设施工程专业承包一级
防腐保温工程专业承包三级
建筑智能化工程专业承包三级
城市及道路照明工程专业承包三级
空气净化工程专业承包三级
（苏）JZ安许证字
安全生产许可证
承装（修、试）电力设施许可证（五级）
建筑消防设施维修保养资质证书
苏消技WB（临）第030号
特种设备安装改造维修许可证（压力管
（三）根据公司的陈述并经本所律师核查，公司不存在在中国大陆以外从事经营活动的情形。
（四）根据公司之《营业执照》、《公司章程》的规定及大信审字[2015]第15-00002号《审计报告》并经本所律师核查，公司是永久存续的股份有限公司，其生产经营符合国家法律、法规和产业政策，公司经营业务处于持续状态，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存在影响公司持续经营的法律障碍。
第28页共44页
九、公司的关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
依据《公司法》、《企业会计准则第36号――关联方披露》等法律、法规和规范性文件、业务规则的规定，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方如下：
1、持有公司5%以上股份的关联方及关联关系
关联方姓名
关联方与公司的关联关系
公司发起人，持有公司54.57%的股权。
公司发起人，持有公司9.98%的股权。
公司发起人，持有公司9.48%的股权。
公司发起人，持有公司8.08%的股权。
公司发起人，持有公司8.06%的股权。
2、持有公司5%以上股份股东直接或间接控制的其他企业、法人或经济组织
公司股东控股或控制的
通过瑞盈之路控股
间接持股51%
上海柯瑞（已注销）
3、股份公司的董事、监事、高级管理人员及其任职/兼职企业或经济组织
本公司职务
兼职/任职单位
兼职/任职职务
兼职单位与本公司的关系
执行董事兼总经理 柯瑞工程的全资子公司
执行董事兼总经理 实际控制人持股70%的公司
董事、董事长、
实际控制人出资70%有限合伙
执行事务合伙人
实际控制人持股70%的公司
实际控制人持股86.67%的公
上海柯瑞（已注销）
执行董事兼总经理司
第29页共44页
本公司职务
兼职/任职单位
兼职/任职职务
兼职单位与本公司的关系
柯瑞工程的全资子公司
时凯 董事/总工程师
实际控制人持股70%的公司
吴典熹 董事/总经理
北京市广盛律师事务所
李利凯 独立董事
北京云研社科技有限公司 执行董事
公司董事担任董事的公司
陆 独立董事
南京航空航天大学
姚红军 监事会主席
公司实际控制人之妻全资设
黄浦房产（已注销）
执行董事兼总经理 立的公司
孙晋升 职工监事
裴英俊 董事会秘书
刘兆兵 财务总监
程竹 人力资源总监
温庆林 副总经理
杨林 项目管理总监
4、公司的其他关联人
（1）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制、共同控制及具有重大影响的其他企业：
董监高及其关系密切
控制或控股企业名称
家庭成员姓名
执行董事兼总经理
执行事务合伙人
董事长程剑新
上海柯瑞（已注销）
执行董事兼总经理
董事长程剑新之妻
执行董事兼总经理
董事李利凯
北京云研社科技有限公司
财务总监刘兆兵之妻
昆山文享企业管理服务有限公司
执行董事兼总经理
（2）报告期内其他关联自然人
持有公司5%以上股权的股东所控股企业的董事（或执行董事）、监事、高管人员和柯瑞工程董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为公司的关联人。
根据公司及其股东、董事、监事、总经理等高级管理人员的说明和本所律师核查，公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员除已披露的任职或兼职外，不存在在公
第30页共44页
司的关联企业担任或在其他企业兼任高级管理职务的情况；公司的董事、监事及高级管理人员及其近亲属除上述披露的控制或控股的法人或经济组织外，不存在其他控制或控股的企业、法人及经济组织。
（二）关联交易
经审查，在报告期内，公司与关联人之间存在的关联交易如下：
1、关联方担保事项
单位：万元
担保起始日
担保到期日
是否已经履行完毕
2、关联方资金拆借事项
（1）其他应收关联方项目
单位：万元
关联方关系
实际控制人之弟
董事、公司高管
实际控制人、公司董事长
实际控制人之妻、公司监事
注：截至日，关联方其他应收款项目的性质主要为关联方向公司取得的借款，截至本法律意见书出具之日，相关款项已全部清偿。
（2）其他应付关联方项目
单位：万元
关联方关系
实际控制人、公司董事长
实际控制人控制的企业
实际控制人之妻、公司监事
实际控制人之弟
第31页共44页
关联方关系
董事、公司高管、总工程师
注：上海柯瑞已于日注销。截至本法律意见书出具之日，上述其他应付涉及的相关款项已全部清偿。
（三）关联交易决策规定
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易的决策程序、决策权限和回避表决制度，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，可以确保公司对关联交易决策的公允性，最大限度的维护全体股东（特别是中小股东）的利益。
（四）同业竞争
1、同业竞争情况
根据公司说明与承诺并经本所律师核查，至本法律意见书出具日，公司与关联方之间不存在同业竞争的情形。
2、防止和避免同业竞争的措施
为切实有效的防止和避免同业竞争，柯瑞工程实际控制人程剑新先生和柯瑞工程的董事、监事、高级管理人员均已作出与公司避免同业竞争的承诺。承诺的主要内容如下：
（1）本人目前未直接或间接投资与柯瑞工程业务相同、类似或相近的经济实体或项目，亦未以其他方式直接或间接从事与柯瑞工程业务相同、类似或相近的经营活动。
（2）本人在今后不会直接或间接投资与柯瑞工程业务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不以其他方式从事与柯瑞工程业务相同、类似或相近的经营活动，亦不对与柯瑞工程具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。
（3）若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与柯瑞工程发生同业竞争，给柯瑞工程造成损失的，本人将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施放弃此类同业竞争；若本人将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与柯瑞工程生产经营构成
第32页共44页
同业竞争的业务，本人会将上述商业机会让予柯瑞工程。
（4）若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人向柯瑞工程赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至不再作为柯瑞工程的控股股东（或董事、监事、高级管理人员）为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。
经本所律师核查，公司已在其《公开转让说明书》及相关申报文件中就关联交易及防止或避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、公司的主要财产
根据本所律师对公司各项资产产权证明书的审查及实地核查情况，截至日，公司拥有的主要资产情况如下：
（一）公司拥有的商标专用权
商标注册证编号
注：上述商标权正在办理柯瑞有限变更至柯瑞工程的更名手续。
（二）公司拥有的土地使用权情况
土地证编号
昆集用（2007）第
昆山市张浦镇民营二
昆国用（2012）
昆山开发区黑龙江北
商业服务业
第108626号
路88号A座7层
昆国用（2012）
昆山开发区黑龙江北
商业服务业
第108625号
路88号A座8层
昆山开发区前进东路
昆国用（2015）第
339号台协国际商务
商业、办公
广场1601室
昆山开发区前进东路
昆国用（2015）第
339号台协国际商务
商业、办公
广场1602室
昆山开发区前进东路
昆国用（2015）第
339号台协国际商务
商业、办公
广场1604室
昆国用（2015）第
昆山开发区前进东路
商业、办公
339号台协国际商务
第33页共44页
广场1605室
昆山开发区前进东路
昆国用（2015）第
339号台协国际商务
商业、办公
广场1606室
昆山开发区前进东路
昆国用（2015）第
339号台协国际商务
商业、办公
广场1607室
昆山开发区前进东路
昆国用（2015）第
339号台协国际商务
商业、办公
广场1608室
昆山开发区前进东路
昆国用（2015）第
339号台协国际商务
商业、办公
广场1609室
昆山开发区前进东路
昆国用（2015）第
339号台协国际商务
商业、办公
广场1610室
（1）上表第1项土地使用权已在公司与昆山市创业担保有限公司签订的昆创保号《委托担保合同》中抵押，由昆山市创业担保有限公司为公司担保，取得昆山农商行800万元贷款；
（2）上表第2、3项土地使用权已在公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订的2012年最高额第130号《授信合同》中抵押；上表第4-12项土地使用权已在公司与江苏银行股份有限公司昆山支行签订的合同编号为JK《法人按揭借款合同》中抵押。
（3）上述土地使用权正在办理柯瑞有限变更至柯瑞工程的更名手续。
（三）公司拥有的房产情况
房屋所有权证编号
昆山市张浦镇欣合路6号1
昆房权证张浦字第号
昆山市张浦镇欣合路6号2
昆房权证张浦字第号
昆山市张浦镇欣合路6号3
昆房权证张浦字第号
昆山市张浦镇欣合路6号4
昆房权证张浦字第号
昆山开发区黑龙江北路88
昆房权证开发区字第号
1,199.45 办公房
昆山开发区黑龙江北路88
昆房权证开发区字第号
314.57 办公房
昆山开发区前进东路339号
昆房权证开发区字第号
223.24 商业（办公）
台协国际商务广场1601室
昆山开发区前进东路339号
昆房权证开发区字第号
商业（办公）
台协国际商务广场1602室
昆山开发区前进东路339号
昆房权证开发区字第号
商业（办公）
台协国际商务广场1604室
昆山开发区前进东路339号
昆房权证开发区字第号
223.24 商业（办公）
台协国际商务广场1605室
昆山开发区前进东路339号
昆房权证开发区字第号
223.24 商业（办公）
台协国际商务广场1606室
昆山开发区前进东路339号
昆房权证开发区字第号
商业（办公）
台协国际商务广场1607室
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房屋所有权证编号
昆山开发区前进东路339号
昆房权证开发区字第号
商业（办公）
台协国际商务广场1608室
昆山开发区前进东路339号
昆房权证开发区字第号
商业（办公）
台协国际商务广场1609室
昆山开发区前进东路339号
昆房权证开发区字第号
223.24 商业（办公）
台协国际商务广场1610室
（1）上表第1-4项房权证已在公司与昆山市创业担保有限公司签订的昆创保号《委托担保合同》中抵押，由昆山市创业担保有限公司为公司担保，取得昆山农商行800万元贷款；
（2）上表第5、6项房权证已在公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行签订的2012年最高额第130号《授信合同》中抵押；
（3）上表第7-15项房权证已在公司与江苏银行股份有限公司昆山支行签订的合同编号为JK《法人按揭借款合同》中抵押。
（4）除上述房产外，公司拥有坐落于西宁甘河工业园区8#道路北侧的“甘河工业园区心区职工公寓及安置小区内的A区2号楼3单元商品房共6套，户型面积为73.52平方米，总面积为441.12平方米的一处小产权房，尚未取得产权证书。
（5）上述房产正在办理柯瑞有限变更至柯瑞工程的更名手续。
（四）公司及子公司拥有的固定资产
依据大信审字[2015]第15-00002号《审计报告》并经本所律师核查，截至日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
国定资产类别
房屋及建筑物
办公电子设备
（五）公司及子公司拥有的车辆情况
机动车类型
小型普通客车
LSGDC82D46E017603
LVSHGFDC2CF053261
小型越野客车
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小型普通客车
LDNL71KH5B0157420
注：1-5号车辆所有权人为柯瑞有限，6号车辆所有权人苏州瑞宇。
（六）公司财产所有权或使用权的取得方式及取得权属证书情况
1、经审查，公司拥有坐落于西宁甘河工业园区8#道路北侧的“甘河工业园区心区职工公寓及安置小区内的A区2号楼3单元商品房共6套，户型面积为73.52平方米，总面积为441.12平方米的一处房产，尚未办妥产权证证书。公司已于日与青海甘河工业园开发建设有限公司就购买上述房产事宜签署《购房协议》，约定购房总价款为人民币81.6072万元，公司已于日按合同约定支付购房款。但因开发商原因公司至今未取得该房产的所有权证书。鉴于公司购买房产目的即将上述房产提供给西宁“云天化”维护保养项目现场的项目组成员和现场工人办公和住宿使用，虽然公司就该房产未取得权属证书，但不影响房产的正常使用，可以满足公司购买该房产的基本需求，对公司的经营无直接重大影响。另因公司已就上述房产签署购买合同、全额支付购房款并实际占有使用该房产，不存在因该房产引发的纠纷或潜在纠纷。
2、公司拥有的商标权通过自行申请方式取得；土地通过购买方式取得，公司拥有的房产中除位于西宁的房产没有取得权属凭证外，其余房产通过自建或购买方式取得，车辆通过购买方式取得。
（七）公司资产权属限制情况
经本所律师核查认为，公司拥有的土地使用权、房产已设定抵押担保权利限制，公司拥有的无形资产、车辆等其它资产不存在抵押、质押、留置等担保物权的限制；
公司拥有的土地使用权、房产、无形资产、车辆等其它资产不存在诉讼、仲裁、行政处罚所引发的查封、冻结、扣押及其他权利限制的情形；公司现有资产均不存在现时的法律纠纷或可预见的纠纷。
（八）公司财产的产权纠纷或潜在纠纷情况
经核查，公司拥有取得上述财产的购买合同和权属证书，公司上述财产不存在现时产权纠纷或潜在纠纷。
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十一、公司的重大债权债务
（一）公司正在履行或将要履行的重大合同
1、报告期内重大销售合同
截至本法律意见书出具之日，公司报告期内的重大销售合同及履行情况如下：
单位：万元
苏州维中电子有限公司
苏州维中新建宿舍工程
有轨电车1号线工程车
履行完毕，在
苏州高新有轨电车有限公司
辆基地综合楼变频多联
机供应项目
铭城生活广场暖通系统
苏州资丰置业有限公司
洛阳百脑汇电子信息有限公
机电安装工程
二期厂房机电二次配系
昆山迈致治具科技有限公司
履行完毕，在
苏州金座实业有限公司
苏州银座广场
群光大陆实业（成都）有限公
成都群光君悦酒店
苏州扬子江新型材料股份有
履行完毕，在
机电系统工程
履行完毕，在
江苏江都建设集团有限公司
机电安装工程
5#、6#厂房
履行完毕，在
江苏江都建设集团有限公司
改造机电工程
2、重大采购合同
公司重大采购框架性合同及履行情况如下：
供应商名称
睢宁县路玛建材销售有限公司
上海川仪工程技术有限公司
调节阀、变送器
上海华新丽华电力电缆有限公司
麦克维尔中央空调有限公司苏州分公司
上海德菱贸易发展有限公司
南亚电气（南通）有限公司
外抛光不锈钢管
成都世纪华环科技有限公司
上海华新丽华电力电缆有限公司
远东线缆有限公司
远东线缆有限公司
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3、重大借款合同
单位：万元
借款行名称
是否提供抵押担保
邮政储蓄苏州分行
建设银行昆山分行
江苏银行昆山支行
昆山农村商业银行
经审查，公司报告期内已经履行、正在履行或将要履行的重大合同内容与形式，合法有效，正在履行的合同不存在法律障碍或可预见的风险与纠纷。
（二）公司正在履行的重大合同中存在部分合同主体为柯瑞有限而未变更为股份公司的情形，根据《公司法》第九条第二款关于“有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”的规定，公司该等重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，公司不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、产品质量、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据大信审字[2015]第15-00002号《审计报告》、公司提供的借款及其担保合同等相关文件，并经本所律师核查，存在关联方为柯瑞工程提供抵押担保的情况。
详见本法律意见书“九、公司的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
本所律师经核查认为，在报告期内，公司存在实际控制人、控股股东程剑新为公司向银行借款提供担保情形，不存在公司为关联人提供担保或反担保等互为担保情形。公司与关联人之间不存在其它重大债权、债务关系。
（五）根据大信审字[2015]第15-00002号《审计报告》，并经本所律师核查公司其他应收款项系公司依据内部规章制度为稳固公司技术人员，提高员工工作热情，为核心员工提供的个人借款，该借款的存在符合公司发展历史，但因其违背现代企业生产经营理念且占用公司经营资金，公司同意对相关制度予以整改；公司其他应付关联方的款项主要为公司高管、公司实际控制人及其关联方、为缓解公司资金流动性压力陆续为公司提供的借款，截至本法律意见书出具之日，公司及其关联方将上述借款已
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经清偿完毕，该问题不会对公司本次挂牌构成重大实质障碍。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司设立至今有关合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产情况
公司自日柯瑞有限设立及至日整体变更为股份公司至
今，存在增资、股权变更情况。详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”。
经核查，公司除增资、股权变更情形之外，不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形。
（二）公司拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据公司说明与承诺并经本所律师核查，公司目前没有拟进行其他资产置换、剥离、出售或收购的意向、计划、安排或行为。
十三、公司章程的制定与修改
1、自日公司成立之日起至整体变更为股份公司前，柯瑞有限股东会、股东大会因公司股东股权转让、增资及变更经营范围、住所、期限等事由对公司章程共进行12次修改，《柯瑞有限章程》、《公司章程》及其历次修正案均在昆山工商局、苏州工商局备案，并为公司依法有效实施。
本所律师经审查认为，《柯瑞有限章程》、《公司章程》及其历次修正案均根据《公司法》等法律、法规的规定制定和修改，合法有效。
2、日，公司创立大会暨第一次股东大会通过了《股份公司章程》。
该章程自股份公司股东大会通过并经全体发起人签署之日起生效。《股份公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号―章程必备条款》等法律、法规和中国证监会规范性文件的规定，不存在对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定；公司股票挂牌后，公司股东的权利可以依据《股份公司章程》得到充分的保护。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构图
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经本所律师核查，公司已建立适合于公司经营管理实际需要的健全的组织机构。
（二）公司股东大会、董事会、监事会议事规则的合法性
日，公司创立大会暨第一次股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。经审查，公司的上述议事规则依法明确规定了公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序、议案的审议与表决程序等相关事项。本所律师认为，公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述规则符合《公司法》等法律、法规及规范性文件及《股份公司章程》的规定。
（三）公司报告期内股东大会、董事会、监事会会议的规范运作情况
经本所律师核查，有限公司时期，公司未设董事会，设一名执行董事。股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会能够有效运作，依法规范运作和行使职权、履行职责，就职权范围内事项作出有效决策。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
报告期内公司董事、监事、高级管理人员变化情况表：
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有限公司阶段
股份公司第一届
董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员
监事会主席
执行董事助理
董事会秘书
人力资源总监
人力资源总监
项目管理总监
项目管理总监
根据公司所提供的文件资料和公司董事、监事及高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第146条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员职务的情形；董事、监事的选举与高级管理人员的聘任程序均不存在违背《公司法》和《柯瑞有限章程》或《股份公司章程》的规定的情形。
本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《柯瑞有限章程》、《股份公司章程》的规定。报告期内公司整体变更为股份公司，为建立健全的法人治理结构，公司设立董事会、监事会并依据《公司章程》聘任公司高管，导致公司董事、监事、高级管理人员变化。柯瑞工程董事、监事及变化履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、公司的税务
（一）公司的税务登记
公司取得昆山市国家税务局和苏州市昆山地方税务局于日联合核发的编号为苏地税字733号《税务登记证》。
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（二）公司执行的主要税种、税率
根据大信审字[2015]第15-00002号《审计报告》和财务会计资料并经本所律师核查，公司执行的主要税种、税率如下：
销售货物收入
提供施工、安装服务收入；技术咨询服务
城市维护建设税
应缴流转税税额
教育费附加
应缴流转税税额
地方教育费附加
应缴流转税税额
企业所得税
应纳税所得税
本所律师审查认为，公司执行的主要税种、税率符合现行的法律、法规及规范性文件的要求。
（三）公司所享受的税收优惠与财政补贴政策
1、经核查，在报告期内，公司不存在享有国家税收优惠政策的情形。
2、经核查，在报告期内，公司不存在获得政府财政补贴的情形。
（四）公司依法纳税情况
根据苏州市昆山税务机关出具的证明并经本所律师核查认为，公司2013年度、2014年度均依法纳税，不存在违反国家税收法律、法规的重大违法违规行为及因此被给予行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护与产品质量、技术标准情况
（一）公司生产经营活动遵守环境保护法规情况
根据公司说明与承诺并经本所律师登陆昆山市环境保护局网站查询确认：公司不存在违反国家环境保护法律、法规行为及因此被环境保护机关给予行政处罚的情形。
（二）公司的产品符合有关产品质量标准和技术监督标准情况
根据昆山市住房和城乡建设局、苏州市昆山质量技术监督局出具的证明、公司说明与声明并经本所律师核查，在报告期内，公司一直遵守国家有关建设工程质量、技术监督等法律、法规及规章的规定，不存在违背国家建设工程质量、技术监督标准等
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方面的法律、法规和规章的行为及因此被给予行政处罚的情形。
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司说明与承诺并经本所律师的必要核查，公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据公司董事、监事及高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员不存在可预见的或者尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据公司程剑新先生的承诺并经本所律师核查，公司实际控制人程剑新先生不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、公司主办券商
公司已聘请东吴证券股份有限公司担任本次挂牌的主办券商。
经本所律师核查认为，东吴证券已取得全国股份转让系统公司授予的备案函；主办券商与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。
二十、律师结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备申请本次挂牌的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公司监管办法》及《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件、业务规则所规定的申请股票在全国股份转让系统挂牌暨公开转让的条件，不存在对本次挂牌有重大不利影响的法律障碍；公司本次挂牌业已取得了公司内部的必要批准和授权，但尚需取得全国股份转让系统的审查同意。
【此页以下空白无文字】
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[此页无正文，为北京市京都律师事务所大连分所《关于江苏柯瑞机电工程股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌暨公开转让事宜之法律意见书》的签署页]
出具单位：北京市京都律师事务所大连分所
事务所负责人：
主办律师：
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