证券代码：000815 证券简称： 公告编号：
关于与宁夏云创数据投资有限公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司
及绿科投资管理有限公司签署附条件生效的宁夏云创数据
投资有限公司增资协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟投资标的：宁夏云创数据投资有限公司
2、本次对外投资事宜已经公司第六届董事会第十六次会议审议
一、交易概述
(一)日，中冶股份有限公司（以下简称
美利股份或公司）与宁夏云创数据投资有限公司（以下简称宁夏云
创）、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司（以下简称北京鼎联倍恩）及
绿科投资管理有限公司（以下简称绿科）签署附条
件生效的宁夏云创数据投资有限公司增资协议（以下简称“增资协
议”），公司拟向宁夏云创增资120,000万元，全部进入注册资本。
（二）日，公司召开第六届董事会第十六次会议
审议通过了与宁夏云创、北京鼎联倍恩、绿科签署增资协议
的议案，本次投资事宜尚须经本公司股东大会审议通过。
（三）因赛伯乐投资集团有限公司（以下简称赛伯乐集团）将认
购公司5%以上股份，赛伯乐集团和北京鼎联倍恩的实际控制人均为
朱敏，北京鼎联倍恩符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6
条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。本次交易构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
二、交易对手方介绍
（一）北京鼎联倍恩投资咨询有限公司
法定代表人：朱敏
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座22层
注册资本：100 万元
实际控制人：朱敏
经营范围：投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询。
（二）绿科投资管理有限公司
法定代表人：李冬
注册地址：北京市朝阳区双柳北街39号1层101室内3号
注册资本：100 万元
实际控制人：李冬、杨生浩各持股50%
经营范围：投资管理；资产管理。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
宁夏云创数据投资有限公司
有限责任公司
中卫市沙坡头区行政中心五楼568
法定代表人
3,000万元人民币
许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资活动（房地产业、建筑业、商务服务业、
信息传输、软件和信息技术服务业投资）及投资项目管理；房地
产开发经营，物业服务（以企业 资质等级许可的业务范围为准）；
房屋租赁；企业管理咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁夏云创股权结构及实际控制人
北京鼎联倍恩和绿科分别持有宁夏云创95.20%、4.80%
股权，宁夏云创的实际控制人为朱敏。
公司与宁夏云创存在关联关系。
（二）宁夏云创截止日的财务报表（已审计）
1、资产负债表
单位：万元
其中：流动资产
其中：流动负债
所有者权益总额
单位：万元
3、现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
四、增资协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：宁夏云创数据投资有限公司（宁夏云创）
乙方： 中冶股份有限公司（公司）
丙方1：北京鼎联倍恩投资咨询有限公司
丙方2：绿科投资管理有限公司
丙方1、丙方2以下合称丙方（宁夏云创原股东）
（二）增资价格
公司拟使用本次募集资金以120,000万元价格认缴宁夏云创新增
的注册资本120,000万元。增资完成后，宁夏云创注册资本由3,000
万元增加至123,000万元，公司持有宁夏云创股权的比例为97.56%，
云创公司相应股权结构如下表所示：
出资额（万元）
出资比例（%）
中冶股份有限公司
北京鼎联倍恩投资咨询有限公司
绿科投资管理有限公司
自对宁夏云创增资完成之日起，公司根据其持股比例享有相应的
股东权利并承担股东义务。各方确认，宁夏云创于本次增资前的滚存
利润由本次增资完成后宁夏云创股东共同享有。
（三）增资款的缴付及其前提条件
公司缴付增资款120,000万元的前提条件如下：
1、用于投资宁夏云创数据中心项目的120,000万元募集资金已全
部进入公司银行账户；
2、自本协议签署日起至增资款实际缴付之日，宁夏云创在商业、
技术、法律、财务等方面无重大负面变化并导致公司经营困难，且未
进行任何形式的利润分配；
3、本协议及其补充协议（如有）已适当签署并生效；
4、宁夏云创与公司不时以书面形式达成的其他前提条件。
（四）资产交付或过户时间安排
公司在支付120,000万元增资款至宁夏云创指定账户之日起5个
工作日内，宁夏云创原股东须向公司移交宁夏云创的管理权并办理完
毕交接手续。届时各方另行书面确定一日为接管日。
（五）过渡期安排
1、过渡期是指从本增资协议签署之日起至本次协议约定的接管日
止的日期。
2、宁夏云创原股东承诺，过渡期内，尽善良管理义务，按宁夏云
创规章制度及以往惯例，保证其正常经营、运作；并保持宁夏云创同
客户、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，
以便在本次增资工商变更手续办理完毕之日时宁夏云创良好的商誉
和业务的连续性不会受到破坏。
3、宁夏云创原股东承诺并保证，过渡期内，除下列原因外，宁夏
云创的资产、负债、责任等的数量、种类等均不发生变化：（1）单纯
的时间流逝；（2）在符合宁夏云创利益的情况下，处理宁夏云创原有
债权债务；（3）前项以外，在符合宁夏云创利益的条件下，履行云创
公司日常经营必需的且在基准日前已签订的、或于基准日后签订且已
经公司认可的合同。宁夏云创原股东进一步承诺并保证不得为宁夏云
创设定新的债务或使其增加任何其它义务、责任或负担。
4、协议各方应尽快取得涉及本次增资或与本次增资的实施有关
联的第三方或政府部门的同意、授权、核准、许可及批准，任何一方
不得采取任何合理地预期会延误或导致无法在交割前获得任何政府
部门的许可、批准或同意的行动。
5、协议各方在履行本协议时，包括但不限于制作有关申报文件、
申请文件及办理股权工商变更登记手续等，任何一方有义务积极提供
必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确
认等，任何一方应在收到其他方发出要求提供协助的通知之日起二日
内，提供必要的协助。
（六）协议的生效
1、本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公
章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)
2、宁夏云创股东会已批准本次增资，且宁夏云创原股东放弃优
先认缴权；
3、公司董事会、股东大会批准本次增资；
4、公司2014年度非公开发行完成，即公司2014年度非公开发
行股票的申请（包含向宁夏云创数据投资有限公司增资）已经中国证
监会核准且发行完毕；
5、如需获得相关政府部门审批的，已获得该等政府部门的批复。
（七）违约责任及协议终止
1、本协议签署后，若宁夏云创发生重大违法、违规行为，导致
本次增资无法完成，公司有权单方解除本协议。
2、若宁夏云创原股东不按本协议约定，以阻止、不同意、不配
合和违约等方式阻碍公司向宁夏云创增资，宁夏云创原股东应向公司
赔偿相当于本次增资新增注册资本金额10%的违约金。
3、若公司不按本协议约定，以阻止、不同意、不配合和违约等
方式阻碍向宁夏云创增资，公司应向宁夏云创和宁夏云创原股东赔偿
相当于本次增资新增注册资本金额10%的违约金。
4、任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给其他方造成的
损失承担全部赔偿责任。
5、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协
议的解除而解除。
6、在公司本次非公开发行完成之前若宁夏云创无法达成以下条
件，则公司有权与甲方协商解除本协议，双方因本款原因解除本协议
的，互相不承担违约责任：
宁夏云创应于日前完成与目前目标客户签署
一期机柜租赁协议。
（八）宁夏云创控股股东承诺
宁夏云创司控股股东北京鼎联倍恩承诺：若宁夏云创以2014年
7月31日为基准日净资产评估值低于上述基准日的宁夏云创实缴注
册资本，北京鼎联倍恩将于评估报告出具日后一个月内向宁夏云创补
足实缴注册资本与净资产评估值的差额。
（九）宁夏云创增资完成后的治理结构及人员安排
本次宁夏云创增资完成后，公司作为宁夏云创的控股股东依照
《中华人民共和国公司法》等法律法规和宁夏云创章程行使股东权
利，宁夏云创的董事、监事由宁夏云创股东会选举产生，高级管理人
员由宁夏云创董事会聘任。
除上述条款规定的董事、监事及高级管理人员外，本次股权转
让不涉及云创公司其他人员调整。
五、合作事项的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）合作事项的目的和对公司的影响
鉴于目前纸类业务持续亏损，公司陷入财务困境并面临退市风险
的实际情况，寻找和开拓新的盈利增长来源，引导和推动公司实现产
业转型便成为公司生存和发展的必然选择。随着宁夏云创数据中心项
目的建成投产，数据中心业务将成为公司未来重要的利润增长点。
（二）存在的风险
1、 IDC业务市场准入风险
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的
企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增
值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务
的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可
证》。相关部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较
高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。
本公司募集资金投资项目-数据中心项目尚未取得相关的增值电
信业务经营许可证，目前云创公司正在积极准备办理之中，何时取得
相关上述许可证尚存在不确定性。
2、 运作大型数据中心（IDC）的经验风险
云创公司为新设公司，尚无IDC行业实践经验，未来将组建具备
上述行业实践经验的运营团队，能否顺利组建上述运营团队尚存在不
确定性，如果云创公司无法组建上述运营团队，将会对项目建设、运
营产生不利影响。
3、 IDC业务客户资源开拓及业务依赖的风险
支撑IDC持续发展的先决条件是公司具备长期稳定的客户资源，
并且有为用户提供长期服务的信誉或者能力。
云创公司为新设公司，相关业务客户正在洽谈之中，业务协议尚
未正式签订，该项目能否建立长期稳定的客户资源存在不确定性。
云创公司所从事的机柜出租、网络接入等业务，为互联网市场的
基础性服务，不存在较高的技术、人才进入壁垒，而且尚处在充分竞
争的市场环境，对互联网巨头存在较强的业务依赖，在价格谈判中处
于不利地位。
4、 IDC业务资金风险
持续稳定的资金供应对于IDC发展有着重要作用。IDC行业的前
期建设对资金需求较大，同时，正常运营过程中，能源消耗、网络成
本以及人工费用也都需要充足的资金作为后盾。
云创公司数据中心项目总投资约228,840万元，本次募集资金拟
投入120,000万元，不足部分由云创公司自行筹资解决，如果无法筹
资到足够的资金，数据中心项目的建设规模和建设期将存在调整的风
险，经营效益将无法达到预定目标。
5、 IDC业务基础设施配套的风险
当地人民政府及云创公司已与相关电信运营商进行洽谈，相关电
信运营商表示支持中卫数据中心业务，将为云创公司的数据中心优质
网络资源，以确保云创公司数据中心以及宁夏科技产业园业务
正常开展。
如果电信运营商的网络配臵速度延迟或者未来网络运行质量无
法满足数据中心的需要，将会影响项目的建设规模和建设进度，可能
造成客户的流失、项目收益下降。
6、 IDC业务经营风险
公司本次募集资金将用于向云创公司增资建设数据中心项目，项
目拟分四期建设，2014年下半年至2016年上半年为建设期，建设期项
目存在亏损的风险。另外，由于目前项目的业务客户正在洽谈之中，
相关业务协议尚未签订，因此机柜是否能够保持较高的出租率尚存在
不确定性。同时，如果产业政策、技术、竞争、客户需求等经营环境
出现不利变化，导致项目收入下降、成本费用上升等情况出现，项目
也可能无法达到预期盈利水平。
7、 IDC业务市场竞争风险
我国专业互联网综合服务企业已超过千家，市场集中度较低，各
服务商市场份额较小，缺乏强有力的市场领导者。同时，互联网综合
服务商的服务质量参差不齐，综合实力较强的服务商能为客户提供高
质量增值服务，更能满足客户需求。随着竞争的加剧行业将加速洗牌，
综合实力较强且拥有核心技术的服务商通过收购、合并等形式吸收中
小型服务商，进一步扩大其市场份额，提升其核心竞争力；中小型服
务商只有通过技术创新、服务创新、融资等手段不断提升自身综合实
力，在竞争中寻求发展。
云创公司所从事的机柜出租、网络接入等业务，为互联网市场的
基础性服务，且云创公司成立较晚，无技术、人才、经验积累，尚不
能够提供高质量增值服务，与实力较强的综合服务商相比，处于竞争
劣势地位。
同时，我国专业互联网综合服务企业已超过千家，随着互联网在
行业应用上的普及，及市场对IDC 业务的需求的提升，将吸引更多的
竞争对手进入IDC市场，使得市场竞争日益加剧，可能导致行业整体
利润率下降，甚至导致部分企业出现严重亏损。
近年来年IDC市场价格无大的变化，本次预测采用的价格为当前
市场价格，项目建设期要持续到2016年上半年，如果未来有市场价格
出现下滑，将对项目收益产生一定的影响。
六、独立董事意见
公司拟增资宁夏云创，与北京鼎联倍恩及绿科共同参股
标的公司，标的公司主要从事数据中心项目建设及运营，公司拟增资
标的公司，符合公司的中长期发展战略，是公司寻找和开拓新的盈利
增长来源，引导和推动公司实现产业转型便成为公司生存和发展的必
然选择。此举能为公司未来业务发展起积极作用，不存在损害本公司
和所有股东利益的行为。我们同意公司签署增资协议，增资标的公司。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第十六次会议决议。
（二）公司与宁夏云创数据投资有限公司、北京鼎联倍恩投资咨
询有限公司及绿科投资管理有限公司签署的附条件生效的
《宁夏云创数据投资有限公司增资协议》。
特此公告。
中冶美利股份有限公司董事会
二0一四年九月二十六日11315全国企业征信系统
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