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本报讯（记者张春明）日前，记者从京津城际地区综合提升工程指挥部获悉，北辰堆山公园项目将于今年内在北辰区铁东路与外环北路交口处开工建设，建成后将成为中心城区第二座、也是本市最大的富有自然山水特色的人工堆山公园。
　　北辰堆山公园占地67.6万平方米，其中建筑面积4.89万平方米，景观湖用地9.1万平方米，绿化用地45.9万平方米。设计山体位于公园东北部，拥有绿意盎然的双峰，分别高为56米和42米。公园布局以山体为核心，穿插运用水系，着力塑造成引人入胜的城市休闲公园。
　　42米次峰位于城市规划绿轴的对景，入口形成文化体育和休闲的主入口形象，拾级而上的山坡上片植色叶植物和点缀花卉，形成别开生面的迎宾入口。56米主峰靠近铁东北路并与高铁形成对望。立足于北辰的“北斗星”寓意。山顶一高一低设置盘云塔与观星阁，是极佳的观星赏景点和绿色生态氧吧。
　　景观结构以“三轴三带、双岭双湖”作依托。功能“四片联动，多园相嵌”。主次园路和消防车道满足规范要求。并在四周设置生态林荫停车场。特色步道还以功能划分为慢性系统骑行道、跑步道、滨水休闲道以及登山游步道等。根据园路、广场、滨湖、轴线等不同的照明性质设置不同的景观灯，打造绚丽的夜景风光。
　　北辰堆山公园四大片区简介
　　■文化演绎区
　　山脚入口广场上设计市民文化与健身中心。从山顶俯视主入口广场，犹如盛开的月季花一般灿烂绚丽，代表着天津北辰美好的发展未来。文化展览中心位于堆山公园南侧，其主要功能为文化、展览、休闲体育。场馆以公园主入口为中心轴线，对称布置于中心广场两侧，中心广场西侧为文化、展览馆，东侧为全民健身中心。文化广场集中解决市民看书、集会或汇演的场地需求，是市民日常的休闲活动场所。
　　■乐活体验区
　　在铁东北路与丹河道转角形成引人入胜的“鲜花峡谷”的入口形象与山体遥相辉映。轴线形的园路直通水岸边。切合乐活体验区的功能性，在主入口两侧的“峡谷”绿地之中设计健身跑步道。为了满足南侧居住区的功能需求，还设置有康乐游园供老年与儿童游玩。
　　■滨湖风光区
　　主要是餐饮、休闲、购物、娱乐、文化等。商业建筑围绕湖水布局，风貌为简欧风格，配有全天候开放的商业步行街，力图打造一种都市假日休闲与购物相结合的奥特莱斯模式。
　　■森林氧吧区
　　56米山体，山上植被以本土常绿乔木为主，配以季相变化特色，突出北方春、秋两季植物造景。以开花和色叶为主要风貌，体现堆山后生态的恢复及本土植物的魅力。依附山体建设盘山石板路，以自然的材料语言展现古朴的自然景观。登山步道直至观景塔，沿北侧可鸟瞰爱国主义教育馆的现代新中式园林建筑群，与北侧现有的肃穆烈士陵园遥相呼应。新闻源 财富源
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永高股份(002641)首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一)
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　　　　　　　　　 国浩律师集团（杭州）事务所 　　关于永高股份有限公司 　　首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一) 　　第一节
引言 　　国浩律师集团（杭州）事务所 （以下简称“本所”）接受永高股份有限公司 　　（以下简称“永高股份”）的委托，作为永高股份申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，于日出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于永高股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《国浩律师集团（杭州）事务所关于永高股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。 　　本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证券监督管理委员会出具的101702号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）要求本所核查并发表意见的事项、以及永高股份从日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称“期间内”）的重大事项进行核查，并出具本补充法律意见书。 　　本补充法律意见书系对原法律意见书及原律师工作报告的补充，本补充法律意见书应当与原法律意见书及原律师工作报告一并使用，原法律意见书和原律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分,以本补充法律意见书为准。 　　本所于 日出具的原法律意见书及原律师工作报告中使用的释义以及律师声明的事项适用于本补充法律意见书。 　　第二节
补充法律意见书正文 　　第一部分 反馈意见答复 　　一、反馈意见“一、重点问题” 第 1条： 　　请说明公元集团历史沿革中相关阶段的产权界定是否合法，股权转让及增资程序是否合法；“改制摘帽”过程是否符合国家及地方就集体企业改制的相关规定，是否得到有权政府部门的确认。 　　（一）公元集团历史沿革中相关阶段的产权界定 　　1、公元集团的前身设立时实质为 “挂牌”集体企业，未有集体或国有资产投入。 　　根据黄岩市城关镇企业办公室于 1991年 12月 10 日向黄岩市乡镇企业管理局和黄岩市工商行政管理局提交的 《请示说明》，公元集团前身的企业性质在 　　1987 年 5 月设立时虽登记为 “集体所有制（镇属）”，但其注册资金均由张建均等自然人出资，主管部门黄岩县城关镇企业办公室并未对其出资，企业自设立后一直实行独立核算、自主经营、自负盈亏，未有集体或国有资产投入。因此，公元集团前身实质为 “挂牌”集体企业性质。 　　2、1992年公元集团的前身已明晰企业产权归自然人所有 　　经本所律师核查，1992年 1月22 日，经主管部门黄岩市城关镇企业办公室及黄岩市乡镇企业管理局审批，公元集团的前身已解除挂靠集体企业关系、摘帽为股份合作制企业，已明晰企业产权归张建均等自然人所有。 　　3、2004年主管部门对公元集团的前身摘帽为私营企业进行补充确认 　　根据黄岩区委、黄岩区人民政府《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革的若干意见》（区委发[1998]28 号）规定，2004 年 11月 5 日，台州市黄岩区经济体制改革委员会办公室出具黄体改[2004]14 号《关于同意浙江黄岩精杰塑料厂摘帽的批复》，同意挂靠集体所有制企业浙江黄岩精杰塑料厂摘帽为私营企业，浙江黄岩精杰塑料厂企业资产归张建均和卢彩芬两原投资者所有，两人分别享有浙江黄岩精杰塑料厂的 80.5%股权和 19.5%股权，浙江黄岩精杰塑料厂的债权、债务由摘帽企业承接。 　　4、2009 年主管部门确认公元集团的前身 4.55 万元企业积累归公元集团合法所有 　　5-1-2-4 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　1991年 12 月 13 日，黄岩市审计事务所对黄岩市精杰塑料厂出具的资金信用（验资证明）发表验资意见：确认企业有个人投入基金为 116.8万元，扶持基金为 0.28 万元，积累基金为 1.89万元，专用基金为 2.38 万元，共有资金总计 　　121.35万元，其中企业积累4.55 万元不作为注册资金。1991年 12月 14 日，黄岩市城关镇企业办公室作为主管部门对上述验资证明出具意见：确认 116.8万元是个人集资款，4.55 万元为集体所有归企业使用。 　　针对公元集团前身 4.55 万元企业积累的归属问题，2009 年 7 月 10 日，台州市黄岩区人民政府东城街道办事处（黄岩市城关镇企业办公室系街道办事处前身的内设机构）向公元集团出具批复意见，确认公元集团前身涉及的归集体所有并由企业留厂使用的4.55 万元企业积累归公元集团合法所有。 　　综上所述，本所律师认为，公元集团的前身自设立时起实质为张建均等自然人投资设立并经营的企业，未有集体或国有资产投入，其企业财产权属于张建均等自然人所有；1992 年改制摘帽时主管部门将公元集团前身的产权界定为归张建均、张蓉飞、张炜所有，符合实际情况，因此，该产权界定合法有效。 　　（二）公元集团历史上的股权转让及增资 　　公元集团及其前身历史上在 1999年 1月和2002年9月各进行了一次股权转让，在 2002 年 12月和 2010 年 7 月各进行了一次增资，经过上述股权转让和增资后，目前公元集团注册资本为7,000万元，张建均、卢彩芬分别持有公元集团 　　75%和 25%的股权。 　　经本所律师核查，1999 年 1 月，股东张蓉飞、张炜分别将其持有公元集团前身浙江黄岩精杰塑料厂的16.4万元、19.1万元股权转让给张建均，该股权转让当时未办理工商变更登记手续，但股权转让相关各方已出具书面确认函，确认 　　1999年 1月的股权转让真实发生，合法有效，且不存在纠纷和潜在纠纷。 　　本所律师认为，1999 年 1 月的股权转让虽然存在当时未办理工商变更登记手续的瑕疵，但该次股权转让为真实发生，不存在纠纷和潜在纠纷，不会对本次上市构成实质性法律障碍；此外，公元集团历史上的其他历次股权转让及增资行为均履行了相应的程序，均为合法、有效。 　　（三）公元集团“改制摘帽”过程 　　公元集团的前身在 1992年 1月 “改制摘帽”时，国家及地方政府并未就挂靠集体企业的产权界定与改制事宜出台相关政策和规定，基于企业性质属挂集体企业牌子、但实质为个人出资的私营企业的事实，1992年 1月22 日，企业主管部门黄岩市城关镇企业办公室及黄岩市乡镇企业管理局批准了公元集团前身的 　　“改制摘帽”行为；2004年 11月5 日，台州市黄岩区经济体制改革委员会办公室根据黄岩区委、黄岩区人民政府《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革的若干意见》（区委发[1998]28 号）规定对上述 “改制摘帽”行为进行了补充确认。 　　5-1-2-5 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　2011年 1月 11 日，台州市人民政府向浙江省人民政府出具《台州市人民政府关于要求对公元塑业集团有限公司历史沿革“改制摘帽”过程予以确认的请示》 　　（台政[2011]3 号），该请示确认：公元集团及前身历史沿革、“改制摘帽”及产权界定过程履行了有关程序，符合国家及地方就集体企业改制的相关规定，行为合法、有效，不存在损害国有资产和集体资产的情形，也不存在现实或潜在的股权纠纷及法律风险。目前，浙江省人民政府对上述请示的批复意见正在会签之中。 　　综上所述，本所律师认为，公元集团前身的 “改制摘帽”过程符合当时国家及地方就集体企业改制的相关规定，行为合法有效，并获得有权政府部门的确认。 　　二、反馈意见“一、重点问题” 第 3条： 　　关于广东永高目前正在使用的位于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东 1号的 323.44亩土地及建筑物。 　　（1）请说明广东永高与广州宏贯实业有限公司签署的《代征土地合同书》及其补充协议是否符合国家土地法的相关规定； 　　（2）请说明广东永高在该土地上的所建厂房的规划审批及报建审批情况、所建厂房是否合法； 　　（3）请进一步披露广东永高就该块土地取得土地使用权证、房产证的不确定风险及可能面临行政处罚的风险，进一步披露该块土地的规划及报建的具体进展，明确说明办理土地使用权证、房产证是否存在实质性障碍及对本次发行上市的影响。 　　经本所律师核查，广东永高目前实际使用的土地系根据其与广州宏贯实业有限公司 （以下简称“宏贯实业”）于2004年签署的《代征土地合同书》取得，该合同约定由宏贯实业代征的土地面积为 205.44 亩 （扣减市政道路及绿化用地 　　62.4亩后，目前实际使用的净地面积为 143.04亩，以下简称“一期土地”）； 广东永高在一期土地上已经建成5 幢厂房（建筑面积分别为405 ㎡、900㎡、2,640 　　㎡、2,112㎡和 1,920 ㎡）、1 幢动力中心（建筑面积为 1,605 ㎡）、1 幢宿舍楼 　　（建筑面积为4,118.5 ㎡），合计建筑面积 13,700.5平方米 （以下所称的所建厂房均指一期土地上所建的上述建筑物）。截至目前，广东永高对于其与宏贯实业于 2005 年签署的 《代征土地合同书》约定代征的 118亩土地（以下简称“二期土地”）并未发生实际用地行为，也未在该土地上建造任何房屋建筑物。 　　（一）广东永高与宏贯实业签署的《代征土地合同书》及其补充协议 　　1、广东永高代征土地的历史背景 　　2004 年 1 月，广州市花都区新华镇人民政府对新华镇马溪村约 1,377.5亩土地进行征用，作为该镇西部的工业区发展建设用地，并于 2004 年 3 月与马溪 　　5-1-2-6 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）村签订土地补偿协议，对土地及地上附着物进行补偿，同时开始填土建设，由宏贯实业负责进行项目招商。 　　2004年 5 月25 日 （实际盖章日期为2004年 6 月 10 日，以下同）、2004年 　　9 月 13 日，在广州市花都区新华镇人民政府的监证下，广东永高先后与宏贯实业签署了《代征土地合同书》及其补充协议，约定广东永高委托宏贯实业代征位于新华镇东秀路东 1号的土地 205.44 亩。2005 年 9 月 26 日，广东永高再次与宏贯实业签署 《代征土地合同书》，广东永高委托宏贯实业代征土地 118亩。 　　2004 年 10 月，国务院出台了《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号），作出了严格土地利用总体规划修改管理，加强土地利用计划管理，从严从紧控制农用地转为建设用地的总量和速度，加强建设项目用地预审管理，加强村镇建设用地的管理等规定；并提出 “为巩固土地市场治理整顿成果，2004 　　年农用地转用计划指标不再追加”。上述土地宏观调控政策导致宏贯实业一直未能为广东永高办妥上述代征土地的合法用地手续。 　　2、代征协议及履行情况 　　（1）一期土地 　　① 协议内容 　　2004年 5 月25 日，在广州市花都区新华镇人民政府的监证下，宏贯实业与广东永高签署《代征土地合同书》，约定广东永高委托宏贯实业代征坐落于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东 1 号的土地，征用土地面积为 202.32 　　亩，使用年限为 50 年，土地用途为工业用地；代征土地价格为每亩 8.2 万元，广东永高需分期向宏贯实业支付土地代征款共计 1,659.02 万元。宏贯实业保证所代征土地为政府批准的合法工业用地，并同意在签订合同后两年内将代征土地的《国有土地使用权证》等相关手续办妥后交与广东永高，否则广东永高有权终止合同，由宏贯实业退回已收代征款，并赔偿广东永高所有经济损失。 　　2004 年 9 月 13 日，协议双方签订《代征土地合同书补充协议》，约定新增代征土地 3.12 亩，新增代征款 25.584 万元；增加后的代征土地面积变更为 　　205.44 亩，增加后的代征款总额变更为 1,684.604 万元。协议还约定宏贯实业为广东永高保留代征土地东边的 118亩土地。 　　另外代征协议还约定宏贯实业协助广东永高办厂，帮助广东永高办理营业执照、建筑报建、环保配套等手续。 　　② 代征款支付 　　广东永高已于 2005 年 10月8 日前支付一期土地协议款共计 1,010.7704万元（占合同金额的 60%），剩余的40%土地协议款依据协议约定尚未达到付款条件。 　　5-1-2-7 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　③ 实际用地 　　截至目前，广东永高已在一期土地上建成 5 幢厂房、1幢动力中心、1幢宿舍楼，合计建筑面积 13,700.5平方米，并已投入使用。 　　（2）二期土地 　　① 协议内容 　　2005 年 9 月 26 日，宏贯实业与广东永高签署《代征土地合同书》，约定广东永高委托宏贯实业代征坐落于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东 　　1号的土地，征用土地面积为 118亩，使用年限为 50年，土地用途为工业用地；代征土地价格为每亩 8.2 万元，广东永高需向宏贯实业分期支付土地代征款共计 　　967.6 万元。 　　② 代征款支付 　　广东永高已于 2007 年 1月 16 日前支付二期土地协议款580.56 万元（占合同金额的60%），剩余的40%土地协议款依据协议约定尚未达到付款条件。 　　③ 实际用地 　　截至至目前，广东永高对二期土地未发生实际用地行为。 　　3、《代征土地合同书》及其补充协议的合法性 　　本所律师认为，《代征土地合同书》及其补充协议系双方真实意思表示，协议约定广东永高委托宏贯实业代征经政府批准的合法工业用地，该委托代征行为并不违反《中华人民共和国土地管理法》等法律、行政法规的强制性规定，为合法有效。但在宏贯实业未按合同约定代广东永高办妥合法用地手续的情况下，广东永高在一期土地上建造厂房等建筑物，不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，属非法占用土地行为。另外，广东永高对二期土地未发生实际用地行为，不构成非法占用土地行为。 　　（二）广东永高在该土地上的所建厂房的规划审批及报建审批情况 　　1、所建厂房历史上的规划审批及报建审批情况 　　2006 年 6 月开始，广东永高在一期土地上开始厂房建设，其所建厂房在历史上的规划审批及报建审批情况如下： 　　（1）2006 年 5 月 10 日至2006 年 7 月 24 日期间，政府主管部门广州市花都区人民政府新华街道办事处、广州市花都区重点建设项目办公室、广州市花都区环境保护局、广州市城市规划局花都区分局、广州市花都区建设工程安全质量 　　5-1-2-8 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）咨询机构、广州市公安局花都区分局分别在 《花都区重点建设项目确认咨询表》中就广东永高建设项目的项目审查、环保、工程报建初审、质量安全、建筑消防等发表了咨询意见，均同意将广东永高的 “PVC-U 大口径环形加筋管”列入花都区重点建设项目。 　　（2）2006 年 12 月 1 日，广州市花都区环境保护局出具了《关于广东永高塑业发展有限公司扩建项目环境影响报告表的审批意见》（花环监字[2006]第 　　357 号），同意该项目在拟选址处扩建，要求严格执行环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入运行的 “三同时”制度。 　　（3）2008 年 6 月 13 日，建设单位广东永高组织广州穗峰建设工程监理有限公司、龙安泛化建筑工程顾问有限公司、广州市花都区住宅建设公司、广东有色工程勘察设计院对 3 幢厂房（建筑面积分别为 405 ㎡、900 ㎡、2,640 ㎡）、1 　　幢动力中心（建筑面积为 1,605 ㎡）、1 幢宿舍楼（建筑面积为 4,118.5 ㎡）进行了验收。 　　（4）2008年 5 月9 日，广州市公安局花都区分局对广东永高在一期土地上兴建的5 幢厂房、1幢动力中心、1幢宿舍楼共计建筑面积 13,700.5㎡进行了消防验收，出具了《关于对广东永高塑业发展有限公司厂房、动力中心、宿舍楼建筑工程消防验收合格的意见》（穗（花）公消（建验）字[2008]第 0300 号），确认建筑工程通过消防验收。 　　综上，本所律师认为，由于广东永高的一期土地未能取得合法用地手续，其在该土地上所建厂房均未能履行完整的规划及报建手续，因此，广东永高在该土地上的所建厂房不合法。 　　2、所建厂房正在履行的规划审批及报建审批情况 　　根据广东省、广州市“三旧”改造有关规定，广东永高一期土地上所建厂房已纳入广州市“三旧”改造规划和2011 年度实施计划，拟改造的一期土地符合土地利用总体规划，拟改造用途符合控制性详细规划和旧厂房专项规划，目前广东永高正在办理完善历史用地手续的相关程序。 　　（三）目前广东永高代征土地的规划及报建的具体进展情况 　　1、已纳入 “三旧”改造的一期土地的规划及报建进展情况 　　（1） “三旧”改造政策 　　① 为推动 “三旧”改造、促进节约用地工作，广东省人民政府于 2009年8 　　月 25 日出台《关于推进 “三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号），提出： 　　A、纳入 “三旧”改造范围、符合土地利用总体规划和 “三旧”改造规划、 　　5-1-2-9 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）没有合法用地手续且已使用的建设用地，用地行为发生在 1987年 1月 1 日之后、 　　2007年 6 月30 日之前的，已与农村集体经济组织或农户签订征地协议并进行补偿，且未因征地补偿安置等问题引发纠纷、迄今被征地农民无不同意见的，可按照用地发生时的土地管理法律政策落实处理（处罚）后按土地现状办理征收手续，属于政府收购储备后再次供地的，必须以招标拍卖挂牌方式出让，其他可以协议方式出让。 　　B、纳入 “三旧”改造范围、需完善征收手续的土地，由当地市、县人民政府制订改造方案，报省人民政府批准后实施；供地手续由市、县人民政府按本意见办理。 　　C、完善 “三旧”改造中涉及的各类历史用地手续工作应当在2012年前完成。 　　② 根据广东省人民政府办公厅 《转发省国土资源厅关于 “三旧”改造工作的实施意见（试行）》（粤府办[ 号）、广州市人民政府《关于加快推进 　　“三旧”改造工作的意见》（穗府[2009]56号）、《广州市旧厂房改造工作流程（征求意见稿）》、《关于加快办理“三旧”改造项目涉及完善历史用地手续的通知（送审稿）》等相关规定，目前正在执行的广州市 “三旧”改造项目涉及完善历史用地手续的具体办理程序如下： 　　序号
办理程序 　　用地单位按 122 号文要求编制初步改造方案，并向区“三旧”改造机构提 　　第一步
出改造意向申请，由区 “三旧”改造机构征求区规划、国土房管分局等部 　　门意见后，出具审核意见； 　　用地单位持区“三旧”改造机构出具的意见向区国土房管分局申请办理违 　　第二步
法用地查处手续并取得处理结果后，向区国土房管分局申请出具《“三旧” 　　改造项目土地房屋权属确认的函》； 　　用地单位按照《“三旧”改造用地完善历史用地手续的材料目录》备齐相 　　关材料后报区“三旧”改造机构，区“三旧”改造机构初审并报区人民政 　　第三步 　　府同意后，由区人民政府上报市人民政府，区“三旧”改造机构同步将上 　　报材料抄报市“三旧”改造办； 　　市人民政府审核同意后上报省人民政府，并抄送省发改委、省住房和城乡 　　第四步 　　建设厅、省国土资源厅； 　　省人民政府批准后，用地单位按照城乡规划管理等规定深化完善改造方案 　　第五步 　　后上报市“三旧”改造办； 　　市“三旧”改造办按规定程序进行审查并批复改造方案，向用地单位出具 　　第六步 　　同意办理完善征收手续的意见； 　　用地单位持市“三旧”改造办出具的同意办理完善征收手续的意见向国土 　　第七步
房管行政主管部门办理有关用地手续（补签《国有土地出让合同》，补交 　　土地出让金）并实施改造。 　　待完成上述完善历史用地手续后，用地单位根据经批准的改造方案实施改造，改造完成后持“三旧”改造办批复意见、竣工验收文件等向国土房管局办理确权登记手续。 　　5-1-2-10 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　（2）纳入“三旧”改造的一期土地及所建厂房的规划及报建进展情况 　　根据广东省、广州市“三旧”改造有关规定，广东永高一期土地上所建厂房已纳入广州市“三旧”改造规划和2011 年度实施计划，拟改造的一期土地符合土地利用总体规划，拟改造用途符合控制性详细规划和旧厂房专项规划。截至目前，广东永高“三旧”改造项目一期土地已经完成完善历史用地手续的第一步至第三步程序，并取得如下政府批复文件： 　　① 2010年 12月 15 日，广州市花都区人民政府新华街道办事处向广州市花都区城市更新改造工作办公室报送了《关于广东永高塑业发展有限公司申请 “三旧”改造方案编制指引的审核意见》，同意将广东永高的 143.0417亩一期土地进行 “三旧”改造。 　　② 2010 年 12 月 9 日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局对广东永高无合法手续而发生的非法占用土地（143.04 亩）行为按“三旧”改造的相关政策处以每平方米 2 元的罚款，合计金额 19.07万元。2010 年 12月 20 日，公元集团依据其出具的承诺代广东永高支付了上述 19.07万元罚款。 　　③ 2010年 12月20 日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局向广州市 　　“三旧”改造办公室出具 《关于广东永高塑业发展有限公司 “三旧”改造项目用地情况的说明》，确认：广东永高 “三旧”改造项目用地面积为 95,361.16 平方米 （143.04亩），土地权属为新华街马溪村集体土地，土地现状为工业厂房；该土地使用者为广东永高，2006 年期间未经国土部门擅自占用土地建厂房，我局已于2010 年 12月 16 日以穗花国土监罚字[号《土地违法案件行政处罚决定书》作出处罚；该地块征地补偿费已落实，被征地村已出具征地补偿费已收齐的证明。 　　④ 2011年 1月6 日，广州市花都区城市更新改造工作办公室出具《关于广东永高塑业发展有限公司旧厂房改造方案的审核意见》（穗花城改办函[2011]1 　　号），确认：广东永高占地143.04亩（95,361.16平方米）的旧厂房已纳入广州市“三旧”改造规划和 2011 年度实施计划，已完成标图建库，标图建库图斑号为；该厂房的用地行为发生在2007年 6 月30 日之前，拟改造土地符合土地利用总体规划，拟改造用途符合控制性详细规划和旧厂房专项规划（送审稿）；该项目已完成了对农民的土地补偿，取得了新华街马溪村委会的补偿兑现证明；区国土房管分局已按照用地发生时的土地管理法律政策落实处罚，并完成了听证程序；确认该改造方案符合有关“三旧”改造政策的规定，同意上报改造方案和办理完善征收手续。 　　⑤ 2011年 1月 13 日，广州市花都区人民政府向广州市人民政府报送了《关于审批广东永高塑业发展有限公司旧厂房改造方案的请示》（花府字[2011]1 　　号），确认广东永高改造地块已纳入“三旧”改造范围，符合有关“三旧”改造政策的规定，拟同意其改造和办理完善征收手续，并向市政府报送了《广东永高塑业发展有限公司旧厂房改造方案》。 　　5-1-2-11 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　截至目前，广州市人民政府正在审核广州市花都区人民政府报送的 《关于审批广东永高塑业发展有限公司旧厂房改造方案》，待其审核同意后即可上报广东省人民政府。 　　2、尚未发生实际用地的二期土地的规划和报建进展情况 　　截至目前，由于广东永高二期土地尚未发生用地行为，也未列入“三旧”改造范围，因此，该宗土地将会依据国家土地管理法的相关规定，由当地政府依法办理征收和转用手续后，通过招拍挂方式进行公开出让。广东永高将来可以通过参加公开招拍挂方式竞买上述二期土地。 　　（四）广东永高取得土地使用权证、房产证及可能面临行政处罚的风险 　　1、一期用地及所建厂房 　　目前广东永高一期土地及房产已纳入 “三旧”改造范围，并拟通过完善历史用地手续以协议出让方式获得一期土地使用权；待 “三旧”改造方案批准并完成实施后，广东永高即可向国土房管局办理确权登记手续。 　　2010年 12月 16 日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局依据 “三旧”改造的相关政策，依法作出“穗花国土监罚字[ 号”《土地违法案件行政处罚决定书》，对广东永高处以 19.07万元罚款（按每平方米2元计）。 　　2011年 1月24 日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局出具《关于广东永高塑业发展有限公司在花都区用地情况的说明》，确认：根据现时
“三旧”改造政策，广东永高按 “三旧”改造完善 143.04亩土地的用地手续时，不存在法律障碍和其他被处罚的风险。 　　本所律师认为：广东永高纳入“三旧”改造的厂房及一期土地正在办理旧厂房改造及完善历史用地手续，根据广东省、广州市目前的 “三旧”改造的相关政策及具体工作流程，结合目前广东永高 “三旧”改造方案已取得的进展，广东永高一期土地的土地使用权证及所建厂房的房产证不存在无法取得的不确定性；除广州市国土资源和房屋管理局花都区分局已经作出的“穗花国土监罚字[号”《土地违法案件行政处罚决定书》外，广东永高按目前的“三旧”改造政策办理旧厂房改造及完善历史用地手续中不存在进一步被行政处罚的法律风险。 　　2、二期土地 　　2010年8 月26 日，广州市花都区人民政府出具《关于广东永高塑业发展有限公司使用土地有关情况的说明》，确认：“对于没有纳入‘三旧’改造的二期土地，在新一轮（年）的广东省土地利用总体规划修编中，花都区政府已将该宗土地调整为建设用地，并优先安排用地指标，圆满解决上述问题；待相关土地完成调整为国有工业用地手续后（完成土地变性），广东永高可通过招拍 　　5-1-2-12 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）挂方式取得该宗土地。”由于该二期土地将最终通过公开招拍挂方式进行出让，虽广东永高计划参加上述二期土地的竞拍手续，但最终能否取得该二期土地的土地使用权仍会存在不确定性。 　　2011年 1月24 日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局出具《关于广东永高塑业发展有限公司在花都区用地情况的说明》，确认“除上述外（注：指非法占用一期土地），广东永高塑业发展有限公司不存在其他违法用地行为。” 　　本所律师认为，由于该二期土地将最终通过公开招拍挂方式进行出让，虽广东永高计划参加上述二期土地的竞拍手续，但最终能否取得该二期土地的土地使用权仍会存在不确定性。另外，由于广东永高对二期土地尚未有实际用地行为，且广州市国土资源和房屋管理局花都区分局确认广东永高不存在其他违法用地行为，因此，广东永高不存在面临其他行政处罚的风险。 　　（五）广东永高办理土地使用权证、房产证及对本次发行上市的影响 　　1、一期土地及所建厂房 　　本所律师认为，广东永高纳入“三旧”改造的厂房及一期土地正在办理旧厂房改造及完善历史用地手续，根据广东省、广州市目前的 “三旧”改造的相关政策及具体工作流程，结合目前广东永高 “三旧”改造、审批已取得的进展，广东永高一期土地的土地使用权证及所建厂房的房产证的办理不存在实质性障碍；另外，由于目前广东永高所有生产经营活动均在一期土地之上，正常的生产经营活动不受未取得土地权证及房产证的影响；且永高股份控股股东公元集团已承诺承担广东永高使用上述土地及房屋可能产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失，因此，广东永高的一期土地及所建厂房未取得合法权证对广东永高生产经营不会构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成重大法律障碍。 　　2、二期土地 　　本所律师认为，由于该二期土地将通过公开招拍挂方式进行出让，广东永高最终能否取得该二期土地的土地使用权证仍会存在不确定性。但由于目前广东永高对二期土地未发生用地行为，其正常生产经营活动也不受二期土地的影响，因此，广东永高代征的二期土地对广东永高生产经营不构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成重大法律障碍。 　　三、反馈意见“一、重点问题” 第4 条 　　关于深圳永高的房屋。 　　（1）请说明房屋占用土地的土地权属状况； 　　5-1-2-13 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　（2）请说明深圳永高的房屋规划审批及报建审批情况、房屋是否为非法建筑及对本次发行上市的影响。 　　（一）深圳永高的土地权属状况 　　经本所律师核查，深圳永高现拥有一宗位于深圳市坪山新区坑梓街道 （原深圳市龙岗区坑梓镇）的国有土地使用权，权证号为“深房地字第 号”、土地使用权面积为 10,552.60 平方米、土地用途为工业用地、使用年限自 1992 　　年 12月 1 日起至 2042年 12月 1 日止。 　　（二）深圳永高房屋规划审批及报建审批情况 　　1、深圳永高土地及房屋取得过程 　　2001年 6 月 15 日，深圳永高与工商银行深圳市罗湖支行签订了《深圳市房地产买卖合同》，工商银行深圳市罗湖支行将位于深圳市龙岗区坑梓镇老坑村的 　　2 栋厂房、1栋宿舍及该建筑占用范围内的土地使用权以 350 万元的价格转让给深圳永高。 　　2001年 7月 10 日，深圳永高取得上述土地及房屋的房地产证（权证号为“深房地字第
号”）：土地使用权面积为 10,552.60平方米，使用年限自 　　1992年 12月 1 日起至 2042年 12月01 日止，地上建筑物面积为 7,609.59平方米。 　　2002 年和 2003 年，深圳永高在上述土地上陆续建造了5,897.86 平方米的违章建筑，包括 2002年新建的办公楼 1,517.98平方米、厂房 3,068.41平方米 ， 　　2003年新建的厂房 1,311.47平方米。 　　2、深圳永高房屋规划审批及报建审批情况 　　深圳永高通过购买取得的 7,609.59平方米的房屋竣工于 1994年 6 月，并于购买前已取得该房屋的房地产权证。 　　2002 年和 2003 年，深圳永高自行建造的 5,897.86 平方米的房屋建筑物无规划审批及报建审批手续，系违章建筑。 　　☆
2002 年 8 月 2 日，深圳市公安局龙岗区分局消防警察大队出具了《关于深圳市永高塑业发展有限公司厂房、宿舍、办公楼消防验收合格的意见》（深公龙消建[2002]验字第 619 号），确认深圳永高的总面积 1.2万平方米厂房、宿舍、办公楼消防验收合格。 　　2008年 7月，深圳市恒义建筑工程检测有限公司对深圳永高2002年、2003 　　年修建的 5,897.86 平方米违章建筑的结构安全性进行了检测，鉴定上述建筑物的综合结构安全性等级评定为A 级，即结构安全性满足正常使用要求。 　　5-1-2-14 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　3、深圳永高5,897.86平方米违章建筑的产权证办理情况 　　依据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》（2009 年 5 月 21 日深圳市第四届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过）的有关规定，深圳永高于2009年 12月依法向违法建筑所在的深圳市龙岗区坑梓街道老坑社区居民委员会办理了违法建筑的普查申报手续。 　　2009 年 12 月 23 日，深圳市坪山新区管理委员会出具《关于深圳市永高塑业发展有限公司使用的原深圳市龙岗区坑梓街道老坑村 G12105-7 地块上部分房屋的说明》，确认深圳永高正在补办房屋所有权登记手续。 　　2011年 1月5 日，深圳市坪山新区坑梓街道办事处出具《情况说明》，确认： 　　“深圳永高于 2002 年建造的办公楼 1,517.98平方米、1号厂房 3,068.41 平方米、2003年建造的2 号厂房 1,311.47平方米，正在根据深圳市的有关规定进行申报权证。但由于深圳市相关部门正在研究和制定相关的实施办法和配套措施且尚未出台。因此，办证时间较长，深圳永高在短期内难以取得产权证。我办同意深圳市坪山新区管理委员会于 2009 年 12月 23 日出具的《关于深圳市永高塑业发展有限公司使用的原深圳市龙岗区坑梓街道老坑村 G12105-7 地块上部分房屋的说明》的内容，将会一如既往的维护和支持深圳永高的正常生产经营。” 　　（三）对本次发行上市的影响 　　截至 日，深圳永高正在使用的违章建筑的账面净值为312.30 　　万元，占永高股份净资产的 0.57%。同时，根据永高股份的说明，如深圳永高 　　5,897.86 平方米违章建筑被依法拆除，则深圳永高将采取按正常报建手续原地重建、异地 租赁厂房或待广东永高土地使用权证办妥后整体搬迁至广东永高等方式来满足正常生产经营需求。 　　2009 年 12 月 23 日，深圳市坪山新区管理委员会出具《关于深圳市永高塑业发展有限公司使用的原深圳市龙岗区坑梓街道老坑村 G12105-7 地块上部分房屋的说明》，确认目前深圳永高使用上述房屋没有障碍，且该等房屋近 3 年内不存在改变房屋用途或拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划。 　　永高股份控股股东公元集团承诺：若因政府有权部门对深圳永高未取得产权证的建筑物实施拆除、没收或对深圳永高进行罚款，承诺人将以连带责任方式全额补偿深圳永高由此产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失。 　　综上，本所律师认为，深圳永高目前正在使用的违章建筑存在被政府有权部门依法责令拆除的风险隐患，如果该等房屋被依法责令拆除，则对深圳永高正常生产经营产生不利影响。但根据有关政府部门出具的情况说明，深圳永高目前使用的上述房屋近 3年内不存在改变房屋用途或拆除计划，也没有列入政府拆迁规划，深圳永高仍可按照现状使用该等房屋；且深圳永高正在补办房屋所有权登记手续，但由于深圳市相关部门正在研究和制定相关的实施办法和配套措施且尚未 　　5-1-2-15 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）出台，因此深圳永高在短期内难以取得产权证。另外如深圳永高 5,897.86 平方米违章建筑被依法拆除，则深圳永高将采取按正常报建手续原地重建、异地租赁厂房或待广东永高土地使用权证办妥后整体搬迁至广东永高等方式来满足正常生产经营需求。同时，对于深圳永高使用上述房屋可能产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失，永高股份控股股东公元集团已承诺承担补偿责任。因此，深圳永高占有使用上述房屋对永高股份生产经营不会构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成重大法律障碍。 　　四、反馈意见“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题”第 8 条： 　　请保荐机构、发行人律师就发行人是否与精细化学品集团有限公司存在关联关系进行专项核查。 　　（一）永高股份已经解除为精细化学品集团有限公司提供的最高额保证。 　　永高股份与中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行（以下简称“建设银行台州黄岩支行”）于 日签订合同编号为100005 的《最高额保证合同》，约定由永高股份为精细化学品集团有限公司与建设银行台州黄岩支行自 2010 年 5 月 31 日至2012 年 5 月 30 日期间签订的主合同提供最高额 　　4,000 万元的连带责任保证。 　　经本所律师核查，永高股份与建设银行台州黄岩支行于2010年9 月29 日签订《关于终止最高额保证合同协议》，同意解除双方 2010 年 5 月 31 日签订的 　　100005 号《最高额保证合同》。截至上述保证合同解除日，精细化学品集团有限公司在该担保项下的借款余额为零。 　　（二）精细化学品集团有限公司与永高股份之间不存在关联关系。 　　本所律师对精细化学品集团有限公司与永高股份之间是否存在关联关系进行了核查，核查的资料包括精细化学品集团有限公司的工商登记基本信息、现行适用的公司章程、2009年度审计报告等。 　　精细化学品集团有限公司成立于 1994年 11月21 日 ，住所为台州市黄岩区柔极路 5 号，法定代表人王启鹏，注册资本、实收资本均为人民币 5,028 万元，经营范围为：无机盐、专用化学产品、有机化工原料、化学试剂；塑料塑胶制品制造，模具、环境净化工程设备制造安装；金属表面处理设备制造、销售；自营出口本企业自产的化工产品、医药产品、塑料塑胶制品、模具；自营进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。截至目前，精细化学品集团有限公司的股东分别为王启鹏、王晖、王宙晖、方莱莉、缪文良、黄素芳；董事为王启鹏、王晖、王宙晖、方莱莉；监事为缪文良、黄素芳、刘信光；高级管理人员为总经理王启鹏、副总经理王晖。 　　2011年 1月20 日，精细化学品集团有限公司及其股东、董事、监事、高级 　　5-1-2-16 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）管理人员共同出具确认函，确认其与永高股份之间均不存在关联关系。2011年 1 　　月 20 日，永高股份出具确认函，确认其与精细化学品集团有限公司之间亦不存在关联关系。 　　综上，本所律师认为，永高股份与精细化学品集团有限公司不存在关联关系。而且永高股份已经解除为精细化学品集团有限公司提供的最高额保证，不存在损害永高股份利益的法律风险。 　　五、反馈意见 “三、其他问题” 第 2 条： 　　请说明永高塑业与公元集团非交易过户土地及房产的涉税风险，请保荐机构、审计机构及发行人律师就此进行核查并发表明确意见。 　　(一) 关于按非交易性过户处理的地方政策依据 　　台州市人民政府于2005年8 月 16 日印发《台州市人民政府关于扶持企业上市的若干政策意见》（台政发[2005]41 号），根据该意见，拟上市企业在改制设立股份有限公司时，土地、房产、车船等资产的变更，按非交易性过户处理；企业在上市过程中，需要分离或重组的资产，在股权转让、资产购并时不变更最终所有者的，可按非交易过户处理。中共黄岩区委、黄岩区人民政府于 2007年 12 　　月 10 日印发的 《关于扶持企业上市的若干意见》（黄区委发[2007]58 号）就非交易性过户政策也作出同样的规定。 　　（二）印山路328 号房地产和埭西路2 号房地产非交易性过户情况 　　1、交易背景 　　2007 年下半年永高塑业正式启动改制上市工作，因永高塑业与控股股东公元集团有部分土地及房产存在交叉使用情况，具体为：黄岩经济开发区埭西路 2 　　号厂区后半部分的土地使用权及房产证的权利人为公元集团，土地使用权取得成本在公元集团账面列支，房屋的建造费用在永高塑业账面列支，而实际使用人为永高塑业；黄岩区南城街道方山下村印山路 328 号厂房的土地使用权及房产证的权利人为永高塑业，该部分土地及房屋相对应的成本均在永高塑业账面列支，而实际使用人为公元集团。为提高公司生产经营的独立性，保证经营性资产的完整性，公元集团和永高塑业签署协议将交叉使用的土地使用权及房产互相进行转让。 　　2、交易情况 　　2007年 12月28 日，公元集团与永高塑业签署《协议书》，约定公元集团将位于黄岩经济开发区埭西路 2 号使用面积为 22,446.9 平方米的宗地转让给永高塑业；永高塑业将位于南城街道方山下村印山路 328 号使用面积为 2,641.50平方米的宗地转让给公元集团。 　　5-1-2-17 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　2008 年 1 月 28 日，永高塑业与公元集团签署《协议书》，约定公元集团将位于黄岩经济开发区埭西路 2 号建筑面积为 10,623.92平方米的房屋（公元集团账面价值为零，永高塑业账面价值为 321.51 万元）转让给永高塑业；永高塑业将位于南城街道方山下村印山路 328 号建筑面积为4,323.69 平方米的房屋转让给公元集团。 　　2008年 1月28 日，永高塑业与公元集团签订《资产转让协议》进一步明确：永高塑业按2007年 12月31 日账面价值294.59万元将印山路328号的上述土地使用权及房产转让给公元集团；公元集团按 2007年 12月31 日账面价值445.38 　　万元将埭西路2 号的土地使用权转给永高塑业。 　　2008 年 1月4 日、2008 年 1月 5 日，台州市黄岩区建设局和台州市国土资源局黄岩分局分别确认：上述房产及国有土地使用权转让可按非交易性过户处理。 　　2008 年 1 月 14 日，永高塑业领取受让地块的《国有土地使用权证》，土地使用权证号为黄岩国用（2008）第 号。2008年 2 月 1 日，永高塑业领取受让房屋的《房屋所有权证》，房屋权证号分别为台房权证黄字第256791 号、台房权证黄字第256800 号和台房权证黄字第256790 号。 　　3、纳税情况 　　根据国家税收法律法规和地方有关政策的规定，上述房地产转让过户中转让方涉及营业税、城建税、教育附加、地方教育附加、水利建设基金、印花税、土地增值税和所得税；受让方涉及契税、印花税。截至目前，永高塑业就上述交易所缴纳税费情况如下： 　　单位：万元 　　转让印山路房产 　　项目
税率 　　应缴纳
缴纳情况 　　营业税
已缴纳 　　城建税
已缴纳 　　教育附加
已缴纳 　　地方教育附加
已缴纳 　　水利建设基金
已缴纳 　　项目
受让埭西路房产 　　土地使用权、房屋交换的，为所 　　契税
交换的土地使用权、房屋的价格
已缴纳 　　的差额计缴 　　项目
签订合同 　　印花税
已缴纳 　　合计
已缴纳 　　永高塑业因签订资产转让协议按标的金额缴纳印花税 0.37 万元；永高塑业 　　5-1-2-18 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）因向公元集团转让印山路328 号的土地及房产按账面价值作价缴纳了营业税、城建税、教育费附加、水利建设资金等共计 16.79 万元；因永高塑业系按账面价值转让印山路 328 号的土地、房产，永高塑业无需交纳土增值税及所得税。 　　永高塑业因在受让埭西路 2 号房产及土地时，按所交换的土地使用权、房屋的价格的差额缴纳了契税 4.52 万元；在受让公元集团埭西路 2 号建筑面积为 　　10,623.92平方米的房屋建筑物时，因该建造费用原在永高塑业账面列支，转让方公元集团账面价值为零，根据 《台州市人民政府关于扶持企业上市的若干政策意见》（台政发[2005]41 号）以及中共黄岩区委、黄岩区人民政府 《关于扶持企业上市的若干意见》（黄区委发[2007]58 号）之相关规定，该转让按非交易性过户处理。 　　4、税务部门确认意见及控股股东承诺 　　对于本次永高塑业与公元集团关于印山路328号房地产和埭西路2号房地产非交易性过户涉税事项，当地主管税务部门及控股股东分别出具如下确认意见和承诺： 　　（1）2011 年 1 月 12 日，台州市国家税务局黄岩税务分局出具《关于永高股份有限公司转让部分房产有关税务事宜的确认函》，确认如下：“根据台州市人民政府《关于扶持企业上市的若干政策意见》（台政发[2005]41号）以及中共黄岩区委、黄岩区人民政府《关于扶持企业上市的若干意见》（黄区委发[2007]58 　　号）的文件精神，本局确认上述土地使用权及房产交易均可按非交易性过户处理，并按账面价值进行定价转让。你公司已于汇算清缴时履行了相关的纳税义务，符合税收法律法规和当地有关政策的规定，不存在涉税风险。” 　　（2）2011年 1月 12 日，台州市黄岩地方税务局向公元集团出具《确认函》，对永高塑业和公元集团互相转让房产事宜确认如下：“根据台州市人民政府《关于扶持企业上市的若干政策意见》（台政发[2005]41号）以及中共黄岩区委、黄岩区人民政府《关于扶持企业上市的若干意见》（黄区委发[2007]58号）的文件精神，本局确认上述土地使用权及房产交易均可按非交易性过户处理,并同意上述转让按协议所定价格（账面价值）进行税务处理。截至目前，就上述转让行为，你公司 （公元集团）与浙江永高塑业发展有限公司均已按税收法律法规和当地有关政策的规定履行相关纳税义务。” 　　（3）永高股份控股股东公元集团承诺：如因永高股份本次出售及收购土地及房产按非交易性过户处理，导致国家有关税务主管部门要求补缴交易相关税费，作为永高股份的股东，本公司将以现金方式及时、无条件全额承担补交税款及/或因此所产生的所有相关费用。 　　5、核查意见 　　综上，本所律师认为： 　　5-1-2-19 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　（1）本次交易过程中，除永高塑业受让公元集团埭西路 2 号房产交易事项系按非交易性过户处理外，永高塑业在其他交易事项中均已缴纳相关税款，并已获得主管税务部门确认，不存在涉税风险； 　　（2）永高塑业在受让公元集团埭西路2 号建筑面积为 10,623.92平方米的房产时, 因该建造费用原在永高塑业账面列支，转让方公元集团的账面价值为零，所以按非交易性过户处理。鉴于国家和地方政府均未对非交易性过户如何进行税务处理作出明确规定，因此，该项交易存在补交契税及印花税的风险。但因本项交易按非交易性过户处理符合台州市当地有关政策规定，并已获主管税务部门确认，且控股股东公元集团已对永高股份该项交易可能涉及的补缴税费风险作出承担补偿责任的承诺，因此，上述涉税风险对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 　　（三）双浦村项目用地非交易性过户 　　1、 非交易性过户的背景 　　2005年8 月2 日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[ 号文件批复同意公元集团年产 10 万吨塑料管道投资项目。为实施该投资项目，公元集团委托永高塑业支付了土地出让价款并依法取得位于黄岩区东城街道双浦村使用面积为 132,345平方米的 《国有土地使用权证》（黄岩国用（2007）第 　　号）。 　　2007 年 12 月 22 日，中共台州市黄岩区委办公室出具了《关于加快浙江永高塑业发展有限公司上市有关问题协调会议纪要》，明确“鉴于公元集团与永高塑业资产最终所有者相同，两个公司之间的（1）省级重点项目投资主体变更，由区经贸局负责，抓紧向省、市经贸部门汇报，办好项目变更手续；（2）土地及房产权属变更，由黄岩国土资源分局牵头，区房产管理处协助，土地证、房产证按非交易过户处理，要在2008年 1月底前完成。” 　　2、交易情况 　　2008年 1月23 日，台州市经济委员会以台经技[2008]18号文件批复同意，将公元集团年产 10 万吨塑料管道投资项目投资主体调整为永高塑业。据此，公元集团与永高塑业于 2008 年 1月 28 日签订《协议书》，公元集团将上述位于黄岩东城街道双浦村的技改项目及用地转让给永高塑业；同日，台州市国土资源局黄岩分局批复同意公元集团可将位于黄岩区东城街道双浦村使用面积为 　　132,345平方米宗地按非交易性过户的方式转让给永高塑业。 　　2008年 3 月7 日，永高塑业取得受让地块的《国有土地使用权证》。因原土地款均由永高塑业垫支，永高塑业于 2008年 5 月29 日取得浙江省黄岩经济技术开发区管委会开具的收具土地价款的票据后，将已付土地款 4,387.41 万元确认为无形资产。 　　5-1-2-20 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　3、纳税情况 　　因本次转让系因投资项目实施主体变更而导致的用地主体调整，本质上不构成市场交易行为，根据《台州市人民政府关于扶持企业上市的若干政策意见》（台政发[2005]41 号）以及中共黄岩区委、区人民政府 《关于扶持企业上市的若干意见》（黄区委发[2007]58 号）之相关规定，本次用地主体调整按非交易性过户处理。 　　4、税务部门确认意见及控股股东承诺 　　对于本次双浦村项目用地非交易性过户，当地主管税务部门及控股股东分别出具如下确认意见和承诺： 　　（1）2011 年 1 月 12 日，台州市黄岩地方税务局出具《关于永高股份有限公司双浦村土地过户有关税务处理的确认函》，确认如下： “根据台州市人民政府《关于扶持企业上市的若干政策意见》（台政发[2005]41 号）、中共黄岩区委和黄岩区人民政府《关于扶持企业上市的若干意见》（黄区委发[2007]58号）以及中共台州市黄岩区委办公室《关于加快浙江永高塑业发展有限公司上市有关问题协调会议纪要》的文件精神，本局确认上述土地使用权转让可按非交易性过户处理，并同意上述转让按协议定价（账面价值）进行转让。由于不构成市场交易行为，你公司取得土地权证过户无需缴纳相关税费”。 　　（2）永高股份控股股东公元集团承诺：如因双浦村土地使用权人变更行为按非交易性过户处理，导致国家有关税务主管部门要求补缴交易相关税费，作为永高股份的股东，本公司将以现金方式及时、无条件全额承担补交税款及或因此所产生的所有相关费用。 　　5、核查意见 　　综上，本所律师认为，因永高塑业取得双浦村项目用地系因投资项目实施主体变更而导致的用地主体调整，本质上不构成市场交易行为，所以按非交易性过户处理。鉴于国家和地方均未对非交易性过户如何进行税务处理作出明确规定，因此，永高塑业以非交易性过户处理方式取得双浦村项目用地存在补交契税及印花税的风险，但因本次按非交易性过户处理符合台州市当地有关政策规定，并已获主管税务部门确认无须交纳相关税费，且控股股东公元集团已对永高股份本次交易事项可能涉及的补缴税费风险作出承担补偿责任的承诺，因此，上述涉税风险对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 　　六、反馈意见“三、其他问题” 第 6 条： 　　请说明在发行人跨省、直辖市生产的情况下，环保核查程序是否合法。 　　经本所律师核查，永高股份在浙江省外共有四家子公司及一家分公司，分别 　　5-1-2-21 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）为深圳永高、广东永高、上海公元、天津永高、永高股份上海公司。其中：深圳永高主要从事小口径塑料管材管件及其配件的生产和销售；广东永高和上海公元主要从事大口径塑料管材管件及其配件的生产和销售；天津永高主要从事塑料管材管件的生产和销售，目前尚未投产；永高股份上海分公司主要从事塑料管材管件的销售，没有从事生产业务。根据环境保护部办公厅 《关于印发 〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》（环办函[ 号）的规定，永高股份及其子公司所从事的塑料管道的研发、生产和销售不属于应进行环保核查的重污染行业。 　　（一）本次环保核查的法律依据 　　原国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环保情况核查的通知》（环发[ 号）之“三、核查程序”规定：申请上市的企业应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请，省级环境保护行政主管部门自受理企业核查申请之日起，于 30 个工作日内组织有关专家或委托有关机构对申请上市的企业所提供的材料进行审查和现场核查，将核查结果在有关新闻媒体上公示 10 天，结合公示情况提出核查意见及建议，以局函的形式报送中国证券监督管理委员会，并抄报国家环保总局。 　　浙江省环境保护厅于 2008年 5 月27 日制定《上市公司申请环保情况核查证明办事程序》，规定：在浙江省注册的非从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业且不属于跨省从事重污染行业的申请上市企业，可申请由浙江省环境保护厅直接向中国证监会出具环保核查证明；对于在浙江省注册的申请上市企业，其外省子公司的环保核查程序为：企业先向浙江省环境保护厅提出相关书面申请，浙江省环境保护厅经审核同意后，向外省（市、自治区）环保厅（局）发出环保核查协查请求函，对外省（市、自治区）环保厅（局）出具的环保核查协查意见，浙江省环境保护厅不再进行评估和公示。 　　（二）本次环保核查具体程序 　　永高股份于2009年 10月9 日向浙江省环境保护厅首次提出关于上市环保核查的申请，后因永高股份收购了广东永高、上海公元，并新设立天津永高，以及增加天津永高年产 5 万吨塑料管道建设的募投项目，永高股份于2010年 6 月22 　　日向浙江省环境保护厅提出了关于上市环保核查的补充申请。浙江省环境保护厅对永高股份的环保情况进行核查，并请上海市环境保护局、天津市环境保护局、广东省环境保护厅和深圳市人居环境委员会协助对永高股份在浙江省外的分公司及子公司的环保情况进行核查，上述外省（市、自治区）环保厅（局）分别出具了如下核查意见： 　　1、上海市环境保护局于 2010 年 8 月 24 日向浙江省环境保护厅发出《关于永高股份有限公司上海地区环保核查情况的复函》，协查结果表明：经整改后，上海公元及永高股份上海分公司的生产经营活动符合环境保护的相关要求。[ 注:根据上海市环境保护局的说明，上海公元系对以下行为予以整改：上海公元在机器运行过程中使用润滑油保养，因而每年产生少量废润滑油（每年 1 吨左右）， 　　5-1-2-22 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）报告期内上海公元将其产生的废润滑油共计 3 吨委托不具备危废处置资质的单位进行处置，上述不规范行为业已得到改正，2010 年 7 月 1 日起上海公元已将废润滑油委托具有危废处置资质的单位进行处置。] 　　2、天津市环境保护局于 2010 年 9 月 15 日向浙江省环境保护厅发出《关于对天津永高塑业发展有限公司环保核查意见的函》，协查结果表明：天津永高年产 5 万吨塑料管道项目已完成环评并获得当地环保局批复。 　　3、广东省环境保护厅于 2010 年 9 月 19 日向浙江省环境保护厅发出《关于广东永高塑业发展有限公司环保守法情况的函》，该函证明广东永高近三年来没有环境污染投诉信访或发生环境污染事故，也没有收到环保主管部门的处罚。 　　4、深圳市人居环境委员会于 2010 年 8 月 31 日向浙江省环境保护厅出具的协查结果表明：深圳永高的生产经营活动符合环境保护的相关要求。 　　结合以上环保核查情况，浙江省环境保护厅于2010年9 月21 日向中国证监会出具《关于永高股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[号），确认永高股份基本符合上市环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。 　　综上，本所律师认为，永高股份在跨省、直辖市生产的情况下的环保核查程序符合浙江省环境保护厅《上市公司申请环保情况核查证明办事程序》的相关规定，合法有效。 　　七、反馈意见 “三、其他问题” 第 11条： 　　请进一步说明发行人及其子公司其他相关土地使用权证的权属状况及取得情况是否合法合规。 　　（一）永高股份及其子公司土地使用权的权属状况 　　除广东永高位于花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东 1 号的一期土地尚未办妥土地使用权证外，永高股份及其子公司目前拥有的国有土地使用权的权属状况如下： 　　序
他项 　　证书号码
权利期限至 　　号
（平方米）
权利 　　黄岩国用
黄岩区黄椒 　　1
2057年2月 　　（2011）第
132,345.00
已抵押 　　股份
11 日 　　 号
（双浦村） 　　黄岩国用 　　2
黄岩区永固
2052年2月 　　（2008）第
已抵押 　　股份
3 日 　　 号 　　5-1-2-23 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　黄岩国用 　　3
黄岩区埭西
2047年 12 　　（2008）第
已抵押 　　股份
月 7 日 　　 号 　　黄岩国用 　　4
黄岩区埭西
2047年3月 　　（2010）第
已抵押 　　股份
23 日 　　号 　　黄岩国用 　　5
黄岩区埭东
2057年4月 　　（2008）第
已抵押 　　股份
2 日 　　 号 　　黄岩国用 　　6
黄岩区永固
2051年 12 　　（2010）第
已抵押 　　股份
月24 日 　　 号 　　沪房地南字
上海市康桥 　　7
2051年 12 　　（2005）第 镇康桥东路
已抵押 　　公元
月3 日 　　015325 号
999 号 　　沪房地南字
上海市康桥 　　8
2051年 12 　　（2005）第 镇康桥东路
已抵押 　　公元
月3 日 　　015432 号
1001号 　　房地证津字第
天津市经济 　　9
2060年4月 　　 技术开发区
199,677.50
- 　　永高
8 日 　　号
现代产业区 　　深房地字第 　　10
深圳市坑梓
2042年 12 　　
已抵押 　　永高
月 1 日 　　号 　　（二）永高股份及其子公司土地使用权的取得情况 　　1、永高股份位于黄岩区黄椒路 555 号（双浦村）土地使用权的取得情况 　　2005年8 月2 日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[号文件批复同意公元集团年产 10万吨塑料管道投资项目。为实施该投资项目，公元集团依法取得位于黄岩区双浦村使用面积为 132,345平方米的宗地，并于 2007年4 　　月领取黄岩国用（2007）第 号《国有土地使用权证》。 　　2007年下半年永高塑业启动改制上市工作，根据控股股东公元集团以及实际控制人的整体规划，公元集团旗下的塑料管道业务拟整体独立上市，公元集团不再从事实体经营。原公元集团计划实施的 10万吨塑料管道投资项目实施主体变更调整为永高塑业，相应原由公元集团为实施上述投资项目而取得的土地使用权也转让给永高塑业。 　　2008年 1月23 日，台州市经济委员会以台经技[2008]18号文件批复同意将公元集团年产 10 万吨塑料管道投资项目投资主体调整为永高塑业。据此，公元集团与永高塑业于 2008年 1月28 日签订《协议书》，公元集团将上述位于黄岩区双浦村的技改项目及用地转让给永高塑业；同日，台州市国土资源局黄岩分局 　　5-1-2-24 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）批复同意公元集团可将位于黄岩双浦村使用面积为 132,345平方米宗地按非交易性过户的方式转让给永高塑业。 　　目前，永高股份持有该宗土地的 《国有土地使用权证》（证书号为黄岩国用 　　（2011）第 号）。 　　☆
2、永高股份位于黄岩区永固路 9 号土地使用权的取得情况 　　2007年 6 月 1 日，黄岩铭强食品有限公司与永高塑业签订《房地产转让协议书》，约定黄岩铭强食品有限公司将其持有的编号为黄岩国用（2002）字第 　　 号、黄岩国用（2002）字第 号和黄岩国用（2002）字第
　　号《国有土地使用权证》所对应的国有土地使用权，以及持有的编号为台产权证黄字第 228478 号、台产权证黄字第228479 号和台产权证黄字第228480 号《房屋所有权证》所对应的房屋所有权转让给永高塑业，转让价款为 1,880万元。 　　2007年 6 月5 日，台州市天元房地产咨询评估有限公司出具台天地评字 　　（ 号《土地估价报告》，确认黄岩铭强食品有限公司于估价基准日 2007 　　年 6 月 1 日所拥有的工业用地44.7 年期土地使用权的估价结果为 12,525,480 　　元；同日，台州市国土资源局黄岩分局确认该土地估价结果。 　　2007年 6 月5 日，浙江恒基房地产土地资产评估有限公司出具浙恒房估[2007]第 06002 号《黄岩铭强食品有限公司位于黄岩江口街道罐头食品园区永固路9 号的房地产交易评估报告书》，确认黄岩铭强食品有限公司于估价基准日 　　2007年 6 月 1 日所拥有的房地产公开市场价值为 19,994,825元，其中工业用地土地使用权价值为 12,525,480元，建筑物价值为 7,469,345元。 　　2007年 6 月6 日，黄岩铭强食品有限公司与永高塑业签署《房地产转让补充协议书》，双方同意根据浙江恒基房地产土地资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的评估结果，由永高塑业再支付黄岩铭强食品有限公司按评估价 　　19,994,825元与原转让协议价格 1,880万元的差额 1,194,825 元。 　　2007年 6 月7 日，台州市国土资源局黄岩分局批复同意黄岩铭强食品有限公司将其持有的编号为黄岩国用（2002）字第 号、黄岩国用（2002）字第 号和黄岩国用（2002）字第
号《国有土地使用权证》所对应的国有土地使用权转让给永高塑业，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期为2052年 2 月3 日。 　　目前，永高股份持有该宗土地的 《国有土地使用权证》（证书号为黄岩国用 　　（2008）第 号）。 　　3、永高股份位于黄岩区埭西路2 号面积为 22,446.90平方米土地使用权的取得情况 　　2007 年下半年永高塑业正式启动改制上市工作，因永高塑业与控股股东公 　　5-1-2-25 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）元集团有部分土地及房产存在交叉使用情况，具体为：黄岩区埭西路 2 号厂区后半部分的土地使用权及房产证的权利人为公元集团，土地使用权取得成本在公元集团账面列支，房屋的建造费用在永高塑业账面列支，而实际使用人为永高塑业；黄岩区印山路328 号厂房的土地使用权及房产证的权利人为永高塑业，该部分土地及房屋相对应的成本均在永高塑业账面列支，而实际使用人为公元集团。为提高公司生产经营的独立性，保证经营性资产的完整性，公元集团和永高塑业签署协议将交叉使用的土地使用权及房产互相进行转让。 　　2007年 12月28 日，公元集团与永高塑业签署《协议书》，约定公元集团将位于埭西路 2 号使用面积为 22,446.9 平方米的宗地转让给永高塑业；永高塑业将位于印山路 328 号使用面积为2,641.50平方米的宗地转让给公元集团。 　　2008 年 1 月 28 日，永高塑业与公元集团签署《协议书》，约定公元集团将位于埭西路 2 号建筑面积为 10,623.92平方米的房屋 （公元集团账面价值为零，永高塑业账面价值为 321.51 万元）转让给永高塑业；永高塑业将位于印山路 328 　　号建筑面积为4,323.69 平方米的房屋转让给公元集团。 　　2008年 1月28 日，永高塑业与公元集团签订《资产转让协议》进一步明确：永高塑业按2007年 12月31 日账面价值294.59万元将印山路328号的上述土地使用权及房产转让给公元集团；公元集团按 2007年 12月31 日账面价值445.38 　　万元将埭西路2 号的土地使用权转给永高塑业。 　　目前，永高股份持有该宗土地的 《国有土地使用证》（证书号为黄岩国用 　　（2008）第 号）。 　　4、永高股份位于黄岩区埭西路2 号面积为 22,934.80平方米土地使用权的取得情况 　　1997年 3 月24 日，永高塑胶与台州市黄岩区土地管理局签订编号为台黄国土合[1997]第 5 号的《国有土地使用权出让合同》，台州市黄岩区土地管理局将埭西路面积为 23,460平方米的国有土地使用权以 5,081,763元的价格出让给永高塑胶。 　　目前，永高股份持有该宗土地的 《国有土地使用权证》（证书号为黄岩国用 　　（2010）第号）。 　　5、永高股份位于黄岩区埭东路4 号土地使用权的取得情况 　　1997年8 月6 日，永高塑胶与黄岩三江经济开发总公司签订《土地转让协议书》，黄岩三江经济开发总公司将埭东路面积为 1,921平方米的国有土地使用权以400,458.40元的价格转让给永高塑胶。 　　1997年8 月6 日，永高塑胶与浙江省黄岩经济开发总公司签订《土地转让协议书》，浙江省黄岩经济开发总公司将埭东路面积为 1,890平方米的国有土地 　　5-1-2-26 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）使用权以401,131.60元的价格转让给永高塑胶。 　　1997年8 月8 日，台州市黄岩区土地管理局分别在上述 《土地转让协议书》上盖章同意上述土地转让。 　　目前，永高股份持有上述两宗土地的 《国有土地使用权证》（权证号为黄岩国用（2008）第 号）。 　　2011年 1月24 日，台州市国土资源局黄岩分局出具《确认函》，确认“同意黄岩永高塑胶制品有限公司分别受让黄岩三江经济开发总公司及浙江省黄岩经济开发总公司位于埭东路地块（面积合计为 3,811.00平方米），对上述交易行为没有任何异议；永高股份有限公司取得及使用上述埭东路地块没有法律障碍，不存在纠纷及潜在纠纷；本局现在及将来均不会对上述永高股份有限公司及其前身受让及使用上述埭东路地块行为进行行政处罚。” 　　6、永高股份位于黄岩区永固路 5 号土地使用权的取得情况 　　2008年9 月 1 日，黄岩区人民法院以（2008）黄民二破字第2 号民事裁定书裁定受理申请人浙江黄岩百乐食品厂的破产清算申请，并裁定其进入破产清算程序。2008年9 月 19 日，黄岩区人民法院以（2008）黄民二破字第2 号通知书，指定台州市中天会计师事务所有限公司为浙江黄岩百乐食品厂破产管理人。受浙江黄岩百乐食品厂破产管理人委托，浙江双赢拍卖有限公司公开整体拍卖浙江黄岩百乐食品厂所有的位于黄岩经济开发区食品罐头园区的房地产及厂内的机器设备，并于2009年 10月 19 日在 《台州日报》刊登拍卖公告，起拍价为 2,150 　　万元。 　　根据破产管理人委托的台州市华诚资产评估事务所于 日出具的台华评报[2009]5号《评估报告书》，本次整体拍卖资产包括房屋建筑物、土地使用权、设备等，合计评估价值为 29,075,644.05元： 　　2009年 10月28 日，永高股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过了 　　《关于同意竞拍浙江黄岩百乐食品厂房地产及机器设备的议案》，同意公司参加竞拍浙江黄岩百乐食品厂房地产及场内的机器设备。 　　在浙江双赢拍卖有限公司于 2009年 11月3 日举行的拍卖会上，永高股份以最高应价2,350 万元拍得标的物，为此，永高股份与浙江双赢拍卖有限公司于 　　2009年 11月4 日签署《拍卖成交确认书》。永高股份分别于2009年 11月2 日、 　　2009年 11月5 日向黄岩区人民法院交纳200 万元、2,150 万元执行款，合计支付拍卖物成交款 2,350 万元。 　　黄岩区人民法院以黄民二破字第 2 号《民事裁定书》裁定永高股份受让浙江黄岩百乐食品厂位于“黄岩经济开发区江口罐头园区永固路”的国有土地使用权 　　（土地证号为黄岩国用（2005）第 号）。 　　5-1-2-27 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　目前，永高股份持有该宗土地的 《国有土地使用权证》（权证号为黄岩国用 　　（2010）第 号）。 　　7、上海公元位于上海市康桥镇康桥东路999 号、1001号土地使用权的取得情况 　　2001年9 月28 日，上海公元与上海市南汇县房屋土地管理局签订编号为南房地[2001]出让合同（内）字第97 号的《上海市南汇县国有土地使用权出让合同》，南汇县房屋土地管理局将位于南汇县 690 号总面积为77,028平方米的宗地以3,600,720元的价格出让给上海公元。 　　目前，上海公元持有该宗土地的《房地产权证》（权证号为沪房地南字（2005）第 015325 号、沪房地南字（2005）第015432 号）。 　　8、天津永高位于天津开发区现代产业区土地使用权的取得情况 　　2010年4 月9 日，天津永高与天津市经济技术开发区土地管理局签订编号为化 的《天津市国有建设用地使用权出让合同》，天津市经济技术开发区土地管理局将位于天津市经济技术开发区现代产业区东方南路以西，编号为津开（挂） 号，面积为 199,677.50平方米的宗地以 60,302,614.06元的价格出让给天津永高。 　　目前，天津永高持有该宗土地的 《房地产权证》（权证号为房地证津字第 　　号）。 　　9、深圳永高位于深圳市坑梓镇老坑村土地使用权的取得情况 　　2001年 6 月 15 日，深圳永高与中国工商银行深圳市罗湖支行签订了《深圳市房地产买卖合同》，中国工商银行深圳市罗湖支行将位于深圳市龙岗区坑梓镇老坑村的2栋厂房、1栋宿舍及该建筑占用范围内的土地使用权以 350 万元的价格转让给深圳永高。 　　目前，深圳永高持有该宗土地的《房地产证》（权证号为深房地字第 　　 号）。 　　综上，本所律师认为： 　　1、根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”永高塑胶在受让黄岩区埭东路4 号土地使用权时，转让方未能满足上述规定第二项转让条件之规定，但该 　　5-1-2-28 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一）转让行为业经当地土管部门的盖章同意，并办妥过户手续；永高股份及其前身使用上述土地已经 10余年，未出现任何纠纷和争议；当地土管部门已确认不会对上述永高股份及其前身受让及使用上述埭东路地块行为进行行政处罚，因此，上述土地的取得瑕疵对本次上市不存在实质性法律障碍。 　　2、除上述外，永高股份及其子公司其他土地使用权证的取得程序和过程合法合规，不存在纠纷和潜在纠纷。 　　第二部分 有关期间事项的补充法律意见 　　一、永高股份本次发行并上市的批准和授权 　　本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份本次发行上市的批准和授权情况。 　　本所律师核查后认为，永高股份仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间，本次发行上市尚需获得中国证监会核准和证券交易所同意。 　　二、永高股份本次发行并上市的主体资格 　　本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份本次发行并上市的主体资格情况。 　　本所律师核查后认为，永高股份系依法设立、有效存续的股份有限公司，期间内不存在根据法律、法规以及永高股份章程需要终止的情形。 　　三、永高股份本次发行并上市的实质条件 　　本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份本次发行并上市的实质条件。 　　天健所于期间内对永高股份2008 年度、2009 年度、2010 年度的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的天健审[号 《审计报告》。根据该 　　《审计报告》，永高股份有关财务指标为： 　　（1）永高股份最近3个会计年度（2008年、2009年和 2010年）的归属于母公司所有者的净利润分别为 71,047,615.42元、152,159,337.47元和 　　5-1-2-29 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　160,720,546.50元 （按合并报表口径计算）；扣除非经常性损益后的净利润分别为49,952,099.76 元、108,479,575.58元和 156,370,625.24元 （按合并报表口径计算）；以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，永高股份最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元； 　　（2）永高股份最近3个会计年度 （2008年、2009年和 2010年）经营活动产生的现金流量净额分别为 203,725,198.28元、121,686,586.06元和 　　312,218,741.96元 （按合并报表口径计算），累计超过5,000 万元； 　　（3）永高股份目前股本总额为 15,000万元，不少于3,000 万元； 　　（4）永高股份于2010年 12月31 日的净资产为545,998,782.79元（按合并报表口径计算），无形资产（不含土地使用权）为972,206.05 元，最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为 0.18%，不高于20%； 　　（5）永高股份于2010年 12月31 日的未分配利润为285,196,835.31元（按合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。 　　本所律师核查后认为，永高股份本次发行上市除须按《证券法》的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 　　四、永高股份的设立 　　本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份的设立情况。 　　经本所律师核查，永高股份的设立情况在期间内未发生变化。 　　五、永高股份的独立性 　　本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。 　　本所律师核查后认为，永高股份的独立性在期间内未发生变化。 　　六、永高股份的发起人和股东 　　本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份的发起人和股东情况。 　　5-1-2-30 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　本所律师核查后认为，永高股份的发起人和股东在期间内未发生变化。 　　七、永高股份的股本及其演变 　　本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份的股本及其演变情况。 　　本所律师核查后认为，永高股份在期间内股本总额及结构均未发生变化。 　　八、永高股份的业务 　　本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份的业务情况。 　　经本所律师核查，永高股份的业务在期间内未发生变化。 　　九、永高股份的关联交易及同业竞争 　　（一）永高股份的关联方 　　经本所律师核查，永高股份的关联方在期间内发生如下变化： 　　1、2010年 12年 27 日，经台州市工商行政管理局黄岩分局核准，台州市永高塑钢门窗有限公司办理注销登记。 　　2、2010 年 11 月 9 日，经台州市工商行政管理局核准，浙江公元太阳能科技有限公司整体变更为公元太阳能股份有限公司（非上市）。 　　3、2011 年 1年 21 日，经南京市工商行政管理局栖霞分局核准，南京公元建材发展有限公司经营范围变更为：生产、销售电器开关、插座系列和智能控制系列、塑钢门窗、铝合金门窗、中空玻璃制造、安装服务；自有房屋租赁。 　　4、2010 年 11年 9 日，经台州市工商行政管理局黄岩分局核准，台州市元丰投资有限公司的股权结构变更为： 　　序号
出资额（万元）
出资比例 　　1
4% 　　5-1-2-31 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　4
4% 　　合计
100% 　　经本所律师核查，在期间内除永高股份的关联方发生上述变更事项外，永高股份的关联方未发生其他变化。 　　（二）关联交易 　　经本所律师核查，永高股份在期间内新增如下关联交易事项： 　　1、向关联方购买商品或接受劳务 　　关联方
金额（元） 　　浙江金诺铜业有限公司
五金类备品备件
根据市价协议定价
22,780,769.34 　　临海市元力管道配件有限公司
根据市价协议定价
2,855,345.97 　　上海公元电器有限公司
根据市价协议定价
2,277,547.01 　　浙江公元电器有限公司
五金类备品备件
根据市价协议定价
69,267.20 　　小
27,982,929.52 　　2、向关联方销售商品或提供劳务 　　关联方
金额（元） 　　上海公元太阳能有限公司
根据市价协议定价
61,640.44 　　浙江公元进出口有限公司
根据市价协议定价
161,353.85 　　浙江公元电器有限公司
根据市价协议定价
126,128.12 　　其他商品
根据市价协议定价
328,079.51 　　浙江公元太阳能科技有限公司
PPR 管材管件
根据市价协议定价
277,168.19 　　PVC 管材管件
根据市价协议定价
6,075.21 　　960,445.32 　　小
计 　　3、关联担保 　　2010 年 12 月 27 日，永高股份、张炜与农业银行深圳东部支行签订编号为 　　00297 的《最高额保证合同》，永高股份、张炜共同为深圳永高与农业银行深圳东部支行自2010年 12 月27 日至2011年 12 月9 日签订的主合同提供最高额为 7,000 万元的连带责任保证。 　　5-1-2-32 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　本所律师核查后认为，永高股份的关联方在期间内未从事与永高股份产生同 　　业竞争的业务。上述期间内新增的关联交易均系永高股份与其关联方之间发生的 　　正常的公司经营行为，上述交易均根据市价协议定价，价格合理、公允，不存在 　　损害永高股份及其他股东利益的情形。 　　十、永高股份的主要财产 　　经本所律师核查，永高股份的主要财产在期间内发生如下变化： 　　（一）土地使用权 　　2011年 1月26 日，永高股份换领了位于黄岩区黄椒路 555 号 （双浦村）宗 　　地的 《国有土地使用证》（证书号为黄岩国用（2011）第 号）。 　　2010 年 10 月 26 日，天津永高取得由天津市国土资源和房屋管理局颁发的 　　编号为房地证津字第 号《房地产权证》，该宗土地坐落于天津市经 　　济技术开发区现代产业区，权属性质为国有，用途为工业用地，土地使用权面积 　　为 199,677.5平方米，使用权期限至 2060年4 月8 日。 　　（二）无形资产 　　1、商标 　　（1）经本所律师核查，永高股份及其控股子公司在期间内新增如下境外商 　　标： 　　序
他项 　　注册号 注册商标
权利期限至 　　号
权利 　　1
2018年 11月24 日 申请
沙特阿拉伯
2018年 7月30 日
2015年 11月24 日 申请
2015年 11月 14 日 申请
2019年 9 月7 日 申请
2017年 7月31 日
无 　　注：第 6 项商标（注册号 239718）系永高塑业申请并于期间内新取得的境 　　外注册商标。 　　5-1-2-33 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　（2）经本所律师核查，永高股份在期间内已有以下8 个境外注册商标由永 　　高塑业更名为永高股份： 　　序 　　注册号
商标注册人
权利权限至 　　号 　　1
2018年4 月24 日 　　2
印度尼西亚
2017年 6 月28 日 　　3
永高股份 2018年 01月 15 日 　　非洲知识产权组 　　4
永高股份 2014年 08 月 13 日 　　织成员国 　　5
2018年4 月28 日 　　6
第 17类 特立尼达和多巴 永高股份
2017年 9 月26 日 　　哥 　　7
2017年 9 月26 日 　　8
永高股份 2014年 06 月28 日 　　（3）经本所律师核查，深圳永高提交的 1个商标注册申请已被国家工商行 　　政管理总局商标局受理。 　　2、专利 　　（1）专利权 　　经本所律师核查，永高股份及其控股子公司在期间内已有以下12项专利申请 　　权获得授权公告，并取得专利权证书： 　　有效期 　　序
限 （自 　　专利名称
授权公告日
申请日 　　号
申请日 　　起算） 　　永高
多接头储水 ZL2010201
实用 　　1
十年 　　股份
新型 　　永高
实用 　　2
十年 　　股份
新型 　　永高
中空壁螺旋 ZL2010201
实用 　　3
十年 　　股份
新型 　　永高
实用 　　4
排水止回阀
十年 　　股份
新型 　　永高
实用 　　5
螺旋消音管
十年 　　股份
新型 　　5-1-2-34 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　内螺纹三通 　　永高
实用 　　6
管接头模具
十年 　　股份
新型 　　脱模机构 　　永高
弹性密封圈
实用 　　7
十年 　　股份
式管件接头
新型 　　永高
实用 　　8
上水止回阀
十年 　　股份
新型 　　永高
双边由令球
实用 　　9
十年 　　股份
新型 　　永高
塑料模具模
实用 　　10
十年 　　股份
外脱模机构
新型 　　永高
消音隔热平
实用 　　11
十年 　　股份
新型 　　永高
多功能塑料
实用 　　12
十年 　　股份
新型 　　（2）专利申请权 　　经本所律师核查，永高股份及其控股子公司在期间内新增以下4项专利申请 　　权： 　　序 　　申请人
专利类别 　　号 　　一种组合物、用组合物生产的大口 　　1
发明专利 　　径双壁波纹管以及生产工艺 　　2
双壁波纹管模具熔体温度测量装置 实用新型 　　3
大扭矩内六角扳手套筒装置
实用新型 　　4
加筋管在线自动无尘切割装置
实用新型 　　3、卫生许可批件 　　经本所律师核查，深圳永高在期间内取得三份《涉及饮用水卫生安全产品卫 　　生许可批件》： 　　序
申请 　　批准文号
有效期至 　　号
人 　　粤卫水字
永 高 牌 三 型 共 聚 丙 烯 深圳市卫生 　　深 圳
2010 年 9 2014 年 9 　　1
（PP-R）给水管件符合《生
和人口计划 　　永高
月27 日 　　S9015 号 活饮用水卫生监督管理办 生育委员会 　　法》的规定 　　5-1-2-35 　　国浩律师集团（杭州）事务所
永高股份首次发行上市补充法律意见书（一） 　　粤卫水字 永高牌三型共聚丙烯（PP 深圳市卫生 　　深 圳
2010 年 9 2014 年 9 　　2
－R）给水管材符合《生活
和人口计划 　　永高
月27 日 　　S9016 号 饮用水卫生监督管理办
生育委员会 　　法》的规定 　　深 圳 粤卫水字 永高牌聚乙烯（PE）给水
深圳市卫生 2010 年 9 2014 年 9 　　3 　　永高
[2010]第 管材符合《生活饮用水卫 和人口计划 月28 日
月27 日 　　S9017 号 生监督管理办法》的规定 生育委员会 　　（三）机动车辆 　　经本所律师核查，永高股份及其控股子公司在期间内新增如下机动车辆： 　　序号
车辆型号 　　1
柯斯达牌大型普通客车 　　2
朗逸牌小型轿车 　　本所律师核查后认为，永高股份及其控股子公司取得的上述财产权合法、合 　　规、真实、有效，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。除为永高股份或其控股子公 　　司自身借款设置抵押权外，永高股份对其主要财产的所有权或使用权的行使没有 　　其他权利限制。 　　十一、永高股份的重大债权债务 　　（一）永高股份的重大合同 　　经本所律师核查，永高股份及其控股子公司在期间内新增并正在履行的重大 　　合同如下： 　　1、银行借款合同 　　序
借款}