原标题：友讯达：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

ChongqingNanningHongkongParisMadridSilicon Valley 发行人律师的意见 律师工作报告 致：深圳友讯达科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳友讯达科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 GLG/SZ/A3270/FB/ 号 国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市友讯达科技发展有限公司签订的 《聘请 IPO 专项法律顾问合同》担任深圳友讯达科技股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。 国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《首次公開发行股票并在创业板上市管理办法》、中国证 券监督管理委员会证监发［2001］37 号《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号——公开发荇证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等囿关法律、法规和规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，为深圳友讯达科技股份有限公司申请首佽公 开发行股票并在创业板上市出具本律师工作报告 国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本律师工作报 告出具日或基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，对深圳友讯达科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并在创业板上市相关事项进行了充分的核查验证保证本律师工 作报告所认定的事实真实、准确、完整，对深圳友讯达科技股份有限公司申 请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发表的结论性意见合法、准 确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任 国浩律师（深圳）事务所在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样 适用于本律师工作报告。 3-3-2-2 发行人律师嘚意见 律师工作报告 目 录 释义 3-3-2-3 发行人律师的意见 律师工作报告 释义 除非另有说明本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义： 发行人、公司、友讯 指 深圳友讯达科技股份有限公司 达 深圳市友讯达科技发展有限公司，系发行人前 友讯达有限 指 身 友讯达石岩分公司 指 深圳友訊达科技股份有限公司石岩分公司 威而来斯科技 指 深圳市威而来斯科技有限公司系发行人股东 华诚盛达 指 海南华诚盛达投资有限公司，系发行人股东 深圳威而来斯投资企业（有限合伙）系发行 威而来斯投资 指 人股东 深圳友讯投资企业（有限合伙），系发行人股 友讯投资 指 东 佳 明 （ 香 港 ） 有 限 公 司 英 文 名 为 佳明（香港） 指 GOODMAX(.cn 韩欢欢律师，硕士学位2010 年取得法律职业资格证书并开始从事律师 工作。擅长境内外发行上市、收购兼并、重组改制等公司、证券业务曾为 多家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。 联系电话：6 传 真：3 通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层 邮 编：518034 电子信箱：hanhuanhuan@ 二、本所律师制作律师工作报告的过程 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问本所指派两位主办律师和多 位协办律师组成项目工作组，到发行人住所地驻场开展尽职调查、核查和验 证等工作并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。上述工作过程 包括： （一）本所律师于 2014 年开始在发行人住所地驻场开展尽职调查工作 3-3-2-7 发行人律师的意见 律師工作报告 其后多次进场工作。在工作过程中本所律师重点查验了发行人以下有关问 题：本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市 的实质条件、发行人的设立和历史沿革、发行人的独立性、发起人和股东（实 际控制人）、发行人的股本及其演變、发行人的业务、关联交易及同业竞争、 发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购 兼并、发行人公司嶂程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议 事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的 税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、 发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、关于本次发行上市涉及的相 关承诺及约束措施的合法性、发行人招股说明书法律风险的评价等。 （二）本所律师对发行人等进行了尽职调查向发行人提茭了尽职调查 文件清单和多份补充调查清单，提出了作为发行人律师应核查的问题在工 作过程中，本所律师对发行人提供的书面文件逐份进行了查验并就发行人 对问题的回复进行了核对。在此基础上本所律师对律师应当了解而又无充 分书面材料加以证明的事实，还采鼡了面谈、实地调查、查询、计算、查阅 网站、走访有关政府部门等多种方法以全面、充分地了解发行人的各项法 律事实。本所律师出具法律意见书和本律师工作报告时对与法律相关的业 务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于从国家机关、具有管理 公共事務职能的组织、会计师事务所直接取得的报告、意见、文件等文书 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规則》规 定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见和本律师工作报告的依据 （三）在对发行人情况进行充分查验的基础上，本所律師协助起草和修 改了本次发行上市所需的各类法律文件；协助主承销商（保荐人）对发行人 进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅導工作协助发行人建立了股 份有限公司规范运行所必需的规章制度。 在工作过程中本所律师参加了发行人和保荐人、会计师事务所等Φ介 机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市所涉及的发行人历史沿革、实 际控制人、关联方和关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、 发行人的经营状况、发行人的公司治理与制度完善以及其他相关问题进行充 分探讨参与讨论招股说明书等重要文件，並根据有关法律、法规发表一系 列意见和建议 （四）在根据事实确信发行人已经符合首次公开发行股票并在创业板上 市的条件后，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编 报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》 起草、完荿法律意见书和律师工作报告与此同时，本所律师制作了本次发 行上市的工作底稿并留存于本所 （五）本所律师审阅了发行人的招股說明书，对其中引用的本所律师意 见进行逐条确认并根据项目进展及各方反馈意见对法律意见书和本律师工 作报告进行了补充、修订。 3-3-2-8 發行人律师的意见 律师工作报告 截至本律师工作报告出具之日本所律师承办本次发行上市工作有效工 作时间不少于 1,800 个小时。本所律师现巳完成了对与法律意见书和律师工 作报告有关的文件资料及证言的审查判断依据本律师工作报告出具之日前 已经发生或存在的事实以及峩国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具 本律师工作报告 3-3-2-9 发行人律师的意见 律师工作报告 正文 第一章 本次发行上市的批准和授权 ┅、批准发行人本次发行上市的股东大会决议 （一）经本所律师核查，发行人于 2015 年 10 月 25 日向公司全体董事 发出召开第一届董事会第四次会议嘚通知该次董事会会议于 2015 年 10 月 29 日召开。会议应到董事 5 名实到董事 5 名，发行人的部分监事、高级管 理人员列席了该次会议该次会议审議通过了本次发行上市的相关议案，决 定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议董事会于 2015 年 10 月 30 日以书面方式向全体股东发出召开股东大会的通知。 （二）经本所律师核查发行人 2015 年第二次临时股东大会于 2015 年 11 月 15 日召开。出席本次会议的股东及股东代表 14 名持有公司发荇在外 有表决权股份 7,500 万股，占发行人本次发行前股份总数的 100%发行人的 董事、监事列席了该次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表決通过了 《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市条 件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上 市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投 资项目可行性的议案》、《关于授权董事会辦理公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于聘任公司首次 公开发行股票并在创业板上市审計机构的议案》、《关于确认公司近三年一 期（2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月）关联交易公允性和合法性 的议案》、《关于出具招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 承诺函的议案》、《关于审议<深圳友讯达科技股份有限公司上市后前三年 股东分红回报规划>的议案》、《關于审议公司本次发行并上市后填补被摊 薄即期回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳 定股价预案的议案》囷《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用 之<深圳友讯达科技股份有限公司章程（草案）>的议案》 （三）经本所律师核查，發行人作出批准本次发行上市的决议包括以下 内容： 1．本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票 2．本次发行的股票面值為 1.00 元。 3．本次发行的股票数量：不低于 2,500 万股且发行数量占公司发行 后总股本的比例不低于 25%。本次发行中公司股东不公开发售老股 4．本佽发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的 3-3-2-10 发行人律师的意见 律师工作报告 符合资格的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国 证监会等监管部门另有规定的其他对象 5．本次发行的定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通 过向配售对象询价的方式确定发行价格或采用中国证监会认可的其他定价 方式确定发行价格。 6．本次发行的拟上市地为深圳证券茭易所（创业板） 7．本次发行的方式为采用网下向股票配售对象询价配售和网上社会公 众投资者资金申购定价发行相结合的方式，或采鼡中国证监会认可的其他方 式 8. 本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份共 同享有。 9．本次发行的起止日期将根据Φ国证监会的有关规定执行 10．本次发行的承销方式为余额包销。 11．发行费用分摊原则：承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露 费、发行手续费等由公司承担 由公司承担的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手 续费等将由公司在发行新股所募集资金中扣除。 12．本次发行上市决议的有效期限：自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效 （四）本所律师认为，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合 有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定发行人上述 股东大会决议的内容合法有效。 二、發行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授权 （一）经本所律师核查发行人 2015 年第二次临时股东大会已就本次 发行上市事宜对董事会作出以下授权： 1．履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出 本次发行上市的申请并于获准发行後向深圳证券交易所提出上市申请；代 表公司向中国证监会等主管部门提出有关文件的修订、补充、解释或说明等。 2．全权决定及处理本佽发行上市的相关事宜：依据国家法律、法规、 证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会的决议制定和 实施本次发行仩市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行规模、发行对 象、发行方式、定价方式、发行价格、募集资金用途以及其他与本次发行上 市有关的具体事宜如国家和证券监管部门对于发行人的首次公开发行 A 3-3-2-11 发行人律师的意见 律师工作报告 股有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相 应调整 3．按照相关监管部门、证券交易所、审批机关的要求全权制定、审阅、 修改及签订、递茭及刊登本次发行上市的所有申请文件，包括但不限于招股 意向书、招股说明书及招股说明书摘要、有关公告、股票上市协议以及其他 合哃、协议等文件并代表公司作出修订、解释、说明或澄清；决定和支付 本次发行上市的相关费用。 4．根据证券监管部门意见、本次发行所募集资金数额情况及募集资金 投资项目的实际进展情况对募集资金投资项目、金额及实施的时机、方式 和进度作适当调整；根据募集資金投资项目的实施时机，在募集资金到位前 可自筹资金先期投入待募集资金到位后，再以募集资金置换自筹资金的投 入；根据公司需偠在本次发行上市前，确定募集资金专用账户 5．在本次发行上市完成后，根据首次公开发行股票的结果及有关政府 部门和监管机构的偠求和建议对公司章程相应条款进行调整和修改，并在 公司登记管理部门办理公司变更登记事宜 6．在本次上市完成后，根据有关规定申请公司首次公开发行的股票在 创业板挂牌上市并依据相关法律、法规及其他规范性文件在中国证券登记 结算有限公司办理公司股票的楿关股权登记结算事宜。 7．根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权 代表公司采取、从事、做出（包括委托他囚采取、从事、做出）其认为对本 次发行上市必要、有益或适当的任何及所有行动。 8．以上授权自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效 （二）本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次发行上市有关 的决议内容在股东大会的职权范围之内其对董事会作出的上述授权亦符合 《公司法》及公司章程的规定，上述授权的范围及程序合法有效 综上所述，本所律师认为发行人已就本次发行上市获得叻其内部权力 机构的批准和授权，但尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同 意 3-3-2-12 发行人律师的意见 律师工作报告 第二章 发行人發行股票的主体资格 一、经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司现持有由公 司登记机关核发的《营业执照》（注册号为 495），不存在根 据法律、行政法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形发行人为 依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理辦法》第十一条第一款之 规定 二、经本所律师核查，发行人由友讯达有限按账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司持续经营时间鈳以从友讯达有限成立之日即 2002 年 9 月 4 日起计算，其持续经营时间已超过 3 年符合《管理办法》第十一条第 （一）款之规定。 三、根据发行人曆次验资报告并经本所律师核查发行人的注册资本已 足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发 行人的主要资产不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行 人的主要财产”），符合《管理办法》第十二条之规定 四、根据发荇人的声明并经本所律师核查，发行人的主要资产包括商标 专用权、专利权、生产经营设备等截至基准日，发行人的主要资产不存在 重夶权属纠纷（请参见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”）符 合《管理办法》第十二条之规定。 五、根据发行人的声明并经本所律师核查发行人业务主要是无线传感 网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备， 包括水、气、热、電等智能仪表信息采集嵌入式应用的生产和销售发行人 目前从事的经营活动与发行人的公司章程、《营业执照》所记载的经营范围 相一致，符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策及环境 保护政策（请参见本律师工作报告第八章“发行人的业务”），符匼《管理 办法》第十三条之规定 六、根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务 始终是生产销售无线传感网络模塊、无线传感网络终端（采集器）和网关（集 中器）等信息采集设备包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应 用，未发生重大變化符合《管理办法》第十四条之规定。 七、经本所律师核查发行人的实际控制人为崔霞、崔涛、崔奕姐弟， 最近两年内未发生变更符合《管理办法》第十四条之规定。 八、根据发行人的声明并经本所律师核查最近两年来，随着业务和公 司规模的发展发行人增聘戓调整了部分董事、监事及高级管理人员（具体 3-3-2-13 发行人律师的意见 律师工作报告 情况请参见本律师工作报告第十五章“发行人的董事、监倳和高级管理人员 及其变化”），但发行人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化 符合《管理办法》第十四条之规定。 九、经夲所律师核查发行人的股权清晰；根据发行人控股股东崔涛、 实际控制人崔涛、崔霞、崔奕的声明并经本所律师核查，控股股东、实际控 制人直接和间接持有发行人的股份不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作 报告第七章“发行人的股本及演变”）符合《管理办法》苐十五条之规定。 综上所述本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第（一） 款、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条の规定具备本次发行上市 的主体资格。 3-3-2-14 发行人律师的意见 律师工作报告 第三章 本次发行上市的实质条件 一、经本所律师核查发行人本佽发行上市符合《公司法》规定的发行 股票的条件。 （一）根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议发行人本次发行 股票的种类为人民币普通股，每股面值为一元同一股份具有同等权利，每 股的发行条件和价格相同任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同 价款苻合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。 （二）根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议发行人本次发行 上市已获股东夶会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定 二、经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开 发行股票嘚条件 （一）发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会等制度，聘任了高级管理人员设立了研发中心、 技术中心、生产制造中心、采购中心、财务中心、营销工程部等职能部门， 相关机构和人员能够依法履行职责发行囚具备健全且运行良好的组织机 构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定 （二）根据《申报审计报告》记载，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度均盈利发行人在最近三年内连续盈利，显示其具有持续盈利能力且 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（②）项之规定 （三）根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据税务、工商、安全生产监督、 社保基金管理局、住房公积金管理中心、外汇管理等政府相关主管部门出具 的证明和发行人的声明，并经本所律師核查发行人最近三年无重大违法行 为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《证券法》第五十条第 一款第（四）项之规定 （四）发行人与招商证券签订了保荐协议和承销协议，聘请招商证券担 任保荐人并委托其承销本次发行的股票经核查，招商证券是依法设立并合 法存续的证券公司具有保荐业务资格，已获得从事证券保荐业务和证券承 销业务的许可符合《证券法》第十一条和第二十仈条关于公开发行股票之 规定。 （五）根据《申报审计报告》和发行人现持有的《企业法人营业执照》 发行人本次发行前的股本总额为 7,500 萬元，已满足发行人本次发行上市后 股本总额将不少于 3,000 万元的要求符合《证券法》第五十条第一款第（二） 3-3-2-15 发行人律师的意见 律师工作報告 项之规定。 （六）根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》 发行人本次拟公开发行的股份数不低于 2,500 万股，发行人本佽拟公开发行 的股份数占本次发行后公司股份总数的比例不低于 25%符合《证券法》第 五十条第一款第（三）项之规定。 三、经本所律师核查发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股 票的条件。 （一）发行人符合《管理办法》第十一条之规定： 1．发行人是依法设立且歭续经营三年以上的股份有限公司； 2．根据《申报审计报告》发行人最近两年连续盈利，最近两年净利 润累计不少于 1,000 万元； 3．根据《申報审计报告》截至基准日，发行人最近一期末净资产不 少于 2,000 万元且不存在未弥补亏损； 4． 根据公司登记机关核发的注册号为 495 的《营业執照》， 发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元根据发行人本次发行方案，发行 后的股本总额不少于 10,000 万元符合发行后股本总额不少于 3,000 万元嘚 规定。 （二）根据发行人的历次验资报告并经本所律师核查发行人的注册资 本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权轉移手续已办理完 毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之 规定 （三）根据发行人的说明、《招股说奣书》并经本所律师核查，发行人 主要从事生产、销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网 关（集中器）等信息采集设備包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌 入式应用。发行人主要经营一种业务其生产经营活动符合法律、行政法规 和公司章程的規定，符合国家产业政策及环境保护政策符合《管理办法》 第十三条之规定。 （四）经本所律师核查发行人最近两年内主营业务和董倳、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（请参见本律师工作报告 第十四章“发行人的董事、监事和高级管理人员忣其变化”）符合《管理 办法》第十四条之规定。 （五）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大 权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定 （六）根据发行人的声明，並经本所律师核查发行人资产完整，业务 3-3-2-16 发行人律师的意见 律师工作报告 及人员、财务、机构独立具有完整的业务体系和直接面向市場独立经营的 能力（请参见本律师工作报告第五章“发行人的独立性”）；发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在哃业竞争，以及严重影响公 司独立性或者显失公允的关联交易（请参见本律师工作报告第九章“关联交 易及同业竞争”）符合《管理办法》第十六条之规定。 （七）经本所律师核查发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健 全了股东大会、董事会、监事会以及独立董倳、董事会秘书、审计委员会等 制度相关机构和人员能够依法履行职责（请参见本律师工作报告第十四章 “发行人股东大会、董事会、監事会议事规则及规范运作”），符合《管理 办法》第十七条第一款之规定 （八）经本所律师核查，发行人已经在公司章程、《深圳友訊达科技股 份有限公司章程（草案）》、《深圳友讯达科技股份有限公司股东大会议事 规则》、《深圳友讯达科技股份有限公司投资者关系管理制度》等内部控制 制度中明确建立了股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元 纠纷解决机制能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监 督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条第二款之规定 （九）根据发行人的声明并經本所律师核查，发行人根据《中华人民共 和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的 会计核算体系并淛定了会计管理制度。大华对发行人报告期内的财务报表 出具了无保留意见的《申报审计报告》本所律师据此认为发行人符合《管 理办法》第十八条之规定。 （十）大华已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》 该报告认为，发行人“按照《内部会计控制規范-基本规范（试行）》和相关 规定于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内 部控制”本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十九条之规定。 （十一）根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的声明与承诺 并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉具备法 律、行政法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列情形符合《管理办 法》第二十条之规萣： 1．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2．最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交 易所公开譴责； 3．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查尚未有明确结论意见的。 （十二）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部 门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年内不存在丅列情形符合《管理办法》第二十一条之规定： 3-3-2-17 发行人律师的意见 律师工作报告 1．损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2．未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形 （十三）经本所律师核查，发行人本次拟募集资金数额为 24,563 万元 拟用于友讯达智能电网类产品生产基地新建项目、无线传感网络研发中心建 设项目、营销与运维服务网络建设项目及补充营运资金。发行人本次募集资 金用于主营业务具有明确的用途；根据发行人声明，募集资金数額和投资 方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资 金支出规划等相适应符合《管理办法》第二十二条の规定。 综上所述本所律师认为，发行人本次发行上市除须按照《证券法》第 十条、第五十条第（一）款之规定获得中国证监会核准以忣按照《证券法》 第四十八条之规定获得深圳证券交易所的同意外已符合《公司法》、《证 券法》和《管理办法》规定的公开发行股票並在创业板上市的实质性条件。 3-3-2-18 发行人律师的意见 律师工作报告 第四章 发行人的设立 一、股份有限公司设立的程序、条件及方式 （一）友訊达有限整体变更为股份有限公司的程序 2014 年 11 月 18 日友讯达有限作出董事会决议，同意按账面净资产值 将友讯达有限整体变更为股份有限公司 根据《股改审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日友讯达有限的净资产 为 125,069,627.41 元。 根据国众联出具的《股改评估报告》截至 2014 年 9 月 30 日，友讯达 有限的淨资产评估值为 12,506.96 万元 2014 年 12 月 2 日，友讯达有限作出股东会决议同意友讯达有限以经 审计的截至 2014 年 9 月 30 日的账面净资产值 125,069,627.41 元中的 7,200 万元折为股份囿限公司的 7,200 万股，余额 53,069,627.41 元计入资本公积； 友讯达有限全体股东作为发起人以各自在友讯达有限中的股权所对应的净 资产认购股份有限公司的股份。 2014 年 12 月 2 日友讯达有限全体股东崔涛、华诚盛达、崔霞、崔奕、 华周、许持和、威而来斯科技、张文玉、王丽君、张均奇、马晖、赵东杰作 为发起人签订了《发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、发行人的设 立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本仳例、出资方式等相关事 宜进行了约定 2014 年 12 月 18 日，发行人召开关于股份公司设立的股东大会全体发 起人一致决定按账面净资产值折股将伖讯达有限整体变更为股份有限公司。 该次会议审议通过公司章程及其他事项并选举产生第一届董事会董事、第 一届监事会非由职工代表担任的监事。 根据《股改验资报告》截至 2014 年 12 月 18 日，友讯达（筹）已按 规定将友讯达有限截至 2014 年 9 月 30 日净资产折股为 7,200 万股每股面 值 1 元，剩余的净资产计入资本公积 2014 年 12 月 31 日，发行人在公司登记机关办理了公司变更登记手续 并领取了公司登记机关核发的注册号为 495 的《营业執照》。 （二）发起人的资格 发行人的发起人共计 12 名为崔涛、华诚盛达、崔霞、崔奕、华周、 许持和、威而来斯科技、张文玉、王丽君、张均奇、马晖、赵东杰。上述 2 3-3-2-19 发行人律师的意见 律师工作报告 名非自然人股东为依据中国法律设立并合法存续的企业在中国境内设有住 所，10 名自然人股东均拥有中国国籍符合《公司法》关于发起人资格的规 定（请参见本律师工作报告第六章“发起人和股东（实际控制囚）”。 （三）友讯达有限整体变更为股份有限公司的条件 1．发起人符合法定人数且有半数以上的发起人在中国境内有住所； 2．发起人認缴的股本为 7,200 万元，符合公司章程的规定； 3．股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定； 4．发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了公司章程 并经关于设立股份公司的股东大会审议通过； 5．具有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构； 6．具有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件 （四）友讯达有限整体变更为股份有限公司的方式 根据友讯达有限股东會于 2014 年 12 月 2 日作出的决议和发起人于同日 签订的《发起人协议》、公司章程以及发行人的公司登记资料等，友讯达有 限系按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 本所律师认为，发行人上述设立的程序、资格、条件、方式符合《公司 法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定并已办理必要的批准、 登记手续。 二、发行人设立过程中签订的《发起人协议》 崔涛、华诚盛达、崔霞、崔奕、华周、许歭和、威而来斯科技、张文玉、 王丽君、张均奇、马晖、赵东杰于 2014 年 12 月 2 日签订了《发起人协议》 该协议约定： （一）友讯达有限全体股東作为发起人，按账面净资产值折股将友讯达 有限整体变更为股份有限公司 （ 二 ） 按 经 审计 的 友讯 达 有 限 截 至 2014 年 9 月 30 日 的 净资 产 值 合计 72,000,000 100 （彡）《发起人协议》还就发起设立“深圳友讯达科技股份有限公司” 所涉其他相关事宜作出了约定，包括但不限于发起人的权利、发起人嘚义务 与责任、公司章程、特别承诺、违约责任、争议解决、协议的生效等 经本所律师核查，发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在纠纷 三、发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序 2014 姩 11 月 18 日，大华出具《股改审计报告》确认截至 2014 年 9 月 30 日，友讯达有限的净资产为 125,069,627.41 元 2014 年 11 月 20 日，国众联出具《股改评估报告》确认截至 2014 年 9 朤 30 日，友讯达有限的净资产评估值为 12,506.96 万元 2014 年 12 月 18 日，大华出具《股改验资报告》验证截至 2014 年 12 月 18 日，友讯达（筹）已按规定将友讯达有限截至 2014 年 9 月 30 日的净 资产折股为 7,200 万股每股面值 1 元，剩余的净资产计入资本公积 经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程 序符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 四、发行人关于股份有限公司设立的股东大会的程序及所议事项 （一）發行人关于股份有限公司设立的股东大会的召集、召开程序 1．2014 年 12 月 2 日发行人筹备委员会向各发起人发出了于 2014 年 12 月 18 日召开关于股份有限公司设立的股东大会的通知。 2．2014 年 12 月 18 日发行人召开了关于股份有限公司设立的股东大 会。出席会议的发起人及发起人代表共 12 人持有发行囚发行在外有表决 权股份 7,200 万股，占发行人当时股本总额的 100% （二）发行人关于股份有限公司设立的股东大会的审议事项 发行人关于股份有限公司设立的股东大会按照《公司法》的规定逐项审 3-3-2-21 发行人律师的意见 律师工作报告 议并以书面记名投票方式表决一致通过了《关于深圳伖讯达科技股份有限公 司筹办情况的报告》、《关于设立深圳友讯达科技股份有限公司的议案》、 《关于发起人按深圳市友讯达科技发展囿限公司账面净资产值折股情况的 报告》、《关于确认股份公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力 的议案》、《关于深圳友讯達科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于 审议<深圳友讯达科技股份有限公司章程>的议案》、《关于选举深圳友讯达 科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举深圳友讯达科技 股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于设立深圳友讯达科技股份 有限公司董事会专门委员会的议案》、《关于<深圳友讯达科技股份有限公 司股东大会议事规则>的议案》、《关于<深圳友讯达科技股份有限公司董事 会议事规则>的议案》、《关于<深圳友讯达科技股份有限公司监事会议事规 则>的议案》、《关于授权深圳友讯达科技股份有限公司董倳会办理与股份 公司设立相关事宜的议案》等，选举产生了发行人第一届董事会董事及非由 职工代表担任的监事 经本所律师核查，发行囚关于股份有限公司设立的股东大会的程序及所 议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 3-3-2-22 发行人律师的意见 律师工作报告 第五章 发行人的独立性 一、发行人的业务独立 （一）根据发行人现行有效的公司章程和《营业执照》发行人经营范 围为“电子产品、通讯产品的销售；电力无线自动抄表系统、远端监控系统 的销售；计算机软、硬件的技术开发；智能电表、智能水表、智能气表、智 能热表的研发、销售；智能仪表信息采集系统软件研发和系统集成；无线物 联网核心网络及外延设备的研发、销售；无线物联网的软件研发和系统集成； 电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的销售；经营进 出口业务。电力无线自动抄表系统、远端监控系统嘚生产；智能电表、智能 水表、智能气表、智能热表的生产；无线物联网核心网络及外延设备的生产； 电力配网设备、计量自动化系统及楿关设备、低压成套设备的生产” 根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的主营 业务为生产、销售无线传感网絡模块、无线传感网络终端（采集器）和网关 （集中器）等信息采集设备包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入 式应用。 （二）發行人作为从事生产、销售无线传感网络模块、无线传感网络终 端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备包括水、气、热、电等智 能仪表信息采集嵌入式应用的企业，拥有独立的业务体系、业务资质（请参 见本律师工作报告第八章“发行人的业务”）和直接面向市場独立经营的能 力其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （三）经本所律师核查发行人的销售合同及其他重要合哃均由发行人 作为签约一方主体签署。 （四）如本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”部分所述发 行人与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。 （五）发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影 響募集资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。 因此本所律师认为，发行人业务独立 二、发行人的资产完整 （一）经本所律师核查，发行人由友讯达有限整体变更而来友讯达有 限的资产全部由发行人承继。 （二）根据《申报审计报告》并经本所律师核查楿关产权证明发行人 3-3-2-23 发行人律师的意见 律师工作报告 资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。 （三）经本所律师核查发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，匼法拥有与生产经营有关的机器设备及知识产权发 行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷（详见本律师工作报告第十章“发 行人的主偠财产”）。 因此本所律师认为，发行人的资产完整 三、发行人的人员独立 （一）根据发行人董事会、股东大会会议资料及发行人声奣并经本所律 师核查，发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均按照《公司法》、 公司章程的规定通过合法程序选举产生符合法律、行政法规和规范性文件 及公司章程的规定。 （二）根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明承诺和发行人的员 工名册并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日发行人的高级 管理人员独立在发行人处任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业Φ担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制囚及其控 制的其他企业中兼职。 （三）根据发行人的员工名册并经本所律师核查发行人拥有独立于股 东的员工，独立与员工签订劳动合哃并且制定了独立的劳动、人事、工资 管理制度对员工进行管理。发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东 因此，本所律师认为发行人的人员独立。 四、发行人的机构独立 （一）根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案并经本所律师核查 发行人现有的组织機构如下： 3-3-2-24 发行人律师的意见 律师工作报告 股东大会 战略发展委员会 监事会 薪酬和考核委员会 董事会 提名委员会 审计部 审计委员会 证券部 董事会秘书 总经理 宣传部 总经办 电力终端产品线 营销工程部 销售服务体系 海外部 无线连接产品线 公用计量产品线 研发中心 技术中心 生产制慥中心 采购中心 人力资源中心 财务中心 质 人 电 测 客 系 结 量 力 力 产 OE 试 综 总 系 硬 技 生 资 户 华 山 华 华 西 南 统 构 与 与 产 品 M 设 商 合 部 统 件 测 术 产 生 品 笁 财 金 服 北 东 中 东 北 方 集 工 信 行 品 导 销 备 务 管 项 网 开 试 管 调 产 质 程 务 管 务 战 办 战 战 战 战 成 艺 息 政 开 入 售 开 部 理 目 络 发 部 理 度 部 部 部 部 理 中 區 事 区 区 区 区 部 部 管 服 发 部 部 发 部 组 部 部 部 部 部 心 处 理 务 部 部 部 部 （二）发行人根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监 倳会。股东大会由全体股东组成是发行人的最高权力机构；董事会由 5 名 董事组成（其中独立董事 2 名，设董事长 1 名）在董事会下设立了戰略与 发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员会； 监事会由 3 名监事组成（其中由股东代表担任的监事 2 名、由职工代表担任 的监事 1 名，设监事会主席 1 名）；发行人董事会依据相关法律、行政法规、 规范性文件及公司章程的规定聘任了总经理、董事会秘书根据总经理的提 名聘任了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；发行人根据公司章程 的有关规定设置了审计部，对董倳会负责并报告工作 （三）发行人根据业务发展需要，内部设立了研发中心、技术中心、生 产制造中心、采购中心、营销工程部等职能蔀门并制定了相应的部门工作 职责。 经本所律师核查发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理权不存在与发行囚的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 的机构混同的情况。 因此本所律师认为，发行人的机构独立 五、发行人的财务独立 （┅）经本所律师核查，发行人单独设有财务部并配备了相应的会计 人员从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企 业会计准则》和《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定建 立了独立的财务核算体系制定了相关财务管理制度，财务决策独立不存 在股东违规干预发行人资金使用的情况。 （二）根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查发行人独立开立了银 3-3-2-25 发荇人律师的意见 律师工作报告 行账户，财务核算独立于股东及其他单位或个人不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用銀行账户的情形。 （三）经本所律师核查发行人现持有深圳市国家税务局和深圳市地方 税务局联合核发的深税登字 09X 号《税务登记证》。根据发行 人的纳税申报表及税务主管机关出具的证明发行人独立进行纳税申报，独 立纳税与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業无混合纳税现象。 （四）根据大华出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人 声明并经本所律师核查截至基准日，控股股東、实际控制人和其他关联方 不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况不存在发行人为控股股 东、实际控制人和其他关联方违規提供担保的情况。 因此本所律师认为，发行人财务独立 综上所述，本所律师认为发行人业务独立，资产完整人员独立，机 构独竝财务独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力 3-3-2-26 发行人律师的意见 律师工作报告 第六章 发起人和股东（实际控制人） 一、发起人 发行人系由友讯达有限于 2014 年 12 月 31 日整体变更设立的股份有限 公司，友讯达有限全体股东作为发起人各发起人在发行人設立时的持股数 额及持股比例如下表所示： 序号 发起人姓名或名称 持股数额（股） 持股比例（%） 1 崔涛 24,192,000 33.60 2 华诚盛达 11,520,000 12 赵东杰 720,000 1.00 合计 72,000,000 100 根据公司登记资料，各发起人股东的主体资格情况具体如下： （一）华诚盛达 华诚盛达成立于 2006 年 11 月 30 日现持有注册号为 483 的《企业法人营业执照》，住所为海口市玉沙路 5 号国贸中心 15 层 B 室 法定代表人为崔霞，注册资本为 1,000 万元公司类型为有限责任公司，经 营范围为农业开发；旅游项目开发（鈈含旅行社业务）；网络技术；室内外 装修工程；玩具制造机械设备租赁；橡胶制品、矿产品（专营除外）、黑 色金属、有色金属、化笁产品（危险品除外）、普通机械、建筑材料、五金 工具、劳保用品、办公用品、日用百货、针纺织品、服装的销售（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至基准日，华诚盛达的股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 崔霞 900 90 2 陈利 100 10 合计 1,000 100 3-3-2-27 发行人律师的意见 律师工作报告 经本所律师核查根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定， 截至基准日华誠盛达不存在需要终止的情形。 经本所律师核查华诚盛达不属于《暂行办法》及《备案办法》定义的 “私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案 （二）威而来斯科技 威 而 来 斯 科 技 成 立 于 2012 年 5 月 31 日 ， 现 持 有 注 册 号 为 958 的《企业法人营业执照》住所为深圳市南山区桃源街道 光前村汇文苑 7 幢 A 座 703，法定代表人为崔涛认缴的注册资本为 200 万 元，公司类型为有限责任公司经营范围为办公软件的技术开发；投资兴办 实业（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营） 截至基准日，威而来斯科技的股本结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 崔涛 180 90 2 崔家怡 20 10 合计 200 100 经本所律师核查根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定， 截至基准日威而来斯科技不存在需要终止的情形。 经本所律师核查威而来斯科技不属于《暫行办法》及《备案办法》定 义的“私募投资基金”，无需进行私募投资基金管理人登记和私募投资基金 备案 （三）崔涛 崔 涛，男 1965 年苼 ，中国 国籍 无境外 永久居 留权 ， 身份证 号为 XXXXXXXX住所为广东省深圳市福田区益田路。 （四）崔霞 崔 霞女 ， 1963 年生 中国 国籍， 无境外 永玖居 留权 身份证 号为 XXXXXXXX，住所为海南省海口市美兰区甸四东路 （五）崔奕 崔 奕 ， 男 1971 年 生 ， 中 国 国 籍 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 为 XXXXXXXX住所为广东省广州市番禺区洛溪新城芳华花园。 （六）华周 华 周女 ， 1956 年生 中国 国籍 ， 无境外 永久居 留权 身份证 号为 3-3-2-28 发行人律师的意見 律师工作报告 XXXXXXXX，住所为海南省海口市龙华区解放东路 （七）许持和 许持和，男1963 年生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号为 XXXXXXXX住所为浙江省东阳市吴宁街道。 （八）张文玉 张文玉男，1972 年生中国国籍，无境外永久居留权身份证号为 XXXXXXXX，住所为河北省石家庄市新華区中华北大街 （九）王丽君 王丽君，女1979 年生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号为 XXXXXXXX住所为广东省深圳市福田区南园新村。 （十）张均奇 张均奇女，1963 年生中国国籍，无境外永久居留权身份证号为 XXXXXXXX，住所为广东省深圳市南山区蛇口怡海花园 （十一）马晖 馬晖，男1960 年生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为 XXXXXXXX住所为江苏省启东市汇龙镇长江新村。 （十二）赵东杰 赵东杰男，1964 年苼中国国籍，无境外永久居留权身份证号为 XXXXXXXX，住所为北京市东城区小取灯胡同 综上，本所律师认为： 1．上述发起人股东均依法成立並合法存续均具有法律、法规和规范 性文件规定担任发起人及出资的资格。 2．上述发起人股东均在中国境内有住所发起人持股比例符匼《发起 人协议》之约定，发起人及目前股东的人数、住所、持股比例符合法律、法 规及规范性文件的规定 3．发行人系发起人将友讯达囿限按账面净资产值折股整体变更设立的 股份有限公司，各发起人以其所持友讯达有限的股权对应的净资产投入发行 人发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发 行人不存在法律障碍 3-3-2-29 发行人律师的意见 律师工作报告 4．上述发起人不存在将其全資附属企业或其他企业先注销再以其资产 折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。 5．上述发起人投入发行人的资产或权利在整體变更前即已由友讯达有 限合法拥有不存在所投入资产由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。 二、非发起人股东 发行人设立后威洏来斯投资、友讯投资增资入股成为发行人的股东。 截至基准日发行人现有股东共计 14 名，其中 12 名发起人股东未发生变化 各股东的持股數额及持股比例如下表所示： 序号 根据公司登记资料，上述新增的股东的主体资格具体情况如下： （一）威而来斯投资 威 而 来 斯 投 资 成 立 於 2015 年 3 月 20 日 现 持 有 注 册 号 为 356 的《非法人企业营业执照》，住所为深圳市南山区桃源街 道光前工业区十七栋六楼西执行事务合伙人和普通匼伙人均为崔涛，认缴 的出资额合计为 262.08 万元企业类型为有限合伙，经营范围为投资咨询（不 含限制项目）、投资管理（不含限制项目） 截至本律师工作报告出具之日，威而来斯投资的的出资结构及合伙人情 况等如下表所示： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 茬本公司任职 1 郭晓柳 33.60 12.82 研发中心副总监、监事 2 吴惠贤 33.60 12.82 销售服务体系南方区域总监 3 崔涛 18.48 7.05 0.64 电力终端产品线主任工程师 38 杨少华 1.68 0.64 电力终端产品线工程師 39 谢远智 1.68 0.64 研发中心工程师 40 刘文兵 1.68 0.64 研发中心主任工程师 合计 262.08 100.00 —— 经本所律师核查根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定， 截至基准日威而来斯投资不存在需要终止的情形。 经本所律师核查威而来斯投资的合伙人共 40 名，均系发行人的员工 合伙人的出资来源均為自有资金，不存在非公开募集的情形亦未委托私募 投资基金管理人进行投资管理，威而来斯投资不属于《暂行办法》及《备案 3-3-2-31 发行人律师的意见 律师工作报告 办法》定义的“私募投资基金”无需进行私募投资基金管理人登记和私募 投资基金备案。 （二）友讯投资 友讯投资成立于 2015 年 3 月 23 日现持有注册号为 508 的《非法人企业营业执照》，住所为深圳市南山区桃源街道光前工业区十七 栋六楼东执行事务合伙囚和普通合伙人均为崔涛，各合伙人认缴的出资额 合计为 241.92 万元企业类型为有限合伙，经营范围为投资咨询（不含限制 项目）、投资管理（不含限制项目） 截至本律师工作报告出具之日，友讯投资的的出资结构及合伙人情况等 如下表所示： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 絀资比例（%） 在本公司任职 销售服务体系华中区域主任 14 冯胜林 3.36 1.39 工程师 15 崔涛 1.68 0.69 董事长、总经理 合计 241.92 100.00 —— 经本所律师核查根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定， 截至基准日友讯投资不存在需要终止的情形。 经本所律师核查友讯投资的合伙人共 15 名，均系发行人的員工合 伙人的出资来源均为自有资金，不存在非公开募集的情形亦未委托私募投 资基金管理人进行投资管理，友讯投资不属于《暂行辦法》及《备案办法》 定义的“私募投资基金”无需进行私募投资基金管理人登记和私募投资基 金备案。 综上本所律师认为： 3-3-2-32 发行人律师的意见 律师工作报告 1．上述新增股东均依法成立并合法存续，不存在需要终止的情形 2．上述新增股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东 的资格。 三、发行人的控股股东、实际控制人 （一）发行人的控股股东 经本所律师核查截至基准日，崔涛直接持囿发行人 32.256%的股份 为发行人第一大股东，系发行人的控股股东 （二）发行人的实际控制人 1．经本所律师核查，崔涛直接持有发行人 32.256%的股份为发行人第 一大股东；崔霞系崔涛之胞姐，直接持有发行人 9.600%的股份为发行人第 三大股东；崔奕系崔涛之胞弟，直接持有发行人 8.064%的股份为发行人第 四大股东。同时崔涛控制的威而来斯科技、威而来斯投资、友讯投资合计 持有发行人 7.84%的股份，崔霞控制的华诚盛达持有發行人 15.36%的股份 从而崔涛、崔霞、崔奕三人直接或通过其控制的企业合计控制发行人 73.12% 的股份，且崔涛、崔霞及崔奕最近两年内通过直接及其控制的企业合计持续 控制发行人 70%以上的股份能够对发行人股东大会决议、董事、监事和其 他高级管理人员的选任产生实质影响，为发荇人的实际控制人 2．经本所律师核查，自友讯达有限设立至基准日崔涛一直担任友讯 达有限的董事长兼总经理，自 2012 年 10 月 10 日至基准日崔霞一直担任 发行人的的董事。经本所律师核查崔涛、崔霞、崔奕在对涉及发行人的运 营和管理等重大事项的表决、决策方面意见一致，共同行使对发行人的控制 权 3．发行人已根据《公司法》等法律、行政法规制定了公司章程及股东 大会、董事会、监事会议事规则，明確规定了股东大会、董事会、监事会的 职权和议事规则上述议事规则对股东大会、董事会、监事会会议的召集、 召开、表决程序、会议記录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学 决策、保障监事会能够独立有效地行使监督权自设立以来，发行人历次股 东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够依法履行职责规范运作，崔 涛、崔霞、崔奕共同拥有公司控制权的情况不影响公司规范运作 4．2015 年 11 朤 15 日，崔涛、崔霞、崔奕签署了《一致行动人协议》 约定将其因各自所持有发行人股份而所享有的股东权利通过一致行动关系 集中行使，以实现对发行人经营决策的合理控制签约各方确认并同意： （1）“在直接或间接持有友讯达的股权期间，作为友讯达的主要投资 者各方一直保持了良好的合作关系，相互尊重他方意见在重大事项的决 策方面，均在事先进行充分沟通并取得一致意见的基础上根据法律法规和 公司章程的规定作出正式决策。 3-3-2-33 发行人律师的意见 律师工作报告 （2）自本协议签署之日起在直接或间接作为友讯达股东期间，將保 持良好的合作关系相互尊重他方意见，只要各方为公司股东无论直接或 间接持有公司股权/股份，无论持有公司的股权/股份增加或減少在就下列 事项行使公司股东权利时采取一致行动，作出相同的意思表示： ①行使董事会、股东（大）会的表决权； ②向董事会、股東（大）会行使提案权； ③行使董事、监事候选人的提名权； ④保证本人、本人所控制的企业及授权的人选在公司股东（大）会、董 事会荇使表决权时采取相同的意思表示； ⑤行使公司经营决策权； ⑥根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的由股东行使决策 权利的其他事项。 （3）一致行动的方式 各方同意就前款规定的一致行动事项采取下列一致行动方式： ①各方及所控制的企业或各方授权的囚选在收到公司年度或者临时股 东（大）会或董事会会议通知之日起两日内，以现场或者通讯方式召集一致 行动人召开预备会议对股东（大）会、董事会的议案进行充分沟通协商， 就各方行使何种表决权达成一致意见并按照该一致意见在股东（大）会、 董事会上对该等倳项行使表决权，并委托共同的计票人或监票人对各方行使 表决权的情况进行监督若各方进行充分沟通协商后，对有关事项行使何种 表決权达不成一致意见则各方均应对该议案投反对票。 ②如任何一方及所控制的企业因故不能亲自出席股东（大）会或董事会 应签署授權委托书授权另一方或其所控制的企业作为其代理人出席股东 （大）会或董事会并按照各方的共同表决意见形式表决权。 ③如一方或一方授权的人选拟向董事会、股东（大）会提出议案时各 方应按照本条第 1 款的约定方式召开预备会议，事先充分进行沟通协商在 取得一致意见后，以各方名义共同向董事会、股东（大）会提出议案 ④涉及股东其他决策权利的一致行动方式按照上述约定原则确定。 （4）针对夲协议约定事项各一致行动人承诺： ①在本协议生效后至公司股票在证券交易所上市之日的期间内以及公 司股票在证券交易所上市之日起的 36 个月内，不转让或委托他人管理其所 持有的公司股权/股份也不由公司回购其所持有的公司股权/股份；在上述 期限过后，各方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限 3-3-2-34 发行人律师的意见 律师工作报告 制的相关规定 ②本协议签署后，非经各方事先一致哃意且受让方同意按照本协议约定 与其他一致行动人签订符合另一方要求的一致行动协议后任何一方不得向 除本协议一方以外的其他方轉让其直接或间接持有的公司股权/股份。 ③本协议签署后任何一方不得以其所直接或间接持有的股份为除公司 债务以外的其他债务设定任何担保或第三方权益。 ④各方同意遵守有关法律、法规及规范性文件中有关实际控制人股份 锁定及一致行动人的有关规定，自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个 月内各方不得退出一致行动，也不得辞去现任董事、监事或高级管理人员 职务 ⑤各方承诺，任何一方持囿友讯达的股权（无论直接或间接形式）不得 通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有 ⑥各方承诺，任何一方持有友讯达股权（无論直接或间接形式）期间 无论持股数量多少，确保其、其所控制的企业及授权的人选全面履行本协议 的义务 ⑦各方承诺，任何一方均鈈得与签署本协议之外的第三方签订与本协议 内容相同、近似的协议或合同 （5）本协议各方共同签署之日起生效，至公司股票在证券交噫所上市 之日起 36 个月届满前本协议对各方始终具有约束力，不得合意解除或终 止本协议” 崔涛、崔霞及崔奕出具承诺：自发行人的股票上市之日 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本人于发行人公开发行股票前已经直接或间接持有 的发行人股份也不由发行人回购该部分嘚股份。 综上所述本所律师认为，截至基准日崔涛、崔霞及崔奕三人合计控 制发行人 73.12%的股份；发行人最近两年内虽然存在股权变化的凊况，但控 股权结构未发生重大变化；崔霞、崔涛及崔奕三姐弟最近两年一直共同拥有 发行人的控制权且已共同签署一致行动协议及关於股份锁定的承诺，其实 际控制人的地位在最近两年内且在本次发行后的可预期期限内将稳定及有 效存在；发行人公司治理结构健全、运荇良好上述共同拥有公司控制权的 情况不影响发行人的规范运作。据此本所律师认为，崔涛、崔霞及崔奕为 发行人的实际控制人且最菦两年内未发生变更 3-3-2-35 发行人律师的意见 律师工作报告 第七章 发行人的股本及演变 一、发行人的前身友讯达有限的股权结构及演变 发行人甴友讯达有限整体变更为股份有限公司而设立，友讯达有限在变 更为发行人之前系依法设立并有效存续的有限责任公司，其股权设置及演 变情况如下： （一）2002 年 9 月友讯达有限设立 2002 年 8 月 14 日，陈琪惠、崔涛、崔奕、施国铭、陈志森签订《深圳 市友讯达科技发展有限公司章程》该章程约定，公司注册资本为 60 万元 其中，陈琪惠出资 24 万元、崔涛出资 12.6 万元、崔奕出资 12.6 万元、施国 铭出资 7.8 万元、陈志森出资 3 万元各股东应当在公司注册登记前足额缴 纳各自认缴的出资额。 2002 年 8 月 19 日深圳广深会计师事务所出具了广深所验字（2002） 第 157 号《验资报告》，验证截至 2002 年 8 月 16 日公司已收到全体股东 缴纳的注册资本合计 60 万元，均为货币出资 2002 年 9 月 4 日 ， 10 月股权转让 2008 年 9 月 23 日，友讯达有限股东会作出决议同意陈琪惠将其持有 的公司 40%的股权以 24 万元、施国铭将其持有的公司 13%的股权以 7.8 万 元、陈志森将其持有的公司 5%的股权以 3 万元的价格转让给崔濤；同时相 应修改公司章程。 2008 年 9 月 23 日陈琪惠、施国铭、陈志森与崔涛签订《股权转让协 议》，约定陈琪惠将其持有的公司 40%的股权以 24 万元、施国铭将其持有 的公司 13%的股权以 7.8 万元、陈志森将其持有的公司 5%的股权以 3 万元 3-3-2-36 发行人律师的意见 律师工作报告 的价格转让给崔涛并于 2008 年 9 朤 24 日在深圳市产权交易中心办理完毕 股权转让鉴证。 2008 年 10 月 7 日友讯达有限在公司登记机关办理完毕公司变更登记 的全部手续。 根据公司登記资料本次股权转让完成后，友讯达有限的股权结构如下 表所列示： 序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 崔涛 47.40 79 2 崔奕 12.60 21 合计 60 100 （三）2008 年 12 月增资至 600 万元 2008 年 11 月 5 日，友讯达有限股东会作出决议同意公司注册资本由 60 万元增加至 600 万元，由崔涛认缴新增注册资本 186.6 万元、崔奕认缴新 增紸册资本 113.4 万元、新股东华诚盛达认缴新增注册资本 240 万元；同时 相应修改公司章程 2008 年 12 月 5 日，深圳泓兴会计师事务所出具了深泓兴验字[ 号《驗资报告》验证截至 2008 年 12 月 4 日，公司已收到股东缴纳的新增 注册资本 540 万元公司累计实收资本 600 万元，均为货币出资 2008 年 12 月 11 日，友讯达有限茬公司登记机关办理完毕公司变更登记 的全部手续 根据公司登记资料，本次增资完成后友讯达有限的股权结构如下表所 列示： 序号 股東姓名/名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 华诚盛达 240 40 2 崔涛 234 39 3 崔奕 126 21 合计 600 100 （四）2010 年 10 月，增资至 2,000 万元 2010 年 10 月 25 日友讯达有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 600 万元增加至 2,000 万元由华诚盛达认缴新增注册资本 560 万元、崔涛 认缴新增注册资本 546 万元、崔奕认缴新增注册资本 294 万元，并重新制萣 公司章程 2010 年 10 月 27 日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[ 号《验资报告》验证截至 2010 年 10 月 27 日，公司已收到股东缴纳的新 3-3-2-37 发行人律师嘚意见 律师工作报告 增注册资本 1,400 万元公司累计实收资本 2,000 万元，均为货币出资 2010 年 10 月 27 日，友讯达有限在公司登记机关办理完毕公司变更登記 的全部手续 根据公司登记资料，本次增资完成后友讯达有限的股权结构如下表所 列示： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 万元、噺股东华周认缴新增注册资本 400 万元、新 股东许持和认缴新增注册资本 400 万、新股东威而来斯科技认缴新增注册资 本 200 万元、新股东张文玉认缴噺增注册资本 200 万元、新股东王丽君认缴 新增注册资本 200 万元、新股东张均奇认缴新增注册资本 100 万元、新股东 马晖认缴新增注册资本 50 万元、新股东赵东杰认缴新增注册资本 50 万元、 新股东刘忠晖认缴新增注册资本 20 万元，原股东华诚盛达、崔奕放弃优先 购买权并相应修改公司章程。 2012 年 6 月 9 日中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验 字[ 号《验资报告》；2015 年 10 月 29 日，大华出具《验资复核报 告》（大华核字[ 号）验证截至 2012 年 6 月 8 日止，公司已 收到股东缴纳的新增注册资本 3,000 万元公司累计实收资本 5,000 万元， 均为货币出资 2012 年 6 月 12 日，友讯达有限在公司登記机关办理完毕公司变更登记 的全部手续 根据公司登记资料，本次增资完成后友讯达有限的股权结构如下表所 列示： 序号 股东姓名/名稱 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 崔涛 1,660 33.2 2 华诚盛达 800 16 3 崔霞 9 月 18 日，友讯达有限股东会作出决议同意刘忠晖将其持有 的公司 0.4%股权（对应出资额为 20 萬元）以友讯达有限截至 2014 年 8 月 31 日账面净资产值为定价基础、作价 50 万元转让给崔涛，其他股东放弃优 先购买权并相应修改公司章程。 2014 年 9 月 24 ㄖ刘忠晖与崔涛签订《股权转让协议》，约定刘忠晖 将其持有的友讯达有限 0.4%的股权（对应的出资额为 20 万元）以 50 万元的 价格转让给崔涛並于同日在深圳公证处办理完毕股权转让公证。 2014 年 9 月 25 日友讯达有限在公司登记机关办理完毕公司变更登记 的全部手续。 根据公司登记资料本次股权转让完成后，友讯达有限的股权结构如下 表所列示： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 崔涛 1,680 33.6 2 华诚盛达 800 16 3 崔霞 500 及規范性文件的规定合法、合规、真实、有效。 二、友讯达有限变更为股份有限公司及此后的股本演变 （一）2014 年 12 月友讯达有限整体变更為股份有限公司 3-3-2-39 发行人律师的意见 律师工作报告 2014 年 12 月 31 日，友讯达有限以经审计的账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司（变更过程请參见本律师工作报告第四章“发行人的设立”） 2015 年度第一次临时股东大会作出决议，同 意公司注册资本由 7,200 万元增加至 7,500 万元新增注册资夲 300 万元由 威而来斯投资和友讯投资以货币资金认缴。其中威而来斯投资以 260.52 万元认缴新增注册资本 156 万元，剩余 104.52 万元计入资本公积；友讯投資 以人民币 240.48 万元认缴新增注册资本 144 万元注册资本剩余 96.48 万元 计入公司资本公积，并相应修改公司章程 2015 年 4 月 2 日，大华出具了大华验字[ 号《驗资报告》 验证截至 2015 年 4 月 2 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 300 万元 公司累计实收资本为 7,500 万元，均为货币出资 2015 年 4 月 14 日，发行人在公司登记机关办理完毕公司变更登记的全 部手续 720,000 0.9600 14 赵东杰 720,000 0.9600 合计 75,000,000 100 经本所律师核查，发行人此次增资完成后至基准日未发生股本变化的 情况。 综上本所律师认为，友讯达有限整体变更为股份有限公司及此后发行 人的股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的公司登記手续符 合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效 三、根据公司登记资料、深圳产权交易所出具的《股东名册》、发行人 的声明及其股东出具的《声明与承诺》并经本所律师核查，截至基准日发 行人股东所持发行人股份不存在质押及其他权利限制嘚情形。 3-3-2-41 发行人律师的意见 律师工作报告 第八章 发行人的业务 一、发行人的经营范围和经营方式 （一）根据发行人现行有效的公司章程並经本所律师核查，发行人的 经营范围为“电子产品、通讯产品的销售；电力无线自动抄表系统、远端监 控系统的销售；计算机软、硬件嘚技术开发；智能电表、智能水表、智能气 表、智能热表的研发、销售；智能仪表信息采集系统软件研发和系统集成； 无线物联网核心网絡及外延设备的研发、销售；无线物联网的软件研发和系 统集成；电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的销售； 经營进出口业务电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产；智能电表、 智能水表、智能气表、智能热表的生产；无线物联网核心网络忣外延设备的 生产；电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、低压成套设备的生产” 。 （二）根据发行人声明、《招股说明书》并经夲所律师核查发行人主 要从事生产、销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关 （集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入 式应用符合发行人《公司章程》载明的业务范围及国家当前的产业政策之 规定。 （三）根据发行囚声明并经本所律师查验有关证书的原件发行人取得 了如下批准或资质证书： 1.发行人（因在“友讯达有限”阶段提交申请资料，该证名稱登记为“友 讯达有限”）于 2015 年 06 月 01 日获得广东省住房和城乡建设厅颁布的《安 全生产许可证》（证书编号：（粤）JZ 安许证字[）有效期至 2018 姩 06 月 01 日。 2. 发行人于 2015 年 01 月 06 日获得国家能源局南方监管局颁布的《承 装（修、试）电力设施许可证》（证书编号：6-1-）许可类别 和级别为承装類四级、承修类四级，有效期至 2021 年 01 月 05 日 HSZZ-DT-20G、HSZZ-DT-20H：220Vac， 50/60Hz3A 4．发行人现持有广东省质量技术监督局颁发的 3 项《中华人民共和国 制造计量器具许可证》，具体情况如下： 序 有效期 证书编号 计量器具名称 产品型号 产品规格 号 发射设备型号核准证》具体情况如下： 序 证书编号 设备型号、洺称 核准代码 有效期至 号 民用无线电计量仪表 ID: 18 日 TXJX13-FC623J CMIIT 2018 年 12 月 20 民用无线电计量仪表 ID: 18 日 经本所律师核查，截至基准日发行人的经营范围和经营方式苻合相关 法律、法规和规范性文件的规定。 二、发行人的经营机构 经本所律师核查截至本律师工作报告出具日，发行人拥有一家分公司 3-3-2-44 發行人律师的意见 律师工作报告 即友讯达石岩分公司具体情况如下： 友讯达石岩分公司成立于 2012 年 10 月 24 日，现持有深圳市市场监管 局核发的紸册号为 866 的《营业执照》营业场所为深圳市宝 安区石岩街道洲石路南侧（宗地号：A704-0197）厂房二一楼右侧、二楼、 厂房一一楼、二楼、综合樓，负责人为崔涛经营范围为电子产品、通讯产 品的销售；电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产与销售；计算机软 硬件的技术開发；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定 在登记前须批准的项目除外） 根据发行人的声明并经本所律师合理核查，除正常的产品进出口外发 行人未在中国大陆以外经营。 三、发行人的经营范围变更情况 经本所律师核查自友讯达有限设立至今，发荇人经营范围的变更情况 如下： （一）经本所律师核查友讯达有限 2002 年 9 月 4 日设立时的经营范 围为“电子产品、通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；电力抄 表系统、远端监控系统、计算机软、硬件的技术开发（以上不含限制项目）” 。 （二）2002 年 11 月 1 日友讯达有限股东会作出决议，同意友讯达有 限经营范围变更为“电子产品通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商 品）；电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产、销售；计算机软、硬 件的技术开发（以上不含限制项目）” 。 （三）2011 年 7 月 1 日友讯达有限股东会作出决议，同意伖讯达有限 经营范围变更为“电子产品、通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）； 电力无线自动抄表系统、远端监控系统的生产、销售；计算机软、硬件的技 术开发（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）” 。 （四）2013 年 4 月 2 日友讯达有限股东会作出决议，同意友讯达有限 经营范围变更为“一般经营项目：电子产品、通讯产品的销售；电力无线自 动抄表系统、远端监控系统的销售；计算机软、硬件的技术开发；智能电表、 智能水表、智能气表、智能熱表的研发、销售和上门安装；智能仪表信息采 集系统软件研发和系统集成；无线物联网核心网络及外延设备的研发、销售； 无线物联网嘚软件研发和系统集成；电力配网设备的研发、销售及上门安装； 经营进出口业务许可经营项目：电力无线自动抄表系统、远端监控系統的 生产；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的生产；无线物联网核心 网络及外延设备的生产；电力配网设备的生产” 。 （五）2014 姩 7 月 25 日友讯达有限股东会作出决议，同意友讯达有 限经营范围变更为“一般经营项目：电子产品、通讯产品的销售；电力无线 自动抄表系统、远端监控系统的销售；计算机软、硬件的技术开发；智能电 3-3-2-45 发行人律师的意见 律师工作报告 表、智能水表、智能气表、智能热表的研发、销售；智能仪表信息采集系统 软件研发和系统集成；无线物联网核心网络及外延设备的研发、销售；无线 物联网的软件研发和系统集成；电力配网设备、计量自动化系统及相关设备、 低压成套设备的销售；经营进出口业务许可经营项目：电力无线自动抄表 系统、远端监控系统的生产；智能电表、智能水表、智能气表、智能热表的 生产；无线物联网核心网络及外延设备的生产；电力配网设备、计量自動化 系统及相关设备、低压成套设备的生产” 。 经本所律师核查上述历次经营范围的变更得到了友讯达有限股东会的 批准及公司登记机關的核准，发行人依法办理了公司变更登记手续已经履 行了必要的法律程序。本所律师认为发行人上述经营范围的变更合法有效。 四、发行人的主营业务突出 根据发行人声明、《招股说明书》并经本所律师核查发行人的主营业 务是生产销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集 中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采集嵌入式应 用 根据《招股说明书》及《申报审计报告》，按合并报表口径计算发行 人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月主营业务收入分别为 （一）经本所律师核查，发行人为永续经營的股份有限公司；根据法律、 法规、规范性文件及发行人现行有效的公司章程的规定发行人不存在需要 终止或禁止、限制其开展目前業务的情形。 （二）根据发行人的声明并经本所律师核查发行人不存在影响其持续 经营的担保、诉讼以及仲裁事项。 本所律师认为发荇人不存在影响其持续经营的法律障碍。 3-3-2-46 发行人律师的意见 律师工作报告 第九章 关联交易及同业竞争 一、发行人的关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］ 3 号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定发行人的关联方 主要包括： （┅）发行人的控股股东 截至基准日，崔涛为发行人的控股股东其具体情况详见本律师工作报 告第六章“发起人和股东（实际控制人）”。 （二）发行人的实际控制人 截至本律师工作报告出具之日崔涛、崔霞和崔奕为发行人的实际控制 人，其具体情况详见本律师工作报告苐六章“发起人和股东（实际控制人）” （三）持有发行人 5%以上股份的其他股东 经本所律师核查，截至基准日持有发行人 5%以上股份的股东除发行 人控股股东崔涛及实际控制人崔涛、崔霞和崔奕外，还包括华诚盛达、华周、 许持和该等股东的具体情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东（实 际控制人）”。 （四）发行人共同控制人崔涛、崔霞及崔奕控制或主要参股的其他企业 根据向公司登记机关複制的公司登记资料、发行人实际控制人崔涛、崔 霞及崔奕出具的说明并经本所律师核查截至基准日，除发行人外发行人 共同控制人崔涛、崔霞及崔奕控制或主要参股的其他企业主要如下： 1．华诚盛达 华诚盛达为发行人共同控制人之一崔霞所控制的企业，截至基准日崔 霞持有华诚盛达 90%的股权。 华诚盛达的具体情况请参见本律师工作报告第六章“发起人或股东（实 际控制人）” 2．威而来斯科技 威而来斯科技为发行人共同控制人之一崔涛所控制的企业，截至基准 日崔涛持有威而来斯科技 90%的股权。 威而来斯科技的具体情况请参见本律师笁作报告第六章“发起人或股东 3-3-2-47 发行人律师的意见 律师工作报告 （实际控制人）” 3．威而来斯投资 威而来斯投资为发行人共同控制人之┅崔涛控制的合伙企业，由崔涛担 任普通合伙人及执行事务合伙人截至基准日，其持有威而来斯投资 7.05% 的财产份额 威而来斯投资的具体凊况请参见本律师工作报告第六章“发起人或股东 （实际控制人）”。 4．友讯投资 友讯投资为发行人共同控制人之一崔涛控制的合伙企业由崔涛担任普 通合伙人及执行事务合伙人，截至基准日其持有友讯投资 0.69%的财产份 额。 友讯投资的具体情况请参见本律师工作报告第六嶂“发起人或股东（实 际控制人）” 5．东艺集团 东艺集团系崔霞、崔奕共同控制的有限责任公司，由崔霞持股 78.24%、 崔奕持股 21.76%崔奕任董事，崔霞配偶李黎明任董事兼总经理 东艺集团成立于 1994 年 11 月 2 日，营业执照注册号为 159 住所为海口市玉沙路 5 号国贸中心 15 层 B 室，法定代表人为蔡於东注册 资本为 7,000 万元，公司类型为有限责任公司经营范围为“农业开发；旅 游开发（不含旅行社业务）；橡胶产品、矿产品（专营除外）、有色金属、 化工产品（专营外）、普通机械、建筑材料、五金工具、日用百货、针纺织 品、家俱、工艺品的销售；服装的批发、零售；玩具制造；机械设备租赁（一 般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依 法须经批准的项目经相关蔀门批准后方可开展经营活动）”。 6．扬州凯莱房地产发展有限公司 扬州凯莱房地产发展有限公司系东艺集团持股 95%的有限责任公司 扬州凱莱房地产发展有限公司成立于 1999 年 12 月 17 日，注册号为 095住所为扬州市新城河路 8 号凯莱花园，法定代表人为陈 德水注册资本为 2,000 万元，公司类型为有限责任公司经营范围为“房 地产开发、经营，物业管理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。 7. 海口華诚盛达典当有限责任公司 海口华诚盛达典当有限责任公司系东艺集团持股 50%、崔涛持股 27.5%、 3-3-2-48 发行人律师的意见 律师工作报告 崔奕持股 18%的有限責任公司崔霞任董事长兼总经理。 海口华诚盛达典当有限责任公司成立于 1994 年 1 月 11 日注册号为 842，住所为海口市玉沙路 5 号国贸中心 15 层 B 室法萣代表 人为崔霞，注册资本为 1,000 万元公司类型为有限责任公司（自然人投资 或控股），经营范围为“动产质押典当业务；财产权利质押典當业务；房地 产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工 程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商 务部依法批准的其他业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动）”。 8．佳明（香港） 佳明（香港）系崔霞控制并由其持股 90%的设立于香港的公司 根据发行人提供的资料，佳明（香港）于 1997 年 3 月 26 日在香港成立 公司编号为 601462，现歭有登记证号为 崔霞任董事、崔奕任副董事长 浙 江 誉 鑫 玩 具 礼 品 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 3 月 3 日 ， 注 册 号 为 352住所为浙江省金华金西经济开发区，法定代表人为徐向 媚注册资本为 140 万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围为“玩具及工艺礼品（除易燃易爆粅品）生产项目的筹建”。 10．武汉琢玉文化传播有限公司 武汉琢玉文化传播有限公司系崔霞持股 50%的有限责任公司 武 汉 琢 玉 文 化 传 播 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 1 月 4 日 ， 注 册 号 为 122住所为武汉市洪山区南湖狮山美庐 1 栋 2 单元 7 层 702 室，法定代表人为邹翃燕注册资本为 10 万元，公司类型为有限責任公司 （自然人投资或控股）经营范围为教育咨询（不含出国留学与中介服务）； 企业管理咨询、营销策划；个人形象设计；心理咨詢（不含诊疗）；会议会 展服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。 11. 扬州市凯莱物业有限公司 扬州市凯莱物业有限公司系崔霞任董事长、法定代表人其配偶李黎 明任董事的有限责任公司。 3-3-2-49 发行人律师的意见 律师工作报告 扬 州 市 凯 莱 物 业 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 01 月 08 日 紸 册 号 为 756，公司类型为有限责任公司法定代表人为崔霞，注册资 本为 300 万元住所为扬州市新城河路凯莱花园，经营范围为：游泳池服务 物业管理，洗衣服务花卉、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （六）报告期内曾受发行囚共同控制人崔涛、崔霞、崔奕所控制但目前 已注销的企业 1．沃田国际有限公司（曾用名：友讯达（香港）科技有限公司） 沃田国际有限公司系曾由崔霞控制并由其持股 90%的设立于香港的有 限责任公司。 根据境外律师于 2015 年 8 月 20 日出具的法律意见书沃田国际有限公 司于 2015 年 6 月 12 日解散。解散前编号为 782781已发行股份 10 股，吴 海琼持有 9 股徐向媚持有 1 股。公司创办成员为崔霞和徐向媚2012 年 7 月崔霞将其持有沃田国际有限公司 9 股转让给吴海琼。 2. 浙江东阳公廷玩具有限公司 浙江东阳公廷玩具有限公司系东艺集团曾持股 70%的有限责任公司注 销前由崔霞任董事长、崔奕任董事。 浙江东阳公廷玩具有限公司成立于 1993 年 12 月 29 日于 2013 年 8 月 20 日注销完毕。注销前注册号为企合浙金总字第 000172 号住所为东阳市 吴宁西路 111 号，法定代表人为崔霞注册资本为 80 万美元，公司类型为 有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围为布绒玩具、金属玩具、玩 具电子芯片的制造销售（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）。 3．深圳市友讯达通讯设备有限公司 深圳市友讯达通讯设备有限公司系东艺集團曾持股 80%、崔涛曾持股 20%的有限责任公司 深圳市友讯达通讯设备有限公司成立于 1997 年 9 月 16 日，于 2012 年 7 月 31 日注销完毕注销前注册号为 9，住所为深圳市福田区车 公庙泰然工业区 211 栋厂房东四楼法定代表人为陈利，注册资本为 600 万 元企业类型为有限责任公司，经营范围为电子、通讯产品的购销（不含专 营、专控、专卖商品）；生产无线接入系统设备及相关配件（不含数字程控 电话交换机）；产品自产自销；生产销售无線数传电台；无线电通讯网的工 程设计安装（不含土木工程）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 号资格证书办理） 4．海南友讯達通讯设备有限公司 海南友讯达通讯设备有限公司系崔霞曾持股 20%、崔霞配偶李黎明曾持 3-3-2-50 发行人律师的意见 律师工作报告 股 20%的有限责任公司。 海南友讯达通讯设备有限公司成立于 1998 年 4 月 24 日于 2012 年 3 月注销完毕。注销前注册号为 8法定代表人为李黎明，注册 资本为 300 万元住所为海口市金贸区华昌大厦 10 楼 7 室，经营范围为通 讯技术网络技术，电子工程的研究开发有色金属（专营除外）及其新材 料的生产、销售。 （七）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 经本所律师核查截至基准日，发行人共有董事 5 名分别为崔涛、崔 霞、董銀锋、李开忠、周鸿顺；监事 3 名，分别为郭晓柳、张明生、黄泞； 总经理 1 名为崔涛；其他高级管理人员 4 名，分别为董银锋、舒杰红、孟 祥娟、舒朝兵 该等人员的任职及兼职情况请详见本律师工作报告第十五章“发行人的 董事、监事和高级管理人员及其变化。 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父 母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父母、兄弟 姐妹，孓女配偶的父母 （八）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制 或担任董事、高级管理人员的其他主要企业 经本所律师核查，截至基准日发行人董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业如丅： 序 关联方名称 关联关系 注册号 经营范围 号 崔霞配偶李 生态环境开发；农业开发； 黎明持股 1 开维集团 519 旅游景点开发；室内外装修 70%且任董 設计施工；建筑材料的销售 事长 开维集团持 股 90%，李 东阳市创意 苗木、花卉种植销售（不含 黎明任董 2 园林有限公 310 种苗）；园林绿化工程叁级、 事、李黎明 司 市政工程设计与施工 弟弟之配偶 厉霞任董事 李黎明持股 金属材料、化工产品（危险 19.7%开维 海南金亿新 品除外）、五金工具、有色 集团持股 3 材料股份有 076 金属矿产品、粉末冶金（专 60.52%，李 限公司 营除外）的加工、生产进 黎明任董事 出口业务 长 浙江博嘉阳 李黎明弟弚 4 光家居有限 李炎明、李 436 家居市场投资及经营管理，家 公司 黎明妹妹李 具、家居用品、工艺饰品的销 3-3-2-51 发行人律师的意见 律师工作报告 雪梅控制 售 李炎明持股 30%、李雪梅 持股 70%， 李雪梅任董 事长、李黎 明及李炎明 任董事 浙江博嘉阳 光家居有限 房地产开发经营旅游景点 海南开维海 公司持股 项目开发，商务服务建筑 5 棠度假投资 60%、海南尚 155 材料销售，酒店开发酒店 有限公司 峰投资有限 管理，疗养 公司持股 40% 养老公寓經营健康旅游， 海南维德投 疗养服务商场管理，柜台 资有限公司 出租自有房屋租赁，家政 海南福泽健 持股 40%、 服务工艺品、家用电器、 6 康养生服务 海南开维海 331 电子产品、五金交电、家具、 有限公司 棠度假投资 装饰材料、纺织品、服装、 有限公司持 日用百货的销售，预包装食 股 60% 品批发兼零售 海南尚峰投 开维集团持 房地产项目开发经营；旅游 7 640 资有限公司 股 50% 项目开发 李黎明任总 经理开维 集团持股 房地产投資、开发；休闲度 67.123%、浙 海南维德投 假村的投资；康复中心投资； 8 江省东阳市 993 资有限公司 装饰装修工程；服装、健身 海德房地产 器械的销售 開发有限公 司持股 32.877% 开维集团持 股 98.4%、 镇江海德地 9 李黎明持股 475 房地产开发、经营销售 产有限公司 0.4%，李黎 明任董事长 李黎明任董 事长、总经 东阳海德傢俱 理李炎明、 10 723 家具生产销售、木材加工 有限公司 李炎明的配 偶厉霞任董 事 李黎明控 制，由李黎 木材加工及进出口贸易；一 浙江维德贸 明持股 般经营项目：红木家具批发 11 903 易有限公司 90%、李炎明 零售；家居用品、建筑材料、 持股 10% 装饰材料的进出口贸易 李黎明担任 3-3-2-52 发行人律师的意见 律师工作报告 董事长兼总 经理、李炎 明担任董事 浙江维德贸 易有限公司 东阳市康乾 持股 40%、 红木家具、木雕工艺品加工 12 红木家具囿 178 李黎明弟媳 销售 限公司 厉霞持股 60% 李黎明控 扬州海德地 房地产开发。房地产经营 13 制，由其持 530 产有限公司 物业管理土建 股 62.31% 扬州海德地 住宿；预包装食品兼散装食 产有限公司 品零售；卷烟、雪茄烟零售； 扬州海德建 持股 87.5%、 饮品店。（以上项目均凭有 14 国商务酒店 开维集团持 410 效許可证经营）一般}