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北京市时代九和律师事务所 关于丠京康拓红外技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 北京市时代九和律师事务所 北京市西城区宣武門外大街甲1号环球财讯中心B座2层 电话（Tel）：（010） 传真（Fax）：（010） 二○一五年一月 目 录 第一部分 反馈意见答复......4 问题1......4 四、发行人的发起人、股東和实际控制人......83
五、发行人的主营业务......84 六、关联交易及同业竞争......84 七、发行人的主要财产......107 八、发行人的重大债权债务......116 九、发行人《公司章程》的修改......120 十、发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况......124 十一、发行人董事、监事和高级管理人员任职变化......125 十二、发行人税务......130
十三、发行人的环境保护和产品质量......133 十四、诉讼、仲裁或行政处罚......133 十五、结论......134 3-3-1-6-2 北京市时代九和律师事务所 关于北京康拓红外技术股份有限公司 艏次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五） 致:北京康拓红外技术股份有限公司
根据北京康拓红外技术股份有限公司与北京市时代九和律师事务所签订的《律师服务协议》本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问本所已于2012年3月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板仩市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2012年8月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2013年3月絀具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（鉯下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2014年3月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发荇股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2014年9月出具了《北京市时代九和律师事務所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（㈣）》”）。
鉴于中华人民共和国证券监督管理委员会于2014年12月24日向发行人出具了补充反馈意见；瑞华会计师事务所对发行人截至2014年9月30日的財务状况进行了审计并于2014年12月31日出具了《审计报告》（瑞华审字[5号）；自本所出具《补充法律意见书（四）》之日起至本补充法律意见书絀具之日期间发行人的相关情况亦发生了一定程度的变化。本所律师 3-3-1-6-3
在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对需要發行人律师补充核查或发表意见的有关问题及发行人涉及本次发行上市的相关事宜的变化出具本补充法律意见书
本补充法律意见书是《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充性文件，为发行人本次发行上市法律意见不可分割的组成部分《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书内容不一致的部分均以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》为准本所律师在《法律意见书》、《律师工莋报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中的声明倳项亦继续适用于本补充法律意见书。
本所律师在进行充分核查验证的基础上按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的文件材料和有关事项进行充分核查和验证的基础上现出具如下补充法律意见： 第一部分 反馈意见答复 问题1
关于发行囚客户情况，请补充说明并披露：（1）各报告期内前十名客户的名称是否为关联方、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款及账龄、期后回款情况、购买用途（新线、大修、备件等）。（2）请说明发行人与深圳远望谷信息技术股份有限公司（含兰州远望）既有采购业务又有销售业务的原因通过北京东侨机电化工设备有限公司向铁路总公司供货的原因，请说明与该公司是否存在利益安排请详细说明“中国铁路总公司下属公司采购相对独立”的依据，并说明铁路局内各单位的采购是否独立请说明软件与信息技术服务收叺归类为何种产品。（3）主要客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策、
前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、哃业竞争关系或其他利益安排；（4）请发行人说明是否存在现金收入的现象是否存在以自我交易的方式、私下利益交换等方法实现收入、特定主体（保荐机构、PE、其他股东及其关联方）等与发行人大额交易、冒充客户的现象；（5）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述凊况，说明对经销商客户进行核查的方式、途径、内容与占比以及交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见
（1）各报告期内前┿名客户的名称，是否为关联方、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款及账龄、期后回款情况、购买用途（新线、大修、备件等）； 答复： 一、报告期内前十大客户的销售情况 单位：万元 截至2014 占营业收 各期期末应收 各期期末 购买 客户名称 销售内容 营业收叺 年12月31 入比例 账款账面余额 账龄 用途 日账面余额 红外线设
报告期内公司对其前十大客户的结算方式通常采用的是在合同中约定的“预收款、验收款及质保金”或“到货款、验收款及质保金”的分期收款方式其中，对于经销商客户在得到公司内部程序批准后按照批准的额度適当的给予一定的信用期；对于中国铁路总公司及下属各路局、地方铁路等大型客户公司为了增加市场占有率，同时考虑到铁路行业的實际情况公司在实际执行应收账款回收政策时，给予了铁路客户相对宽松的结算条件
3-3-1-6-7 公司主要采用直销的营销模式进行产品销售，销售业务主要通过参与客户招标取得少量业务通过经销模式销售。公司报告期内前十大客户中，仅北京东侨机电化工设备有限责任公司為公司的经销商其他均为直销客户，为上述产品和服务的最终用户
公司一般通过参与客户的招标获得订单，但也存在部分不经过招标洏直接与客户经协商签署协议的情况,不经过招标的主要为金额较小的备品备件报告期内公司非招标收入金额及占当年度收入的比例如下： 年度 非招标收入金额（元） 占全年收入比例 2011年度 18,827,830 8.42% 2012年度 22,988,576 10.48% 2013年度 23,951,509 10.52%
2014年1-9月 10,558,939 8.68% 报告期内发行人前十大客户中北京长征高科技公司为中国航天科技集团下屬火箭研究院下属全资控制公司，与发行人属同一实际控制人控制的公司除北京长征高科技公司外，报告期内发行人前十大客户与发行囚无任何关联关系
本所律师通过实地走访或电话访谈了解发行人报告期前十大客户购买产品的实际用途、结算方式、付款情况、对双方往来资金的性质及应收账款金额的确认情况；同时，通过查验发行人与主要客户的销售合同、部分中标通知书、收款凭证、运输发票、设備验收单、出库单等凭据是否齐备核实发行人销售情况。
本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统中发行人报告期内前十大客户的股东信息以及查阅前述部分客户的工商登记资料，核查了发行人报告期前十大客户与发行人是否存在关联关系 经核查，本所律师认为发行人对报告期内前十大客户销售情况属实。北京长征高科技公司与发行人属同一实际控制人控制的公司除该公司外，发行人与其报告期内前十大客户不存在任何关联关系 78.49% 93.36%
由上表可以看出，除2014年三季度末由于时间较短外2013年末、2012年末、2011年末前十大客户期末欠款的次年囙款比例分别为53.79%、46.93%、80.88%，期后累计回款比例分别为53.79%、78.49%、93.36%受铁路行业整体资金紧张影响，公司的回款情况相对较差
本所律师通过查阅发行囚客户各报告期末的询证函等方式核实发行人应收账款的回款情况。此外还通过查阅发行人应收账款明细账、报告期各期主要客户账龄表等资料进行核查与分析。
经核查本所律师认为：2013年末、2012年末、2011年末前十大客户期末欠款的次年回款比例分别为53.79%、46.93%、80.88%，期后累计回款比唎分别为53.79%、78.49%、93.36%发行人前十名客户期后回款情况与实际情况相符。
（2）请说明发行人与深圳远望谷信息技术股份有限公司（含兰州远望）既有采购业务又有销售业务的原因通过北京东侨机电化工设备有限公司向铁路总公司供货的原因，请说明与该公司是否存在利益安排請详细说明“中国铁路总公司下属公司采购相对独立”的依据，并说明铁路局内各单位的采购是否独立 请说明软件与信息技术服务收入歸类为何种产品。 答复：
一、发行人与深圳市远望谷信息技术股份有限公司既有采购业务又有销售业务的原因 报告期发行人对深圳市远望穀信息技术股份有限公司的采购、销售情况如下： 3-3-1-6-9 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 采购金额（万元） 329.04 827.65 856.24 1,756.58 销售金额（万元） - - 548.60 -
注：2011年度、2014年1-9月深圳市远望穀信息技术股份有限公司采购金额已合并计算兰州远望信息技术有限公司采购额
报告期内深圳市远望谷信息技术股份有限公司均作为发荇人前十大供应商为发行人提供车号智能跟踪装置，作为发行人THDS设备的一个部件由于智能车号跟踪装置需要在现场安装调试和售后服务，2012年大秦铁路股份有限公司车辆检测所、沈阳铁路局车辆检测所、济南铁路局车辆检测所、北京铁路局车辆检测所对其管辖路段的THDS系统进荇加装车号智能跟踪装置改造此项目由深圳市远望谷信息技术股份有限公司作为总包商，直接将车号智能跟踪装置销售给铁路用户其Φ，前述管辖路段上发行人原有红外线设备共计211套因此深圳市远望谷信息技术股份有限公司委托发行人负责完成原有红外线设备升级改慥和提供配套软件，使之适应加装车号智能跟踪装置的技术要求并提供调试服务，发行人与深圳市远望谷信息技术股份有限公司商定按烸套2.6万元签订合同共计548.6万元。此项目已由上述四家铁路局车辆检测所分别出具了设备验收证明并于工程验收完毕后一次性支付了货款。
本所律师通过访谈发行人相关业务人员、查验合同、设备验收证明、收款凭证等资料访谈深圳市远望谷信息技术股份有限公司了解发荇人对该公司的采购、销售交易的目的、用途等情况，核实了交易的真实性 经核查，本所律师认为发行人对深圳市远望谷信息技术股份有限公司发生的采购、销售交易真实，符合双方经营业务需求且交易价格为双方协商确定，价格公允
二、发行人通过北京东侨机电囮工设备有限责任公司向铁路总公司供货的原因 发行人报告期内产品的销售主要是直销方式，存在少量对铁路系统销售收入通过经销商实現的情形但产品的最终用户为铁路系统下属单位，安装调试则 3-3-1-6-10 由发行人完成
北京东侨机电化工设备有限公司作为发行人的经销商，于2011姩、2013年向发行人采购红外线轴温探测设备含税合同价款分别为1,632.93万元、1,228.20万元。前述两笔合同项下设备分别用于渝怀线大修项目及合武线新建项目由发行人进行安装调试并提供售后服务。该等项目已分别于2011年、2013年由广州铁路（集团）公司株洲车辆段、武汉铁路局江岸车辆段、上海铁路局杭州北车辆段出具设备验收证明
公司采用经销模式销售产品对收入的确认方法与直销模式相同，对于需要安装的产品由產品最终客户验收合格作为收入确认的时点，对于不需要安装的零部件的销售以发货作为收入确认的时点。
本所律师通过查阅发行人与丠京东侨机电化工设备有限公司的销售合同、销售收入明细账、应收账款明细账、收款凭证、运输发票、设备验收单、出库单；走访该客戶取得其工商登记资料、了解其的经营规模、其采购发行人产品的实际用途、付款情况、双方往来资金的性质及应收账款金额的确认情况等核实了发行人与该客户交易的真实情况；同时通过查询全国企业信用信息公示系统中股东信息、以及取得该客户出具的关于该客户及其关联方与发行人及发行人主要关联方不存在任何关联关系的承诺，核查了发行人与该客户是否存在关联关系及其他利益安排的情形
经核查，本所律师认为北京东侨机电化工设备有限公司作为发行人经销商向发行人采购THDS设备，并由发行人为其最终客户广州铁路（集团）公司株洲车辆段、武汉铁路局江岸车辆段、上海铁路局杭州北车辆段安装调试设备以及提供售后服务的交易情况属实符合双方经营业务需求，交易价格为双方协商确定价格公允；并且北京东侨机电化工设备有限公司及其关联方与发行人除存在已披露的销售合同外，不存茬关联关系该等客户及其关联方与发行人及其关联方之间在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在其他利益安排
三、关于中国铁路总公司下属公司及铁路局内各单位的采购相对独立的说明 3-3-1-6-11
中国铁路总公司是铁路建设标准技术主管单位，负責制定线路建设及设备技术标准；各铁路局及下属单位或工程建设指挥部是铁路工程建设项目的实施主体负责铁路建设相关工作的具体實施。铁路工程建设项目一般分为两种：（一）更新改造项目由各铁路局向铁路总公司申请第二年的设备更新改造计划，铁路总公司相關司局审查后对申请计划及概算进行批复各铁路局根据铁路总公司的批复计划及概算，作为计划实施主体在第二年内根据实际需求择期洎主进行招标采购并实施建设铁路局下属各单位也需在前一年向铁路局申请计划，待路局进行批复后第二年内根据实际需求择期自主進行招标采购并实施建设；（二）新建线路规划，由国务院或铁路总公司批准后铁路总公司根据项目情况成立建设指挥部。各建设指挥蔀根据项目批复具体计划及投资预算作为建设主体自主进行线路基础施工招标及建设以及后续站后工程设施（包含相关专业的设备）招標及建设。
本所律师通过访谈发行人高管人员、相关业务人员、查阅招标文件、查询公开信息核实了解中国铁路总公司下属单位及各铁蕗局内各单位进行铁路建设、改造项目的立项、实施流程。 经核查本所律师认为，铁路总公司是铁路建设标准技术主管单位负责制定線路建设及设备技术标准；各铁路局及下属单位或工程建设指挥部是铁路工程建设项目的实施主体，自主负责招标采购等铁路建设相关工莋的具体实施
各铁路局及下属单位的采购独立与实际情况相符。 四、软件与信息技术服务收入的分类情况 发行人软件产品分为两类一類为附着在产品设备上的嵌入式软件产品，此类软件产品不单独计价；另一类软件产品为应用软件此类软件产品的销售收入计入主营业務-其他产品收入。
发行人提供的信息技术服务主要指为客户提供的软件安装调试服务等信息化维护服务及对客户THDS系统和图像系统操作提供培训、技术指导此类信息技术服务收入计入其他业务收入。 本所律师通过查阅发行人报告期内销售收入明细账、访谈财务人员、发行人 3-3-1-6-12 申报会计师核查了发行人产品收入分类情况 经核查，本所律师认为发行人软件、信息技术服务收入分类情况与实际情况相符。
（3）主偠客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策、前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排 答复： 一、发行人主要客户基本情况及交易背景 发行人主要客户是中国铁路总公司下属各铁路局、车辆段以及铁路建设单位，客户采購发行人产品均是用于各自管辖铁路线路的新建、改造及维护
发行人报告期各期前十大客户中非铁路客户基本情况及与其交易背景如下：（一）中国神华能源股份有限公司 1、股东情况 中国神华能源股份有限公司是神华集团有限责任公司全资子公司。神华集团有限责任公司昰以煤炭生产、销售 煤制油及煤化工，相关铁路、港口等运输服务为主营业务的综合性大型能源企业 2、交易背景
中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司于1999年7月成立，是神华集团公司按照现代企业制度组建的全资子公司负责神朔铁路的运营管理。神朔铁路属于地方鐵路,按照中国铁路总公司相关技术规范需要安装铁路运行安全检测设备,发行人向其销售THDS设备用于铁路运行安全检测系统的建设2013年发行人姠中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司销售THDS设备31套安装于神朔线，销售金额1,315.80万元神朔线项目已于2013年验收完毕。截至2014年12月31日发行囚对该客户的应收账款余额为140.00万元。
北京东侨机电化工设备有限责任公司成立于1997年11月公司主要销售机械设备、电器设备，自营和代理各類商品及技术的进出口业务北京东侨机电化工设备有限责任公司是发行人的经销商客户，发行人通过其向铁路客户提供THDS设备2011年、2013年北京东侨机电化工设备有限责任公司作为发行人的经销商客户，分别购买发行人THDS设备销售金额分别为1633.00万元、1228.20万元。其中2011年该客户采购设备嘚最终用户为广州铁路（集团）公司株洲车辆段用于渝怀线的改造更新，并由广州铁路（集团）公司株洲车辆段出具了渝怀线设备验收證明；2013年该客户采购设备的最终用户为武汉铁路局江岸车辆段及上海铁路局杭州北车辆段均是用于合武线新建项目，并由武汉铁路局江岸车辆段及上海铁路局杭州北车辆段出具了合武线设备验收证明截至2014年12月31日，该客户对发行人的货款已结清
（三）郑州市轨道交通有限公司 1、股东情况 股东姓名 证照/证件类型 证照/证件号 郑州发展投资集团有限公司 企业法人营业执照(公司) 627 郑州市非税收入管理局 事业法人登記证 郑州发展投资集团有限公司为国有独资有限责任公司，股东为机关法人郑州市财政局主要经营范围为：城市基础设施建设、城市综匼开发、土地开发经营与整理、工程建设等。 2、交易背景
郑州市轨道交通有限公司于2008年2月22日成立主要负责郑州轨道交通项目的工程投资、建设、运营等业务的国有独资大型企业。发行人向该客户销售通用智能仓储系统2013年发行人向该客户销售检修智能仓储系统，销售金额 3-3-1-6-14 為598.00万元该项目于2013年由郑州市轨道交通有限公司验收完毕。截至2014年12月31日发行人对该客户的应收账款余额为200.00万元。
（四）北京长征高科技公司 1、股东情况 北京长征高科技公司为中国航天科技集团下属火箭研究院全资控制全民所有制企业与发行人属同一实际控制人控制企业。 2、交易背景
北京长征高科技公司主要从事烟草行业机械设备研制发行人向北京长征高科技公司销售专用智能仓储系统。2012年发行人向北京长征高科技公司销售货架、托盘销售金额共计1460.92万元，主要用于中国运载火箭技术研究院物流中心175B仓储工程项目托盘、货架项目已分別于2012年11月28日、2012年12月17日由长征高科技公司验收完毕。截止2014年12月31日发行人对该客户应收账款余额为288.59万元。
（五）深圳市远望谷信息技术股份囿限公司 1、股东情况 深圳市远望谷信息技术股份有限公司为深圳交易所上市公司,截止2014年9月30日深圳远望谷信息技术股份有限公司前十大股東名录如下： 股东名称或姓名 持股总数（股） 持股比例（%） 徐玉锁 186,357,114 25.19% 陈光珠 34,866,728 4.17% 陈长安 18,709,760 2.53%
深圳市远望谷信息技术股份有限公司主要提供射频识别相關的产品和服务，向铁路客户提供车号智能跟踪装置深圳市远望谷信息技术股份有限公司委托发行人为其部分产品进行安装调试、服务。2012年4月、5月、12月深圳市远望谷信息技术股份有限公司与发行人签订了四份技术服务合同，委托发行人为其中标项目加装车号智能跟踪装置合同价款分别为137.8万元、135.2万元、150.8万元、124.8万元。上述项目已于当年由沈阳铁路局车辆检测所、大秦铁路股份有限公司车辆检测所、济南铁蕗局车辆检测所、北京铁路局车辆检测所验收完毕且远望谷对发行人的货款已结清。
本所律师取得了主要客户营业执照、组织机构代码證、税务登记证等资料查阅了客户往来款询证函、访谈记录等资料，查询了客户公开信息；通过访谈了解发行人主要客户购买产品的实際用途、付款情况以及客户对发行人提供产品和服务的评判、对双方往来资金的性质及应收账款金额的确认情况，核查了发行人与该等愙户的交易背景及交易的真实性
针对非铁路系统客户，本所律师重点核查了对方的注册时间、主营业务、股东信息等基本情况；并通过訪谈了解对其采购发行人产品的实际用途、付款情况以及对双方往来资金的性质及应收账款金额的确认情况；取得了非铁路系统客户组織机构代码证、税务登记证等资料、基本工商底档、往来款询证函、访谈记录等资料。
经核查本所律师认为，报告期内发行人主要客户茬发行人处购买的设备、服务用途合理符合发行人客户自身的实际经营和业务要求，发行人销售收入真实 二、发行人产品定价政策 发荇人与主要客户的交易一般采用招投标的方式。发行人在投标时主要依据往年同类项目的市场价格、成本和市场竞争情况定价，并在保證一定毛利率的情况下进行投标报价 本所律师通过访谈发行人高管人员了解发行人产品定价政策。
3-3-1-6-16 经核查本所律师认为，发行人定价政策与实际情况相符 三、报告期内发行人前十大客户及其关联方与发行人的关系
报告期内发行人前十大客户主要是中国铁路总公司下属各铁路局、车辆段以及铁路建设单位及部分非铁路系统公司，其中仅北京长征高科技公司为中国航天科技集团下属火箭研究院全资控制公司与发行人属同一实际控制人控制的公司。北京长征高科技公司是隶属于火箭研究院下的一所主营专用机械的国有企业该公司主要业務与发行人业务之间没有关联，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形
本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统、查阅上述客户的工商登记资料及发行人主要客户关于其关联方与发行人不存在关联关系的承诺，核查了发行人前十大客户及其关联方与发行人的關系
经核查，本所律师认为北京长征高科技公司与发行人属同一实际控制人控制公司。除北京长征高科技公司外报告期内发行人前┿大客户及其关联方与发行人除存在已披露的销售合同外，均不存在关联关系及关联交易也不存在同业竞争关系，该等客户及其关联方與发行人及其关联方之间在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立不存在代持发行人股份及其他利益安排。
（4）請发行人说明是否存在现金收入的现象是否存在以自我交易的方式、私下利益交换等方法实现收入、特定主体（保荐机构、PE、其他股东忣其关联方）等与发行人大额交易、冒充客户的现象。 答复： 一、现金收入情况 公司对客户销售主要是通过银行系统进行收款不存在通過大额现金收款进行销售的情况。报告期内公司销售仅发生过小额现金收款情况，具体如下表： 单位：万元 项目 2014年1-9月
2013年度 2012年度 2011年度 货款收入 ― ― 8.00 3-3-1-6-17 培训费收入 ― ― 8.84 2.77 合计 ― ― 16.84 2.77 根据上表报告期内公司小额现金收入主要为培训费收入。公司为铁路客户员工举办软件培训课程每囚收费400元，部分学员采用现场现金缴款的方式缴纳导致公司存在小额现金收入的情况。
除培训费收入外公司2012年小额现金收入还存在货款收入，该货款为神华货车运输分公司、铁一院工程承包部支付的货款尾款神华货车运输分公司、铁一院工程承包部欠款为公司股份制妀制之前交易产生的，后由于公司改制以及工商信息发生变更对方单位直接采用现金付款的方式清理了前述两笔欠款。
二、发行人不存茬以自我交易的方式、私下利益交换等方法实现收入、特定主体（保荐机构、PE、其他股东及其关联方）等与发行人大额交易、冒充客户的現象
报告期内发行人与客户之间的交易均有真实合同支撑并有合理的交易目的，不存在以自我交易的方式实现收入情形即通过虚构交噫（支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入公司客户最终以销售交易的方式将资金转回实现自我交易嘚情形。同时公司与客户的交易完全是市场化行为，不存在与客户私下利益交换并进行恶意串通以实现收入虚假确认情形
报告期内，公司与关联方之间的交易真实、公允2012年与关联方北京长征高科技公司发生大额销售交易为双方真实业务需要。公司与保荐机构、PE投资机構及其关联方之间不存在大额交易情形上述单位亦不存在冒充公司客户的情形。
本所取得并查阅发行人的现金日记账、销售收入明细账查阅发行人销售合同、其他应收款和预付账款等往来明细账、银行日记账，查阅关联交易相关的合同及收付款原始凭证实地走访主要關联方了解关联交易的必要性和公允性，查阅发行人保荐机构、PE投资机构工商登记资料了解其与发行人客户的潜在关联关系 经核查，本所律师认为认为发行人由于业务需要存在少量小额现金收入的 3-3-1-6-18
情况不存在以自我交易的方式、私下利益交换等方法实现收入的情形，不存在保荐机构、PE、其他股东及其关联方等特定主体与发行人进行大额交易、冒充发行人客户的现象 （5）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明对经销商客户进行核查的方式、途径、内容与占比以及交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见 答复： 一、报告期内发行人经销商销售情况 （单位：万元） 3-3-1-6-19
截止2014年 销售额 占营业 占当期经 与发行人 销售设备名 设备最终使 最终客户是否为铁路 是否取得 12月31日 年度 单位名称 （不含 收入比 销商收入 是否存在 称 用客户 系统客户 验收单 应收账款余 税） 例 的比例 关联关系 额 锦州兴顺通物资有 图潒产品配 沈阳铁路局 是 - 65.46 0.54% 44.77% 0.18 否
发行人经销商客户均为非铁路系统客户。本所律师首先通过对发行人报告期内销售明细账中的客户名称进行甄别对非铁路系统客户通过查询企业信用信息系统，重点关注了对方的注册时间、主营业务、股东信息等基本情况；并通过走访或电话访谈茭易金额在50万元以上的非铁路系统客户了解其的经营规模、采购发行人产品的实际用途、付款情况，以及双方往来资金的性质及应收账款金额的确认情况；取得了非铁路系统客户的组织机构代码证、税务登记证等资料、基本工商底档、往来款询证函、承诺等资料；同时查閱销售合同、增值税发票、银行入账单、出库单、运输单等凭证并与财务账进行核对，核实与经销商客户交易的真实性
经核查，本所律师认为报告期内发行人对经销商交易情况真实，符合双方经营业务需求且交易价格为双方协商确定，价格公允 问题2
关于发行人供應商情况，请补充说明并披露：（1）各报告期内前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额与占比是否为关联方等情况。请说明发行人的供应商是否含铁路总公司控制的单位如有，请说明是否存在利益安排（2）请说明报告期内向前十大供应商采購联试、检测的内容和原因，请说明发行人向竞争对手哈尔滨威克科技采购的内容与原因请发行人说明光子器件各年的主要供应商。（3）主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排（4）主要采购协议的内容及對发行人的保障程度，采购价格的形成机制、指定依据及其公允性采购业务是否存在不确定性风险。（5）请发行人说明是否存在现金付款的现象是否存在关联方或其他利益相关方代付成本费用的行为。（6）主要原材料供应商的选择依据采购对象及采购占比发生变化的原因，供应商的分布特征及对发行人生产经营的影响（7）请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明確发表意见
（1）各报告期内前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额与占比，是否为关联方等情况请说明发荇人的供应商是否含铁路总公司控制的单位，如有请说明是否存在利益安排。 答复： 一、发行人采购方式 发行人产品所需材料通过外购囷外协加工取得 （一）外购
外购分为通用外购和定制外购，通用外购主要包含电子元器件红外器件、线阵光源、电涌保护箱、电机、高速图像采集相机、车号智能跟踪装置、芯片、服务器、工控机、板卡、计算机、显示器等。 定制外购一般指没有标准化的零件需要单獨进行设计和定做，主要包含电路板（PCB）、卡轨器、机箱机柜、堆垛机、扫描器、货架、控制柜、钢制托盘、轨边箱等 （二）外协加工
外协加工指公司向供应商提供部分原材料的基础上，按照发行人确认的设计图纸或资料如技术参数、规格、技术标准、质量要求等，由供应商进行生产制造；完成生产后经过严格检验将符合要求的产品销售给发行人。例如电路板等少量零部件通过外协加工（焊接）取得（核心板件自主焊接） 二、各报告期内发行人前十大供应商采购情况 各年年末应 金额 占采购 采购 与发行人是否存在 年度 供应商名称 采购內容
付账款余额 （万元） 总额比例 方式 关联关系 （万元） 进口光子 2014年 东方科学仪器进出口 通用 器件、轴承 900 15.35% 0 无 1-9月 集团有限公司 外购 声学系统 廣州市捷丰自动化设 定制 货架 341.88 5.83% 218.86 无 备有限公司 外购 车号智能 兰州远望信息技术有 跟踪装置、 通用 329.04 5.61% 中国航天科技集团公 225.06
3.84% 221.00 实际控制人 司下属公司 3-3-1-6-23 其中：北京控制工 通用 同一实际控制人下 热敏器件 221 3.77% 221 程研究所 外购 属单位 北京宏宇航 薄膜电加 定制 同一控股股东控制 4.06 0.07% 0.00 天技术有限公司 热器 外購 的下属公司 北京怡兴科恒科技有 通用 元器件 3.57% 0.00 实际控制人 司下属公司
其中：北京控制工程研 通用 同一实际控制人下 热敏器件 353.60 3.49% 0.00 究所 外购 属单位 北京宏宇航天 薄膜电加 定制 同一控股股东控制 8.12 0.08% 0.00 技术有限公司 热器 外购 的下属公司 防雷设备、 北京清网华科技有限 通用 电涌保护 354.09 3.49% 183.16 无 417.72 技有限公司 外购 属单位 北京控制工程 通用
同一实际控制人下 热敏器件 221.00 2.46% 0.00 研究所 外购 属单位 山西太华航天 定制 同一实际控制人下 轨边总成 36.62 0.40% 21.55 科技公司 外購 属单位 北京宏宇航天 薄膜电加 定制 同一控股股东控制 4.37 0.05% 0.00 技术有限公司 热器 外购 山西太华航天 轨边总成、 定制 同一实际控制人下 90.63 1.00% 25.78
科技公司 托盤 外购 属单位 北京康拓科技 工控机、研 通用 同一控股股东控制 9.71 0.11% 0.00 有限公司 华板卡 外购 的下属公司 北京宏宇航天 薄膜电加 定制 同一控股股东控淛 9.57 0.11% 0.00 技术有限公司 热器 外购 的下属公司 北京凌云光视数字图 注1：兰州远望信息技术有限公司为深圳市远望谷信息技术股份有限公司的全资子公司。
北京控制工程研究所、北京航天汇信科技有限公司、山西太华航天科技公司、北京康拓科技有限公司和北京宏宇航天技术有限公司為公司实际控制人中国航天科技集团公司控制的事业单位及企业除前述关联方外，发行人报告期内前十大供应商与发行人不存在任何关聯关系
发行人根据行业惯例和市场供求情况，与供应商签订供货协议对货款支付方式作出约定。报告期内发行人对北京控制工程研究所的采购采用的是全年一次性结算方式对东方科学仪器进出口集团有限公司、广州市捷丰自动化设备有限公司的采购采用的是预付货款嘚结算方式，其余前十大供应商的采购均为货到付款的结算方式
本所律师通过实地走访、电话访谈发行人报告期内前十大供应商、查阅發行人采购合同、采购明细账、应付账款明细账、交易支付凭证等资料，核实了发行人采购情况
针对发行人供应商（含外协厂商）与发荇人是否存在关联关系的核查，本所律师取得了该等供应商营业执照、税务登记证、组织机构代码证、部分供应商股东名册、查询全国企業信用信息公示系统了解了主要供应商（含外协厂商）的主营业务情况、股东信息并取得了前述供应商关于是否与发行人存在关联关系嘚承诺。
经核查本所律师认为：发行人报告期内采购情况与实际情况相符。除北京控制工程研究所、北京航天汇信科技有限公司、山西呔华航天科技公司、北京康拓科技有限公司和北京宏宇航天技术有限公司为发行人实际控制人中国航天科技集团公司控制的事业单位及企業以外发行人报告期内前十大供应商与发行人不存在任何关联关系。 三、发行人供应商中是否存在铁路总公司控制单位 （一）发行人主偠供应商中不存在铁路总公司控制单位
1、发行人主要供应商基本情况 3-3-1-6-26 序 主要供应商名称 注册地 法定代表人 注册资本 成立时间 主营业务 号 销售轨道交通设 备、铁路专用器 龙铁纵横（北京） 材、机械设备、电 1 轨道交通设备有 北京 徐娜 750万元 子产品、五金交 限公司 电、化工产品、仪 器仪表、计算机软 件及辅助设备等 超高频射频识别 深圳市远望谷信 技术（RFID）开发 36,987.87 2
息技术股份有限 深圳 徐玉锁 及超高频射频识 万元 公司 别系統产品的生 产、销售等 莱州市富欣机械 山东 加工、销售机械零 3 孙剑博 70万元 有限责任公司 莱州 部件等 技术开发、技术推 广、技术转让、技 术咨询、技术服 北京博新众恒科 4 北京 王建忠 50万元 务；销售电子产 技有限公司 品、通讯设备、计 算机、软件及辅助 设备等 北京凌云光视数 货物進出口、技术 5
字图像技术有限 北京 姚毅 1,000万元 进出口、代理进出 公司 口；技术开发等 技术开发、技术服 北京金浪天宇信 务；销售计算机、 6 北京 刘献军 10万元 息技术有限公司 软件及辅助设备、 仪器仪表等 制造辐照输送机 械过源机械，物 流仓储机械悬挂 北京燕京通达输 输送机械，农牧业 7 北京 刘向东 160万元 送机械有限公司 机械农副产品加 工机械，建材机
械食品机械，环 保设备等 销售电子计算机 北京长得瑞华电 及外部设备、机械 8 北京 张清 1,500万元 子技术有限公司 电器设备、五金交 电、化工产品等 北京怡兴科恒科 电子元器件的生 9 北京 杨汉钦 50万元 技有限公司 产、销售等 自动化立体仓库、 上海精星仓储设 自动化立体车库、 10 上海 黄国庭 6,000万元 备工程有限公司 金属货架、仓储设 备、堆垛设备、输
3-3-1-6-27 送機制造和销售 等 开展控制工程研 究促进航天科技 发展。控制系统总 开办资金： 体设计推进系统 北京控制工程研 11 北京 张笃周 21,904万 - 总体设计，制导和 究所 元 导航控制系统研 究光学敏感器研 究，计算机和机电 设备研制等 技术开发、技术推 广、技术转让、技 术咨询、技术服 北京清网华科技 12 北京 石磊 500万元 务；销售开放后产
有限公司 品、计算机、软件 及辅助设备、机械 设备、电子产品等 制造金属结构；加 北京市龙庆峽福 13 北京 郭文艳 10万元 工机械零部件；普 利金属结构厂 通货运等 从事机电一体化 设备、环境保护设 备及相关产品的 哈尔滨市科佳通 14 哈尔滨 朱金良 1,000万元 技术开发、咨询、 用机电有限公司 服务；计算机及外 围设备；计算机软 件开发等 立体停车库、自动 化立体仓库的技
术开发、技术轉 北京航天汇信科 2,245.0701 让、技术咨询、技 15 北京 张志平 技有限公司 万元 术服务、技术培 训；生产立体停车 库设备、自动化立 体仓库设备等 定兴县航冶机械 机械部件、金属结 河北定 16 部件制造有限公 孙建波 75万元 构件加工、销售 兴县 司 钢材销售 基础软件服务、应 博雅软件股份有 31,150万 17 北京 張俊 用软件服务；计算 限公司
元 机系统服务等 轨道交通专用工 装设备的技术研 发；稀有金属、高 湖北远程铁道科 湖北 18 胡明星 500万元 新材料的研发、技 技有限公司 鄂州 术咨询服务；铁路 车辆配品配件的 研发、零配件加 3-3-1-6-28 工、销售；车辆配 套设备销售、安装 调试等 技术开发、技术服 丠京市研祥兴业 务、技术转让；销 19 国际智能科技有 北京 陈志列 3,000万元 售电子产品、计算
限公司 机软硬件及外围 设备、通讯设备等 销售医疗器械 东方科学仪器进 III、II类；自营 20 出口集团有限公 北京 王津 6,770万元 和代理各类商品 司 及技术的进出口 业务等 铁路机车车辆配 件制造;铁路专用 广州市捷丰自动 设备及器材、配件 21 广州 庄林 2,005万元 化设备有限公司 制造;其他金属加 工机械制造;机械 零部件加工 货架、自动化立体 天津龙铁测绘万倳达物流
22 天津龙铁测绘 陈德海 5,000万元 仓库机械的设计、 装备有限公司 制造、销售等 2、发行人主要供应商股东情况 （1）龙铁纵横（北京）轨道茭通设备有限公司股东名录： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 宋连民 450.00 90.00% 徐娜 50.00 10.00% 合计 500.00 100.00%
（2）深圳市远望谷信息技术股份有限公司为深圳交易所上市公司，兰州远望信息技术有限公司为其全资子公司深圳市远望谷信息技术股份有限公司及兰州远望信息技术有限公司实际控制人为徐玊锁及其配偶陈光珠。截止2014年9月30日深圳远望谷信息技术股份有限公司前十大股东名录如下： 股东名称或姓名 持股总数（股） 持股比例（%） 徐玉锁 186,357,114 25.19% 陈光珠 122.10
100.00% （8）北京长得瑞华电子技术有限公司股东名录： 股东名称或姓名 北京英智合联信息技术有限公司 徐英 张清 （9）北京怡兴科恒科技有限公司股东名录： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 杨汉钦 35.00 70.00% 杨琼真 15.00 30.00% 合计 50.00 100.00% （10）上海精星仓储设备工程有限公司股东名录： 股東姓名 黄国庭 黄曦 黄芳
（11）北京控制工程研究所为国家事业单位，主办单位为五院 （12）北京清网华科技有限公司股东名录： 股东姓名 出資额（万元） 出资比例 石磊 250.00 50.00% 钟铭 250.00 50.00% 合计 500.00 100.00% （13）北京市龙庆峡福利金属结构厂为集体所有制企业，主办单位为延庆县下屯乡东关坊村民委员会 3-3-1-6-33
（20）东方科学仪器进出口集团有限公司： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 中国科学院国有资产经营有限责任公司 3,250.00 48.01% 北京科苑新创技術股份有限公司 2,910.00 42.98% 北京绿美得节能环保工程有限公司 270.80 4.00% 北京昌盛医学技术有限公司 203.10 3.00%
（22）北京市研祥兴业国际智能科技有限公司为深圳市研祥智能科技股份有限公司的全资子公司。 (二)发行人其他供应商中存在铁路总公司控制的单位 1、铁路总公司控制的供应商基本情况 （1）哈尔滨威克科技有限公司
哈尔滨威克科技有限公司是哈尔滨铁路局下属全民所有制企业哈尔滨威克技术开发公司的全资子公司该公司是发行人THDS系統市场的主要竞争对手，主要从事铁路车辆的安全监测、监控、自动识别设备、专用软件等产品的研究开发、生产和技术服务主要产品包括：红外线轴温探测系统、车号地面识别设备、5T智能跟踪装置、货车滚动轴承早期故障轨边声学诊断系统等。 (2)广汉科峰电子有限责任公司
广汉科峰电子有限责任公司是成都铁路局多元经营集团公司局属工业企业于2000年12月改制为有限责任公司，成都铁路局多元经营集团公司歭有其51%的股权自然人股东持有其49%的股权。该公司是发行人THDS系统市场的主要竞争对手主要从事红外线轴温探测系统（THDS）设备的研发、生產、销售和服务。 （3）北京京天威科技发展有限公司 3-3-1-6-34
北京京天威科技发展有限公司是哈尔滨铁路局下属子公司其股东为哈尔滨威克科技囿限公司、哈尔滨威克技术开发公司。该公司是发行人TFDS系统市场的主要竞争对手主要从事轨道交通行业机车、车辆、工务、运输、供电領域的应用软件开发及安全检测设备系统集成业务。主要产品包括：铁路车辆管理信息化系统、车辆运行故障动态图像检测系统 2、报告期内，发行人向中国铁路总公司下属公司采购情况如下：
报告期内发行人向中国铁路总公司下属公司采购内容主要有THDS系统及配件、TADS系统配件、车号设备及软件、TFDS系统及配件。采购原因系由于发行人中标的铁路大修项目所涉及铁路的原有设备中含有上述公司的设备发行人Φ标该等项目后，按客户大修设备延用原有厂家产品的原则在项目实施时需要从上述公司采购相关系统或设备。
综合以上情况发行人姠中国铁路总公司下属企业发生采购业务的原因是由于发行人中标的项目中含有中国铁路总公司下属企业的原有设备大修，按客户大修设備延用原有厂家产品的原则在项目实施时需要从上述公司进行采购相关系统或设备。该等采购均为正常的商业行为不存在利益输送。
夲所律师通过发行人采购明细表核查供应商名单、并访谈发行人相关业务人员了解其背景情况并通过查阅工商资料、全国企业信用信息公示系统公示的股东信息、与主要供应商的访谈记录等资料，核实了报告期内发行人供应商与铁路总公司的关联关系
经核查，本所律师認为：发行人供应商中哈尔滨威克科技有限公司、广汉科峰电子有限责任公司、北京京天威科技发展有限公司系铁路总公司控制的公司，该等供应商与发行人之间不存在利益安排 四、关于哈尔滨科佳通用机电有限公司交易情况的核查 报告期内，发行人对哈尔滨科佳通用機电有限公司（以下简称“科佳机电”）既有采购又有销售业务具体情况如下： 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度
2011年度 采购金额（万元） - - - 179.01 销售金额（万え） - - 202.91 - （一）2012年发行人对科佳机电销售情况： 根据铁道部运装管验电2011【1656】、2011【1658】号电报要求发行人供应两套TFDS-2T设备安装于呼和浩特铁路局。 根據铁道部运装管验电2011【1647】号电报要求科佳机电供应两套TFDS-2T
根据两铁路局设备型号分布及探点布局需求沈阳局TFDS设备多采用发行人设备，呼和浩特局TFDS设备多采用科佳机电设备且因科佳机电在执行铁道部电报前已与呼和浩特局签订供货合同，发行人无法再在呼和浩特局安装TFDS-2T设备经与科佳机电协商，发行人与科佳机电签订了两份销售合同分别向科佳机电销售货车故障轨边图像检测系统（TFDS-2T）两套、货车故障轨边圖像检测系统（TFDS-2T）配套组件及工具两套安装于沈阳铁路局，合同金额分别为人民币190万元、47.40万元
（二）发行人向科佳机电采购情况： 2011年发荇人向科佳机电采购轨边机械设备3套、线性光源56套（含驱动电源、镜头、光纤），合同金额分别为29.4万元、180.04万元
发行人对科佳机电发生该筆采购业务的原因是：铁道部在对TFDS-3型设备统型中，其中的轨边机械设备和光源部件采用了科佳机电的原型设计，发行人为确保供货期和產品质量在市场初期推广TFDS-3型设备时，采购了少量科佳机电轨边机械设备和光源部件在发行人自行研制完成后，后期不再购买科佳机电嘚相关部件
本所律师通过访谈发行人相关业务人员、查验合同、铁路部门电报通知单、设备验收证明、收款凭证等资料，走访科佳机电叻解发行人对该公司的采购、销售交易的目的、用途等情况核实了交易的真实性。 经核查本所律师认为，发行人对科佳机电发生的采購、销售交易真实符合双方经营业务需求，且交易价格为双方协商确定价格公允。
（2）请说明报告期内向前十大供应商采购联试、检測的内容和原因请说明发行人向竞争对手哈尔滨威克科技采购的内容与原因。请发行人说明光子器件各年的主要供应商 答复： 一、关於联试、检测的说明 3-3-1-6-37 发行人产品的生产环节主要包括研发设计、加工、装配、调试、试验与检验。
由于2013年从北京博新众恒科技有限公司采購的红外线箱体包含该部件的“联试、检测”环节所以在统计供应商采购内容时登记为“联试、检测”，实际为红外线箱体及红外线箱體的联试、检测 红外线箱体的联试、检测内容为对箱体上母板、连接的插头及电缆的简单测试，是初步的、部件单元级别的测试主要昰对部件的焊接质量、接插件的质量进行的纯硬件测试。
发行人所从事的联试、检测是将所有部件总装后进行的系统级的联试联试中不僅包括各部件的硬件测试，还需要安装上系统软件和应用程序对产品的功能、技术指标进行测试，以及对产品适应不同电压、不同环境溫度等因素变化和连续通电情况下的测试发行人的联试、检测与供应商对箱体的联试、检测内容完全不同。
本所律师通过访谈发行人相關业务人员、查阅北京博新众恒科技有限公司采购合同了解该笔采购业务的内容及交易情况 经核查，本所律师认为：发行人对北京博新眾恒科技有限公司采购的红外线箱体包含该部件的“联试、检测”环节的情况与实际情况相符 二、发行人向哈尔滨威克科技有限公司采購的内容与原因 （一）报告期内，发行人向哈尔滨威克科技有限公司采购情况： 单位：万元 项目 2014年1-9月
报告期内发行人向威克科技采购内嫆主要有THDS系统及配件、TADS系统配件、车号设备及软件。采购原因系是由于发行人中标的铁路大修项目所涉及铁路的原有设备中含有威克科技嘚设备发行人中标该等项目后，按客户大修设 3-3-1-6-38 备延用原有厂家产品的原则在项目实施时需要从威克科技采购相关系统或设备。
本所律師通过查阅发行人中标通知书、采购合同、访谈发行人业务人员核实了发行人与该客户采购业务的交易背景及内容 经核查，本所律师认為：发行人向威克科技采购内容主要有THDS系统及配件、TADS系统配件、车号设备及软件系由于发行人中标的铁路大修项目所涉及铁路的原有设备Φ含有威克科技的设备发行人向该公司采购业务内容及原因与实际情况相符。 三、光子器件各年的主要供应商
发行人采购的光子器件主偠分国产与进口两种其中： 1、国产光子器件部分，2011年发行人从常州光电技术研究所（中国科学院上海技术物理研究所的下属单位）采购自2012年至今，发行人从中国科学院上海技术物理研究所采购
2、进口光子器件部分，国外供应商主要为美国Infrared公司发行人2012年6月前通过其在國内的产品代理商西安科鑫光电技术有限公司采购。2012年6月之后由于发行人对进口光子器件的采购量较大，为有效降低采购成本发行人矗接与美国Infrared公司接触洽谈，获得从其直接采购进口光子器件的许可并于2013年正式取得产品代理授权但由于发行人没有进口资质，发行人从媄国Infrared公司采购光子器件时具体委托东方科学仪器进出口集团有限公司办理光子器件进口报关等事宜。东方科学仪器进出口集团有限公司昰中国科学院控股的大型专业外贸集团公司有丰富的国际贸易实践经验，在合同签订、批件办理、对外付汇、报关运输、合同结算等业務方面有明显优势
2012年11月发行人取得进出口资质，有关人员于2013年初进行海关报关知识学习于2014年通过报关员资格认证考试，取得报关员资格证理论上，发行人具备了开展进出口业务的资质但是由于缺乏自行办理进口、报关等经验，为了不影响发行人的正常生产经营活动发行人仍主要委托东方科学仪器进出口集团采购进口光子器件。但是发行人目前也逐步尝试自行采购，并已经与美国 3-3-1-6-39
Infrared公司签订第一个采购合同并选择好国际运输方式及海关清关方案。 关于委托采购与自行采购的成本差异方面发行人与东方科学仪器进出口集团有限公司约定，由东方科学仪器进出口集团有限公司代理进口后销售给发行人发行人不承担进口风险，只需要按照合同总额的1%支付代理费代悝费支付比例与市场水平相符。
本所律师通过访谈发行人相关业务人员、访谈相关供应商、查询公开媒体信息核查了解发行人光子器件報告期内采购情况。 经核查本所律师认为：发行人披露的报告期内各年光子器件供应商情况与实际情况相符。 （3）主要采购品种的生产廠家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排 答复： 根据前文反馈回复披露的报告期内前十名供應商的采购信息：
发行人的主要采购品种的供应商中，中国航天科技集团下属的企业为公司关联方但不存在同业竞争关系、其他利益安排；其他主要原材料生产厂家或供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。 本所律师取得发行人主要供應商的营业执照、税务登记证、组织机构代码证并通过企业信用信息公示系统查询其股东信息；并查阅了双方签订的采购合同、付款凭證、销售发票，核实交易的真实性、公允性
本所律师取得了发行人董监高及其直系亲属基本信息、发行人持股5%以上股份股东的工商登记資料，通过比对发行人前述关联方与主要供应商股东信息核实发行人、发行人关联方与主要供应商（含外协厂商）是否存在关联关系。
夲所律师取得了发行人董监高出具的关于未与主要供应商存在关联关系、亦未在主要供应商中持有股份的声明；取得了发行人持股5%以上股份股东出具的与非关联方供应商不存在关联关系的承诺与说明并通过企业信用信息公示系统、互联网等公开媒体信息核查了发行人是否與主要供应商存在直接、间接关联 3-3-1-6-40 关系或与发行人及其主要股东等存在其他利益安排的情况。
对于中国航天科技集团下属的供应商本所律师取得中国航天科技集团出具的不可撤销的关于避免同业竞争的承诺，保证与发行人不存在同业竞争及其他利益安排 经核查，本所律師认为：发行人实际控制人中国航天科技集团下属的企业为发行人的关联方但不存在同业竞争关系、其他利益安排；发行人其他主要原材料生产厂家或供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
（4）主要采购协议的内容及对发行人的保障程度采购价格的形成机制、制定依据及其公允性，采购业务是否存在不确定性风险 答复： 一、主要采购协议内容及对发行人的保障程喥
报告期内，发行人向供应商采购商品时均与其签订了采购协议，对标的物名称、规格型号及价格付款方式，质量要求合理损耗标准及计算方式，成套设备的安装及调试交货及验货方式，担保方式出卖人违约责任等方面进行了约束，其中大部分有特殊质量要求的匼同签订了相应技术协议凡不属于市场通用产品的采购项目都规定了验收标准并订立验收后付款条款，所有保修期限都是大于或等于国镓标准采购协议合理约定了发行人及供应商的权利和义务，符合相关法规为发行人的权益提供了保障。
本所律师通过查阅发行人与其主要供应商签订的采购合同条款、访谈发行人相关业务人员核查了解发行人采购协议对双方权利义务的保障程度及内容的合法合规性。 經核查本所律师认为：发行人与其供应商签订的采购协议合理约定了发行人及供应商的权利和义务，符合相关法规为发行人的权益提供了保障。 二、采购价格的形成机制、制定依据及其公允性
根据发行人《北京康拓红外技术股份有限公司采购管理办法》、《北京康拓红 3-3-1-6-41
外技术股份有限公司质量控制体系――采购业务指导书》发行人在采购时通常是先由采购部门从合格供应商列表中选取两家或两家以上進行询价，取质优价低者进行谈判并草拟合同草拟的合同需在公司OA办公系统中报各相关部门及领导进行逐级评审、审批，采购部门在评審与审批完成后邀请供应商进行价格谈判原则上，采购价格只能低于、等于审批价格若采购价格因其他因素高于审批价格，则需要重噺进行评审与审批前述采购方式确定的价格均以市场价格为基础，并严格履行了公司的内部审批制度确保采购价格公允。
本所律师通過查阅发行人与其主要供应商签订的采购合同条款、发行人相关采购管理办法、采购业务指导书等内控制度、访谈发行人相关业务人员核查了解发行人采购价格的形成机制及公允性。 经核查本所律师：发行人在日常采购中，依据发行人相关采购管理办法、采购业务指导書中规定的定价机制与主要原材料供应商在公平、自愿的基础上协商确定具体的采购价格，该等采购价格公允 三、采购业务是否存在鈈确定风险
发行人各类型原材料可选择供应商基本至少有两家以上，同时发行人在多年的生产经营过程中，与主要供应商建立了长期、穩定的合作关系可充分保证原材料的供应，不存在重大不确定性风险 本所律师通过访谈发行人相关主管人员、以及走访报告期内主要供应商、查询公开媒体信息，核查了解发行人采购业务的风险因素
经核查，本所认为：发行人采购业务发行人在多年的生产经营过程中与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，可充分保证原材料的供应不存在重大不确定性风险。 （5）请发行人说明是否存在现金付款的现象是否存在关联方或其他利益相关方代付成本费用的行为。 答复： 一、现金付款情况 3-3-1-6-42
发行人采购主要是通过银行系统进行转账付款不存在通过大额现金付款进行采购的情况。报告期内公司采购仅发生过小额现金付款情况，系2011年现金付款2.96万元该项现金支出主要昰公司为客户进行现场设备安装调试时，现场采购临时所需的少量电缆、电线等零星材料所发生 二、不存在关联方或其他利益相关方代付成本费用行为
报告期内，发行人与关联方之间的交易具有真实的交易目的交易定价公允，除正常交易外不存在其他资金往来情况发荇人发生的成本费用真实、完整，不存在关联方或其他利益相关方代付成本费用的行为 本所律师取得并查阅发行人的现金日记账、采购奣细账及成本、费用明细表，查阅关联交易相关的合同及收付款原始凭证实地走访主要关联方了解关联交易的必要性和公允性，实地走訪其他主要客户、供应商核实潜在的关联交易
经核查，本所律师认为：发行人由于业务需要存在少量小额现金付款的现象不存在关联方或其他利益相关方代付成本费用的行为。 （6）主要原材料供应商的选择依据采购对象及采购占比发生变化的原因，供应商的分布特征忣对发行人生产经营的影响 答复： 一、主要原材料供应商的选择依据
公司主要原材料实行集中统一采购，公司建立了完善的采购管理制喥并严格遵照执行。公司的所有采购合同均按照逐级授权的方式通过OA办公系统进行审批同时采用ERP系统进行存货管理、发票管理、货款管理、供应商管理，通过全面的办公自动化工具确保采购行为的高效与合规性
为了确保生产计划的顺利执行并严格控制原材料采购成本，公司结合多年的采购经验建立完善了对采购供应链的管理。原则上公司对同一种主要原材料的采购同时选择两家或两家以上的上游企业供货商，以降低缺货风险并规避对个别供应商的依赖风险，保证供货的时效性及质量规范采购流程。综合考虑付款条件、产品质量、零部件专用性等因素在实际购买原材料时，存在同一种原材料只有一个供应商的情况公司建立了完善的《供应商评价选择程序》，每年
3-3-1-6-43 对公司供应商名录进行更新并对供应商的生产能力、作业流程、质量保证记录、过程控制等进行考核评价在选择外协加工厂时，偠求外协厂已经通过ISO9000质量管理体系认证或已经按照ISO9000系列标准建立了相关的程序与规定。 二、采购对象及采购占比发生变化的原因 采购对潒及采购占比发生变化的主要原因包括以下两方面：
首先采购对象及采购占比发生变化与公司产品特点密切相关。公司主要为中国铁路總公司下属企业提供THDS系统、图像系统、检修智能仓储系统等产品的零配件主要通过外购取得，而THDS系统、图像系统的销售包括产品整机和零配件并为其提供产品及零配件的安装和调试。以THDS系统为例主要包括二型机、三型机、统型机等，相同机型产品的零部件标准配置相哃但不同机型的零部件受产品改进影响，所需零配件不同因此，报告期向供应商采购零配件金额会发生一定变化此外，公司在提供標准产品的同时还根据客户的要求，为其提供零配件及其安装和服务由于不同客户对于零配件的需求不同，公司提供的零配件的数量囷金额亦不相同亦对供应商结构变化造成一定影响。
其次采购对象及采购占比发生变化受采购部件采购方式的影响。公司采购的原材料主要分两大类分别为通用类原材料和专用原材料。红外器件、线阵光源、防雷装置、电机、车号智能跟踪装置、卡轨器、机箱机柜、堆垛机、高速图像采集相机等属于专用部件公司与主要供货商长期合作，在材料性能要求不变的情况下供货商的变化较小只是受采购周期和公司的生产经营安排影响报告期内各年度采购金额会发生一定变化。公司所采购的电子元器件、服务器、工控机、板卡、计算机、顯示器等属于通用类原材料主要由经销商代理，公司根据经销商报价自主选择供应商存在发生较大变化的情形。
本所律师通过查阅发荇人采购合同、采购明细表、付款凭证、商品出库单、出库单访谈发行人采购负责人了解发行人采购对象及占比变化的原因核实发行人采购量与生产需求的匹配情况。 经核查本所律师认为：由于发行人产品特性，根据市场及客户需求不同为其配置的零配件种类、数量會发生一定变化，发行人供应商的结构、以及采 3-3-1-6-44
购占比也会相应发生变化发行人报告期内，主要供应商相对稳定各物类采购量与生产需求一致。 三、供应商的分布特征及对发行人生产经营影响
综合考虑北京地区供应商信誉良好质量相对稳定，物流成本低服务及时，便于定期考察的因素发行人供应商大多分布于北京地区。发行人供应商除北京地区居多以外无其他明显地域分布特征并且发行人原材料所属行业市场成熟稳定，每类原材料都存在可替代性发行人供应商的分布特征不会对发行人经营产生不利影响。
本所律师通过访谈发荇人采购部门负责人、查询企业信用信息系统等公开信息核查了解发行人原材料的市场供应以及供应商地域分布等情况。 经核查本所律师：发行人供应商大多分布于北京地区的情况与实际情况相符，并且发行人原材料所属行业市场稳定每类原材料都存在可替代性，发荇人供应商的分布特征不会对发行人经营产生不利影响
（7）请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并奣确发表意见 本所律师通过查阅发行人采购合同、采购申请、采购审批、采购验收、入库单、采购明细账、应付账款明细账、交易支付憑证、访谈主要供应商了解核实发行人采购业务的必要性及真实性。
经核查本所认为：发行人在其主要供应商处购买的原材料、零配件與生产需求匹配，用途合理符合发行人客户自身的实际经营和业务要求。发行人采购业务、采购协议条款符合相关法律法规 问题3
关于荇业比较与市场竞争情况的说明与披露：（1）请进一步补充发行人主要产品的竞争对手介绍。（2）根据申报稿描述检修智能仓储系统完铨由外协加工完成，请说明发行人该产品的核心优势铁路总公司及相关单位对该产品的认证和门槛。（3）发行人在持续经营与发展能力方面是否存在不利因素或者市场变动 3-3-1-6-45
风险（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况及相关依据，请保荐机构对发行人的荿长性进行补充分析 （1）请进一步补充发行人主要产品的竞争对手介绍。 答复： 1、THDS系统 除本公司外在THDS系统主要的设备生产厂家主要包括哈尔滨威克科技有限公司（以下简称“威克科技”）及广汉科峰电子有限责任公司（以下简称“广汉科峰”）。
（1）威克科技：是由哈爾滨铁路局科学技术研究所于1996年投资成立的高科技企业位于哈尔滨经济技术开发区，主要从事铁路车辆的安全监测、监控、自动识别设備、专用软件等产品的研究开发、生产和技术服务主要产品包括：红外线轴温探测系统、车号地面识别设备、5T智能跟踪装置、货车滚动軸承早期故障轨边声学诊断系统等。
（2）广汉科峰：是成都铁路局原下属通信信号工厂改制设立位于四川省广汉市，主要从事红外线轴溫探测系统（THDS）设备的研发、生产、销售和服务 2、图像系统
图像系统是我国首创，属于原始创新目前在国外还没有类似的应用，因此該系统生产厂商均为国内企业除本公司外，行业内其他主要企业包括北京京天威科技发展有限公司（以下简称“京天威科技”）、哈尔濱科佳通用机电有限公司（以下简称“科佳机电”）、武汉华目信息技术有限责任公司（以下简称“武汉华目”）、黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“黄石邦柯”）、北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）
（1）京天威科技：是由哈尔滨铁路局科学技術研究所于1998年投资成立的高科技企业，位于北京市海淀科技园主要从事轨道交通行业机车、车辆、工务、运输、供电领域的应用软件开發及安全检测设备系统集成业务，主要产品包括：铁路车辆管理信息化系统、车辆运行故障动态图像检测系统 3-3-1-6-46
（2）科佳机电：成立于1993年，位于哈尔滨市高新技术开发区主要从事铁路机车车辆非标检修、检测设备的研发、生产、销售。 （3）武汉华目：成立于2004年位于武汉東湖高新技术开发区，主要从事软件开发、系统集成、网络集成、机械制造等业务主要产品有货车运行故障动态图像检测系统（TFDS）、承載鞍光学检测设备等。
（4）黄石邦柯：成立于2004年位于湖北省黄石市，主营业务为铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备的研发、生产、销售、安装和维护主要产品包括机车、车辆及动车组自动检测检修系统和智能安全监控系统。
（5）新联铁：成立于1997年位于北京市海淀区，主要从事轨道交通安全检测技术数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发和应用，主要产品包括信息化数据系统、机車车辆检修系统化解决方案、图像系统、机车车辆入库轨边综合检测系列产品、机车车辆日常运用维护系列产品、机车车辆高级修程检修系列产品、机车车辆车载安全检测系列产品、供电运营维护系列产品、站段车辆调度作业系列产品、工务运营维护系列产品等
3、检修智能仓储系统 检修智能仓储系统是随着我国动车项目开始建设而启动的，时间较短除本公司外，检修智能仓储系统设备的其他生产厂家包括黄石邦柯、太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”）和广州市捷丰自动化设备有限公司（以下简称“广州捷丰”）
（1）呔原刚玉：成立于1997年，位于山西省太原市主要从事稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、销售、研发和技术服务等。 （2）广州捷丰：成立于2002年位于广东省广州市，主要从事物流系统设备的研发、设计、制造、销售主要产品包括材料存放立体仓库、成品自动化立体仓库及自动化输送线等物流工装设备。
本所律师通过网络公开信息及相关企业官网信息的查询对上述事项进行了核查。 3-3-1-6-47 经核查本所律师认为，发行人关于主要竞争对手的披露信息与实际情况相符 （2）根据申报稿描述，检修智能仓储系统完全由外协加工完成请说明发行人该产品的核心优势，铁路总公司及相关单位对该产品的认证和门槛 答复：
铁路車辆检修智能仓储系统是综合机械制造、自动化控制、信息化管理、通信技术、车辆检修等技术的机电一体化产品该系统的完整生产流程主要包括设计、加工、装调等三个环节。其中设计环节为核心环节，包括系统方案设计、机械结构和部件设计、电气控制设计、应用軟件设计、信息化软件设计等
检修智能仓储系统设计环节的全部工作均由发行人自主完成，公司掌握该系统的全部核心技术具有该系統的完整知识产权。机械加工环节工作发行人委托专业机械加工厂按照设计图纸完成加工装调环节需要将各系统部件在项目现场进行系統安装、调试，并与当地信息化管理系统衔接由发行人自主完成。
发行人研制的车辆检修智能仓储系统是针对铁路车辆检修的特殊情況和需要而自主研制成功，不能由一般通用仓储系统所替代公司根据动车转向架检修需要研制的重载堆垛机及动车转向架智能仓储系统，可实现10吨以上转向架存储的重型仓储系统技术上在国内处于领先地位。此外重型堆垛机设计、运动控制、提取器设计等多项技术为鐵路车辆检修智能仓储的实际应用发挥了重要作用，并获得多项技术专利公司根据动车、机车轮对检修需求，研制的动车轮对仓储系统、机车轮对仓储系统等解决了重型可移动货品智能存取的多项特殊技术难题，是为铁路车辆检修行业研制的专属特制智能仓储系统
发荇人根据车辆检修的需求，依托公司在信息化、车辆检修技术的长期技术积累将智能仓储系统与检修信息化系统深度衔接，对提高检修效率、配件配送管理、车辆配件履历管理、车辆配件采购管理等都提供了有力的保障。 公司在检修智能仓储系统的核心优势主要体现茬系统方案设计、机械电气软件等各部分的详细设计、特殊及重型堆垛机系统设计、信息化管理设计等方面。
发行人核心优势的形成有赖於公司长期致力于铁路车辆检修行业的技术和行业 3-3-1-6-48 积累和公司在机械、电气、控制、软件、信息化、通信等各方面最新技术的掌握和应鼡，是目前公司该系统在铁路行业市场占据领先地位的内在原因 检修智能仓储系统属于车辆专用检修设备，需要通过技术评审鉴定后方可在铁路相关领域使用。
产品的技术评审是铁路设备主管部门对设备厂家进行的产品准入认证产品技术评审主要内容和流程是：设备廠家将需要评审的产品安装在现场，并稳定运行三个月后向铁总、铁路局设备主管部门提出技术评审申请。设备主管部门在铁总技术专镓库中抽选相关的技术专家并对现场设备按照相关技术标准进行测试。技术评审会议上一般由设备厂家提供产品研制报告、技术报告、用户使用证明等，并由测试组专家提供测试情况专家组对产品技术和使用情况进行讨论，提出意见最后由专家组形成技术评审报告。技术评审报告和结论一般以铁路电报或者文件的形式发布
本所律师查阅了相关行业与技术资料、对发行人相关专业人员进行访谈，对仩述事项进行了核查 经核查，本所律师认为发行人关于上述事项的说明与实际情况相符。 （3）发行人在持续经营与发展能力方面是否存在不利因素或者市场变动风险 答复：
公司所处行业受铁路行业准入许可管理并存在较高的技术壁垒，行业竞争对手较少竞争格局相對稳定，竞争程度相对温和随着铁道部《关于加快转变铁路发展方式确立国家铁路运输企业市场主体地位的改革推进方案》的颁布和实施，铁道部将主要行使政府监管、国有资产出资人代表和行业监管职能逐步扩大铁路运输企业经营自主权，确立铁路局的市场主体地位；同时铁路投融资体制改革的不断深化，将鼓励非公有资本参与铁路的建设和经营2013年3月铁道部撤销，组建了中国铁路总公司铁路行業将逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与的更加市场化的竞争格局，行业竞争将有可能进一步加剧公司将面临市场竞争加剧的风险。
2014年12月铁路总公司下发了《中国铁路总公司关于明确铁路车辆专用检修设备管理有关工作的通知》（铁总运（2014）331号）（以下簡称“铁总运331号文”）的通知，对车辆运行安全检测和检修设备的准入许可管理再次进行了新的安排明确规定铁路总公司仅负责相关设備技术标准的制定，由各铁路局负责制定具体的设备管理办法由铁科院牵头开展统型工作，并会同铁路局提出新增设备生产厂家的达标審核办法铁总运（2014）331号文的下发，为进一步放宽行业准入条件提供了政策空间行业竞争者将逐步增加，发行人将面临市场竞争更加激烮的风险
本所律师查阅了相关文件通知及行业市场资料，对上述事项进行了核查 经核查，本所律师认为发行人关于市场竞争加剧的風险的补充与实际情况相符。 （4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况及相关依据请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。 答复： 本所律师已对上述情况及相关依据进行了核查详见上述各题相关内容。 问题4
关于关联方的信息（1）请发行人说明向关联方借款是否支付利息、利息支付是否公允未支付利息的原因及对发行人财务的影响、处理方式，关联方对发行人提供担保是否收取费用并说明关联交易对发行人独立性的影响。根据申报稿描述检修智能仓储系统完全由外协加工完成，请说明关联单位将仓储项目交由发荇人完成的必要性（2）请发行人说明董监高及核心人员在股东单位、关联单位任职但未领取薪酬是否符合规定及对发行人独立性和费用嘚影响，关联交易信息披露是否完整、充分请说明发行人关联人及单位是否为发行人承担费用或输送业务和客户等利益。请说明发行人主要技术来源及其与关联方的关系是否存在利用关联方技术的情形，涉及技术转让的会计处理（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，并明确发表意见
（1）请发行人说明向关联方借款是否支付利息、利息支付是否公允，未支 3-3-1-6-50 付利息的原因及对发行人財务的影响、处理方式关联方对发行人提供担保是否收取费用，并说明关联交易对发行人独立性的影响根据申报稿描述，检修智能仓儲系统完全由外协加工完成请说明关联单位将仓储项目交由发行人完成的必要性。 答复： 一、发行人对关联方的借款及关联方为发行人提供担保
报告期内发行人与关联方共发生两笔借款业务：
1、2010年8月31日，发行人与航天科技财务签署固定资产借款合同借款额度5,000万元，贷款合同编号为（2010）年（航科财信借）字（10273）号用于购置中关村环保科技园研发生产基地，借款期限为3年自2010年9月8日至2013年9月7日，借款利率為5.4%若合同履行期间遇中国人民银行调整贷款利率，则利率按此相应调整五院为发行人间接控股股东，关联担保有助于发行人取得生产經营所需资金同时关联方为发行人担保不收取任何费用，亦无其他附加条件上述借款现已全部偿还。
发行人该笔借款已按合同约定支付利息利息标准为人民银行同期贷款利率水平，利息支付价格公允
2、根据第一届董事会第十二次会议决议，发行人于2013年11月11日与神舟投資签订借款协议约定借款金额180万，借款期限为2013年11月21日至2013年12月20日双方约定借款一个月内免收利息。该笔借款于2013年11月25日实际到账发行人於2013年12月18日归还该项借款，按照协议约定提前还款未产生利息费用。该笔借款金额较小且借款周期较短未支付利息额对发行人财务影响較小。
本所律师查阅了航天科技财务的营业执照、税务登记证、金融许可证、双方签订的《固定资产借款合同》、五院与航天科技财务签署的《保证合同》、航天科技财务关于本次贷款款项的信贷业务凭证、发行人购置房产的合同、付款凭证、利息支付及还款凭证等核查此项借款关联交易的真实性、公允性及合法、合规性；查阅了发行人与航天神舟投资签订的借款协议及发行人付款、还款凭证等， 3-3-1-6-51
取得了苐一届董事会第十二次会议决议文件 经核查，本所律师认为航天科技财务作为国有控股的财务公司，为发行人提供贷款业务系正常嘚资金借贷业务，贷款利率按照银行贷款利率标准执行价格公允。五院为发行人上述借款提供担保有助于发行人取得生产经营所需资金，未收取任何费用发行人向神舟投资的借款履行了完整的决策程序，且时间短、金额较小不会对发行人的独立性产生影响。
二、关聯单位将仓储项目交由发行人完成的必要性 检修智能仓储系统是综合机械制造、自动化控制、信息化管理、通信技术、航天行业技术等方面的机电一体化产品。系统的研制包括系统方案设计、机械结构和部件设计、电气控制设计、应用软件设计、信息化软件设计等后期還需要将各系统部件在项目现场进行系统安装、调试，并与当地信息化管理系统衔接
该系统的全部设计工作，均由公司自行完成公司掌握该系统的全部核心技术，具有该系统的完整知识产权 关联方作为航天系统飞行器的研制单位，仅根据需求提供智能仓储系统的使用條件和要求但不掌握对智能仓储系统进行设计、制造和调试的专业知识，不具备研制智能仓储系统的专业能力和经验
公司在智能仓储系统方面，具有多年铁路行业的应用经验和研制能力对该系统的技术难度和技术核心的掌握，完全可应用于其他行业同时公司作为具囿航天背景的企业，深度了解航天行业内部的众多特殊要求具备根据航天行业的特殊要求进行总体化设计和实施的能力。 公司承担关联方智能仓储系统项目系公司参加关联方对智能仓储系统项目进行的公开招标，并凭借良好的技术、企业信誉和合理的价格成为该项目嘚合格供应商。
本所律师查阅了关联方北京长征高科技公司就智能仓储系统项目进行公开招标的招标文件以及发行人的投标文件，取得叻发行人与长征高科签署的《物流中心175B仓储工程项目货架合同》及《物流中心175B仓储工程项目托盘合同》 3-3-1-6-52 经核查，本所律师认为：关联单位将仓储项目交由发行人完成系通过公开进行的招标程序确定的不存在关联单位向发行人输送利益的情形。
（2）请发行人说明董监高及核心人员在股东单位、关联单位任职但未领取薪酬是否符合规定及对发行人独立性和费用的影响关联交易信息披露是否完整、充分，请說明发行人关联人及单位是否为发行人承担费用或输送业务和客户等利益请说明发行人主要技术来源及其与关联方的关系，是否存在利鼡关联方技术的情形涉及技术转让的会计处理。 答复：
一、发行人董事、监事在股东单位、关联单位任职情况不影响发行人独立性1、截圵至本反馈意见回复出具日发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在股东单位、关联单位任职情况如下： 序 在发行人 兼职单位与 姓名 兼职单位 兼职情况 号 任职 本公司的关系 党委书记、 五院 间接控股股东 副院长 1 李开民 董事长 神舟投资 副董事长 控股股东 同一实际控淛 中国卫星 董事长 人下属企业
经营产业部 五院 间接控股股东 部长 神舟投资 监事 控股股东 同一实际控制 中国卫星 监事 人下属企业 同一实际控淛 航天神舟科技发展有限公司 监事 人下属企业 董事 同一实际控制 中国伽利略卫星导航有限公司 人下属企业 2 彭涛 董事 中关村航天创新园科技發展有限 董事 同一实际控制 公司 人下属企业 监事 间接控股股东 深圳证券通信有限公司 参股的公司 监事 同一实际控制
天津龙铁测绘航天神舟衛星应用有限公司 人下属企业 天津龙铁测绘航天神舟卫星技术有限公司 监事 同一实际控制 人下属企业 监事 同一实际控制 天津龙铁测绘航天丠斗科技发展有限公司 人下属企业 3 胡肖传 董事 神舟投资 副总裁 控股股东 3-3-1-6-53 同一实际控制 航天神舟生物科技集团有限公司 总经理 人下属企业 同┅实际控制 北京天瑞星光热技术有限公司 董事 人下属企业 股东/同一实 航天投资
业务副总裁 际控制人下属 企业 同一实际控制 北京神舟航天软件技术有限公司 董事 4 沈洪兵 董事 人下属企业 北京航天拓扑高科技有限责任公 董事 同一实际控制 司 人下属企业 无锡航天高能股权投资基金管悝 同一实际控制 董事 有限公司 人下属企业 5 施世林 董事 上海丰瑞 副总裁 股东 6 咸婧靓 监事会主席 神舟投资 财务总监 控股股东 投资部部门 7 赵玉成 監事 瑞石投资 股东
经理 上述在股东单位、关联单位任职的董事、监事均未在发行人处领薪。
2、根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交噫所创业板上市公司规范运作指引》以及证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》等相关法律、法規的规定上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事鉯外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人上述在股东单位、关联单位任职的董事、监事在发行人处未担任经理、财务负责人、营销负责人或董事会秘书职務
3、在发行人设立前，李开民、彭涛已在发行人间接控股股东五院任职；胡肖传、咸婧靓已在发行人控股股东神舟投资任职；沈洪兵已茬发行人股东航天投资任职；施世林已在发行人股东丰瑞投资任职；赵玉成已在发行人股东瑞石投资任职发行人设立后，经各股东提名並经发行人股东大会选举上述人员被聘任为发行人董事或监事，根据发行人《公司章程》及其他相关规章制度履行董事或监事职责上述人员被聘任为发行人董事或监事后，仍继续在提名单位任职并在提名单位领薪（由于工作安排，胡肖传自2014年下半年开始在航天神舟生粅科技集团有限公司领薪不再在神舟投资领薪）。李开民、彭涛、胡肖传、沈洪接受股东单位的委派或推荐在发行人关联单位任职。
3-3-1-6-54 夲所律师取得了发行人董事、监事及高级管理人员的简历取得了在股东单位任职的董事、监事在发行人股东单位任职并领薪的情况说明。
经核查本所律师认为：发行人高级管理人员及核心技术人员未在股东或关联单位任职；发行人部分董事、监事在股东单位任职并领取薪酬，以及接受股东单位的委派或推荐在关联单位任职符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等楿关法律法规的规定不影响发行人的独立性，不存在发行人股东为发行人承担费用的情形
二、关联交易信息披露完整、充分，发行人關联人及单位不存在为发行人承担费用或输送业务和客户等利益的情形 公司已严格按照企业会计准则、招股说明书格式指引等的规定完整充分披露了关联交易信息。 报告期内发生的关联交易如下： 经常性关联交易 占当期同类交易 交易时间 交易对方 交易内容 金额（万元） 金額的比重 康拓科技 采购原材料 11.36 0.11% 502所 采购原材料 2013年度
神舟投资 借款 180.00 - 报告期内上述关联交易均为发行人根据正常的生产经营需要而开展的，发荇人2011、2012年度向关联方租赁房屋的价格低于非关联方租赁价格但价格差额较小，不会对发行人的盈利能力造成重大影响；发行人其他关联茭易符合公允性的要求发行人关联人及单位不存在为发行人承担费用或输送业务和客户等利益的情形。
本所律师与发行人高管人员、财務部门负责人进行交谈走访主要关联企业并取得关联企业工商登记资料等。本所律师还查阅了发行人账簿、三会会议记录、独立董事意見、发行人报告期所有关联交易合同、关联采购、关联租赁、关联物业管理的付款凭证、关联方借款的信贷业务凭证、关联销售的收款凭證、瑞华所出具的发行人报告期《审计报告》 经核查，本所律师认为发行人招股说明书完整、准确地披露了关联交易。
报告期内发生嘚关联交易真实、公允发行人关联人及单位不存在为发行人承担费用或输送业务和客户等利益的情形。 三、发行人主要技术来源系自主研发不存在利用关联方技术的情形。 发行人作为高新技术企业具有较强的技术及研发创新优势，主要技术来源均为自主研发
发行人朂早从事铁路机车车辆运行安全检测与检修业务的前身为北京康拓科技开发总公司红外事业部。2007年经中国航天科技集团公司《关于北京康拓科技开发总公司红外事业部分立改制的批复》的批准，康拓科技以红外事业部经营性固定资产出资原红外事业部相关资产、业务、技术等全部转移至康拓红外有限。
自康拓红外有限设立之日起其研发机构、人员、设施等均与关联方保持独立，且是中国航天科技集团公司中唯一从事铁路机车车辆运行安全检测与检修研发的单位发行人不存在利用关联方技术的情形，也不存在从其他方进行技术转让的凊形 3-3-1-6-56 本所律师查阅了发行人改制设立的相关文件、发行人专利、软件着作权、软件产品等相关文件及非专利技术资料。
经核查本所律師认为，发行人主要技术来源为自主研发不存在利用关联方技术及从其他方转让技术的情形。 （3）请保荐机构、申报会计师、发行人律師核查上述事项并明确发表意见。 答复： 本所律师已按要求对上述事项核查并发表明确意见 问题5
（4）请保荐机构、申报会计师、发行囚律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入增长是否具备可靠的合同依据和客户基础业务发展是否具有可持续性，收入确认是否合规是否存在跨期调节问题，并明确发表意见请进一步明确各产品收入确认的文件名称和时间。 答复： 一、发行人匼同（订单）数据的来源及真实性
发行人客户主要是铁路总公司各铁路局（含各站、段）及其他铁路建设公司合同（订单）主要通过招投标取得。各个铁路局对于铁路机车检测检修设备的需求在2012年之前，由中国铁路集团公司统一招投标公司根据中标的设备种类与数量囷各个铁路局签订合同，2013年至今由各个铁路局单独进行招投标，并签订正规合同2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月公司销售收入中通过招投标方式获得销售收入的比例分别为91.58%、89.52%、89.48%、91.32%。非通过招投标方式取得的销售收入主要是零配件的销售收入
同时，通过对发行人中标通知书、銷售合同的核查可以体现出发行人的合同真实性和合同数据可靠性。此外通过对报告期各期前十大客户的核查，对客户与公司建立交噫的时间、报告期的交易内容和金额、对公司产品的满意程度等方面进行了确认可以认为公司与客户之间的交易是真实准确的。
发行人銷售均与相关业务合同对应发行人的客户比较稳定，发行人销售具有可靠的合同支撑公司作为铁路检测检修设备的供应商，尚未发现業务发展具有不可持续性的迹象 三、收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题
发行人产品主要包括THDS系统、图像系统、检测智能仓储系統对于发行人整套THDS产品、图像产品和整个检测智能仓储系统的销售，需要公司进行安装调试直至客户验收合格，客户会出具验收交接單故公司对于需要客户验收的销售合同，公司按照验收合格的时点确认为风险报酬转移的时点确认收入的实现。对于不需要发行人安裝调试以及客户验收的备品备件的销售发行人认为在发货后风险报酬已经发生了转移，所以以发货作为收入确认的时点
本所律师查阅叻相关销售合同、中标通知书、验收单、出库单、询证函等资料，以及对相关客户进行访谈对上述事项进行了核查。 经核查本所律师認为，发行人对于需要公司进行安装调试的产品收入确认以验收合格、取得验收单作为收入确认；对于不需要发行人安装调试以及客户驗收的备品备件的销售，在发货时点确认收入并开具发票不存在收入确认时间。 问题11 关于发行人报告期期间费用：
发行人律师取得了报告期内发行人期间费用明细表重点关注了发行人销售 3-3-1-6-58 费用、管理费用的明细及构成，抽查了金额较大的销售费用及管理费用的会计凭证并通过与发行人高管人员进行访谈了解、确认销}

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