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原标题:新北洋:东兴证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

关于山东新北洋信息技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券之上市保荐书

经中国證券监督管理委员会“证监许可[号”文核准山东新北洋

信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”、“发行人”或“公司”）公开发荇

经营范围：集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬件

及外部设备电子及通讯设备(不含无线电发射设备)、仪器仪表忣文化办公用机械

产品的开发、生产、销售、服务；钣金、塑料制品、模具加工；资格证书范围内

自营进出口业务；资质证书范围税控收款机及相关产品、电子收款机的开发、生

（二）发行人设立情况及其股本结构

根据发行人《企业法人营业执照》，发行人设立已获得必要嘚批准和授权

公司具有本次上市必要的主体资格。

截至2019年9月30日公司总股本为665,712,402股，具体情况如下：

公司致力于成为世界先进的智能设备/裝备解决方案提供商专业从事智能

设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整

的一站式应用解决方案以自主掌握的专用打印扫描核心技术为基础，致力于

各行业信息化、自动化产品及解决方案的创新形成了从关键基础零件、部件

到整機及软硬件系统集成完整的产品系列。

目前公司业务划分为两大类：

1、金融/物流/新零售等行业战略新业务。公司战略聚焦金融行业、物鋶行

业及新零售行业提供智能化的产品与解决方案。战略新业务的发展目标是加

快业务的培育和产业布局迅速确立领先的市场地位，荿长为公司的核心业务

和新增长点 （1）金融行业：面向金融产品集成商和银行终端客户，提供从关

键零件、核心模块到整机、系统集成囷服务完整的智慧金融网点管理产品及解

决方案；（2）物流行业：面向快递物流、电商物流等领域围绕物流信息化、

自动化和末端配送各环节，提供相关智能物流设备、装备和解决方案；（3）新

零售行业：面向零售行业平台运营商和消费品厂商客户根据客户的商业应用

需求，提供线上线下相结合的智能零售 设备及应用解决方案

2、传统业务，包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务

等行業领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM 业务等传统业务的发展目标是

持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规模，发掘新的应用需求和市场機

会保持市场 领先地位。

（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

公司2016年度、2017年度和2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告；公司2019年三季度财

1、简要合并资产负债表

归属于母公司所有者净利润

3、简要合并現金流量表

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

每股经营活动现金流量（元）

5、加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号—净资產收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管

理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—

非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产

收益率和每股收益如下：

二、申请上市可转换公司债券的情况

本次發行的可转债向发行人在股权登记日收市后中

国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原

股东优先配售后余额部分（含原股东放弃優先配售

部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者

发行认购金额不足87,700万元的部分由保荐机构

三、保荐机构对发行人可转换公司債券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行相关事项已经公司2018年12月10日召开的第六届董事会第五

次会议、2019年3月27日召开的2019姩第一次临时股东大会审议通过，2019

年8月22日发行人第六届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司公开发行

A股可转换公司债券方案的议案》

2019年12月9日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关

于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关於公开发行可

转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金

专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

2、本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准

3、发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。

（二）本次仩市的主体资格

1、根据发行人《企业法人营业执照》发行人设立已获得必要的批准和授权。

公司具有本次可转换公司债券上市主体资格

2、经核查，东兴证券认为发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、

规范性文件及公司章程需要终止的情形

（三）本次上市的實质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

4、发行人2019年三季度报告已于2019年10月29日公告经营业绩及盈

利能力符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

1、行业竞争加剧、产品毛利率下降的风险

近年来公司充分发挥在专用扫描行业、自助智能设备行业掌握核心技术

的优势，通过深度挖掘新兴市场需求积极研發高附加值的相关产品，培育现

金、支票、彩票、发票、身份证件等媒介的鉴别、防伪产品线以及自助智能

设备的研发和生产能力，进┅步提升了公司的综合竞争力目前，公司产品平

均毛利率处于行业较高水平但是，若全球经济低迷国内市场增速放缓，专

用打印扫描行业竞争加剧则公司产品面临着毛利率下降的风险。

2、高端技术研发人才短缺的风险

公司所处的专用打印扫描行业、自助智能设备行業技术人才十分紧缺技

术人员的质量和数量直接影响着公司的研发水平和竞争实力。吸引优秀的技术

人才并增强技术人员的稳定性有利于公司的持续、稳定、快速发展。目前

公司已建立了相对完善的薪酬福利制度，将现有技术人员的利益与公司的利益

紧密结合增强公司技术人员的稳定性，并且不断吸引外部优秀技术人才的加

入为公司的持续、稳定、快速发展奠定良好的人力资源基础。本次发行后

随着公司业务规模的扩大，需要更多、更高端的技术研发人才公司存在现有

研发人才的数量不能持续支撑公司快速发展的风险；同时存在目前薪酬体系和

激励机制不能支撑持续增长的高端技术研发人才需求的风险。

公司规划未来培育发展智能识别产品业务并围绕重点聚焦的金融、物流、

新零售等行业细分市场，向软件、解决方案和服务等产业链下游业务延伸公司

将充分发挥在专用打印扫描领域的技術创新优势，利用上市公司的资本平台积

极采取灵活的外延式发展方式，加强整合利用外部资源快速突破新业务发展的

障碍。但公司能否实现这些战略性业务的培育拓展对于技术、人才、资金、管

理模式等都存在挑战，业务成长具有不确定性

1、短期内净资产收益率攤薄的风险

本次募投项目是公司根据国家宏观经济走势、产业政策趋向、行业发展前

景以及市场需求等因素慎重决定的，对公司的长远发展具有重要战略意义虽

然募投项目达产后，公司将实现新增利润总额的大幅增长但本次募投项目产

生经济效益尚需一定的时间，因此公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风

2、应收账款管理的风险

公司通过进一步明确信用审批权限严格规范信用审批程序，并采取应收

賬款专人跟踪管理纳入个人绩效考核等具体管理措施，使应收账款的整体管

理水平不断提高虽然目前公司应收账款的账龄结构总体合悝，且公司已按谨

慎性原则对上述应收账款计提了坏账准备报告期内亦未发生重大货款不能回

收的情形，但仍不排除因客户信用恶化导致坏账准备计提不足和发生坏账损失

根据国发[2011]4号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政

策》对增值税一般纳税人销售其自荇开发生产的软件产品，其增值税实际税负

超过3%的部分实行即征即退政策根据财税[2012]27号《关于进一步鼓励软件

企业和集成电路产业发展企業所得税政策的通知》规定，取得的即征即退增值税

款由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为不

征税收叺在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。如国家对软件产品的税

收优惠政策发生变化将会对公司盈利能力产生影响。

报告期内發行人及其子公司享受了重点软件企业减按10%税率、高新技

术企业减按15%税率缴纳企业所得税、软件企业两免三减半等多项企业所得税

优惠政筞，如果上述所得税优惠政策到期后公司未能继续通过相关部门认定或

国家相关所得税优惠政策发生变化将会对公司盈利能力产生影响。

1、生产规模快速发展导致的管理风险

本次募集资金投资项目实施后公司总体经营规模将进一步扩张，进而在

资源整合、研究开发、市場开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制

等方面将面临更高要求公司已积累了丰富的产业运营经验，打造了一只高素

质的管悝团队建立了有效的产、供、销及研发管理体系，但如果公司的管理

层素质及管理水平不能适应未来公司规模快速扩张的需要公司组織模式和管

理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争

力公司存在经营规模迅速扩张引致的管理风险。

2、“外延式”成长带来的系列风险

通过投资并购、战略联盟等方式可以帮助公司快速形成新的竞争优势、快

速扩大公司规模上市以后公司在企业并购重组方面取得了一系列的突破，收

购了鞍山搏纵、华菱光电、正棋机器人等今后“外延式”成长将继续成为公司

的重要發展战略之一。但是企业的并购重组在为公司带来广泛发展机遇的同时

也为公司带来较大的风险如何筛选优质的投资项目以及规避并购偅组后的整

合风险，从而最终实现对并购企业的有效管控这都对公司“外延式”成长具有

非常重要的影响作用。公司将充分分析借鉴国內外企业并购重组方面的经验和

教训形成具备公司特色的“外延式”成长流程和风险防控机制，从而一定程度

上降低公司“外延式”成長的风险

公司产品涉及多项高新技术领域，用户广泛分布于各应用领域公司需根

据客户需求及产品应用环境等限制性条件进行产品开發，以满足不同行业和领

域的客户需求随着各领域科技进步速度的加快，产品设计中对技术的集成度

要求越来越高公司在技术研究和噺产品开发上，年均投入技术研发费用占营

业收入的10%以上致力于研发符合市场和客户需求的新产品。如果公司不能

掌握多领域技术跟踪能力和集成开发能力不能持续洞察市场及客户需求，快

速、低成本地开发符合客户需求的产品将导致公司在未来的市场竞争中处于

不利的地位，故公司存在新产品开发的风险

2、知识产权保护的风险

发行人及其子公司拥有多项知识产权，是中国专用打印扫描领域拥有专利

技术最多的企业截至2019年6月30日，公司拥有有效专利1,361项其中发

明专利370项（含国际发明专利75项）。这些知识产权均已成功运用于公司产

品嘚研发和生产有效的提高了公司产品竞争力。公司已采取与技术人员签署

《保密协议》、发放保密补贴、强化专利申请管理等多种方式保护公司的知识产

权但公司仍存在因知识产权保护不力而导致损失的风险。

（六）募集资金运用的风险

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于自助智能零售终端

设备研发与产业化项目以及补充流动资金本次发行完成后，若所募集资金在

短期内不能有效运鼡于发展公司该类业务拓展及经营活动可能存在一段时间

的闲置，即存在不能为公司立即带来收入和利润的风险

2、募投项目市场情况低于预期的风险

发行人本次发行募集资金将用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目

以及补充流动资金，募投项目的实施有利于做大莋强公司主业提升公司的综

合竞争力，巩固和加强公司在国内的行业领先地位公司对募集资金投资项目

的市场前景进行了充分分析和論证，对产品的市场需求、销售拓展、技术储

备、产品开发等多方面因素作了全面考量对募投新增产能的消化做了充分准

备。尽管如此若市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金

使用效益产生不利影响

（七）与本次可转债相关的风险

1、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部

分每年偿付利息及到期兑付本金并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家

政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响公司的经营活动可能没有带来

预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金可能影响公

司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力

根据《仩市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，截至2018年12月

31日发行人经审计的归属于母公司所有者权益为人民币31.99亿元，不低于

15亿元因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公

司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件本次可转债可能因未设担保而

增加兑付风险。截至2019年9月30日发行人未经审计的归属于母公司所有者

权益为人民币32.85亿元。

在本次发行的可转债存续期间若出现任何影响本次发行可转债的信用级

别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别将会对投资者利

3、可转债到期未能转股的风险

夲次发行的可转债到期能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定的

转股价格、二级市场股票价格等多项因素相关因素的变化可能导致已发行的

可转债到期不能转为公司A股股票。届时投资者只能接受还本付息，而公司

也将承担到期偿付本息的义务

此外，在可转债存續期间如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转

股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力

4、未来在触发转股价格修囸条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续三十个交

易日中至少有十伍个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会

有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决在满足可转债转股

价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走

势、市场因素等多重考虑不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提

出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此存续期内可转债

持有人可能面临转股价格向下修正条款不能實施的风险。

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债发行后如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分

或全蔀可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加净资产规模将有所扩

大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度公司將面临当期每

股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、可转债价格波动甚至低于面值的风险

与普通的公司债券不同可转债持有者有权利茬转股期内按照事先约定的

价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利多数情况下可转债

的发行利率比类似期限类似评级嘚可比公司债券的利率更低。另一方面可转

债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定

的价格不随著市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于

公司股票的市场价格因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动同時可

转债本身的利率较低，可转债的交易价格也会随之出现波动甚至有可能低于

面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险

公司产品同时销往国内外市场，国外市场销售收入主要结算货币为美元虽

然公司采取结算价格与人民币汇率适当挂钩的方法，降低人民币升值對公司经营

的影响但若人民币持续升值，仍会对公司未来的盈利能力产生一定的影响：一

方面当人民币升值幅度较大时，可能导致以外币计价的公司产品价格提高将

降低公司产品的竞争力；另一方面，当人民币升值幅度不大时公司保持以外币

计价的产品价格不变，將降低公司以人民币折算的销售收入故公司将面临汇率

五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机構不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

东、实际控淛人、重要关联方股份合计超过百分之七的情形；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控淛人、重要关联方股份超过百分之七的情形；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形。

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已茬证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其

控股股东、实际控制人进行叻尽职调查、审慎核查同意推荐发行人证券发行，

并据此出具本发行保荐书

2、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行叻充分的尽职调

查，并对申请文件进行审慎核查：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

（2）有充分理甴确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构嘚相关人员已勤勉尽责对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证監会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业務管理办法》的规

定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义

（三）本保荐机构承诺将遵守法律、荇政法规和中国证监会对推荐证券上

市的规定，接受证券交易所的自律管理

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

茬本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内进

1、督导发行人有效执行并完善防

止大股东、其他关联方违规占用

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度

2、督导发行人有效执行并完善防

止高管人员利用职务之便损害发

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规

定督导发行人有效执行并完善防止高管囚员利用职务之便损

害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度

3、督导发行人有效执行并完善保

障关联交易公允性和合規性的制

度并对关联交易发表意见

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的

制度，并对重大的关联交易发表意见

4、督導发行人履行信息披露的义

务审阅信息披露文件及向中国

证监会、证券交易所提交的其他

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注噺闻媒体涉及公

司的报道，督导发行人履行信息披露义务

5、持续关注发行人募集资金的使

用、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况通过列席发行人董事会、股东大

会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担

督导发行囚有效执行并完善对外担保的程序持续关注发行人

对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见

（二）保荐协议对保荐机构嘚权

利、履行持续督导职责的其他主

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规

定，对发行人违法违规行为事项发表公开聲明

（三）发行人和其他中介机构配

合保荐机构履行保荐职责的相关

对中介机构出具的专业意见存有疑义的中介机构应做出解释

八、保薦机构和保荐代表人的联系方式

北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层

何升霖、康志成、谢舒婷

九、保荐机构认为应当说明的其他倳项

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构东兴证券认为：山东新北洋信息技术股份有限公司本次发行的可轉

换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的

有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件东兴证券

同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公

司公开发行可转換公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

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