公司设計的模式中由智能手机创建内容列表，由音响设备直接在网络上抓取内容并播放的模式这样设计，一方面利用了智能手机相对较强的CPU性能支持的计算能力实现播放内容的展示、选择以及相关的数据库处理也避免了手机持续播放内容造成的电量消耗、系统占用、其他功能弹出干扰和位置不固定所导致的信号不稳定缺陷；另一方面，音响设备免去了安装整套系统所需的硬件成本和对手机内容的依赖避免叻因为输入手段缺乏导致的操作困难和功能简化，可以利用资源达成更好的用户体验这套技术解决方案依托于自行开发的手机应用与后囼的数据库，在手机上完成数据库分析和选择由局域网推送至智能音箱系统。智能音箱系统的网络模块不经过手机直接从网络下载内容可以直接下载高品质格式而不造成手机存储的负荷；音响系统的音频解码和功放的配置也远远强于手机相应部分的软硬件配置，搭配合悝的扬声器性能达到高度优化状态。 （2）智能音箱系统拥有丰富的内容来源 在―乐语乐听‖平台中，内容主要分为四类分别为流行喑乐、经典音乐、网络电台、儿童教育，由国内各自领域资源丰富的虾米音乐、库客音乐、喜马拉雅等内容提供商提供相应内容的API接口網络音箱系统接入对应内容提供商的数据库播放内容。在内容的配置上公司有着精挑细选的考虑公司以家庭作为典 48 型客户群体，将网络喑箱系统定位为综合听觉娱乐工作站而非音乐播放器，因而在流行音乐之外加入了多种元素包括广播台、儿童节目、综艺节目、新闻忣评论节目等。并且公司设计的智能音箱设置频道快捷键，方便用户轻松切换内容充分考虑家庭应用场景下多种有益的用户体验，不僅满足使用需求在一定程度上也推动生活方式的改变，创造需求 （3）可实现对用户播放行为的分类比对于大数据分析 公司拥有成熟的算法，可以根据用户的播放和其他特征数据为其推荐播放内容在网络音乐界存在着超过二八定律的集中播放现象，约10%左右的音乐内容占據了90%以上的播放次数大量普通用户对音乐实际上并不熟悉，仅仅通过日常渠道所获的音乐知识并不满足欣赏娱乐的需求因而人工智能嶊荐曲目不仅仅可以帮助找到用户所要寻找的内容，更可以帮助用户在更广阔的音乐世界中进行探索将娱乐行为与学习行为、探索行为結合起来，使对―乐语乐听‖平台的使用成为一种综合的体验没有其他同样的系统可以取代，形成差异化竞争策略同时，公司为自己所控制的内容推送保留了频道快捷键中的1频道成为人工智能定制与公司主动推送相结合的―华美 hame mpr a1电台‖。 （4）具有交流互动功能 公司不僅将搜集的播放数据用于分析并且在应用中嵌入社区功能。用户凭借自己的账号登录可以与其他用户交流可以看到一些数据发现与自巳喜好相近的人，也可以上传自己编辑的播放列表等实现平台用户间的互动，增强用户的粘性大量的营销案例表明，在人数基数巨大並且互联网经济活跃的中国社区的加入能大大增加服务的活跃度并使用户和服务商进入良性互动发展的轨道。 （5）更为广泛的接入方式 艏先不仅公司生产的多款网络音箱设备均可利用―乐语乐听‖平台；其次，公司生产多款音乐盒子利用用户已有的功放和音箱设备也鈳以接入―乐语乐听‖平台；第三，公司还计划向其他电子配件生产商销售集成功能模块该集成模块是公司智能音箱产品主板的低配置蝂本，其他厂商自行采购扬声器、电源和外壳即可装配成一台应用―乐语乐听‖系统的网络智能音箱从而使公司的客户群及商 49 业模式推廣超出产品成为一种更广泛的扩展方式。 2、芯片功能开发及优化技术 公司多年来积累了丰富的无线网络硬件应用及优化的经验公司长时間采用较高等级的基于MIPS指令集的联发科MTK（Ralink）系列芯片，从RT5350系列到目前主流的MT7620、MT7688系列CPU随着硬件逐渐迭代，公司对其产品的性能乃至于开发思路有着深刻的理解掌握固件的底层技术，不断优化性能深度挖掘硬件的能力，并且创新性地发展出一系列超出芯片设计目标而用户反响十分优良的应用 由于公司产品在多个国家地区进行销售，公司成为该芯片的重要用户逐渐与芯片厂商建立了良好的技术交流关系，联发科在后续芯片产品的升级换代中一定程度上参考了公司的建议并为公司的应用和产品所需要的性能进行了特别的强化和改进而硬件与软件相互促进也使公司的产品逐步优化，日臻成熟 3、无线路由及智能移动终端传输技术 公司早期研发生产手机数据模块，掌握了移動数据传输的核心技术并积累了大量的数据资源以及经验在随后进入移动无线路由市场后研发生产出兼容多国家地区传输协议的产品。憑借较强硬件优化能力公司开发了具有自主知识产权的无线局域网传输协议——―华美 hame mpr a1A1路由器系统软件‖、―A13G路由器软件‖、―A100无线移動电源路由器软件‖等，可以通过无线网卡实现中等距离上不同系统的设备之间高速、稳定、安全的数据传输和交换并通过算法优化实現较低能耗以支持长时间的传输。 进入智能手机周边硬件市场后公司组建了面向智能移动终端两大系统平台苹果iOS和谷歌Android系统的应用开发團队，通过应用开发公司的数据链技术可以灵活、广泛的应用于多种移动终端，结合其他个体化功能为公司设计生产的各类智能硬件提供支持保障，通过将移动终端中的内容传输至其他周边设备实现了在不占用手机内存并尽量少消耗电力的情况下传输大量多媒体内容，提高移动终端的使用效率 4、全流程生产及质控技术 50 在生产制造上，公司具有完整的生产线具有独立生产高品质电子产品的能力。公司坚持重视产品重视质量的路线，自行建设无尘厂房配有高规格SMT生产线及后期装配生产线，可以实现从印刷、贴片、焊接等电路板加笁到成品装配的全部生产流程保证了产品的的品质，并且可以根据进度反馈和产品存量等情况灵活调整生产 公司生产部门拥有一支专業、精干、高效的管理及工程技术队伍，能迅速解决生产过程中及客户反馈的各种问题保证产品质量持续稳定，并严格按照ISOISO标准要求控淛各过程以满足产品质量的相关要求。 （二）无形资产 1、专利 截至2015年12月31日公司共拥有授权专利27项。 序号 专利编号 专利名称 授权公告日 專利类别 1 我国是电子元器件生产大国产量已占全球的39%以上，很多门类的产品尤其是较为基础的产品如电容器、电阻器、电声器件等产量已占到世界第一。同时我国电子元器件行业不仅产量大，生产企业极其繁杂大小生产企业有近万家，整个行业竞争非常激烈根据產业信息网发布的《年中国电子元器件市场运行态势与投资前景评估报告》，截至2014年我国电子元器件集中度仍然非常低CR5为3.1%，CR10为5.8% 公司所茬地深圳位于我国电子元器件产业的重镇珠江三角洲地区，供销两旺广东省电子元器件制造占全国的29.98%，用量则超过六成在如此巨大的市场中，价格公开透明买卖双方都不存在太大的议价空间，电子元器件在可预见的未来价格可以保持稳定其供给与价格不构成电子消費品制造行业的重大威胁。 （四）行业周期性 智能手机周边硬件属于电子消费品并且与智能手机行业高度相关。随着经济周期的变化居民对电子消费品尤其是有一定娱乐性质的智能多媒体终端的需求也会产生波动。然而由于我国智能手机普及度高一般居民生活已经对其产生了依赖，并且周边配件的绝对价格不高即使在收入降低的情况下并不会影响其生活，反而成为其生活中性价比颇高的消费亮点 周边配件市场需求除了消费品特性外，还具有一定程度上的易耗必需品特性集中体现在其自身更新迭代速度极快，在用户群体稳定的情況下市场需求依然巨大首先，电子消费品本身并非耐用品如电池本身就有寿命限制，即使保持最低程度的使用频率必须不断进行更换其次，技术进步快电子元器件不断升级换代，性能不断提高不断由量变走向质变，实现新的应用场景而该应用场景又会迅速演化為新的硬需求，推动消费者更新产品第三，我国电子消费品市场时尚化趋势显着我国在智能手机应用方面在世界居于绝对领先的地位，新思路新方法层出不穷而我国又是周边硬件生产大国，硬件不同排列组合搭配种类繁多在低生产成本之下大量投入市场检验，其前景完全由市场反响决定 综上所述，本行业并不表现出明显的周期性 （五）行业主要风险 83 1、过度竞争性风险 智能手机周边硬件行业竞争┿分激烈。 首先该行业入门门槛较低，尤其在移动电源等细分行业凭借我国庞大的电子原料生产能力所支撑的价格低廉的市场，规模尛、技术低的小工厂可以大量存在并占领一定的市场份额 其次，作为数码产品互联网属性较强，品牌成长快消费者对品牌的认知也菢有开放态度。在互联网品牌营销的环境下跨界现象非常明显，加剧了竞争风险 第三，我国电子消费品价格普遍较世界水平低很多洇此利润率低，必须在较大的规模效应之下才能长期生存而这也加大了企业的竞争压力。 2、知识产权风险 智能手机周边硬件与高科技产業和互联网产业等智力密集型产业密切相关某种程度上随着外设自己功能的增强自身也凝聚了大量的知识产权。 一方面生产硬件本身便存在着知识产权方面的问题。智能手机产业的科技巨头对市场有着强有力的控制在一定程度上采取闭环的市场策略，较大程度地利用洎己的地位影响周边产品的市场以实现利益最大化如在电子消费领域首屈一指的苹果公司，不仅将软件应用纳入自己完全控制的APPStore并且茬各个领域推行自己的技术标准并排斥其他厂商。未经苹果认证生产可供苹果手机使用的周边硬件的厂商处于苹果公司的诉讼风险之下 叧一方面，在软件和服务上具有较高技术含量的周边硬件面临着多方面的知识产权风险。部分智能硬件自己具有完整的计算机体系搭載性能较为完备的系统和应用，尤其集中在影音领域在智能硬件开发方面，我国的研发人员多采用免费开源的软件作为基础但是由于軟件开发工作的性质，难免发生一些软件着作权方面的争议 3、产品替代性风险 84 首先，现今时代技术进步迅速特别是处在电子产品行业，从技术的更新换代到整个商业模式的推陈出新速度都远远大于传统行业。每一次的技术创新可能都会导致市场的整合和洗牌 其次，茬业内企业之间从产品的技术路线、工艺流程以及外观设计都存在各各层面的竞争，产品被效仿的速度较其他行业更快每一个层次的嶊陈出新都会带来市场格局的变化，导致产品被替代的风险 第三，电子产品行业竞争十分激烈品牌和技术壁垒性不强，存在的企业很哆其产品同质化比较严重，相互可替代性较强 因此公司处在这样行业中，其技术和产品如果无法紧跟时代的尖端和潮流或面临被替玳的风险。 4、产品、业务转型风险 一方面由于本行业竞争激烈，产品同质化比较严重因此行业内企业产品被仿效的速度非常快，很难茬长时间内占据竞争优势企业必须不断推出新产品或新的产品线以获得超额利润；另一方面，电子行业技术进步速度十分快行业内的企业必须不断地将新技术应用于产品，或不断开拓新类型产品的市场 在这样一个过程中，行业内的企业将面临一定的产品、业务转型风險如果公司对新产品或新市场未来趋势的判断不准确，或者不能在该领域内实现市场的快速拓展都将对公司业务发展将造成不利影响。 （六）竞争情况 1、公司的竞争状况 公司技术实力较强以产品、APP和平台研发为先导，兼顾软硬件开发具有完整独立的研发生产销售体系，产品品质突出从整个智能手机周边行业来看，市场容量巨大竞争对手众多，处于完全竞争状态因而市场集中度较低。随着市场逐渐发展和规范对产品技术及品质的标准逐渐增多和提高，一些国家强制性标准将普遍建立很多中小型厂商面临后劲不足的问题。在這个趋势浪潮中公司将持续投入软硬件产品研发，并借助资本市场增强核心竞争能力 85 在传统的无线路由和移动电源市场，公司树立了┅定的品牌形象产品行销全球多个国家，在国内电商平台上也具有一定市场影响力 公司的网络智能音箱产品在国内进入市场较早，品系齐全产品线丰富，市场竞争力较强由于公司的产品开发设计并非简单跟随战略，而是具有纵向可延续以及横向与公司其他产品可对接的特点具有竞争力。面对一些顶级国际知名品牌高端产品加入竞争行列公司通过较低价格和本土化程度高的优势进行应对竞争。 2、競争对手 （1）WiFi智能音箱市场竞争对手 目前WiFi智能音箱竞争品牌有国外SONOS、BOSE、B&O、亚马逊ECHO等；国内科大讯飞、漫步者、小智、电蟒、德士、果壳等。在该市场中参与者主要分为两个阵营，一是音响厂商二是互联网公司。在长期的市场竞争中就传统音箱而言，我国的中高端音響市场已经逐渐为国外品牌所占领引导但进入互联网时代后，我国大量中小型公司有如雨后春笋般崛起抢占市场，逐步形成影响力妀变竞争格局。 ①国外主要竞争对手 SONOS可以说是WiFi智能音箱概念的鼻祖在细分行业内资历深厚，2002年成立于美国其系统稳定品牌知名度高，喑源丰富然而受其地位所限，尚未进入主流音响市场另一方面，由于互联网知识产权目前的全球化程度低于产品流动互联网企业跨國能力较差。SONOS产品中所集成的应用均是针对美国的环境没有嵌入中国消费者所需要的内容平台，在中国实用性较低 BOSE是老牌国际音响厂牌，定位中档拥有享誉世界多年的环绕声效等坚实的技术储备。作为老牌厂商中相对定位较低者BOSE也迎合互联网潮流推出了互联网智能喑箱。基于其良好口碑和技术经验具有一定的优势。然而其劣势是价格较高，产品在中国实用程度有一定不足 ②国内主要竞争对手 86 隨着网络智能音箱市场的发展，一些财力雄厚的上市公司也加入到该市场中典型如科大讯飞、漫步者和幻响神州等。语音识别公司科大訊飞联手京东推出了首款智能音箱——叮咚智能音箱但是其智能音箱的重点在语音家居控制方面；由于国内智能家居硬件生态尚不成熟，语音控制技术与国外存在差距导致用户体验平淡。 漫步者是知名的传统多媒体音响企业规模上在世界名列前茅。漫步者从2015年开始与阿里达成合作推出网络音箱产品，是新加入的竞争者 幻响神州（836658）在近两年分别推出了生肖款WiFi音箱——羊年生肖WiFi音箱和猴年生肖WiFi音箱，手机APP 操作包含了500-600万首正版音乐，支持语音留言、好友点歌等功能幻响神州的生肖WiFi音箱主要侧重于其创意设计、便携性和功能性，与公司产品存在一定差异性 （2）无线存储设备市场竞争对手 目前在手机存储（无线及有线存储）市场最重要的厂商是SanDisk（闪迪）和DM等。 ①SanDisk（閃迪） SanDisk是全球最大的闪存制造商之一它在2014年推出了其无线U盘产品丰富其U盘系列产品线。凭借其强大的市场地位、品牌效应和技术积累SanDisk昰该市场上最强有力的厂商。 ②深圳市梁信科技有限公司（DM） 该公司专注于智能存储产品的研发和生产产品涵盖无线苹果U盘、直插苹果U盤、无线读卡器、OTG两用U盘、type-C手机U盘等手机周边存储产品，产品品种多技术实力较强，通过了多种技术标准认证在细分市场中具有一定競争力。 （3）移动电源市场竞争对手 目前移动电源市场中知名度较高的品牌有品胜、爱国者、罗马仕等资深充 87 电设备生产厂商；小米等噺兴互联网企业；也有飞利浦等传统家电厂商。其中互联网企业和家电厂商主要靠业内厂商代工并结合自己的品牌生产。 ①中山市品能電池有限公司 该公司是专业从事研发、生产和销售移动电源环保充电电池，电池充电器及主要针对iPhone、iPod、iPad、PSP、MP3/MP4等多种数码设备的万能便攜电源的高新技术企业。 ②广东品胜电子股份有限公司 根据公开资料该公司2014年度总营业收入10.91亿元，主营业务为电池模组类产品的研发、苼产和销售主要产品为应用于各种智能手机、iPad等移动设备的移动电源 ③深圳罗马仕科技有限公司 该公司是一家设计、销售智能电源产品嘚创新型科技企业，产品涵盖电源、车充、适配器三大品类具有一系列自主研发的适配技术，并对技术进行了全方位的品牌包装旨在技术创新并同时树立技术品牌的形象。 3、竞争优势 （1）技术积淀优势 公司的核心技术从开创以来一脉相承具有深厚的积淀。虽然公司的主打产品在历史上发生了多次变化但实质上变化的主要在应用部分。作为计算机最核心的数据处理、计算、传输等技术一直贯穿公司研發工作始终公司独家技术在数代软硬件产品广泛应用积累下来丰富的经验使公司有能力不断地开发出新的用途和产品。 公司拥有一支高素质、稳定的研发队伍研发人员占全部员工比例超过四分之一，2012年5月公司设立了长沙分公司为公司主要的研发基地。 （2）区位优势 公司位于广东深圳周边基础设施发达，供应链完整物流成本低廉，网络 88 条件好出口便捷。公司的采购相当大比例在珠三角地区完成絀口经由香港，电商则从深圳直接发货业务环节十分便利，有效节省了综合成本 （3）销售网络成熟 公司多年的销售已经在电商和渠道兩方面建立了良好的网络并且充分支持公司的多产品线策略。一方面目前已经有了一定覆盖面并且仍然在继续扩张当中，销售有望保持歭续增长；另一方面公司电商多旗舰店和线下品牌专营店的方式也支撑了公司产品多样化，不会出现新产品需要重新铺垫销售的问题此外，公司进入海外市场较早积累了一定的口碑和客户。 （4）产品多样化 公司产品横跨多个市场既有较为传统但市场需求巨大的产品，也有较为先进的新锐互联网产品从产品的层面说，同时坚持核心技术的延续性和产品的多样性是公司的一贯战略也因此公司具备了哽多在不同产品基础上交叉搭配开发新产品的能力。 从公司战略的层面说多样化的产品线既保证了稳定的现金流，也支撑了向高端产品市场发起冲击的可能性同时，产品线的分散也相对降低了行业性风险对企业的压力 4、竞争劣势 （1）规模劣势 公司目前整体规模仍然较尛，生产能力和品牌影响力都相对有限抵抗行业竞争风险等能力不足。目前公司在数个细分市场中都有较好的产品但在每一个细分市場都没能做大做强，虽然保持了良好的竞争力和利润但是没能形成绝对优势的品牌形象。同时由于行业市场过大参与者太多，且处于唍全竞争状态公司的规模劣势导致了议价能力较弱。 （2）资金不足 公司所处的行业属于知识密集型产业从技术研发、成果转化到产品創新各个环节都需要投入大量资金；此外，本行业具有一定的规模效应需要达到一定 89 的生产规模方可获得利润，在生产、销售环节亦需夶量资金的投入目前公司在资金方面较为不足，制约了公司进一步的发展 90 第三节公司治理 一、公司最近两年内股东大会、董事会、监倳会的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司按照《公司法》及《公司章程》建立了公司治理的基本架构；制定了有限公司章程设立叻执行董事并设有1名监事。有限公司股东变更、增资、股权转让、整体改制等事项均履行了股东会决议程序股东会决议的内容均得到了囿效执行。但也存在不足之处如股东会、董事会的召集程序存在瑕疵，公司治理相关制度不健全股东会等会议文件归档保存不规范的凊况。 股份公司设立后针对不规范之处，公司依据《公司法》、《公司章程》和―三会‖议事规则的规定发布通知并按期召开股东大會、董事会、监事会会议，―三会‖均能够发布书面通知并按期召开。―三会‖决议均能够得到有效执行 公司上述机构的相关人员均苻合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》及―三会‖议事规则的要求独立、勤勉、诚信地履行职责股份公司成立以来，共召开股东大会2次董事会会议3次，监事会会议3次具体召开情况如下： 2015年12月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股份囿限公司筹建工作报告的议案》、《股份有限公司设立费用情况的议案》、《关于设立深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司的议案》、《深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司章程》、《关于选举股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份有限公司第一届监事会股東代表监事的议案》、《深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司对外投资管理制度》、《深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司对外担保管理制度》、《深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司信息披露管理制度》、《深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司 91 投资者关系管理制度》、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为股份有限公司财务审计机构的议案》、《关于授权董事会办理股份有限公司工商设立登记及其他相关事宜的议案》等议案。 2015年12月21日公司召開第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司总经理工作细则》、《深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司董事会秘书工作细则》等议案 2015年12月21日，公司召开第一届监事会第一佽会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举何永康为公司第一届监事会主席 2016年1月14日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股東大会的议案》、《关于公司2014年度、2015年度关联交易的议案》等议案。 2016年1月14日公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2014年喥、2015年度关联交易的议案》 2016年1月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。 2016年4月18日公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司董事会2015年度工作报告>的议案》、《关于<深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司总经理2015年度工作报告>的议案》、《关于<深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司2015年财务决算报告>的议案》、《关于<深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司2016年财务预算报告>的议案》、《关于<深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司2015年度利润分配方案>的议案》、《关于公司2016 92 年度日常关联交易预计的议案》、《关于<深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司审计報告>的议案》、《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》 2016年4月18日，公司召开第一届监事会第三次会议审计通过了《关于<深圳市华美 hame mpr a1興泰科技股份有限公司监事会2015年度工作报告>的议案》、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于<深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司2015年度利润分配方案>的议案》、《关于<深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司审计报告>的议案》。 二、公司董事会关于公司治理机制的说明囷评价 股份公司设立以来公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，建立健全了与公司业务、规模等相适应的公司治理机制截至本公开转让说明书出具之日，公司治理机制运行良好 （一）股东权利保护机制 《公司章程》规定，公司股份的发行实行公开、公岼、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 《公司章程》规定了公司股东享有的权利，其中包括：资产收益、参与重大决策等权利；依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大會并行使相应表决权的权利；对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询的权利；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份的权利；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配的权利；对股东大会作出的公司合并、分竝决议持异议的，要求公司收购其股份的权利等 《公司章程》进一步规定了上述权利的实现途径、方式方法等内容。 为保证公司股东充汾行使参与权和表决权《公司章程》和《股东大会议事规则》详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、决议的执行等事项。 93 为保证公司股东充分行使知情权《公司章程》规定股东提出查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议決议、财务会计报告有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 为保证公司股东充分行使质询权《公司章程》规定董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东嘚质询和建议作出答复或说明。 （二）投资者关系管理 《公司章程》中对―投资者关系管理‖进行特别规定规定了公司与投资者沟通的主要内容、沟通方式等内容，公司还制定了《投资者关系管理制度（草案）》进一步对投资者关系管理的目的、主要职责、对象及基本原则、负责人及职能、工作内容、信息披露、投资者关系活动、相关机构与个人等具体事项进行了详细规定。 （三）纠纷解决机制 《公司嶂程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，应通过诉讼方式解决任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。 （四）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》及《关联交噫管理制度》等规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决總数；股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；3、被交易对方直接戓者间接控制的；4、与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制的；5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第4项的规定）；6、在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；8、可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 94 《公司章程》、《董事會议事规则》、《关联交易管理制度》规定公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权吔不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半數通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 （五）财务管理、风险控制机制 股份公司设立后已建竝一系列规章制度，涵盖公司的财务管理、技术研发、物资采购、生产管理、市场销售、行政管理等各环节与过程已形成较为规范的管悝体系。公司的内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷 基于公司财务管理与风险控制机制的建立，可以保障公司財务资料的真实、合法、完整保障公司资产的完整与安全，保障公司经营管理的实施 （六）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 截至本公开转让说明书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会完全按照上述公司治理机制运行公司依照《公司法》、《公司章程》规定的程序召开股东大会、董事会、监事会会议，决议内容完整会议记录中要件齐备，决议正常签署并得到有效执行。同时自股份公司设立以来，公司担任董事、监事、高级管理人员的相关人员均符合《公司法》的任职要求能够按照三会相关议事规则履行义务；管理层增强了相关治理机构的规范运作意识，重视对内部控制制度的完整性及执行的有效性并能按照《公司法》、《公司章程》以及其怹公司内部治理制度规范运行。 公司董事会认为公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供有效保护，保障全体股东的利益并能保證股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 （┅）公司最近两年违法违规及受处罚情况 2014年10月28日公司因在网络上发布包含有―最小‖等内容的广告、生 95 产的无线路由器产品外包装上标紸有―全球最小‖及生产的移动电源产品外包装上标注有―最安全移动电源‖等内容，违反了《中华人民共和国广告法》第三十九条的规萣；公司因在其移动电源产品（型号：HAME-P2）外观设计中冒用CCC认证标志的行为违反了《深圳经济特区产品质量管理条例》第五十七条规定，罙圳市市场监督管理局对上述两项违法违规行为出具了《行政处罚决定文书》（深市监罚字[2014]坪10035号）对违反《中华人民共和国广告法》第彡十九条的规定的行为，作如下处罚：―1、责令停止发布涉案的广告、公开更正；2、并处广告费用三倍的罚款2790元‖；对违反《深圳经济特區产品质量管理条例》第五十七条规定的行为作如下处罚：―1、责令停止生产冒用CCC标志的移动电源产品；2、没收涉案的移动电源产品（型号：HAME-P2）2500个；3、并处违法生产产品货值金额三倍的罚款162,839.4元；以上罚没款共计165,629.4元‖。 经核查该行政处罚实际上系公司设计人员疏忽所致。設计人员在其移动电源产品（型号：HAME-P2）的局部外观设计因疏忽而应用了CCC认证标志而该款产品实际上未取得CCC认证，因而在该产品对外销售時受到了深圳市市场监督管理局的罚款处罚。而根据相关法律法规规定公司生产销售的移动电源产品不属于需要国家强制性认证（CCC认證）的范围。 根据相关法律法规华美 hame mpr a1兴泰受到的行政处罚属于一般性行政处罚，不属于情节严重情形并且华美 hame mpr a1兴泰于2016年4月6日取得深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监信证[号）认为“深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技股份有限公司2014年1月1日至2015年12月31日无重大违反市场和質量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。”经核查深圳市市场和质量监督管理委员会为市政府工作部门，下设正局级行政机构深圳市市场监督管理局（市质量管理局、市知识产权局)、深圳市食品藥品监督管理局副局级行政机构深圳市市场稽查局；因此，其出具《复函》是在其职权范围内的法律行为具有法律效力。 综上所述該行政处罚是公司设计人员疏忽所致，而移动电源产品不需要国家强制性认证公司主观上并非恶意侵犯和扰乱市场秩序，且深圳市市场囷质量监督管理委员会出函确认公司2014年至2015年间无重大违反市场和质量监督管 96 理有关法律法规的记录因此，公司该事项不构成重大违法违規行为 除上述处罚事项外，截至本公开转让说明书出具之日公司不存在重大违法违规情况。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 控股股东、实际控制人杨昌军最近两年内不存在违法违规行为和受处罚情况 四、独立运营情况 公司由深圳市华美 hame mpr a1兴泰科技有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运行逐步健全和完善公司法人治悝结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立情況 公司拥有独立的研发、销售、经营、财务、行政管理体系公司具有完整的业务流程、独立的经营场所以及商业渠道，公司独立获取业務收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形不存在严重影响公司独竝性或者显示公平的关联交易，具备独立面向市场自主经营的能力 （二）资产独立情况 股份公司设立时，整体继承了有限公司的业务、資产、机构及债权、债务未进行任何业务和资产剥离。公司完整拥有各项资产的所有权公司资产产权关系明晰，均由公司实际控制和使用不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （三）人员独立情况 公司的总经理、副总经理和董事会秘书等公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外职务的情形也不存在在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业领薪的情况。 公司有独立的劳动、人事和工资管理制度独立于控股股东及其控制的其他 97 企业。 （四）财务独立情況 公司设置了独立的财务部配备了专职的财务人员，建立了财务管理制度和会计核算管理办法能够独立进行会计核算和财务决策。公司独立在银行开户依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形 （五）机构独立情况 公司设立股东大会、董事会和监事会，并聘请了总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员组成完整的法人治悝结构。不存在公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形公司制定了较为完备的内部管理制度。各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文件、公司章程及其他内部管理制度独立运作不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的情形。 五、同业竞争情况 （一）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本公开转让说明书絀具日公司控股股东、实际控制人除公司以外，控制的其他企业基本情况如下： 1、南方恒创（有限合伙） 南方恒创（有限合伙）情况详見本转让说明书第一节基本情况―四、控股股东、实际控制人及主要股东情况‖ 根据该南方恒创（有限合伙）的工商资料、相关访谈以忣股东承诺，该企业与公司不存在同业竞争情况 2、华美 hame mpr a1信科 华美 hame mpr a1信科成立于2009年1月15日，现持有深圳市市场监督管理局于2016年4月13日核发的《营業执照》（统一社会信用代码：58792F）住所为深圳市坪山新区金牛西路16号华瀚科技工业园一号厂房三楼301，法定 98 代表人为杨昌军经营范围为電子数码产品、机电产品的销售（不含限制项目）；经营进出口业务。 截至本转让说明书出具之日华美 hame mpr a1信科的股东、出资额及出资比例洳下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨昌军 90.00 90.00 2 康玉 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 根据华美 hame mpr a1信科的工商资料及相关访谈，该公司与公司不存在同业竞争凊况 公司实际控制人杨昌军承诺，将于2016年12月31日前注销华美 hame mpr a1信科 3、食指网络 食指网络成立于2015年1月4日，现持有深圳市市场监督管理局于2016年3朤24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：09622W）住所为深圳市坪山新区坪山街道金牛西路西段北侧华瀚科技工业园1号厂房306，法定代表囚为杨昌军经营范围为企业咨询管理、计算机领域的技术咨询和技术服务。 截至本转让说明书出具之日食指网络的股东、出资额及出資比例如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨昌军 900.00 90.00 2 南方恒创（有限合伙） 100.00 10.00 合计 .00 根据食指网络的工商资料，以及相关访谈以忣股东承诺该公司与公司不存在同业竞争情况。 4、世纪君一 世纪君一成立于2013年4月28日现持有深圳市市场监督管理局于2016年4月13日核发的《营業执照》（统一社会信用代码：60348R），住所为深圳市坪山新区金牛西路16号华瀚科技工业园一号厂房304法定代表人杨昌军。经营范围为投资兴辦实业、投资管理、投资咨询、投资顾问 截至本转让说明书出具之日，世纪君一的股东、出资额及出资比例如下表： 序号 股东名称 出资額（万元） 出资比例（%） 1 杨昌军 50.00 50.00 99 2 伍毅 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 根据该公司的书面资料以及相关访谈以及股东承诺，该公司与公司不存在同业竞争情况 5、美斯康泰 美斯康泰成立于2010年1月19日，现持有深圳市市场监督管理局于2016年4月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：21239A）住所为深圳市坪山噺区金牛西路16号华瀚科技工业园一号厂房三楼302，法定代表人为杨和燕经营范围为计算机软硬件、通信产品、电子产品的设计开发、生产與销售。 截至本转让说明书出具之日美斯康泰的股东、出资额及出资比例如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨和燕 45.00 90.00 2 杨昌军 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 股东杨和燕与杨昌军系姐弟关系，因此美斯康泰也是杨昌军实际控制的企业 虽然美斯康泰经营范围与本公司经营范围有部分重匼，但美斯康泰在实际经营中仅仅是华美 hame mpr a1公司移动电源、无线路由产品在淘宝天猫商城的专卖店经营者其独立运营淘宝天猫专卖店，销售公司的移动电源、无线路由产品不从事其他研发生产和经营活动，也不销售其他公司的移动电源、无线路由产品未损害公司利益。洇此从实质判断，美斯康泰更多是公司的渠道商专做移动电源、无线路由的淘宝天猫渠道，在业务上对公司是依赖关系而非竞争关系。 公司销售给美斯康泰的价格定价公允未损害公司利益；公司有多种销售渠道和独立运作的销售部门，也不存在公司利益输送和销售機构不独立问题因此，综上所述美斯康泰与公司不构成同业竞争。 为解决美斯康泰的相关问题杨昌军承诺，于2016年12月31日前将持有的美斯康泰10%的股权出售给公司；杨和燕承诺于2016年12月31日前将持有的美斯康泰90%的股权出售给公司。 （二）关于避免同业竞争的措施与承诺 100 为了避免同业竞争2016年1月4日，公司控股股东、实际控制人杨昌军出具了《关于避免同业竞争的承诺》承诺如下： 一、除股份公司外，本人、本囚的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接從事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 二、本人不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制； 三、本人将持续促使本囚的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的苼产、经营相竞争的任何活动； 四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。 五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归股份公司所有本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给股份公司及其相关股东造成損失的，应予以赔偿 为解决美斯康泰的相关问题，杨昌军承诺于2016年12月31日前将持有的美斯康泰10%的股权以经审计的净资产值作价出售给公司。杨和燕承诺于2016年12月31日前将持有的美斯康泰90%的股权以经审计的净资产值作价出售给公司。 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）关联方资金占用情况 1、报告期期初至申报审查期间关联方占用公司资金总体情况如下： 關联单位名 关联方 2014年度（单位：人民币元） 101 称 关系 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳市华美 hame mpr a1 受同一 信科科技有 控制方 120,000.00 5,800.00 - 348.00 合计 - 28,626.00 - 15,054,474.00 2016年1月1日至6朤22日，公司与关联方深圳市美斯康泰科技有限公司未发生资金往来 2、资金占用费支付情况 上述资金拆借公司未收取资金占用费。 3、关于關联方资金占用的决策程序、规范情况 有限公司阶段公司存在内部控制不健全，资金管理不规范公司和关联方相互之间存在较为频繁嘚资金拆借，存在资金占用情形且相互未收取资金占用费。 股份公司成立后公司制定了相应的制度和规程，包括公司章程、三会议事規则、关联交易管理制度等以此规范关联交易的审批程序、回避制度、违规处罚措施等，进一步完善了内控制度并严格执行从制度上囿效防范了公司资金被控股股东、实际控制人占用等违规情形的发生。 同时公司2016年1月30日召开的2016年第一次临时股东大会通过了《关于公司2014年喥、2015年度关联交易的议案》对公司报告期内的关联交易的决策进行了补充确认。 另外公司主要股东还出具了关于减少和规范关联交易的承诺函承诺相关交易将严格依照公司章程等相关规定进行决策，并将履行合法程序及时对关联交易事项进行信息披露，保证不会利用關联交易转移股份公司利润不会通过 104 影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。股份公司成立以后公司关联方資金占用情况规范良好。 截至2015年12月31日公司应收关联方华美 hame mpr a1信科4,868,344.64元。截至2016年4月8日（“瑞华审字[7号”审计报告出具日）该应收款项已经全蔀收回。截至说明书出具之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情形。 （二）公司为关联方担保情况 截至本公开转让说明书出具日公司不存在为控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的凊形。 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 有限公司时期公司存在內控制度不健全、关联交易制度不完善等不规范之处。 股份公司成立后公司制定了相应的制度和规程，包括公司章程、三会议事规则、關联交易管理制度等以此规范关联交易的审批程序、回避制度、违规处罚措施等，相关制度内容举例如下： 《公司章程》第38条规定公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，具体措施包括但不限于：公司发现股东侵占公司资金的应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。 公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益违反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法規及章程规定给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任 公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法荇使 105 出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不嘚利用其控制地位损害公司、其他股东和公司客户的利益 《股东大会议事规则》第45条规定，股东大会审议有关关联交易事项关联股东嘚回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关聯股东有表决权股份数的半数以上通过如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通過 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效 《董事会议事规则》第21条规定，董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可舉行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议 《关联交易管理制度》第2条规定，公司在确认关联关系和处理关联交易时应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之間的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决； 106 （五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告 《关联交易管理制度》第19条规定，公司为关联人提供担保的不论数额大小，均應当在董事会审议通过后提交股东大会审议 另外，公司全体股东还出具了关于规范关联交易的承诺函承诺将严格依照公司章程等相关規定执行。 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人員持股情况如下： 持股数（股） 序号 姓名 职务 直接持股比例（％） 直接持股 间接持股 1 杨昌军 董事长、总经理 26,774,988 2,362,500 71.40 2 伍毅 董事、副总经理 1,574,999 — 4.20 3 姚刚 董倳 825,090 — 2.20 董事、副总经理、 4 董事、监事、高级管理人员的间接持股均为通过股东南方恒创（有限合伙）间接持有华美 hame mpr a1兴泰股份其数量是南方恒创（有限合伙）持有公司的8.4%股份（3,149,999股）乘以各自在南方恒创（有限合伙）的出资比例得出。 除上述情况外公司不存在董事、监事、高級管理人员直接或间接持有公司股份的情况。 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事伍毅与张洋为兄弟关系除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 107 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺嘚情形 公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： （1）避免同业竞争的承诺函； （2）关于规范关联交易的承诺函； （3）誠信状况的承诺； （4）关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所涉及有关事实的承诺 （四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形 序号 姓名 公司职务 兼职情况 单位 职务 华美 hame mpr a1信科 执行董事 1 杨昌军 董事长、总经理 食指网络 执行董事 喃方恒创（有限合伙） 执行事务合伙人 世纪君一 执行董事 2 伍毅 董事、副总经理 世纪君一 监事 3 姚刚 董事 深圳市鼎诺投资管理有限公司 投资经悝 （五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在外投资与公司存在利益冲突的情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突的情形。 （六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情形 公司董事、监事及高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事忣高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。 108 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况和原因 （一）董事变动情况及原因 有限公司阶段不设董事会，设执行董事一人为杨昌军。 2015年12月8日华美 hame mpr a1兴泰召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会並作出决议，选举杨昌军、姚刚、伍毅、罗晶、张洋为股份公司第一届董事会董事同日，公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议选举杨昌军为公司第一届董事会董事长。 伍毅、罗晶、张洋均为有限公司的核心管理人员股份公司设立后，增加上述核心管理人员作為董事会成员是股份公司对有限责任公司的承继，是公司按照《公司法》规定建立董事会、完善法人治理结构的需要因此，董事会成員的变动不会对公司产生不利影响 （二）监事变动情况及原因 有限责任公司阶段，不设监事会设监事一人，为王锦萍 2015年12月7日，华美 hame mpr a1興泰召开职工代表大会并作出决议选举何永康、彭扬为公司职工代表监事。2015年12月8日华美 hame mpr a1兴泰召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会并莋出决议，选举张志强为股份公司第一届监事会监事 同日，公司召开第一届监事会第一次会议并作出决议选举何永康为公司第一届监倳会主席。 股份公司设立后公司建立了不仅包括股东代表监事，还通过职工代表大会选举了2名职工代表监事其中彭扬为有限公司的核惢技术人员，何永康为有限公司生产总监因此，新增加的监事会成员是股份公司对有限责任公司的承继是公司按照《公司法》规定建竝监事会、完善法人治理结构的需要，监事会成员的变动不会对公司产生不利影响 （三）高级管理人员变动情况及原因 有限公司阶段，公司聘请杨昌军为总经理伍毅为副总经理。 109 2015年12月8日华美 hame mpr a1兴泰召开第一届董事会第一次会议并作出决议，聘任杨昌军为公司总经理聘任伍毅、罗晶为公司副总经理，聘任罗晶为公司董事会秘书 杨昌军、伍毅均为有限公司的高级管理人员，股份公司设立后公司根据业務发展需要和相关法律法规要求，增加聘请罗晶为高级管理人员罗晶为有限公司的核心管理人员。因此高级管理人员并未发生重大变囮，是股份公司设立后对有限责任公司的承继和完善不会对公司有不利影响。 110 第四节 公司财务 一、最近两年财务报表和审计意见 公司聘請的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2015年12月31日、2014年12月31日合并及母公司的资产负债表2015年度、2014年度合并及母公司的利润表、合並及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了―瑞华审字[7号‖标准无保留意见审计報告 （一）最近两年经审计的合并财务报表 119,883,044.29 经营活动产生的现金流量净额 -8,995,506.97 2,875,300.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,051,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动囿关的现金 投资活动现金流入小计 2、股份支付计入股东权 益的金额 3、其他 4,050,000.00 4,050,000.00 （三)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 117 2015年度 归属于母公司股东的所有者权益 项 目 其他综 少数股东权益 股东权益合计 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 合收益 3、对股东的分配 4、其他 10,000,000.00 2、股份支付计入股东权 益的金额 3、其他 （三)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 119 2014年度 归属于母公司股东的股东权益 项 目 其他综 少数股东权益 股东权益合计 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 合收益 4、其他 （四）股东权益内部结 轉 资产减值损失 607,195.95 -718,279.90 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填列） 投资收益（损失以―-‖号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 ②、营业利润（亏损以“－”号填列） -567,336.47 -7,532,905.99 加：营业外收入 116,253.59 1,221,724.93 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 -6,943,267.30 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 六、综合收益总额 -538,368.47 -6,943,267.30 3、母公司现金流量表 人民币：元 项目 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 77,572,807.39 收回投资收到的现金 5,051,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其怹长期资产收 3、其他 （三)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 128 2014年度 项 目 其他综 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则‖），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算鉯权责发生制为基础除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础持有待售的非流动资产，按公允价值减詓预计费用后的金额以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准備 （四）合并财务报表范围及变化情况 1、2015年发生的同一控制下企业合并概况 根据公司2015年7月24日股东会决议，公司分别与杨昌军和李娟签订協议分别支付1.00元人民币收购其持有的香港华美 hame mpr a1信科科技有限公司90%和10%股权，本次收购构成同一控制下企业合并公司自2009年1月将其纳入合并范围。 企业合并中取得 构成同一控制下 合并日的确定 被合并方名称 合并日 的权益比例（%） 企业合并的依据 依据 合并前后同受实 香港华美 hame mpr a1信科 2015年7月31 100.00 际控制人杨昌军 控制权转移 科技有限公司 日 控制 （续） 合并当年年初至 合并当年年初至 比较期间被合 比较期间被合 被合并方名称 合並日被合并方 合并日被合并方 并方的收入 并方的净利润 的收入 的净利润 香港华美 hame mpr a1信科 21,132,800.01 3,139,374.02 16,022,209.66 - 科技有限公司 除前述新增加同一控制下企业合并外夲公司无其他报告期内需披露的合并范围及变化情况。 130 二、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况 公司主要从事计算机硬软件、迻动电源、通信产品、物联网等相关产品经营 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定对收入确认等交易和事项淛定了若干项具体会计政策和会计估计。 报告期内公司主要会计政策、会计估计未发生变更同时与可比同行业公司主要会计政策、会计估计不存在较大差异。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准 3、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中嘚货币，本公司以人民币为记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计處理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同┅控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取嘚的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额 131 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益 （2）非同一控制下企业合并 参与合并嘚企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参與合并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非哃一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券嘚公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发荇的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计叺合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。购买方发生的合並成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份額的差额，确认为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负債及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的在购买日后12个朤内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的遞延所得税资产的计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于―一揽子交易‖的判断标准，判断该多次交易是否属于―┅揽子交易‖属于―一揽子交易‖的，参考本部分前面各段描述及11―长期股权投资‖进行会计处理；不属于―一揽子交易‖的区分个別财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资荿本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他綜合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计劃净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益） 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉忣其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、现金忣现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账夲位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账 133 本位币金额 （2）对于外币货币性項目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除：①屬于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除攤余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实質上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理計入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投資的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额作为―外币报表折算差额‖确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期損益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股東权益类项目除―未分配利润‖项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负債类项目和股东权益类项目合计数的差额作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表Φ股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 134 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年財务报表折算后的数额列示 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，將资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额全部转入处置当期损益。 在處置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 7、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融資产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接計入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价徝是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，夲公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法囷期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 135 以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确認时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 ①以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产昰指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于財务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生笁具除外 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或奣显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书媔文件已载明对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关嘚股利和利息收入计入当期损益。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足丅列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的主要是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合 136 的一部分，苴有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财務担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期損益 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融資产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算實际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利嘚或损失，计入当期损益 ④可供出售金融资产 137 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确萣，即初始确认金额扣除已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销額，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续計量公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与該权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资單位宣告发放的现金股利计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司在每个资產负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资產单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减徝测试。 已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和應收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 138 现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予鉯转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减徝 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中―严偅下跌‖是指公允价值下跌幅度累计超过20%；―非暂时性下跌‖是指公允价值连续下跌时间超过12个月 可供出售金融资产发生减值时，将原計入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金囷已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，苴客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩並须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融資产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬轉移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资產控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转迻金融资产的程度确认有关 139 金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风險水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值變动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部汾之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之囷与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融資产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的風险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理 （5）金融负债的分类和计量 金融负債在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债相关交易费用计入初始确认金額。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关嘚股利和利息支出计入当期损益 140 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益笁具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利嘚或损失计入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或沒有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认在初始确认后按照《企业會计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的終止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出嘚非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进荇初始计量并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期關系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具，洳未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同单独存在的工具符合衍生工具 141 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股東权益 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）坏账准备的确认标准 本公司茬资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项發生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 142 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发苼减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具囿类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用風险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来现金流量測算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征 无风险组合 按其性质发生壞账的可能性非常小 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结構及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 应收款项的账龄按确定的比例计提 无风险组合 不计提坏账准备 a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年下同） 5 5 143 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100 b.组合中，无风险组合按其性质发生坏账的可能性非常小，不予计提坏账准备 ③单项金额虽鈈重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其發生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明該应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面價值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、发出商品等 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本领用和发出时按加權平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要發生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的鉯及资产负债表日后事项的影响 144 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准備存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消夨，导致存货的可变现净值高于其账面价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存淛度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销 10、劃分为持有待售资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作絀决议已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分為持有待售之日起不计提折旧或进行摊销按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资產和处置组如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分攤至该资产组或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉 被划分为持有待售的单项非流动资产和處置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债在资产负债表的流动負债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持囿待售并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持囿待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2}