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宏远新材:公开转让说明书
公告日期：
扬州宏远新材料股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
扬州宏远新材料股份有限公司
公开转让说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者对于公司以下重大事项予以关注：
一、产品结构单一与市场竞争风险
公司主要产品硅油系列，2013年、2014年、月占公司营业收入比重分别为78.53%、82.47%和80.40%，公司产品结构较为单一，若未来该产品所处市场发生变化，公司将面临产品结构单一风险。同时公司未来若产能扩大，将面临行业竞争加剧的风险。
公司在加强硅油系列产品竞争优势的同时，正积极开拓新产品，另外加大其他产品的研发和销售力度，加强对有机硅产业链下游产品的开发，来应对公司产品结构单一与市场竞争风险。
二、原材料价格变动风险
公司外购的主要原材料有废塑料等，动力供应中用到煤、电，这些产品的供应和价格一定程度上受能源、交通运输以及国家政策等因素影响，其价格可能会出现异常波动情况，这将一定程度上影响公司经济效益。如果原材料的未来价格产生较大波动，而公司不能采取有效的应对措施，将会对公司的盈利能力带来不利影响。
三、安全环保问题
公司属于化工生产企业，部分原辅料为易燃、腐蚀性或有毒物质，在生产过程中还会产生一定量的废水、废气等排放物。同时由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材料的不稳定性，公司在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险。
公司重视安全环保风险，不断加强环境制度管理、规范生产操作规程，提高干部员工环境保护意识、自觉承担节能减排义务，大力发展清洁生产和循环经济，坚持“生态、健康、可持续”的发展理念，坚持走资源节约型、环境友好型的发展道路。
扬州宏远新材料股份有限公司
公开转让说明书
四、公司规范治理和内部控制的风险
有限公司阶段，公司的法人治理结构和内部控制体系不完善，股份公司成立后建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行需要经过公司实际运营中的检验，同时公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
五、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为赵国平、赵剑家族，家族成员包括赵国平、张根珍、赵剑、贾敏。赵国平、张根珍系夫妻关系，赵剑系赵国平与张根珍之子，赵剑与贾敏系夫妻关系。家族成员赵剑、张根珍、贾敏合计直接持有公司2520万股，持股比例90%，赵国平为公司董事长，赵剑现任公司总经理，因此赵国平、赵剑家族可以控制公司的经营决策及发展方向。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。
六、对外担保风险
报告期内，公司的对外担保主要是为取得银行贷款而与其他公司互相担保。
目前，公司主要为非关联方扬州金森光电材料有限公司和扬州市天池给排水设备制造有限公司提供连带责任担保。截止本公开转让说明书签署之日，公司实际对外担保余额为2,511.118712万元。因此，未来若出现被担保方不能清偿相关贷款的情形，公司将面临代为偿付的风险。
七、生产经营场所租赁风险
公司现有的“江国用（2006）第8358号”国有土地使用权证上对应的建筑中，
尚有一间面积为1403.95m的成品仓库、一间面积为506.70m的临时搭建仓库
未取得相应的报建手续和产权证。公司租赁金鑫安防1984.21m的房屋用于办公、
租赁高蓬村委3152.11m的房屋用作仓库存储半成品和固体废弃物。租赁金鑫安
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公开转让说明书
防的上述房屋已取得土地证、正在补办相应的房产权证手续，租赁高蓬村委的房屋尚未取得房产权证。因上述权属瑕疵，公司存在因所使用的厂房、办公楼和宿舍存在被认定为违章建筑而导致公司被迫搬迁的风险，对此，公司控股股东及实际控制人赵国平、赵剑家族承诺将承担因搬迁而造成的损失。公司周边厂房供应充足，如有需要，可以在短时间内以公允的价格租得所需场地。
有关经营场所租赁的具体情况详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素（四）房屋、建筑物和主要设备”部分。
扬州宏远新材料股份有限公司
公开转让说明书
声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......8
第一节基本情况......10
一、公司简要情况......10
二、公司股权结构......12
三、公司股东与实际控制人基本情况......13
四、公司股本形成及变化情况......15
五、公司设立以来重大资产重组情况......26
六、公司董事、监事、高级管理人员......37
七、最近两年一期合并报表主要财务数据和财务指标......40
八、与本次挂牌有关的机构......41
第二节公司业务......43
一、业务情况......43
二、公司内部组织结构和生产流程......44
三、公司业务相关的关键资源要素......47
四、公司业务相关的情况......63
五、公司商业模式......73
六、公司所处行业基本情况......74
第三节公司治理......84
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......84
二、董事会对公司治理机制的讨论与评估......86
三、公司、控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况......87
四、公司的独立性......87
五、同业竞争情况......89
六、最近两年资金占用、违规担保的情况......93
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公开转让说明书
七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况......97
第四节公司财务......101
一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础............................................................................................................................101
二、主要会计政策和会计估计......121
三、报告期公司盈利情况......135
四、报告期公司主要资产情况（单位：元）......148
五、报告期公司主要负债情况（单位：元）......161
六、报告期股东权益情况（单位：元）......167
七、关联方及关联交易......168
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................................................................175
九、报告期内资产评估情况......176
十、股利分配政策和最近两年利润分配情况......177
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......179
十二、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果及现金流量的分析....................................................................................................................180
十三、风险因素......184
第五节有关声明......187
第六节附件......192
一、主办券商推荐报告......192
二、财务报表及审计报告......192
三、法律意见书......192
四、公司章程......192
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......192
六、中国证监会核准文件......192
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公开转让说明书
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义
公司、股份公司、宏远新材
扬州宏远新材料股份有限公司
扬州宏远化工新材料有限公司
江苏省江北化工新材料有限公司，原名为江都市江
北有机硅化工有限公司
江苏金鑫安防设备有限公司
江苏省宏润化工有限公司
江苏省海韵机械制造有限公司
新塔星房地产
扬州新塔星房地产开发有限公司
扬州金安人防设备有限公司
扬州金安消防检测有限公司
扬州宏远投资管理中心（有限合伙）
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
华林证券、主办券商
华林证券有限责任公司
中汇、会计师
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
万商天勤、律师
万商天勤（上海）律师事务所
天源评估、评估师
天源资产评估有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会
报告期、最近两年及一期
2013年度、2014年度、月
股东大会、董事会、监事会
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公开转让说明书
人民币元、人民币万元
又称二甲基硅油、聚二甲基硅氧烷，是一种疏水类
的有机硅物料
羟基封端的聚二甲基硅氧烷，为有机硅基础聚合物
有机硅单体经裂解、聚合、混炼工艺后生产的橡胶
用于制备有机硅硅氧烷聚合物的有机硅化合物的总
有机硅单体
称，通常包括有机氯硅烷，有机硅氧烷和有机硅环
有机硅中间体
通过粘合作用，能使被粘物结合在一起的物质
二甲基二氯硅烷经水解，裂解工艺后制得的甲基环
状体的混合物，其中大部分为D4
扬州宏远新材料股份有限公司
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第一节基本情况
一、公司简要情况
中文名称：
扬州宏远新材料股份有限公司
注册资本：
实收资本：
法定代表人：
有限公司设立日期：
股份公司设立日期：
扬州市江都区邵伯工业园区
信息披露事务负责人：
电子邮箱：
所属行业：
化学原料和化学制品制造业
经营范围：
有机硅油的生产、废塑料（有机硅废料及其他废塑料）加工
化工产品生产：生产有机硅油系列产品，废塑料(有机硅废料及
其他废塑料)加工，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品
主营业务：
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
的方可开展经营活动）
组织机构代码：
（一）股份基本情况
股票代码：
股票简称：宏远新材
股票种类：人民币普通股
股票总量：28,000,000股
每股面值：1.00元
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
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（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
除上述限售安排之外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺。
截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日起，股份公司未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
可进行转让股份数量（股）
16,800,000.00
5,600,000.00
2,800,000.00
扬州宏远投资管理中
2,800,000.00
心（有限合伙）
28,000,000.00
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二、公司股权结构
（一）公司股权结构
（二）持有公司5%以上股份及前十大股东的持股情况
持股数量（股）
持股比例（%）
16,800,000.00
5,600,000.00
2,800,000.00
扬州宏远投资管理中心（有限合伙）
2,800,000.00
28,000,000.00
（三）股权质押情况
公司股权不存在质押或其他争议事项。
（四）股东适格性
经核查，主办券商及律师认为，股东不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者主体资格瑕疵，符合《公司法》等有关法律法规关于股东适格性的规定。
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三、公司股东与实际控制人基本情况
（一）控股股东
公司控股股东为赵国平、赵剑家族。家族成员包括赵国平、张根珍、赵剑、贾敏。赵国平、张根珍系夫妻关系，赵剑系赵国平与张根珍之子，赵剑与贾敏系夫妻关系。家族成员赵剑、张根珍、贾敏合计直接持有公司2520万股，持股比例90%。
（二）实际控制人
公司实际控制人为赵国平、赵剑家族。家族成员赵剑、张根珍、贾敏合计直接持有公司2520万股，持股比例90%，贾敏作为宏远投资的普通合伙人能够间接控制公司10%的股份。赵国平为公司董事长，赵剑现任公司总经理，因此赵国平、赵剑家族可以控制公司的经营决策及发展方向。
报告期内，虽然公司及其前身宏远有限的股东在家族成员之间发生过转让，（详见“四、公司股本形成及变化情况”），但公司始终处于赵国平、赵剑家族的控制之下，实际控制人未发生过变化。
（三）控股股东、实际控制人认定与合法合规
主办券商及律师认为，将赵国平、赵剑家族认定为公司实际控制人理由和依据充分，符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
主办券商及律师查阅了公安机关为赵剑、张根珍、贾敏和赵国平出具的无犯罪记录证明，赵剑、张根珍、贾敏和赵国平签署的调查表、声明和承诺，并通过全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等查询了相关信息，未发现公司的控股股东、实际控制人存在重大违法违规的记录。
综上，最近24个月内公司的控股股东、实际控制人合法合规。
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（四）其他股东
1、扬州宏远投资管理中心（有限合伙）
扬州宏远投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人
主要经营场所
扬州市江都区邵伯镇高蓬村工业园区1幢
投资管理、管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宏远投资的股东及出资情况如下：
合伙人类别
出资额（万元）
出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
中国国籍，身份证号码28****，住所在江苏省江都市邵伯镇邵乔路100-23号。
中国国籍，身份证号码17****，住所在江苏省江都市龙城路3号1幢406室。
股东张根珍系赵剑的母亲，股东贾敏系赵剑的配偶。
（五）股东的私募基金备案情况
根据宏远投资出具的书面承诺函，宏远投资设立目的是作为持股平台，并非以任何形式存在的私募投资基金或私募投资基金管理人。该合伙企业由执行事务合伙人贾敏依照合伙协议管理，未聘请基金管理人专门进行管理。
主办券商与律师认为，宏远投资不是私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需办理相关备案手续。
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四、公司股本形成及变化情况
（一）股份公司设立前的股权结构变化情况
1、宏远有限的设立
日，江苏省扬州工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》，核准使用“扬州宏远化工新材料有限公司”作为企业名称。
日，江北化工委派赵国林担任宏远有限董事长，委派张根珍、赵国英担任宏远有限董事。新中港委派顾恒兰、王凤担任宏远有限董事。
日，江都市对外贸易与经济合作局出具“江外经贸[号”《关于扬州宏远化工新材料有限公司合同、章程的批复》，批准宏远有限的合资合同、章程。宏远有限注册资本208万美元，外方新中港公司出资100万美元，中方江北化工以厂房、设备、货币出资共计108万美元。
日，宏远有限取得江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字[号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
日，宏远有限取得江苏省扬州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，记载内容如下：“企业名称：扬州宏远化工新材料有限公司；注册号：企合苏扬总字第002738号；住所：江都市邵伯工业园区；法定代表人：赵国林。公司类型：合资企业（港资）；注册资本：208万美元；实收资本：0美元；经营范围：生产有机硅油系列产品，销售本公司自产产品；成立日期：日；经营期限：日至日。”
设立完成后，各股东的出资情况如下：
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
2、宏远有限的股本演变
（1）2003年12月，宏远有限第一期实收资本到位
日，江都立信会计师事务所出具“江信会外字（2003）第083号”《验资报告》，确认截至日，宏远有限收到新中港缴纳的注册
扬州宏远新材料股份有限公司
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资本合计50万美元，出资方式为货币。
日，江都立信会计师事务所出具“江信会外字（2003）第084号”《验资报告》，确认截至日，宏远有限股东江北化工以货币出资413万人民币、以实物出资217.5万元人民币，按当日汇率折合76.18万美元。
日，江都立信会计师事务所出具“江信会评报字（2003）第074号”《资产评估报告》，对江北化工作向宏远有限的上述实物出资进行评估，评估价值为人民币217.5万元。
出资资产明细如下：
生产厂单数
250,000.00
212,500.00
油炉注油泵
油炉引风机
1000L（不锈
120,000.00
投炼反应釜
1000L（不锈
180,000.00
135,000.00
硅油反应釜
500L(搪瓷）
硅油反应釜
500L（不锈
500L(搪瓷）
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500L(搪瓷）
活性炭反应
500L(搪瓷）
真空缓冲泵
反应釜油汽
真空自吸泵
离心干燥机
原料粉碎机
原料粉碎机
水冲真空泵
互解反应釜
1000L（不锈
240,000.00
192,000.00
真空油水分
旋转精度计
反应釜用电
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反应釜用电
反应釜用电
反应釜用电
168,000.00
134,400.00
一车间钢平
二车间钢平
厂区管道阀
400,000.00
320,000.00
2,701,760.00
2,174,708.00
2,175,000.00
江北化工实物出资全部机器设备，这些设备属于经营需要的设备而且实际投入了使用，且对于出资的机器设备聘请专业机构进行了评估，江北化工出资作价有相应的依据、出资真实。
本次实收资本缴纳后，宏远有限的股权比例如下：
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
实物217.5万
76.18万美元
人民币413万
126.18万美元
日，宏远有限获得江苏省扬州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，实收资本变更为126.18万美元。
（2）2004年8月，宏远有限第二期实收资本到位
日，江都立信会计师事务所出具“江信会字（2004）第660
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号”《验资报告》，确认截至日，江北化工出资人民币263.374万元，折合31.82万美元，新中港出资50万美元。
本次实收资本缴纳后，宏远有限的股权结构如下：
实物217.5万，人民
币676.374万
日，宏远有限取得江苏省扬州工商行政管理局换发的企业法人营业执照，实收资本变更为208万美元。
（3）2004年12月，宏远有限注册资本增加至238万美元
日，宏远有限股东签订《关于增加投资、增加经营项目、修改合资合同、章程的协议》，约定宏远有限投资总额由250万美元调整为280万美元，注册资本由208万美元增加至238万美元，新增注册资本30万美元由新中港以货币认缴，经营范围中增加“废塑料加工”。
同日，宏远有限董事会作出决议，同意上述投资总额、注册资本的增加和经营范围的变更。
日，江都市对外贸易与经济合作局出具“江外贸[号”《关于同意扬州宏远化工新材料有限公司增加投资总额、注册资本及变更经营范围的批复》，同意进行以上变更。
日，宏远有限取得江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字[号”《台港澳侨投资企业批准证书》，对投资总额、注册资本与经营范围进行了变更。
日，江都立信会计师事务所出具“江信会字（2004）第808号”《验资报告》，确认截至日，宏远有限已经收到新中港新增注册资本（实收资本）合计30万美元。
本次增资后，宏远有限的股权结构如下：
扬州宏远新材料股份有限公司
公开转让说明书
实物217.5万，人民
币676.374万
日，宏远有限取得江苏省扬州工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本及实收资本变更为238万美元，经营范围中增加“废塑料加工”。
（4）2007年6月，宏远有限注册资本增加至338万美元
日，宏远有限董事会作出决议，决定将投资总额由288万美元增至380万美元，注册资本由238万美元增至338万美元，新增注册资本100万美元由新投资方戴继宝（香港）以美元认缴。江北化工免去赵国林董事、董事长职务，委派赵剑担任宏远有限董事、董事长，新增戴继宝为董事。通过对合同、章程的修正案。江北化工、新中港签署《关于放弃优先购买权的声明》，放弃对新增注册资本的优先购买权。
日，江都市对外贸易与经济合作局出具“江外经贸[2007]61号”《关于同意扬州宏远化工新材料有限公司增加投资总额、注册资本、增加董事、变更法定代表人的批复》，同意进行以上变更。
2007年5月，宏远有限取得江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字[号”《台港澳侨投资企业批准证书》。投资总额变更为380万美元，注册资本变更为338万美元。
日，扬州汇诚联合会计师事务所出具“扬汇会验字（2007）第133号”《验资报告》，确认截至日，宏远有限已经收到新投资方戴继宝新增注册资本（实收资本）合计100万美元。
本次增资后，宏远有限的股权结构如下：
实物217.5万，人民
币676.374万
扬州宏远新材料股份有限公司
公开转让说明书
日，宏远有限取得江苏省扬州工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本及实收资本变更为338万美元，法定代表人变更为赵剑，股东（发起人）增加了戴继宝。
（5）外资形成过程
①外资形成过程
主办券商、律师查阅了宏远有限出具的情况说明、新中港及戴继宝的出资凭证、历次出资的验资报告等文件，并访谈了陈贵同（新中港投资相关手续的经办人，曾任江都邵伯镇招商局局长）、张思华（曾任江都邵伯镇招商局局长，戴继宝投资宏远有限的经办人）、江平（现任江都邵伯镇招商局局长）、邵伯镇财政所会计、邵伯工业园区开发公司财务。新中港、戴继宝出资的过程如下：
2003年前后，江北化工拟出资设立子公司，邵伯镇招商局为完成招商引资任务，希望江北化工与在邵伯镇有投资的新中港公司合资成立一家合资公司，并协调新中港提供商业登记证、资信证明等资料，随后招商局安排以新中港的名义出资50万美元与江北化工合资成立宏远有限。2004年4月、8月又以新中港的名义先后向宏远有限出资80万美元，2007年5月，邵伯镇招商局为完成招商引资任务，又安排以香港居民戴继宝的名义向宏远有限出资100万美元。
宏远有限的设立及增资过程由招商局经办人员代办，包括代签设立申请、章程、合资协议、董事会决议等文件。每期出资到位后，宏远有限随即根据招商局的安排，将资金以土地款名义汇给镇邵伯镇财政所，并由招商局协调归还给外方。
事实上，外方只是名义上出资人，未真正出资也从未参与公司经营管理。
②出资瑕疵及解决
主办券商、律师认为，公司引进外资及增资是在地方招商局的主导下进行的，主要是为了配合地方招商局完成招商引资任务。
为纠正历史出资存在的瑕疵，夯实注册资本，2015年3月，实际控制人之一赵剑向宏远有限补缴出资18,395,230.00元（按出资日当时的汇率进行折算：230万美元*出资当日的汇率=18,395,230.00元）。
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根据国家外汇管理局江都支局日出具的说明，公司自日至今能够遵守国家外汇管理方面的法规，未被我支局实施过行政处罚。
根据扬州市江都区市场监督管理局日出具的证明，公司在江苏省工商企业信用数据库中没有违法、违规及不良申诉、投诉记录。
实际控制人承诺，若因外方出资问题导致公司遭受任何诉讼、纠纷，由实际控制人向公司支付全额补偿。
主办券商、律师认为，出资瑕疵及其规范措施不会导致公司面临相应的法律风险。
（6）2014年5月，宏远有限变更为内资企业
①变更为内资企业的过程
日，新中港、戴继宝分别与赵剑、江北化工签订股权转让协议，约定新中港将持有的宏远有限38.5%的股权以人民币万元转让给赵剑，戴继宝将持有的宏远有限29.6%的股权以人民币809.086万转让给江北化工。同日，江北化工、新中港作出《关于放弃优先购买权的声明》，放弃对新中港和戴继宝转让股权的优先购买权。
日，宏远有限董事会作出决议，同意上述股权转让，公司由中外合资企业变更为内资企业。同日，新中港、江北化工、戴继宝签订《扬州宏远化工新材料有限公司终止合同、章程的协议》，决定终止宏远有限原合资合同、章程，公司变更为内资企业。同日，江北化工免去赵剑、赵国英、张根珍的宏远有限董事职务，新中港免去顾恒兰、王凤宏远有限董事职务。
日，宏远有限召开股东会，全体股东（江北化工、赵剑）一致同意，选举赵剑为执行董事、经理，选举张根珍为公司监事，修改章程。
日，扬州市江都区商务局出具“扬江商发[2014]80号”《关于同意扬州宏远化工新材料有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意进行以上变更。
本次股权转让后，宏远有限的股权结构如下：
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日，扬州瑞成资产评估事务所出具“扬瑞诚评报字（2013）第014号”《资产评估报告》，宏远有限截止到日的净资产评估价值为人民币2929.25万元。日，宏远有限取得扬州市江都工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，企业类型变更为有限责任公司，注册资本变更为万元。
②外资退出过程
日，江北化工代新中港、戴继宝分别与赵剑、江北化工签订《股权转让协议》，约定新中港、戴继宝分别将持有的宏远有限38.5%、29.6%的股权按照注册资本价转让给赵剑、江北化工。日，扬州市江都区商务局出具“扬江商发[2014]80号”《关于同意扬州宏远化工新材料有限公司股权转让变更为内资企业的批复》批准宏远有限变更为内资企业。
日，扬州市江都区人民政府、扬州市江都区高端装备制造产业园管理委员会出具书面文件，确认“新中港公司、港商戴继宝的投资的情况属实。你公司的合资及增资都是邵伯镇招商局负责操办，外方股东新中港有限公司和戴继宝都是名义出资人，其名下的股权实际都属于中方。鉴于以上问题均属于历史遗留问题，你公司已纠正还原为内资企业。因此，不予追究相关责任。”（7）2015年3月，宏远有限股权转让
日，江北化工分与赵剑、张根珍、贾敏、宏远投资签订《股权转让协议》，约定江北化工将持有的宏远有限21.5%、20%、10%、10%的股权分别以587.6812万元、546.6794万元、273.3397万元、273.3397万元转让给赵剑、张根珍、贾敏、宏远投资。
日，宏远有限作出股东会决议，同意上述股权转让。
本次股权转让后，宏远有限的股权结构如下：
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546.6794万
546.6794万
273.3397万
273.3397万
273.3397万
273.3397万
日，宏远有限取得扬州市江都工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
（二）整体变更设立股份公司
日，宏远有限股东会通过决议，决定以截至日经审计的账面净资产值整体变更设立股份公司。
日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审[号《审计报告》，确认宏远有限以日为审计基准日经审计后的账面净资产值为28,935,529.37元。
日，宏远有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，同意以日为基准日经审计确认的账面净资产28,935,529.37元折为股份公司股份2800万股，每股面值人民币1元，股份公司注册资本为人民币2800万元；由截至日登记在册的全体股东作为股份公司的发起人，按各自在公司注册资本中的出资比例分别持有股份公司的股份；净资产超过股份公司注册资本的935,529.37元计入股份公司资本公积金。
日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，各股东出资真实、足额到位，并出具了】号《验资报告》。日，宏远有限在江苏省扬州工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，公司股权结构如下：
认缴资本（万元）
实缴资本（万元）
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（三）股份公司设立后的股权结构变化情况
股份公司设立至本公开转让说明书签署日，本公司股权结构未发生变动。
（四）出资合法合规性
（1）出资缴纳、验资情况、出资程序的合法合规性
主办券商及律师核查了公司历次出资股东会/董事会决议、验资报告、进账单、相关批复等文件。
在有限公司阶段，公司股东出资存在不规范之处，但已纠正该等瑕疵。整体变更为股份公司时，全体股东以经审计的账面净资产折股，折合的股本不高于经审计的净资产，出资合法合规。
公司历次出资、减资等注册资本变动事项均履行了股东会/董事会决议、验资、审批、工商登记程序；整体变更为股份有限公司时，股东出资履行了内部决议、审计、评估、验资、工商登记等程序，符合《公司法》等法律法规以及公司章程的相关规定。
有限公司设立时存在非货币资产出资的情形，已按规定经进行了评估。有限公司阶段的其他出资、增资均以货币形式，符合当时有效的法律法规的规定。整体变更为股份有限公司时，各股东以其持有的有限公司权益所对应经审计的有限公司净资产28,935,529.37元折合实收股本总额2800万元，符合《公司法》关于“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的规定。
主办券商及律师认为，公司历史上存在出资瑕疵，但公司股东已通过补缴出资的方式弥补了上述出资瑕疵。上述出资瑕疵及其规范措施不会构成本次挂牌的实质性障碍。
（2）未分配利润转增股本的税收
日，宏远有限以盈余公积和未分配利润转增股本，整体变更为股份公司，注册资本由万元变更为28,000,000元。
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根据财政部和国家税务总局颁布的《关于非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定：个人以非货币性资产投资，纳税人一次性缴税有困难的，可发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第三条，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。根据《国家税务总局关于&关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定&执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股息、红利”所得，按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”因此，宏远投资的合伙人应当就历次未分配利润、盈余公积转增申报个人所得税。
宏远有限股东赵剑、张根珍、贾敏和赵国平出具承诺，若税务主管部门追缴因未分配利润、盈余公积转增产生的个人所得税，将及时、全额承担应缴纳的税款及/或相关费用。同时公司出具承诺，若税务主管部门追缴因未分配利润、盈余公积转增产生的个人所得税，公司将依法予以代扣代缴。
主办券商及律师认为，该承诺合法有效，自然人股东未缴纳个人所得税事宜不会对本次挂牌造成实质性障碍。
（五）公司设立与变更、股权合法合规性
主办券商及律师认为，公司及其前身宏远有限均依法设立、历次股权转让、股本变动均履行了必要程序，合法合规，不存在潜在纠纷及法律风险，同时公司无子公司。综上，公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
五、公司设立以来重大资产重组情况
（一）公司在报告期内同一控制下业务合并江北化工
为整合公司业务，避免同业竞争，发挥协同效应，2014年10月公司控股股东和实际控制人以宏远新材为主体实施了同一控制下的企业重组，由宏远新材收购了实际控制人控制的江苏省江北化工新材料有限公司与公司主营业务有关的
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主要资产、负债、人员、技术、合同等，构成了同一控制下业务合并。
1、收购的必要性及原因
宏远新材与江北化工都是赵国平、赵剑家族实际控制下的企业，主营业务都是有机硅油系列产品。为了实现资源整合，形成独立完整的业务链条，避免了同业竞争，减少了关联交易，有利公司的长远发展，宏远新材收购了实际控制人控制的江北化工与公司主营业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等。
2、审议程序
日，宏远有限作出股东会决议，全体股东一致表决通过，同意公司按照江北化工的账面净值以114.282083万元的价格向江北化工购入部分固定资产的决议。同日，宏远有限与江北化工签订《资产并购协议》，双方同意按照上述价格购买江北化工的部分固定资产。
日，公司与江北化工全体股东签订《吸收合并协议》，约定公司吸收合并江北化工除账面长期股权投资相关净资产外的全部资产、负债、业务及人员。日，公司召开临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司吸收合并江苏省江北化工新材料有限公司的议案》。同日，江北化工作出股东会决议，同意上述并购协议和并购事宜，并决定注销江北化工。
3、作价依据
日，宏远有限与江北化工签订《资产并购协议》，双方同意以收购标的当日的账面净值114.282083万元为作价依据，购买江北化工的部分固定资产。
日，公司与江北化工全体股东签订《吸收合并协议》，约定公司吸收合并江北化工除账面长期股权投资相关净资产外的全部资产、负债、业务及人员，由江北化工无偿划归公司。
4、收购后对公司业务及经营的具体影响
宏远新材合并前单体财务状况及经营业绩情况如下：
日/年12月31日/年12月31日/2013
年1-7月（元）
年度（元）
年度（元）
72,585,879.39
92,979,353.62
81,176,083.29
30,561,784.02
28,082,873.83
27,464,503.75
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53,218,525.15
51,975,387.70
50,879,224.32
2,478,910.19
618,370.08
339,347.08
江北化工报告期内财务状况及经营业绩情况如下：
日/年12月31日/年12月31日/2013
年1-7月（元）
年度（元）
年度（元）
26,371,265.28
34,767,964.75
28,812,138.50
13,830,688.26
14,493,207.70
13,533,830.87
3,845,561.90
23,453,997.85
28,836,386.69
-662,519.44
959,376.83
1,132,642.35
从报告期内的经营成果来看，江北化工的营业收入和净利润分别占合并后营业收入和净利润的比例如下：
江北化工营业收入
3,845,561.90
23,453,997.85
28,836,386.69
合并后营业收入
54,351,080.69
70,010,670.02
72,205,633.94
江北化工净利润
-662,519.44
959,376.83
1,132,642.35
合并后净利润
2,035,590.75
1,577,746.91
1,471,989.43
宏远新材与江北化工都是赵国平、赵剑家族实际控制下的企业，主营业务都是有机硅油系列产品。上述合并完成后，公司解决了潜在的同业竞争问题，实现了业务资源整合，形成独立完整的业务链条，对于公司的业务拓展起到了良好的协同作用。
江北化工股权结构变化情况如下：
日，江北化工（筹）召开首次股东会会议，股东赵国林、高蓬村委一致同意通过公司章程，选举赵国林为执行董事、经理，选举陈安明为监事。
日，江北化工（筹）全体股东签订公司章程。
日，江都市审计事务所出具了“江审所（1998）验字第46号”《验资报告》，确认截止日，江北化工收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，赵国林以货币出资33万元，高蓬村委以货币出资17万元。
日，江北化工取得江都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，记载内容如下：“企业名称：江都市江北有机硅化工有限公司；注册号：
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8；住所：江都市邵伯镇高蓬村；法定代表人：赵国林。公司类型：有限责任公司；注册资本：50万元；经营范围：二甲基硅氧烷及系列产品生产、销售；成立日期：日；经营期限：日至日。”公司设立时，各股东的出资情况如下：
2、股本变动情况
（1）1999年7月，注册资本增加至150万
日，江都市审计事务所出具了“江审所（1999）验字第60号“《验资报告》，确认截止日，江北化工已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计150万元。
日，江北化工股东会作出决议，决定将注册资本由50万增至150万。新增注册资本100万，由高蓬村委认缴28万，赵国林认缴72万。
本次注册资本到位后，各股东的出资情况如下：
货币15万元
长期借款57万
货币15万元
生产用房13万
1999年7月，宏远有限取得扬州市江都工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为150万。
根据高蓬村委会出具的确认文件，及主办券商和律师对江北化工设立时高蓬村委经办人员的访谈，江北化工设立时，高蓬村委并未实际出资，其用于出资的17万元实际由赵国林出资，当时主要是为了挂靠集体名义。1999年7月，赵国林
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又将自建的及水池、生产用房等折价28万，投入到江北化工。2003年3月，高蓬村委把所持的股权都转让给张根珍的方式解除代持。
此外，本期出资中存在非货币资产出资的情形，其中赵国林以高蓬村委名义将实物作价13万元，以长期借款57万元向江北化工出资。该等非货币资产出资未进行评估，出资方式存在瑕疵。主办券商、律师认为，江北化工未因本部分出资瑕疵而受到行政处罚，情节较轻，且公司目前已启动注销程序，因此不会对本次挂牌造成实质性障碍。
（2）2003年3月，第二次股权转让
日，张根珍与邵伯镇高蓬村村委会签订《股权转让协议》，以50万元价格受让邵伯镇高蓬村村委会持有的江北化工50万元的出资额（注:根据江北化工及高蓬村委出具的说明，2000年3月，赵国林将持有江北化工5万元的股权转让给邵伯镇高蓬村委，转让后，高蓬村委出资额为50万元，但本次变更未进行工商变更登记）。同日，江北化工股东会决议同意上述股权转让。
日，江北化工股东会作出决议，选举赵国林为执行董事和法定代表人，张根珍为监事。
本次股权转让后，各股东的出资情况应该如下：
日，江北化工取得扬州市江都工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（3）2006年2月，注册资本增加至500万
日，江北化工作出股东会决议，决定将注册资本由150万元增加至500万元，新增注册资本350万元由赵国林认缴275万元、张根珍认缴75万元。
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日，江都立信会计师事务所出具了“江信会字（2006）第056号“《验资报告》，确认截止日，江北化工已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计350万元，出资方式均为货币。
本次注册资本到位后，各股东的出资情况如下：
日，江北化工取得扬州市江都工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为500万。
（4）2007年11月，股权继承
日，赵国林去世，其子赵飞全部继承赵国林持有的江北化工股权，其他继承人一致同意放弃股权继承权。
同日，江北化工作出股东会决议，同意赵飞继承赵国林75%股权成为新股东，选举赵飞为执行董事兼法定代表人，张根珍为监事。
本次股权变动后，各股东的出资情况如下：
日，宏远有限取得扬州市江都工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，法定代表人变更为赵飞。
（5）2007年11月，股权转让
日，赵飞、张根珍分别与陈锦峰、顾恒兰签订《股权转让协议》，约定将赵飞持有江北化工75%的股权、张根珍所持江北化工25%的股权
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分别以375万元转让给陈锦峰、以125万元转让给顾恒兰。同日，江北化工作出股东会决议，同意上述股权转让。根据顾恒兰、陈锦峰与赵剑于日签署的《股权代持协议》，顾恒兰、陈锦峰持有江北化工的股权实际由代赵剑持有。
日，江北化工股东会作出决议，选举陈锦峰为执行董事兼总经理，选举顾恒兰为监事，修改公司章程。
本次注册资本到位后，各股东的出资情况如下：
（6）2013年4月，注册资本增加至1000万
日，江北化工作出股东会决议，决定将注册资本由500万元增至1000万元，新增注册资本500万元由张根珍认缴。选举张根珍为执行董事兼法定代表人，修改公司章程。
日，扬州弘瑞会计师事务所出具了“扬弘瑞江验（号“《验资报告》，确认截止日，江北化工已收到张根珍缴纳的新增注册资本（实收资本）500万元，出资方式为货币。
本次注册资本到位后，各股东的出资情况如下：
综上所述，主办券商和律师认为江北化工依法设立，历次股权转让、股本变动均履行了必要程序，合法合规。
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（二）江北化工合法合规核查
（1）经营范围
江北化工的经营范围为：硅油、107温室硅橡胶加工、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料（废塑料加工）、技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（2）资质证书
①《福利企业证书》
江北化工持有扬州市民政局颁发的《社会福利企业证书》（证书编号：），并已经年度年审合格。
②《污染物许可证》
日，江北化工取得《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：106），有效期自日至日，排污种类包括：废水、废气、噪声。
根据扬州市江都区市场监督管理局于日出具的《市场主体守法经营状况意见》，江北化工在江苏省工商企业信用数据库中无违法、违规及不良行为申（投）诉记录。
综上，主办券商和律师认为，江北化工无股票发行及股权转让情况，江北化工的设立、股权转让合法有效，具有经营业务所需的全部资质、许可等，业务合法合规。
（3）主要税种和税率
按增值税应税收入的17%计缴
城市维护建设税
按应交流转税额7%计缴
教育费附加
按应交流转税额3%计缴
地方教育费附加
按应交流转税额2%计缴
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从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；
从租计征的，按租金收入的12%计缴
企业所得税
按应纳税所得额的25%计缴
江北化工持有扬州市民政局颁发的《社会福利企业证书》（证书编号：）。根据国税发〔2007〕67号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》和财税〔2007〕92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》文件规定，江北化工享受增值税和营业税即征即退的税收优惠，限额按照置的残疾人每人每年3.5万元的标准执行，同时享受支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前100%加计扣除的税收优惠。
根据扬州市江都区国家税务局和扬州市江都地方税务局分别于日出具的《证明》，江北化工自日至今不存在未因违反税务方面的法律法规受到行政处罚。
（4）环境保护、安全生产等
①公司属于重污染行业
主办券商和律师查阅了《上市公司行业分类指引》、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔号）、《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）（2010年9月）等文件。
根据上述文件，火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C制造业”门类下的次类“C26化学原料和化学制品制造业”大类；按《国民经济行业分类》（GB/T）的标准，公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。
根据主办券商和律师核查，江北化工的主营业务是生产和销售201硅油和107胶等有机硅产品，属于重污染行业。
②环境保护
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a.建设项目环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况
公司已建成的项目有二甲基硅油项目、废塑料生产加工项目。上述项目的环境保护执行情况如下：
1）二甲基硅油项目
日，江北化工填报《建设项目环境影响报告表》申办“二甲基硅氧烷及系列产品”项目。日，江都市环保局同意该项目建设。
日，江北化工填报《建设项目环境影响申报表》申办“二甲基硅氧烷及系列产品”项目。
日，江北化工“三同时”项目验收组出具《验收意见》，经试生产环节和“三同时”验收，同意江北化工验收投入生产。
2）废塑料生产加工项目
日，江北化工申报《建设项目环境影响申报（登记）表》，申请建设废旧塑料生产加工项目。
日，江都市环保局批复，同意江北化工新增废塑料生产加工销售项目，该项目主要是将塑料加工后用于提取毛油（二甲基硅油的原料），但该项目后来没有正式建设和办理环保验收。其主要原因为江北化工和宏远有限均于2004年申报废塑料生产加工销售项目、但之后赵国平、赵剑家族决定主要就精力放在宏远新材，所以江北化工的筹建工作放缓，并且江苏宏远的废塑料生产加工项目顺利取得江都区环保局的环保验收，所以江北化工的塑料生产加工项目意义不大，因此该项目后来没有正式建设。实际控制人将废塑料生产加工项目安排在宏远有限进行，江北化工并未实际开展废塑料生产加工项目，而是直接向宏远有限及其他厂商采购半成品毛油提炼二甲基硅油。
因此，主办券商及律师认为，江北化工建设并实际运行的项目为二甲基硅油项目，该项目的符合环保要求。
b.关于污染物排放
1）排污许可证取得情况
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日，江北化工取得《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：106），有效期自日至日，排污种类包括：废水、废气、噪声。
2）江北化工不属于污染物减排对象
江北化工未被列入扬州市主要污染物总量减排工作计划，不属于污染物减排对象。
（3）子公司未被列入重点排污单位名录
经主办券商、律师查询，江北化工未被列入扬州市环保局网站公示的《扬州市重点企业排污公告》，因此不属于被环保监管部门列入重点排污单位。
（4）子公司不存在环保事故、环保纠纷，未受过环保处罚
报告期内，江北化工严格按照环评批复落实各项环保措施，未发生环保事故，不存在环保纠纷，未受到过环保处罚。
根据扬州市江都区环境保护局于日出具的《证明》，江北化工自1998年设立至出具证明之日，江北化工建设项目符合环境保护方面的法律、法规及规章规定，该项目污染物处置方式和环保设施运营情况符合环境保护法律法规的规定，污染物排放均达到国家和地方规定的排放标准，不存在因违反环保方面的法律法规被行政处罚的情形，也未曾发生环境污染事故或其他环境违法行为。
主办券商和律师认为，江北化工在不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷或处罚。
综上所述，主办券商和律师认为，江北化工环保事项合法合规。
（三）宏远新材吸收合并江北化工情况
（1）报告期内江北化工主要财务指标如下：
/2014年度（元）
/2013年度（元）
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26,371,265.28
34,767,964.75
28,812,138.50
13,830,688.26
14,493,207.70
13,533,830.87
3,845,561.90
23,453,997.85
28,836,386.69
-662,519.44
959,376.83
1,132,642.35
（2）2015年7月《吸收合并协议》的具体内容
由宏远新材吸收合并江北化工，宏远新材与江北化工同意，宏远新材吸收合并江北化工审定的净资产数额中扣除剥离长期股权投资相关净资产8,719,530.00元后的净资产，由江北化工无偿划归宏远新材拥有。
本次合并完成后，宏远新材作为吸收合并方暨存续方将承继和承接江北化工的全部资产、负债、业务及人员，江北化工作为被吸收合并方，其法人主体资格同时予以注销。
（4）进展情况
目前准备进行江北化工的注销工作。
（四）除上述重大投资外，经主办券商及律师核查，公司自2003年12月成立以来，未发生过其他重大资产重组的行为。
六、公司董事、监事、高级管理人员
（一）公司董事
赵国平，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1985年至1990年为邵伯镇建筑安装公司员工；1990年至1999年任邵伯镇粮油化工设备厂副厂长；1999年至2013年历任高蓬村村主任、村委会书记；2001年至今任金鑫安防执行董事兼总经理。日被公司股东大会选举为董事，同日被公司董事会选举为董事长，任期自日至日。
赵剑，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。自2006年至今任金鑫安防监事；2007年8月至今历任宏远有限的董事长、执行董事。
日被公司股东大会选举为董事，任期自日至日。
王松，1986年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2003
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年5月至2012年4月任扬州轻型汽车有限公司调度员；2012年5月至今任宏远有限销售员。日被公司股东大会选举为董事，任期自日至日。
严志，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年4月至今任宏远有限的生产厂长。日被公司股东大会选举为董事，任期自日至日。
顾恒兰，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年10月至2003年11月为江北化工财务人员；2003年11月至今为宏远化工财务负责人。日被公司股东大会选举为董事，任期自日至日。
（二）监事
马金梅，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年6月至2002年9月任扬州亿安电动车有限公司人事助理；2002年10月至2005年4月历任金鑫安防人事专员、办公室主任；2005年5月至今历任宏远有限办公室主任、销售部部长。日被公司职工代表大会选举为职工监事，日被公司监事会选举为监事会主席，任期自日至日。
张毅，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年6月至2013年1月任江苏江都建设工程有限公司财务；2013年1月至今任宏远有限外贸部人员。日被公司股东大会选举为监事，任期自日至日。
夏红梅，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2000年至今任扬州宏远化工新材料有限公司车间主任。日被公司股东大会选举为监事，任期自日至日。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员由第一届董事会聘任，主要情况如下：
赵剑，日被公司董事会聘任为总经理、董事会秘书。详见本
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节 “六、（一）董事会成员”。
顾恒兰，日被公司董事会聘任为财务总监。详见本节 “六、（一）
董事会成员”。
（四）董监高及核心技术人员任职资格与合法合规
主办券商及律师查阅了董监高的简历及相关声明及承诺，访问了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网，结论如下：
（1）任职资格
现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
公司董事、监事和高级管理人员的具备法律法规规定的任职资格。
（2）合法合规
现任董事、监事、高管不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题；公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。
董事、监事、高管合法合规。
（3）竞业禁止
公司董监高、核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
董事、监事、高管、核心员工符合竞业禁止的规定。
（五）董监高重大变化
公司前身宏远有限不设董事会，由赵剑为执行董事、经理。不设监事会，设
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监事一人，由张根珍担任。
日，第一次临时股东大会选举赵国平、赵剑、王松、严志、顾恒兰为董事，选举夏红梅、张毅作为非职工监事与职工监事马金梅共同组成监事会。同日，董事会选举赵国平为公司董事长，聘任赵剑担任总经理、董事会秘书，聘任顾恒兰担任财务总监。
股份公司成立至今，公司董事、监事、高级管理人员的任职情况均无变化。
主办券商及律师认为，报告期内前述董事、监事和高级管理人员的变化主要因公司组织形式变更及完善公司治理结构而发生，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。报告期内，赵剑一直担任公司的董事/执行董事、经理，股份公司成立后公司董事、监事、高级管理人员的任职情况均无变化。因此，主办券商及律师认为公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变更。
七、最近两年一期合并报表主要财务数据和财务指标
营业收入（元）
54,351,080.69
70,010,670.02
72,205,633.94
净利润（元）
2,035,590.75
1,577,746.91
1,471,989.43
归属于母公司净利润（元）
2,035,590.75
1,577,746.91
1,471,989.43
扣除非经常性损益后的净
1,940,359.24
971,770.44
682,524.92
利润（元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
1,940,359.24
971,770.44
682,524.92
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（%）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
经营活动产生的现金流量
-16,026,350.71
14,645,428.55
877,751.41
净额（元）
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每股经营活动产生的现金
流量净额（元）
总资产（元）
80,032,872.08
104,459,153.02
97,666,880.39
股东权益合计（元）
35,672,932.28
33,637,341.53
32,059,594.62
归属于母公司股东权益合计（元）
35,672,932.28
33,637,341.53
32,059,594.62
每股净资产（元）
归属于母公司的每股净资
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
华林证券有限责任公司
法定代表人
西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋
项目小组负责人
项目小组其他成员
张海涛、伍磊、刁明韬
（二）律师事务所
万商天勤（上海）律师事务所
上海市浦东新区银城中路855号太平金融大厦1505A
袁成、高森
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（三）会计师事务所
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A座601室
签字注册会计师
李宁、曹伟
（四）资产评估机构
天源资产评估有限公司
杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室
签字资产评估师
陈菲莲、孟亚伟
（五）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层
（六）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
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第二节公司业务
一、业务情况
（一）主营业务
公司是一家专注于利用废旧硅橡胶、废旧玻璃胶、废旧按键胶为主要原料，生产和销售201硅油和107胶等有机硅产品的高新技术企业。公司已通过ISO质量管理体系和ISO1环境管理体系认证。
（二）主要产品及用途
目前公司主要产品为107胶和201硅油。
具体产品介绍如下：
性能与特点
甲基硅油无味无毒，具有生广泛用作粘接、绝缘
理惰性﹑良好的化学稳定性﹑润滑﹑防震﹑防尘
﹑电绝缘性和耐候性，粘度范油﹑以及消泡﹑脱膜
围广，凝固点低，闪点高，疏﹑油漆、纺织和日用
水性能好，并具有很高的抗剪化妆品添加剂等
切能力，可在50℃~180℃温度
与交联剂﹑催化剂混合，在室广泛应用于电子元件
温下固化，能在-60℃~200℃的绝缘﹑防震﹑防潮
温度范围内长期保持弹性，具﹑防腐蚀﹑建筑填缝
有优良的电性能和化性，能耐﹑橡胶和塑料制品脱
水﹑耐臭氧﹑耐气候老化
摸﹑以及作隔离剂
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二、公司内部组织结构和生产流程
（一）公司内部组织结构
截止本说明书签署日，公司内部组织结构情况如下：
（二）主要产品生产流程
公司业务流程是一个动态循环过程。从公司销售部与客户签订《销售合同》开始，公司制造中心根据下达订单制定具体的生产计划，经采购、检验、仓储和生产、运输等一系列流程，产品送达客户。公司的业务部会后续跟进，负责产品售后服务。针对客户的反馈意见，公司的技术中心，以客户动态需求为导向，进一步改善产品，提升产品品质。
产品工艺流程如下：
主要通过对废塑料进行预处理制备二甲基硅氧烷混合环体（DMC）粗品，再根据各个产品的要求，对二甲基硅氧烷混合环体粗品进行二次加工，进而得到产品。其次，公司根据部分客户定制要求外购定制的二甲基硅氧烷混合环体粗品
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或硅油进行深加工得到产品。总体工艺见下图：
（1）二甲基硅氧烷混合环体粗品生产工艺情况
外购废塑料（甲基硅树脂）经分选后利用破碎机破碎，通过导热油将反应釜加热至一定温度，将破碎好的塑料投入反应釜进行搅拌，同时加入水，加热至进口温度达到300℃左右，出口温度达到280℃左右，反应30分钟，加2-8%的磺酸和1-4%硫酸作为催化剂，将废塑料里面的有机硅成分解聚成硅油蒸汽，在负压条件下将油蒸汽经冷凝器冷凝成液体，经检验后即为毛油。生产工艺流程见下图：
（2）二甲基硅油生产工艺情况
在二甲基硅氧烷混合环体粗品（毛油）中加入氢氧化钾，通过导热油加热至120℃，在负压的条件下聚合1小时，把毛油聚合成大分子，再加热至150℃把大分子解聚成小分子；在通过精馏塔将重排后二甲基硅氧烷混合环体不同分子量进行分馏，将分馏好的环体用活性炭对其进行吸附，将其中的杂色、杂物、杂味进一步去除；将原料投至反应釜内，再将升温至95℃，以四甲基氢氧化铵作为催化剂，加入六甲基硅氧烷，在负压条件下聚合反应4小时，升温至150～160℃，脱去低分子，冷却后进行检验，检验合格即为二甲基硅油产品。生产工艺流程见下图：
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（3）107室温硫化硅橡胶生产工艺情况
在二甲基硅氧烷混合环体粗品（毛油）中加入氢氧化钾，通过导热油加热至120℃，在负压的条件下聚合1小时，把毛油聚合成大分子，再加热至150℃把大分子解聚成小分子；在通过精馏塔将重排后二甲基硅氧烷混合环体不同分子量进行分馏，将分馏好的环体用活性炭对其进行吸附，将其中的杂色、杂物、杂味进一步去除；将原料投至反应釜内，将温度升至80℃，放入四甲基氢氧化铵，保持真空度－0.08MPa—－0.09MPa。当反应釜温度升至95℃-98℃时，看釜内的油面起皱皮时，停止真空，加入适量的水降解。当釜内油慢慢变稀时，打开升温阀慢慢升温，当温度到160℃时，打开真空，缓缓抽真空。抽取低沸点物抽至冷却口冷却成液体流至收集槽，当温度升至200℃时，保温，看视镜中的低沸点物流量至很小时，再抽2小时提高硅橡胶的挥发性。生产工艺流程见下图：
（4）氨基硅油生产工艺情况
在二甲基硅氧烷混合环体粗品（毛油）中加入氢氧化钾，通过导热油炉加热至120℃，在负压的条件下聚合1小时，把毛油聚合成大分子，再加热至150℃把大分子解聚成小分子；在通过精馏塔将重排后二甲基硅氧烷混合环体不同分子量进行分馏，用活性炭对其进行吸附，将其中的杂色、杂物、杂味进一步去除；将原料投至反应釜内，再升温至93℃，以硅烷偶联剂作为催化剂，加入六甲基二硅氧烷、水、四甲基氢氧化铵，在负压条件下聚合反应4小时，升温至150～160℃，脱去低分子，冷却后进行检验，检验合格即为氨基硅油产品。生产工艺流程见下图：
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（5）羟基硅油生产工艺情况
在二甲基硅氧烷混合环体粗品（毛油）中加入氢氧化钾，通过导热油加热至120℃，在负压的条件下聚合1小时，把毛油聚合成大分子，再加热至150℃把大分子解聚成小分子；在通过精馏塔将重排后二甲基硅氧烷混合环体不同分子量进行分馏，用活性炭对毛油进行吸附，将其中的杂色、杂物、杂味进一步去除；将原料投至反应釜内，再升温至93℃，加入醋酸酐，以硫酸作为催化剂，在负压条件下聚合反应4小时，升温至150～160℃，脱去低分子，冷却至70℃，再加入水进行取代反应，然后加入碳酸钠进行中和反应至中性，冷却后进行检验，检验合格即为羟基硅油产品。生产工艺流程见下图：
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
公司的主营业务为利用废硅橡胶、废旧玻璃胶、废旧按键胶为主要原料，生产和销售201硅油和107胶。通过多年的生产经验和技术积累，公司紧紧围绕质量提升、成本控制及环境保护等行业发展方向，不断优化生产工艺和流程，逐步形成了核心技术。
公司产品所使用的主要技术为自主研发的利用废旧硅胶产品及单体厂附属产品降解提取有机硅单体的方法。通过高温降解等先进技术，对生产和生活中产生的废旧电脑、手机按键、废旧玻璃胶、单体厂附属产品等废旧硅胶进行高温降解，
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提取废料中的有机硅成份，然后在特定催化剂的作用下，对有机硅单体进行分子链聚合、重组，生产出不同分子量、不同粘度的硅油和硅橡胶系列产品因此公司的核心技术主要为公司自主开发的专利。
（二）主要无形资产
截止日，公司无形资产情况如下：
土地使用权
970,334.40
790,822.58
970,334.40
790,822.58
1、土地使用权
截止本公开转让说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况见下表：
面积（㎡） 用途
江都市邵作
（2006）第
伯镇高蓬村
截止本公开转让说明书签署日，公司拥有的商标情况见下表：
商标文字或图样
（1）截至公开转让说明书签署日，公司已获得9项实用新型专利，具体情况如下：
二甲基聚硅氧烷裂
裂解釜的搅拌轴
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有机硅重排反应后
活性炭吸附过滤输
硅油反应釜装置
有机硅裂解反应釜
搅拌叶结构
有机硅重排反应负
压蒸馏后废弃回收
有机硅裂解反应釜
（2）公司正在申请并已取得国家知识产权局《专利申请受理通知书》的专利情况如下：
废旧玻璃胶裂解生
产有机硅环体的方
废旧硅橡胶生产
201甲基硅油的合
公司上述核心技术系自主研发，不存在其他单位的职务发明问题、不存在侵犯他人知识产权的情形。
主办券商及律师认为：（1）公司无形资产不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，（2）公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性。
（三）取得业务许可资格与资质情况
许可/认证范围
发证日期/年限
高新技术企业证
高新技术产品认
高粘度有机硅高聚物201C
2014.12/五年
型二甲基硅油乳液
高新技术产品认
新能源行业用RTV缩合型
2014.12/五年
室温硫化甲基硅橡胶
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《质量管理体系
二甲基硅油、氨基硅油、羟
认证证书》
基硅油、室温硫化硅橡胶的
生产及售后服务
《环境管理体系
认证证书》
二甲基硅油、氨基硅油、羟
基硅油、室温硫化硅橡胶的
生产及相关管理活动
《职业健康安全
管理体系认证证
二甲基硅油、氨基硅油、羟
基硅油、室温硫化硅橡胶的
生产及相关管理活动
对外贸易经营者
备案登记表
进口可用作原料
的固体废物国内
收货人注册登记
中华人民共和国
海关报关单位注
册登记证书
江苏省排放污染
废水、废气、噪声
AAA级企业信
用等级证书
中华人民共和国
限制进口类可用
其他塑料的废碎料及下脚
作原料的固体废
料，不包括废光盘破碎料
物进口许可证
截至本公开转让说明书签署日，公司的主营业务是生产和销售201硅油和107胶等有机硅产品，不属于需实施安全生产许可的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业，无需取得安全生产许可。
主办券商及律师经认为：（1）公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质具有齐备性、相关业务合法合规性。（2）公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。（3）公司不存在相关资质将到期的情况。
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（四）房屋、建筑物和主要设备
截至日，主要固定资产情况如下：
房屋及建筑物
9,474,518.46
4,364,696.76
5,109,821.70
5,828,007.95
3,137,226.76
2,690,781.19
773,162.29
133,420.32
639,741.97
电子及其他设备
16,094,628.86
7,647,925.86
8,446,703.00
1、房屋及建筑物
（1）公司房产
公司的房产均为自有房产，截止日，公司房产明细表如下：
房产权证号
江房权证邵伯字第镇
江苏省扬州市江都区邵伯镇高
蓬村柏庄组1幢
江房权证邵伯字第镇
江苏省扬州市江都区邵伯镇高
蓬村柏庄组2幢
江房权证邵伯字第镇
江苏省扬州市江都区邵伯镇高
蓬村柏庄组3幢
江房权证邵伯字第镇
江苏省扬州市江都区邵伯镇高
蓬村柏庄组4幢
江房权证邵伯字第镇
江苏省扬州市江都区邵伯镇高
蓬村柏庄组5幢
江房权证邵伯字第镇
江苏省扬州市江都区邵伯镇高
蓬村柏庄组6幢
江房权证邵伯字第镇
江苏省扬州市江都区邵伯镇高
蓬村柏庄组7幢
江房权证邵伯字第镇
江苏省扬州市江都区邵伯镇高
蓬村柏庄组8幢
江房权证邵伯字第镇
江苏省扬州市江都区邵伯镇高
蓬村柏庄组9幢
江房权证邵伯字第镇
江苏省扬州市江都区邵伯镇高
蓬村柏庄组10幢
公司现有的“江国用（2006）第8358号”国有土地使用权证上对应的建筑中，
尚有一间面积为1403.95m的成品仓库、一间面积为506.70m的临时搭建仓库未取得相应的报建手续和产权证。
前述仓库因未事先履行报建手续，属于违章建筑，存在被罚款和限期拆除的风险。根据公司确认及实地核查，上述仓库是公司以自有资金在拥有使用权的土
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地上建设，建成后该仓库一直由公司占有、使用。因此，公司对该等房屋拥有占有权，不存在权属纠纷；上述两处建筑均占地面积在公司总厂房建筑面积
（15434.32m）中所占比例不大，主要用途为临时存放成品和其他货物、不是公司的主要生产经营场所；即使被相关部门要求拆除，公司亦可以租用周边厂房来存放成品、维持正常经营，两处建筑构造为彩钢板结构、拆除费用较低，拆除后不会对公司的生产经营带来重大不利损失和经济损失。
日，扬州市江都区城建监察大队和扬州市江都区邵伯镇城管监察中队分别于出具《证明》，确认公司自日至今，未因违反房屋建设方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
公司全体股东作出书面承诺，如因上述两处建筑导致公司被有关机关处罚或遭受其他损失的，由全体股东依照持股比例向公司进行全额补偿。
综上所述，主办券商及律师认为，上述违章建筑不会对公司的生产经营造成重大不利影响或损失，对公司此次挂牌不会构成实质性障碍。
（2）房屋租赁使用权
确认的租赁费
公司租赁金鑫安防1984.21m的房屋用于办公、租赁高蓬村委3152.11m的房屋用作仓库存储半成品和固体废弃物。租赁金鑫安防的上述房屋已取得土地证、正在补办相应的房产权证手续，租赁高蓬村委的房屋尚未取得房产权证。
公司租用的上述建筑缺少房产权证、存在权属瑕疵。但即使相关部门认为上述建筑违反相关规定而给与处罚，亦应当由出租方承担，与承租方宏远有限无关；且上述租赁房屋的主要用途是办公和仓库，变更租赁房屋不会对公司的生产经营产生重大不利影响。根据公司股东出具的说明和承诺，如上述租赁房屋被相关政
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府部门处罚或予以拆除，公司可以较快寻找到替代的办公室和仓库，且由此产生的搬迁费用等一切经济损失由公司全体股东按持股比例向公司予以足额补偿。
综上，主办券商及律师认为，租赁房屋具有可替代性和易替代性，且租赁房屋并非公司的主要生产场所，全体股东亦承诺承担租赁房屋搬迁的一切损失。因此，即使该租赁房屋被拆除导致公司变更租赁房屋，亦不会对公司的生产经营产生重大不利影响，对公司此次挂牌不会构成实质性障碍。
2、主要生产设备
截止日，公司所拥有的主要生产设备情况如下：
759,469.10
363,375.22
不锈钢反应釜
461,653.00
废渣吸尘器
395,726.50
129,435.78
有机热载体炉
351,980.55
降解反应釜
171,965.82
114,787.02
165,811.96
121,509.28
重排反应釜
133,846.32
119,011.64
109,401.70
106,153.84
复塘反应釜
脱低反应釜
废气处理装置
2,825,154.10
1,211,431.71
主办券商及律师认为，公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。不存在资产产权共有的情形以及存在对他方重大依赖的情形。
（五）员工情况
1、截至日，公司共有员工109人，其构成情况如下：
（1）按岗位结构划分
专业技术人员
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（2）按学历结构划分
本科及以上学历
大专以下学历
（3）按年龄结构划分
2、核心业务（技术）人员情况
公司核心技术人员为董事长赵国平，其简历参见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”。
报告期内，核心业务人员未发生变动，核心人员持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
（六）研究开发情况
1、研发机构设置
公司以自主研发为主，合作研发为辅，主要依靠内部研发团队进行技术升级与工艺改造，同时也与一些知名院校展开技术研发合作。公司设有独立的研发部门。该部门根据公司发展战略需求、自身经营状况、研发计划以及市场反馈情况进行研究开发，其职能包括新产品开发以及新工艺探索。
2、研发人员构成
截止日，公司研发部共有员工20人，其中10人拥有大专以上学历，并且具有多年行业内工作经验。
3、研发投入情况
报告期内公司管理费用列支的研发费用情况见下表：
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研发费用（元）
2,532,864.18
2,262,239.30
3,236,360.54
研发费用占营业收
（七）安全生产情况
报告期内，公司严格执行安全生产与职业健康安全相关制度，严格执行员工劳动安全保护，未发生与安全生产有关的事件，也未有因违反劳动保护或员工职业健康安全有关管理制度而受到主管政府管理部门处罚的情况，公司安全生产符合相关劳动安全法律法规的规定。
1、公司无需取得安全生产许可
主办券商查阅了《安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品名录》（2002）、危险化学品目录（2015版）、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等法律法规，公司的主营业务是201硅油和107胶的生产和销售，不属于需实施安全生产许可的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业，无需取得安全生产许可。
2、公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施
（1）安全评价报告和安全生产标准化证书
日，南京兆元安全环境科技服务有限公司出具《危险化学品使用条件安全评价报告》，宏远有限生产过程中使用硫酸、氢氧化钾等危险化学品，认为宏远有限危险化学品的使用条件符合安全要求，安全生产现状等级好。
日，江都市安全生产监督管理局出具《危险化学品安全生产监督管理备案事项通知书》，对宏远有限《安全评价报告》进行备案。
日，南京兆元安全环境科技服务有限公司出具《安全现状评价报告》，认为宏远有限安全生产状况良好，符合法律法规规定的安全生产条件。
日，江苏邦驰茂元安全技术科技有限公司出具《安全现状评价报告》，认为宏远有限安全生产状况良好，符合法律法规规定的安全生产条件。
日，江都市安全生产监督管理局出具《危险化学品安全生产监督管理备案事项通知书》，对宏远有限《安全现状评价报告》进行备案。
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日，宏远有限获得扬州市安全生产科学技术学会颁发的《安全生产标准化三级企业》证书，有效期至日。
（2）无需取得危险化学品使用许可证
根据《危险化学品安全管理条例》(2011年修订)和《危险化学品安全使用许可证实施办法》的规定，被列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业，应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。
根据南京兆元安全环境科技服务有限公司2007年出具的《危险化学品使用条件安全评价报告》，公司生产过程中存在使用硫酸、氢氧化钾、活性炭等危险化学品。
硫酸、氢氧化钾、活性炭不在《危险化学品使用量的数量标准》（2013年版）规定的危险化学品种类范围中。因此，公司虽生产过程涉及危险化学品，但无需办理危险化学品使用许可证。
根据扬州市江都区安全生产监督管理局于日出具的《证明》，公司自日起至今，未发生安全生产事故、未因安全生产问题受到行政处罚。
3、安全生产验收
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》（日起施行）第二十三条“建设项目安全设施竣工或者试运行完成后，生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告。
第三十五条“本办法第七条规定以外的建设项目有下列情形之一的，对生产经营单位责令限期改正，可以并处5000元以上3万元以下的罚款……（四）未组织安全设施竣工验收，形成书面报告，并报安全生产监督管理部门备案的。”公司建设项目完成后，未按照上述规定及时委托安全评价机构对安全设施进行验收评价，存在被处罚的风险。但公司后续运营中严格按照规定多次聘请有资质的机构对公司的安全生产状况进行评价、形成《安全现状评价报告》并报主管部门备案，各份《安全现状评价报告》均认为公司安全生产状况良好、安全风险较低；且根据扬州市江都区安全生产监督管理局于日出具的《证
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明》，公司自日起至今，未发生安全生产事故、未因安全生产问题受到行政处罚。
同时公司全体股东出具承诺，如公司未及时办理安全设施验收评价而被处罚的，由全体股东依照持股比例向公司进行全额补偿。
主办券商及律师认为，建设项目未及时组织安全设施竣工验收对公司挂牌不会构成实质性障碍。
（八）环境保护情况
1、建设项目环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况公司已建成的项目有二甲基硅油项目、导热油炉设备项目、废塑料生产加工项目。上述项目的环境保护执行情况如下：
（1）年产2500吨二甲基硅油项目
日，宏远有限填报《建设项目环境影响申报表》申办二甲基硅油生产项目（年产二甲基硅油2500吨、氨基硅油200吨、羟基硅油100吨）。
日，扬州市环保局、江苏省环保厅同意该项目立项。
日，宏远有限委托江都市环境保护科学研究所就“二甲基硅油系列产品”编制《建设项目环境影响报告表》（环评报告），该项目年产二甲基硅油2500吨，氨基硅油200吨，羟基硅油100吨。
日，江都市环保局出具“江环发[2004]64号”《二甲基硅油系列产品扩建项目环境影响报告表初审意见》，同意该项目环境影响报告表结论。
日，扬州市环保局出具《建设项目环境影响报告表审批意见》，同意“二甲基硅油系列(扩建)项目”。
日，扬州市环保局出具《建设项目试生产环境保护核准通知》，同意宏远有限二甲基硅油系列自日期试生产，试生产期三个月。
日，江都市环境监测站出具“江环监[2005]2号”《建设项目竣工环境保护验收监测报告》，认为“二甲基硅油系列产品”项目履行了环境影响评价制度和三同时制度，履行了建设项目环境影响审批手续，环保设施及措施基本能按照环境影响报告书及批复的要求落实。
日，江都市环保局同意宏远有限“二甲基硅油系列项目”通过
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“三同时”验收。
日，扬州市环保局同意宏远有限“二甲基硅油系列项目”通过环保验收。
（2）导热油炉项目
日，江都市环保局出具“江环发[号”《关于扬州宏远化工新材料有限公司导热油炉项目环境影响报告表的批复》，同意新增导热油炉设备。
日，江都市环境监测站出具“江环监[2012]第4号”《建设项目竣工环境保护验收监测报告》，认为“导热油炉项目”烟尘、二氧化硫排放、噪声符合相关规定。
日，江都市环保局出具验收意见，认为宏远有限导热油炉项目符合环保验收条件，同意通过环保验收。
（3）废塑料生产加工项目
日，宏远有限填报《建设项目环境影响申报（登记）表》，申请建设3000吨/年废旧塑料加工项目。2004年11月，江都市邵伯镇人民政府批复认为该项目符合城镇总体规划要求，同意上报。日，扬州市环保局批复同意宏远有限新增废塑料生产加工销售项目。日，江都区环保局对宏远有限废塑料生产加工项目进行验收，该项目无废水、废气产生，同意通过“三同时”验收。
日，宏远有限填报《建设项目环境影响申报表》，申报废塑料生产加工销售（扩建）项目，项目规模为15000吨/年。
日，扬州市江都区发改委出具《关于扬州宏远化工新材料有限公司废塑料造粒项目开展前期工作的通知》，同意先予开展前期工作。
日，宏远有限委托扬州美境环保科技有限责任公司对15000吨/年废塑料生产加工销售项目进行环境影响评价。
日，江都市环保局出具“扬江环发[2013]11号”《关于扬州宏远化工新材料有限公司15000吨/年废塑料生产加工项目环境影响报告书的批复》，同意该项目建设。
日，扬州市江都区环境监测站出具“扬江环监（2013）3号”
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《建设项目竣工环境保护验收监测报告》，认为宏远有限15000吨/年废塑料生产加工项目认真执行了环境影响评价制度和三同时制度，履行了建设项目环境影响审批手续，环保设施及措施基本能按照环境影响报告书及批复的要求落实。
日，扬州市江都区环保局出具《建设项目试生产（运行）环境保护预核准通知》，同意宏远有限15000吨/年废塑料生产加工项目进行试生产，试生产期为3个月。
日，扬州市江都区环保局出具“扬江环发[号”《关于扬州宏远化工新材料有限公司15000吨/年废塑料生产加工项目竣工环境保护验收意见的函》，项目环境保护手续齐全，达到环评批复要求，通过环境保护竣工验收。
2、关于污染物排放
（1）公司污染物产生、处理和排放情况
主要污染物
处理方式/处理去向
PH、COD、NH3-N、石
活性污泥法；活性园区管网—污水处理厂
锅炉烟气排放口
烟尘、二氧化硫
湿式除尘、高空排放
破碎机、水泵
采用低噪声设备
委托扬州东晟固废环保处理有限公司处
废活性炭、裂解残渣
（2）排污许可证取得情况
日，宏远有限取得《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：0105），有效期自日至日，排污种类包括：废水、废气、噪声。
（3）公司不属于污染物减排对象
公司未被列入扬州市主要污染物总量减排工作计划，不属于污染物减排对象。
（4）公司排放达标情况
2014年10月
烟气黑度、烟尘、二氧
扬州市江都区环境监测站
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化硫浓度、非甲烷总烃、
PH、COD、氨氮、石油
2014年11月
扬州市江都区环境监测站
2014年10月
厂界环境噪声
扬州市江都区环境监测站
3、日常环保运转
公司制定了《环境保护管理制度》，明确总经理为公司环保工作的第一责任人，并针对不同的生产环节、污染物的不同种类，制定了详细处置方案；公司根据《江苏省突发环境事件应急预案编制导则》制定了《环境污染事故应急预案》，建立了“突发环境事件应急指挥领导小组”，并明确了各个部门及管理人员的职责、分工；对于生产过程中产生的危险废物，公司制定了《危险废物污染防治工作责任制》，预防危险废物污染事故的发生。
公司生产过程中产生的固体废弃物主要是裂解残渣和废活性炭，处理情况如下：
针对生产过程中产生的废硅胶裂解残渣，日江苏省科技咨询中心出具《废硅胶热解残渣技术评估认定报告》，认定公司生产过程产生的裂解残渣不属于危险废物。根据上述认定报告，扬州市江都区环保局于日向江苏省环保厅提交“扬江环发[号”《关于废硅胶裂解残渣环境管理有关问题的请示》，拟将宏远有限产生的裂解残渣作为一般工业固废处理，正在等待江苏省环保厅批复。
针对生产过程中产生的危险废弃物废活性炭，公司按照环评批复要求委托扬州东晟固废环保处理有限公司（持有“JS1081OOI127-8号”《危险废物经营许可证》）进行处置，并签订了《工业废弃物处理合同》，填报《江苏省危险废物交换转移申请表》及《危险废物转移联单》。
根据江苏邦驰茂元安全技术科技有限公司出具的《安全现状评价报告》，公司生产过程中使用到硫酸、氢氧化钾等危险化学品属于重点监管产品。
主办券商及律师认为，公司建立了有效的环境保护责任制度和突发环境应急预案，公司污染处理设施运转正常有效。
4、公司未被列入重点排污单位名录
经主办券商和律师查询，公司未被列入扬州市环保局网站公示的《扬州市重
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点企业排污公告》，因此不属于被环保监管部门列入重点排污单位。
5、公司不存在环保事故、环保纠纷，未受过环保处罚
报告期内，公司严格按照环评批复落实各项环保措施，未发生环保事故，不存在环保纠纷，未受到过环保处罚。
根据扬州市江都区环境保护局于日出具的《证明》，自日起至出具证明之日，公司建设项目符合环境保护方面的法律、法规及规章规定，公司污染物排放达到国家和地方标准，污染物处置和环保设施的运行符合法律规定，未发生环境污染事故或其他违法行为，不存在因违反环保方面的法律法规被行政处罚的情形。
主办券商及律师认为，公司在不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷或处罚。
综上所述，主办券商及律师认为，公司环保事项合法合规。
（九）质量标准情况
公司现持有扬州市江都质量技术监督局日颁发的“”号《企业产品执行标准证书》，公司的产品及执行的标准如下：
产品标准代号
产品标准名称
201系列二甲基硅油
Q/321088GHY001-2013
201系列二甲基硅油
107系列室温硫化甲基硅橡
Q/321088GHY002-2013
107系列室温硫化甲基硅橡胶
Q/321088GHY003-2015
Q/321088GHY004-2015
日，宏远新材获得华夏认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认}