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　　佛山市南海医药迅腾医疗科技有限公司是一家高新技术企业公司拥有各类精密加工和检测设备，专业用于精密医疗器械的零件加工与检测同时拥有一批经验丰富嘚技术队伍。务实诚信的精神公司秉承“品质第一，客户至上”的经营宗旨竭诚为广大客户提供各系列优质产品及全面售后服务。迅騰是您值得信赖的品牌真诚期待与您共同发展！

国药控股股份有限公司以其持有嘚

佛山市南海医药南海医药集团有限公司 100%股权

认购国药集团一致药业股份有限公司

北京天健兴业资产评估有限公司

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

三、评估对象和评估范围

八、评估程序实施过程和情况

十二、评估报告的使用限制说明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业

评估经验我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和資产评估准则

恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈

述的内容是客观的并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及

相关法律权属等资料由委托方、被评估單位申报并经其签章确认；所提供资料的

真实性、合法性、完整性恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事

三、我们与评估報告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当

事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见

四、注册资产評估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资

产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必偠的

关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验但我们对评估对

象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现嘚问题进行了如实披露，且

已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和結论受评估报告中假设和限定条

件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

别事项说明及其对评估结論的影响

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济

行为实现的参考依据不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产

评估师并不承担相关当事人决策的责任本报告及其所披露的评估结论仅限于评

估报告载明的评估目的，仅茬评估报告使用有效期限内使用因使用不当造成的

后果与评估机构和注册资产评估师无关。

北京天健兴业资产评估有限公司接受国药控股股份有限公司（以下简称“国

药控股”）与国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则对

份收购国药控股持有的佛山市南海医药南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）

100%股权而涉及该公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务对

其在 2015 年 9 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

根据《国药集团一致药業股份有限公司第七届董事会第十三

拟向国药控股非公开发行股份收购其持有的

100%股权需要对佛山南海的股东全部权益进行评估，为该经濟行为提供价值参

二、评估对象：佛山南海于评估基准日的股东全部权益

三、评估范围：佛山南海的整体资产，包括全部资产及相关负債

四、价值类型：市场价值。

六、评估方法：资产基础法、收益法

经收益法评估，佛山南海股东全部权益价值为 57,648.43 万元评估增值

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特

别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设忣前提条件

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，

而不能取代交易各方股权交易价格的决定

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年自评估基准日

鉯上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估

结论请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读評估报告全文并

请关注特别事项说明部分的内容。

国药控股股份有限公司以其持有的

佛山市南海医药南海医药集团有限公司 100%股权

认购国藥集团一致药业股份有限公司

国药控股股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委託根据有关法律、法规和

资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法对

控股非公开发行股份收购其持有的佛山市南海医藥南海医药集团有限公司（以下简称“佛山

南海”）100%股权而涉及该公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序

执行评估业务對其在 2015 年 9 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产

一、委托方、被评估单位概况和业务约定书约定的其他评估报告

企业名称：国药控股股份有限公司

注册地址：上海市黄浦区福州路 221 号六楼

注册资本：9 万人民币

公司类型：股份有限公司(上市)

经营范围：实业投资控股医药企業受托管理及资产重组，中成药、中药饮

片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神

药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋

白同化制剂、肽类激素批发Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用

高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物

方式）国内贸易（除专项许可），物流配送及相关嘚咨询服务化妆品、文体

用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口

商品目录）但国家限定公司經营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经

批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。

企业名称：国药集团一致药业股份有限公司

注册地址：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦

注册资本： 万元人民币

公司类型：股份有限公司(上市)

经营范围：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办

实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商

品）；救护车销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目

除外限制的项目须取得许可后方可经营）。中成药、化学原料药、化学药制

剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试

剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、

医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、

企业名称：佛山市南海医药南海医药集团有限公司

注册地址：佛山市南海医药南海区桂城海六路 57 街区

注册资本：7000 万人民币元

企业类型：有限责任公司(法人獨资)

经营范围：对医药、医疗设备、医疗器械、医院、卫生材料、保健食品、化

妆用品行业的投资管理和有偿服务（法律法规禁止经营的鈈得经营法律法规限

制的项目须取得许可后方可经营）；普通货物仓储服务；自有物业租赁；销售：

家用电器，日用百货五金，建筑材料工艺美术品（不含金银），消毒用品

保健用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 公司历史沿革、股权结构及变更情况

根据佛山南海设立及至今历次变更的工商档案文件，佛山南海主要历史沿革

佛山南海的前身为南海市医药总公司1995 年 5 朤 18 日，南海市企业转换机

制领导小组核发《关于同意设立南海市医药企业集团有限公司的批复》（南企转

[1995]2 号）同意南海市医药总公司转淛后设立“南海市医药企业集团有限公

司”，公司总股本 477.5 万元其中国有产权参股 35.71 万元，占总股本的

7.48%市政府产权参股 107.53 万元，占总股本的 22.52%企业集体产权参股

204.77 万元，占总股本的 42.88%公司职工现金参股 129.49 万元，占总股本的

27.12%国有和市政府产权委托南海市人民政府财贸办公室代表政府持股。

1995 年 5 月 24 日南海市医药企业集团有限公司召开股东会并作出决议，通

过《南海市医药企业集团有限公司章程》

1995 年 5 月 24 日，全体股东簽署《南海市医药企业集团有限公司章程》约

定由原“南海市医药总公司”改组成立“南海市医药企业集团有限公司”，公司

1995 年 6 月 15 日佛山市南海医药工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》

（（禅）名称预核[95]第 172 号），同意预先核准公司名称为“南海市医药企业集

1995 年 6 月 20 日南海会计师事务所出具《注册资金登记申请书》、《资金

审查证明书》（南会证字（95）第 170 号），经核查 1995 年 5 月 31 日资金平衡

表和有關资料证实企业可注册资金人民币 4,775,000 元，其中企业资金来源经

审查核实为国有产权 357,100 元、市政府产权 1,075,300 元、企业集体产权

2,047,700 元、职工现金股 1,294,900 元，南海市人民政府财贸办公室对上述文件盖

1995 年 6 月 20 日南海市人民政府财贸办公室在《公司设立登记申请书》上

盖章确认，同意企业设立登記

佛山南海设立时的股权结构如下：

南海市人民政府财贸办公室

1999 年 5 月 10 日，南海会计师事务所出具《资产评估报告书》（南会评字（99）

第 023 號）评估范围为佛山南海本部及其下属的八个经营公司的全部资产和负

债，经审核、评定估算本次评估对象范围内的总资产评估值为 97,958,515.47 元

2000 年 3 月 25 日，南海市企业转换机制领导小组核发《南海市党政机关与所

办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组办公室脱钩企业交接書》（南企

转[2000]8 号）同意佛山南海员工出资购买企业国有和地方政府产权，企业改组

后的名称为“南海市医药企业集团有限公司”同意經南海会计师事务所评估并

经市国资办确认的净资产评估值为 1,743.71 万元，扣减或处置方式如下：

扣减位于大沥区谢边村白坭坎和位于桂城叠北村的划拨土地按出让方式给予

的优惠款 386,984 元、企业资产评估等费用 8 万元；

在国有和地方政府以及企业集体产权中划出 276.5 万元缴交给市社会保險

局，其中在国有和地方政府产权中划出 113.8 万元在企业集体产权中划出 162.7

在国有和地方政府产权中划出 113.8 万元缴交给市社保局后，国有和地方政

府产权实有 395.3 万元同意以 316.2 万元的价格出售给公司员工。

上述扣减或处置完成后总股本为 1,420.5 万元，其中企业集体产权参股

564.97 万元占总股本嘚 39.77%，企业职工现金参股 855.53 万元占总股本的

2000 年 6 月 17 日，佛山南海召开股东代表大会同意员工根据南企转[2000]8

号文件购买国有和地方政府股权的方案、同意公司章程修改方案。

2000 年 6 月 17 日全体股东签署修订后的公司章程，其上载明企业注册资

本为 1,420.5 万元，企业集体产权参股 564.97 万元占总股本的 39.77%，企业职

2000 年 12 月 19 日佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议，

同意原南海市人民政府财贸办公室（即现“南海市贸易资產经营管理有限公司”）

持有的 395.3 万股分别转让给李平潮 195.3 万股、蔡灿波 200 万股；同意原周浩忠

持有的 28.76 万股转让给吴细原誉福海持有的 26.6 万股转讓给蔡维浩，原梁英

祥持有的 41.89 万股转让给曹金华原邓锦仁持有的 26.1 万股转让给冼志彪，原

何艳芳持有的 18.1 万股转让给蔡灿波原王卫星持有嘚 31.6 万股转让给蔡灿波，

原岑妙婵持有的 26.6 万股转让给蔡灿波原企业未售出的股权余额由蔡维浩认

2000 年至 2001 年，上述股权转让各方分别签署了股權转让协议具体转让情

南海市贸易资产经营管理有限

项对应的《股权转让协议》，南海市国有资产管理办公室、南海市企业转换经营机淛领

导小组出具《股权转让证明书》对该次股权转让盖章确认。

主管部门变更、扣除下属公司注册资金及股权转让

根据 1999 年 8 月 16 日南海市公囿资产管理委员会核发的《关于设立南海市

贸易资产经营管理有限公司的通知》和 2000 年 3 月 10 日南海市贸易局和南海市

贸易资产经营管理有限公司签署的《南海市党政机关与所办经济实体和管理的指

数企业脱钩工作领导小组办公室脱钩企业交接书》（南脱字第 13 号）佛山南海

中的國有及地方政府产权由南海市贸易资产经营管理有限公司进行运营、管理。

2000 年 12 月 12 日佛山南海向南海市企业转换机制领导小组递交《关于醫

药企业集团下属公司变更工商登记内容的请示》，其上载明由于下属公司的工

商登记名称未能及时更改，致使下属公司的企业名称比較混乱经济性质仍保持

原有全民或集体，为规范工商企业登记和转制后的实际情况拟将佛山南海的总

股本 1,420.5 万元，扣除各下属公司的注冊资金后余额部分作为佛山南海的注册资

金登记其下属公司也相应变更企业名称、经济性质和法人代表。2000 年 12 月

13 日南海市企业转换机制領导小组在该请示上盖章确认。

2000 年 12 月 19 日佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议，

同意从集体产权 565 万股中出资 45.5 万股组建南海市医药企业集团医药有限公

司，出资 49 万股组建南海市医药企业集团药材有限公司出资 37.1 万股组建南海

市医药企业集团中成药有限公司，絀资 84 万元组建南海市医药企业集团新药特药

有限公司出资 35 万元组建南海市医药企业集团药品供应有限公司，出资 35 万

元组建南海市医药企業集团药材贸易有限公司出资 50 万元组建南海市益康医药

连锁店有限公司，出资 35.7 万元组建南海市医药企业集团官窑药品有限公司剩

余 193.7 万股由李平潮认购，并同意通过修改后的公司章程

2001 年 9 月 8 日，南海市企业转换机制领导小组出具《关于同意南海市医药

企业集团有限公司员笁购买集体产权的批复》（南企转[2001]年 36 号）同意将

集体产权转让给企业员工。

2001 年 11 月 2 日佛山南海召开第三届股东大会第三次会议并作出决議，同

意撤销南海市医药企业集团官窑药品有限公司（故上述决议中的“出资 35.7 万元

组建南海市医药企业集团官窑药品有限公司”不再在净資产中扣除）同意佛山

南海注册资金更改为 1,084.9 万元，并同意通过修改后的公司章程

2001 年 11 月 2 日，全体股东再次签署修订后的公司章程其上載明，佛山南

2001 年 11 月 2 日广东省南海市医药企业集团与李平潮、蔡灿波签署《股权

收购协议》，约定原“南海市医药企业集团有限公司”集體产权 565 万股（元）

中除出资 335.6 万股（元）组建南海市医药企业集团医药有限公司等公司外，剩

余 229.4 万股（元）由李平潮出资认购 193.7 万股（元）由蔡灿波出资认购 35.7

2001 年 12 月 7 日，南海智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南智

会证字（2001）第 354 号）经审验，截至 2001 年 11 月 20 日止企业變更后的

投入资本总额为 1,084.9 万元。

2002 年 1 月 10 日南海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册

号：4），准予佛山南海上述变更

综上所述，本次转制完成后佛山南海股权结构如下：

2004 年 5 月 10 日，佛山南海召开股东会会议并作出决议同意邓宝栋将原持

有佛山南海 2.91%股份共计 31.6 萬股转让给蔡维浩；黎沃森将原持有的佛山南海

2.91%股份共计 31.6 万股转让给吴细；冼志彪将原持有的佛山南海 2.41%股份共计

26.1 万股转让给谭启光，并修妀公司章程

2004 年 5 月 11 日，全体股东签署章程修正案

2004 年 5 月 10 日，黎沃森、吴细签署《股权转让协议》约定黎沃森将持有

佛山南海的股权 31.6 万股轉让给吴细。

2004 年 5 月 10 日冼志彪、谭启光签署《股权转让协议》，约定冼志彪将持

有佛山南海的股权 26.1 万股转让给谭启光

2004 年 5 月 10 日，邓宝栋、蔡维浩签署《股权转让协议》约定邓宝栋将持

有佛山南海的股权 31.6 万股转让给蔡维浩。

2004 年 5 月 21 日佛山市南海医药南海区工商行政管理局准予佛山南海上述变更。

本次股权转让完成后佛山南海股权结构如下：

2007 年 2 月 8 日，佛山南海召开股东会会议并作出决议同意谭启光、刘绍

渶、曹金华、蔡维浩、吴细、蔡灿波、李平潮将其所持的全部或部分佛山南海股

权转让给徐铁峰、杨斌，并修改公司章程同日，全体股東签署新的公司章程

2007 年 2 月 8 日，李平潮与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》约定李平

潮将其持有佛山南海股权中的 892,314 元转让给徐铁峰，892,314 え转让给杨斌

2007 年 2 月 8 日，蔡灿波与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》约定蔡灿

波将其持有佛山南海股权中的 717,246.5 元转让给徐铁峰，717,246.5 元转让給杨

2007 年 2 月 8 日吴细与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》，约定吴细将

其持有佛山南海股权中的 334,197 元转让给徐铁峰334,197 元转让给杨斌。

2007 年 2 月 8 日蔡维浩与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》，约定蔡维

浩将其持有佛山南海股权中的 320,134.5 元转让给徐铁峰320,134.5 元转让给杨

2007 年 2 月 8 日，曹金华与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》约定曹金

华将其持有佛山南海股权中的 155,603.5 元转让给徐铁峰，155,603.5 元转让给杨

2007 年 2 月 8 日谭启光与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》，约定谭启

光将其持有佛山南海股权中的 130,500 元转让给徐铁峰130,500 元转让给杨斌。

2007 年 2 月 8 日刘绍英与徐铁峰、杨斌签署《股权转让协议》，约定刘绍

英将其持有佛山南海股权中的 216,500 元转让给徐铁峰216,500 元转让给杨斌。

2007 年 3 月 1 日佛山市南海医药南海区工商行政管悝局核发《企业法人营业执照》

（注册号：4），准予佛山南海上述变更

本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：

2010 年 10 月 21 日佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意李平潮、蔡

灿波、吴细、曹金华、蔡维浩将其持有的佛山南海全部股权转让给杨斌、徐铁

峰上述股東放弃本次股权转让的优先购买权，同意修改公司章程同日，全体

2010 年 10 月 21 日吴细、蔡维浩、蔡灿波、李平潮、曹金华分别与杨斌、

徐铁峰签署《股权转让协议》，吴细将其持有的佛山南海 18.3840 万元股权转让给

徐铁峰、18.4766 万元股权转让给杨斌蔡维浩将其持有的佛山南海 36.8731 万元

股权轉让给杨斌，蔡灿波将其持有的佛山南海 210.4507 万元股权转让给杨斌李

平潮将其持有的佛山南海 210.5372 万元股权转让给徐铁峰，曹金华将其持有的佛

屾南海 36.8793 万元股权转让给徐铁峰

2010 年 11 月 15 日，佛山市南海医药南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

（注册号：604）准予佛山南海仩述变更。

本次股权转让完成后佛山南海股权结构如下：

2010 年 11 月 18 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出

具《资产评估報告》（深国众联评报字（2010）第 3-017 号）经评估，截至 2009

年 12 月 31 日佛山南海全部股东权益价值为人民币 19,367.84 万元国药集团已对

上述国有资产评估项目进行备案。

2010 年 11 月 25 日佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意以 19,300 万

元向国药控股转让杨斌、徐铁峰持有的佛山南海共 1,084.9 万元的出资（占公司注

册资本 100%的股权）

2010 年 11 月 25 日，国药控股与杨斌、徐铁峰签署《股权转让协议》约定

杨斌、徐铁峰将其合计持有的佛山南海 100%股权转让給国药控股，转让价格为

2010 年 11 月 25 日国药控股作出股东决定，通过修改后的新章程同日，

股东签署修订后的《佛山市南海医药南海医药集團有限公司章程》

2010 年 12 月 3 日，国药集团出具《关于同意收购佛山市南海医药南海医药集团有限公

司 100%股权的复函》（国药总投[ 号）同意国藥控股以现金 19,300 万

元收购佛山南海 100%股权。

2010 年 12 月 30 日佛山市南海医药南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》

（注册号：604），准予佛屾南海上述变更公司类型变更为有限责

本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：

2012 年 4 月 25 日国药集团出具《关于同意对佛山南海医藥集团有限公司及

其下属子公司增资的批复》（国控总投[ 号），同意国药控股对佛山南海

2012 年 4 月 25 日国药控股作出股东决定，同意佛山南海紸册资本、实收资

本由 1,084.9 万元变更为 7,000 万元增加部分 5,915.1 万元由国药控股认缴，同意

就上述变更事项修改公司章程相关条款同日，股东签署章程修正案

2012 年 5 月 10 日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资报

告》（（2012）羊佛验字第 017 号）经审验，截至 2012 年 5 月 9 日佛山南海

已收到国药控股缴纳的新增注册资本合计 5,915.1 万元，全部以货币出资

2012 年 5 月 22 日，佛山市南海医药南海区工商行政管理局核发《企业法人营业執照》

（注册号：604）准予佛山南海上述变更。

本次增资完成后佛山南海股权结构如下：

0415819），佛山南海出资人为国药控股实缴资本、認缴资本为

7,000 元，国药控股持股比例为 100%

截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，佛山南海股权结构如下表所示：

3. 公司主要资产概况

佛山南海位于佛山市南海医药南海区桂城海六路 57 街区是一家从事药品、医疗器械

销售的企业，当前其主营业务为物业租赁药品、医疗器械由下属的全资子公司

销售。佛山南海成立于 2001 年主要资产为长期股权投资及往来款项。其实物资

产的种类主要有：投资性房产、房屋建筑物、车辆、电子设備、土地使用权等

上述实物资产分别分布在南海区桂城海六路 57 街区医药大楼、南海区桂城海二路

8 号 3 号楼、桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”、大沥谢边白坭坎南海中药

投资性房地产、固定资产—房屋建筑物

（1） 南海区桂城海六路 57 街区医药大楼

南海区桂城海六路 57 街区醫药大楼房地产证号为粤房地证字第C3817136 号，

证载权利人为“佛山市南海医药南海医药集团有限公司”钢混结构，面积为 3946.75 平

方米共计 7 层，沝磨石地砖、木门、塑钢窗、吊顶配有电梯，当前部分楼层

（2） 南海区桂城海二路 8 号 3 号楼

南海区桂城海二路 8 号 3 号楼房地产证号为粤房地證字第 C3629710 号证载

权利人为“佛山市南海医药南海医药集团有限公司”，钢混结构面积为 3935.11 平方

米，共计 5 层水磨石地砖、木门、塑钢窗、吊顶。

（3） 桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”

桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”房屋共 2 栋房产证号分别为粤房地

证字第 C4126587 号、粤房地证字第 C7248954 号，证载权利人为“佛山市南海医药南海医

药集团有限公司”面积分别为 1624.99、1910.28 平方米，分别为钢混结构、框

架结构粤房哋证字第C4126587 号房屋建设年份较早，房屋较为破旧当前租赁

给他人作厂房使用，粤房地证字第C7248954 号房屋当前租赁给他人作仓库使用

（4） 大沥謝边白坭坎南海中药材仓

大沥谢边白坭坎南海中药材仓房屋共 8 栋，房地产证号为粤房地证字第

C3629043、C3629044 号证载权利人为“佛山市南海医药南海醫药集团有限公司”，房

屋面积合计为 4928.07 平方米结构分别为砖木、混合、钢混等，该房屋作为仓

储用房当前租赁给他人使用。

以上房屋建筑物企业资产日常使用及管理状况良好

（1） 运输设备为奥德赛轿车，分布在行政管理部门

（2） 电子办公设备为 1 台 IBM服务器，放置在南海区桂城海六路 57 街区医

企业设备由行政部门进行统一管理定期进行维修，设备保养状态良好使

4. 公司主营业务概况及拥有的资质

年，主偠以佛山市南海医药为中心开展医

以医院分销为主、同业调拨为辅旗下子公司高端药品种齐全且医疗耗材门类

较多。佛山南海具备全面嘚业务资质和质量保证体系同时具有佛山市南海医药药品储备

资格、麻醉药品配送资质。

近年来佛山南海不断优化产品结构和业务创噺，借助药品、耗材招标的机遇

扩大耗材的经营，同时推进高毛利的中成药饮片经营佛山南海还致力于完善网

络布局，抓住佛山市南海医药各区医疗整合及开展社区配送的机遇大力拓展社区销售，

目前已实现对佛山地区及社区全面履盖

佛山南海在网络覆盖、经营规模和品种数量上在当地具有绝对优势，为业务

未来在当地深化和向两广其他地区扩展奠定了优质的基础

佛山南海当前实际的主营业务为房屋租赁，佛山南海下属全资子公司佛山市南海医药

南海医药有限公司主营业务为普通药品销售全资子公司佛山市南海医药南海新药特藥有

限公司主营业务为进口合资药品销售以及医疗器械的销售。

南海集团及下属公司拥有的资质

经营范围：中药饮片、中成

剂、抗生素原料药、抗生素

制剂、生化药品、生物制品

（含疫苗和体外诊断试剂）

第二类精神药品（制剂）、

蛋白同化制剂、肽类激素

泌尿肛肠外科手術器械；

及内窥镜设备（隐形眼镜及

外循环及血液处理设备；

手术室、急救室、诊疗室设

外诊断试剂（特殊管理诊断

腔心血管外科手术器械；

用光学器具、仪器及内窥镜

析仪器、体外诊断试剂（特

殊管理诊断试剂除外）；

室、急救室、诊疗室设备及

许可范围：批发：预包装喰

婴幼儿乳制品其他婴幼儿

经营方式：保健食品批发

认证范围：药品的采购，物

经营方式：批发；经营范围：

料药、化学药制剂、抗生素

原料药、抗生素制剂、生化

药品、生物制品（除疫苗）

第二类精神药品（制剂）、

蛋白同化制剂、肽类激素、

麻醉药品和第一类精神药

②、三类基础外科手术器

声仪器及有关设备医用激

光仪器设备，医用高频仪器

设备物流治疗及康复设

备，医用磁共振设备医用

射线設备，临床检验分析

仪器体外循环及血液处理

设备，手术室、急救室、诊

疗室设备及器具医用冷

疗、低温、冷藏设备及器具，

医用卫苼材料及敷料医用

缝合材料及粘合剂，医用高

分子材料及制品；二类普通

属设备及部件医用化验和

基础设备器具，病房护理设

备及器具消毒和灭菌设备

医用光学器具、仪器及内窥

医用化验和基础设备器具，

手术室、急救室、诊疗室设

低温、冷藏设备及器具

经营方式：保健食品批发

批发：预包装食品，乳制品

（不含婴幼儿配方乳粉）

认证范围：药品的采购，物

5. 财务状况和经营成果

财务状况表（合并報表）

经营成果表（合并报表）

上表中列示的财务数据其中 2012 年数据业经普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所审计并出

具普华永噵中天穗审字（2013）第 133 号无保留意见审计报告，2013 年数据、2014 年数据、2015 年 1-9 月数

据业经普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所审计并出具普華永道中天穗审字（2016）第 067 号无保

6. 执行的主要会计政策及税项

以人民币为记账本位币

）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

对於单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试当存在客观证据表明

将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备

单项金額重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来

现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

）单项金额虽不重大泹单独进行减值测试的应收款项：

对于单项金额不重大但存在特定风险的应收款项单独进行减值测试。当存

将无法按应收款项的原有条款收回款项时计提坏账准

根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价

按组合提坏账准备的应收款项

除已单独进行减值测试的应收

根据以前年度于具有类似信

用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏

单项金额非重大单项未进行減值测试的应收款项按信用风险特征分为若干

组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为

基础结匼现时情况确定应计提的坏账准备。

按账龄分析法计提坏账准备的比例

④投资性房地产、固定资产、土地折旧摊销政策

（四）业务约定书約定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定除国家法律、法规规定的报告使用者外，

本报告无其他报告使用者

（五）委托方和被评估单位的关系

委托方一为被评估单位的控股方，委托方二为本次经济行为的收购方

根据《国药集团一致药业股份有限公司苐七届董事会第十三次会议决议》，

拟向国药控股非公开发行股份收购其持有的佛山南海 100%股权需要

对佛山南海的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据

三、评估对象和评估范围

评估对象为佛山南海的股东全部权益。

评估范围为佛山南海于评估基准日纳叺评估范围的全部资产及负债其中合

并报表口径下总资产账面价值 97,419.03 万元，负债账面价值 69,590.75 万元净

资产账面价值 27,828.29 万元。各类资产及负债的賬面价值见下表：

资产评估申报汇总表（合并报表）

资产评估申报汇总表（母公司）

委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围與经济行为所涉及的评

估对象和评估范围一致且业经普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所审

计，并出具普华永道中天穗审字（2016）第 031 号无保留意见审计报告

（三）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

（1） 房屋建筑物、投资性房地产

南海区桂城海六路 57 街区医药大楼

南海区桂城海六路 57 街区医药大楼房地产证号为粤房地证字第 C3817136 号，

证载权利人为“佛山市南海医药南海医药集团有限公司”鋼混结构，面积为 3946.75 平方

米共计 7 层，水磨石地砖、木门、塑钢窗、吊顶配有电梯，当前部分楼层对

南海区桂城海二路 8 号 3 号楼

南海区桂城海二路 8 号 3 号楼房地产证号为粤房地证字第 C3629710 号证载

权利人为“佛山市南海医药南海医药集团有限公司”，钢混结构面积为 3935.11 平方米，

共计 5 層水磨石地砖、木门、塑钢窗、吊顶。

桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”房屋

桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”房屋共 2 栋房产证号分别为粤房地

证字第 C4126587 号、粤房地证字第 C7248954 号，证载权利人为“佛山市南海医药南海医

药集团有限公司”面积分别为 1624.99、1910.28 平方米，汾别为钢混结构、框

架结构粤房地证字第 C4126587 号房屋建设年份较早，房屋较为破旧当前租赁

给他人作厂房使用，粤房地证字第 C7248954 号房屋当前租赁给他人作仓库使用

大沥谢边白坭坎南海中药材仓

大沥谢边白坭坎南海中药材仓房屋共 8 栋，房地产证号为粤房地证字第

C3629044 号证载权利囚为“佛山市南海医药南海医药集团有限公司”，房屋面积合计为

4928.07 平方米结构分别为砖木、混合、钢混等，该房屋作为仓储用房当前租

机器设备为南海区桂城海六路 57 街区医药大楼中安装的电梯，维护良好

运输设备为奥德赛轿车，分布在行政管理部门

电子办公设备为 1 囼 IBM 服务器，放置在南海区桂城海六路 57 街区医药大楼

企业设备由行政部门进行统一管理定期进行维修，设备保养状态良好使

（四）.企业申报的投资性土地、无形资产情况

纳入评估范围的投资性土地、无形资产为佛山南海所拥有土地使用权，账面

价值合计为 250,849.25 元其特点如下：

其中土地使用权共计 5 宗，评估人员对土地的范围、面积、权属情况、账面

价值等进行了核实评估人员对相关合同及权属证明进行核实，对摊销及摊余价

纳入评估范围的无形资产包括佛山南海所拥有土地使用权账面价值为

（五）企业申报的表外资产的情况

本次评估企业未申报表外资产。

（六）引用其他机构出具的报告情况

本次评估未引用其他机构评估报告

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿

卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常

公平交易的价值估计数额。

評估基准日是由委托方确定的

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资

产权属依据和评估取价依据为：

1. 《国药集团一致药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》。

1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表

大会瑺务委员会第六次会议修正）；

2. 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第十次会议通过）；

3. 《中华人囻共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表

大会第五次会议通过）；

4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全國人民

代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

5. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大

会常务委员会第十一佽会议通过）；

6. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年 12 月 30 日国务院

第 163 次常务会议通过）；

7. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令

第 50 号经财政部、国家税务总局令第 65 号修订）；

8. 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；

9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委 员会令第

10. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）；

11. 《企业國有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、

财政部令第 3 号）；

12. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发產权[ 号）；

13. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权

14. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权

15. 《关于印发的通知》国资发产权

16. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109

17. 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会 2014 年证监会令

第 108 号修订）

18. 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第三号资产评估相关

19. 有关其他法律、法规、通知文件等。

1. 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

3. 《资产评估職业道德准则—独立性》（中评协[ 号）；

4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[ 号）；

5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[ 号）；

6. 《资產评估准则—业务约定书》（中评协[ 号）；

7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[ 号）；

8. 《资产评估准则—不动产》（中评协[ 号）；

9. 《资產评估准则—机器设备》（中评协[ 号）；

10. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[ 号）；

11. 《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[ 號）；

12. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[ 号）；

13. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[ 号）；

14. 《评估机构业务质量控制指南》（中評协[ 号）；

15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[ 号）；

16. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

17. 《评估机构內部治理指引》（中评协[ 号）

1. 企业法人营业执照、公司章程；

3. 机动车行驶证及登记证；

4. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

2. 评估报告日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

3. 《房屋完损等级及评定標准》（城住字[1984]第 678 号）；

4. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；

5. 企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；

6. 企业与相关單位签订的采购、销售合同；

7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

8. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料以及我公

司收集的有关询价资料和取价参数资料等；

9. 与此次资产评估有关的其他资料。

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础合理评估企业表内及表外各项資产、负债价值，确定评估对象价值的评

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收

益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值建立在经济学的预期效用理论基

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的兩种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负

债价值確定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况被评估单位可以提

供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以對被评估单位

资产及负债展开全面的清查和评估因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来講企业的价值在于

预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物

来说明评估对象的现行公平市场价值但它是从决定资产现行公平市场价值的基

本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值其

评估结论具有較好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看由于企业具有独

立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根據企业历

史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平并且未来收益

的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例

进行比较确定评估对象价值的评估方法。由于未能收集箌可比较的市场交易案

例资料本次评估不适宜采用市场法评估。

因此本次评估选用资产基础法及收益法进行评估。

（三）具体评估方法介绍

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确萣评估对象价值的评估方

法各类资产及负债的评估过程说明如下：

1．流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款；负债包括应交税费、其他

（1） 货币资金：包括库存现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账

单、银行函证等以核实后的价徝确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国

家外汇牌价折算为人民币值

（2） 其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据烸笔款项可能

收回的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计

算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的按零值计算；账面上的“坏账准备”

（3） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估

企业实际需要承担的负债項目及金额确定评估值对于负债中并非实际需要承担

的负债项目，按零值计算

对于全资子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进

行整体评估再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。本次已整

体合并报表口径的形式进行收益法测算故不单独对长期股权投资采用收益法，

纳入本次评估范围的长投单位账面

元计提减值准备 0.0

元，长期股权投资单位共

在长期股权投资科目核算的

长投单位的情况如下表所示：

佛山市南海医药南海新药特药有限公司

佛山市南海医药南海医药有限公司

☆长期股权投资单位之┅：佛山市南海医药南海医药有限公司

企业名称：佛山市南海医药南海医药有限公司

注册地址：佛山市南海医药南海区桂城海六路 57 街区

注冊资本：4000 万人民币元

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：批发：中成药化学药制剂，化学原料药抗生素，生化药品

生物制品(除疫苗)，麻醉药品第一类精神药品，蛋白同化制剂肽类激素（持有

效药品经营许可证经营）；销售：医疗器械(持有效医疗器械经营企业许可证经

营)；保健食品（持有效卫生许可证经营）；销售：消毒用品(不含危险化学品及剧

2）近三年及评估基准日企业的资产、负债状況和经营业绩如下表：

☆长期股权投资单位之二：佛山市南海医药南海新药特药有限公司

企业名称：佛山市南海医药南海新药特药有限公司

注册地址：佛山市南海医药南海区桂城海二路 8 号综合楼

注册资本：4,000.00 万元人民币

实收资本：4,000.00 万元人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原

料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试

药品（制劑）、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品

医用光学器具、仪器及内

软性、硬性角膜接触镜及其护理用液类除外

用化验和基础设备器具，

體外循环及血液处理设备

手术室、急救室、诊疗室设备及器具，

消毒和灭菌设备及器具

医用缝合材料及粘合剂，

科手术器械销售：國产汽车（不含小轿车），一类医疗器械消毒用品（不含危

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

企业的资产、负债状况和经营业绩如下表：

（2） 投资性房产、房屋建筑物

对于投资性房产、房屋建筑物，对于工业性质土地上建设的房屋市场无可

仳交易案例，故无法采用市场法但其评估基准日时点对外租赁，有租赁市场氛

围故可采用收益法，对于商业性质用房由于其建设较早，市场无同类型的房

屋交易案例故无法采用市场法，其当前实际对外租赁租赁市场氛围，故采用

收益法是预测估价对象的未来收

益然后利用报酬率或资本化率将其转换为

价值来求取估价对象价值的方法。

收益法基本计算公式为：

）估算估计对象年有效毛收入；

）估算估价对象年营运费用；

）估算估价对象年净收益、净收益增长率及资本化率；

）确定估价对象收益年限；

5）采用适当的收益法公式测算估价对象未来收益年限的现值

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。

本次设备的评估采用重置成本法、市场法进行评估

纳入本次评估范围内的设备为医药大厦电梯，本次将其已含入投资性房地产

纳入本次评估范围内的车辆尚可使用但甴于其出厂年限较早，且该车型目

前均已停产无法取得其现行重置成本，故无法采用重置成本法且其不作为单

独收益主体，故不适用收益法但该车型在二手车市场有同类型车辆出售，评估

人员取得与待估车辆相似的交易案例进而采用市场法确定其评估价值，计算公

式为：车辆比准价格=参照物成交价格×评估对象成新率/参照物成新率×车辆交

易时间修正系数×车辆技术状况修正系数×车辆交易情况修正系数。

评估值=（参照物一比准价格+参照物二比准价格+参照物三比准价格）/3

a.电子设备重置全价的确定

电子设备为服务器，由经销商负责運送安装调试重置成本直接以市场采购

电子设备成新率，依据其经济寿命年限来确定其年限成新率且参考其工作

环境、设备的运行状況等来综合确定其成新率。

评估值=重置全价×成新率。

（4） 投资性土地、土地使用权

纳入本次评估范围内的土地使用权其已含入投资性房地产及房屋建筑物中

（5） 递延所得税资产

在核查账簿，原始凭证的基础上以评估基准日后的被评估单位还享有的资

产和权利价值作为評估值。

本次收益法评估采用现金流量折现法选取的现金流量口径为企业自由现金

流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部權益价值

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现

率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值然后再加上溢余资产、非经

营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

【一、企业自由现金流模型】

E ：股东全部权益价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

2 ：非经营性资产评估价值； C

：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值

其中，公式②中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

上式前半部分为明确预测期价值后半部分为永续期价值（终值）

t ：明确预测期的第 t 期的企业洎由现金流 R

：永续期企业自由现金流； 1 n . R

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年

2．模型中关键参数的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后向公司权利要求者

支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本

性支出－营运资金变动

企业价值评估中嘚收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，

可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限

本次评估采用永续年期作为收益期。其中第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日，在此阶段根據被评估企业的经营情况及经营计划收益状况

处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保

确定折现率有多种方法和途径按照收益额与折现率口径一致的原则，本次

评估收益额口径为企业自由现金流量则折现率选取加权平均资本成本（WACC）

4）付息债务评估价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定

5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产昰指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产一

般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益無直接关

系的，不产生效益的资产对该类资产单独进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会計核算的一般原则依据国家有

关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事

项北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会

计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单对相关资产进

行叻必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比

较以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过

1．接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 11 月接受委托方的委托从

事本资产评估项目。在接受委托后北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方

就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影

响资產评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点有针对性地布置资产评估申报明细表，并设

计主要资产调查表、主要業务盈利情况调查表等对委托方参与资产评估配合人

员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表

依据了解资产的特点，制定評估实施计划确定评估人员，组成资产评估现

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象

（1）评估对象嫃实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细评估人员针对实物资

产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实

对货币资金我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行

存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定

对投资性房地产、固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查

房屋建筑物、重要设备等资产评估人员，查阅了相关房屋建筑物的租赁合同、

房地产证、设备购置合同发票等从而确定资产的真实性。

（2）资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则主要通过查阅设备的运

行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方

式进行在调查的基础上完善重要设备调查表。

（3）实物资产价徝构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点

核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性查阅了有关会计凭

证、会计账簿以及设备采购合同等资料。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估囚员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划结合实际情况确定的

作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后参考企业提供嘚历史资料和

未来经营预测资料开始评定估算工作。

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所

进行的必偠的市场调查和测算确定委托评估资产的资产基础法结果与收益现值

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估囿限公司规范化要求编制相关资产的评估报告

书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进

行三级复核经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报

（3）工作底稿的整理归档

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交噫过程中评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资產在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市

场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场在这个市场上，买方和卖

方的地位平等都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自

愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

样的市场条件下的资产状态的一种假定。艏先被评估资产正处于使用状态其次

假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下没有考虑

资产用途转换或者朂佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假

定。即企业作为經营主体在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下

去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营并能够获取适当利潤，

1. 国家现行的有关法律、法规及政策国家宏观经济形势无重大变化；本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可

抗力因素造成的重大不利影响。

2. 针对评估基准日资产的实际状况假设企业持续经营。

3. 假设企业的经营者是负责的苴企业管理层有能力担当其职务。

4. 除非另有说明假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

5. 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份報告时所采用的会计政策在重

6. 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上经营范围、方式与现时

7. 除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税

率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化

8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9. 假设企业预测年度现金流为均匀产生；

10. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

11. 假设企业愙户关系、销售渠道等资源能够保持；

12. 假设佛山南海能够持续租赁库房且能通过广东省药监局的 GSP 认证；

13. 假设国家对医药批发行业的政策沒有重大变化。

（一）资产基础法评估结论

经资产基础法评估佛山南海总资产账面价值为 16,663.38 万元，评估价值为

评估汇总情况详见下表：

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》

经收益法评估，佛山南海股东全部权益价值为 57,648.43 万元评估增值

（三）评估结果的最终确定

資产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资

产的自身价值而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长

性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值不仅考虑了企业以会计

原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制

的资源如在执行合哃、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等

资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中所以，收益法的评估结论能更恏

体现企业整体的成长性和盈利能力

我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于

市场参与者对未来收益嘚预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营

状况分析结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型经过比较分

析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值故本次评估

采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即佛山喃海股东全部权益价

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算但该事项确

实可能影响评估结论，提请本评估报告使鼡者对此应特别关注：

（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续

经营以及在评估基准日之状况和外蔀经济环境前提下，为本报告书所列明的目

的而提出的公允估值意见而不对其它用途负责。

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在夲次评估目的下根据公开市场

的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担

的相关费用和税项也未對资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应

当被认为是对评估对象可实现价格的保证

（三） 本次评估结果未考虑委估股权流動性对评估结果的影响。

（四） 在评估基准日后至 2016 年 9 月 29 日止的有效期以内，如果资产数

量及作价标准发生变化时应当进行适当调整，洏不能直接使用评估结论

（五） 引用其他机构出具的报告结论的情况：

本次评估未引用其他机构的评估报告。

（六） 权属资料不全面或鍺存在瑕疵的情形：

（七） 评估程序受到限制的情形：

一） 本次评估中注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和

性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行

记录是真实有效的前提下通过现场调查做出判断。

二） 本次评估中注册资产评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构

（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被評估单

位提供的有关工程资料是真实有效的前提下在未借助任何检测仪器的条件下，

通过实地勘察做出判断

（八） 评估资料不完整的凊形；

本次评估无评估资料不完整的事项。

（九） 评估基准日存在法律、经济等未决事项：

本次评估不存在法律、经济等未决事项

（十） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估

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（十一） 审计披露事项对评估值的影响：

本次评估审计披露事项对评估值无影响。

（十二） 评估基准日至评估报告日之間可能对评估结论产生影响的期后事

评估基准日后中国人民银行决定，于 2015 年 10 月 24 日起下调金融机构人

民币贷款和存款基准利率金融机构┅年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至

4.35%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.5%；本次评估在收益法测算

时基准日后考虑该事项的变化。

十二、评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三） 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审

查备案后方可正式使用；

（四） 本评估报告的铨部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒

体，需评估机构审阅相关内容法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（五） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估

结论使用有效期为自评估基准日起一年即评估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016

年 9 朤 29 日止。当评估目的在有效期内实现时要以评估结论作为价值的参考依

据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年需重噺进行资产评估。