南京证券股份有限公司 关于 广州市昊志机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 南京证券股份有限公司 二〇一六年一月 3-1-2-1 声明 南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”）接受广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“发行人”或“昊志机电”或“公司”）的委托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，出具了发行保荐书为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构现根据中国证券监督管理委员會（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《首次公開发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规的规定制作本发行保荐工作报告。 本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准則出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义 3-1-2-2 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构内部审核流程 南京证券在投资银行业务方面的内部控制制度主要包括《证券发行保荐工作内部审核规则》、《投资银行项目立项管理办法》、《证券發行保荐工作尽职调查制度》、《投资银行业务操作规程》等。 目前南京证券保荐业务的质量控制部门是投资银行运营内控部负责项目竝项审查、项目实施过程控制、内核会议的组织召开等职责。2013年9月为进一步加强投行业务质量和风险控制能力，公司设立了独立于投行業务部门的投行质量控制部门——投资银行运营内控部并将原投资银行管理总部改组为投资银行业务总部。在此之前由原投资银行管悝总部业务管理部负责质量控制相关职责。质量控制部门调整后公司对保荐业务的内部审核程序保持不变，仍分为以下三个阶段（由于公司关于昊志机电项目的立项、现场核查、内核等内部审核程序是在质量控制部门调整之前完成因此本发行保荐工作报告中仍沿用调整の前的投资银行管理总部、业务管理部等名称）： 第一阶段：立项审查阶段 本保荐机构实施立项审查制度，对所有保荐项目进行事前评估以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的 业务部门提出立项申请，应填写项目评审立项申请制作立项尽职调查报告，提交给业务管理部业务管理部负责落实立项评审会议的召开。立项评审小组以召开立项评审会议的形式对立项申请材料进行审核。立項评审会议由七位委员参加审核表决采取记名投票方式，五票以上赞成为通过立项立项评审会议当场公布审核结果，即通过立项或未通过立项立项评审会议召开后三个工作日内，业务管理部将审核结果及会议审核意见书面通知业务部门业务管理部根据立项评审情况淛作立项报告，报投资银行管理总部、风险管理部、合规管理部和公司领导 3-1-2-3 第二阶段：项目管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，業务管理部适时参与项目的进展过程对项目有关文件进行审核，并在内核前对项目工作底稿进行现场检查以便对项目进行事中的管理囷控制，进一步保证和提高项目质量业务管理部通过在项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施另一方面给予项目技术指导。 第三阶段：内核小组审查阶段 本保荐机构证券发行内核小组审查制度是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核審查要求而制定的，是对南京证券所有保荐项目进行正式申报前的审核以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构保荐业務质量降低本保荐机构发行承销风险。 本保荐机构所有保荐（主承销）项目的发行申报材料都必须经过内核小组审查本保荐机构内核會议须由9名以上人员参加方为有效，并经参加会议的三分之二以上成员通过后再报送中国证监会审核。 二、昊志机电IPO项目的立项审核主偠过程 事项 时间 申请立项时间 2011年8月3日 立项会议召开时间 2011年8月9日 参会立项评审委员 吴雪明、啜玉林、周建萍、李尔山、贾双林、许瑞康、付國民 立项意见 参加立项评审会议七名评审委员全体同意立项通过 三、昊志机电IPO项目执行的主要过程 （一）项目组成员构成及从事的具体笁作 南京证券为本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目团队相关人员具备完成本项目所需要的行业、财务、法律知识及較为丰富的执业经验。项目组成员包括： 姓名 职务 项目角色 正式进场时间 张睿 公司业务总监兼投资银行业务总部总经理 保荐代表人 2011年4月 3-1-2-4 吴膤明 投资银行业务总部副总经理 保荐代表人 2013年7月 封燕 投资银行业务总部二部高级经理 项目协办人 2011年4月 崔传杨 投资银行业务总部二部项目经悝 项目组成员 2011年4月 张建 投资银行业务总部二部业务董事 项目组成员 2014年4月 吕中绳 投资银行业务总部二部项目经理助理 项目组成员 2014年11月 上述项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）的要求对本项目开展尽职调查工作在本项目中发挥的作用和从事的具體工作如下： 从事的具体工作 姓名 发挥的作用 尽职调查 材料制作 其他 1、作为保荐代表人和项目负责人，负责与发行人及各中介机构的总协調 本项目运作 和沟通 的整体统 2、负责发行人业务、财务、法律各部分的尽职调查，负责2012年度财 张睿 筹、主持和 务报告专项核查工作 协調 3、负责全套申请文件的修改、完善和整理。 4、作为辅导人员参与对发行人的辅导和规范工作 1、2013年2月-3月，作为独立核查人员参与2012年度财務报告专项核 对项目进行 查工作 尽职调查、 吴雪明 2、2013年7月起，作为项目保荐代表人对发行人业务、财务、法律各 对申请文件 部分进行盡职调查。 进行审核 3、负责全套申请文件的修改、完善和整理 1、财务与会计调查 1、招股说明书：财务会计 1、对尽职调 2、关联交易调查 信息与管理层分析、同业 在本项目中 查和补充核查 3、内部控制调查 竞争与关联交易、股利分 重点负责财 内容相应地整 4、重大合同等其他重要倳 配政策、其他重要事项等 务部分，并 理工作底稿 封燕 项调查 章节的制作 负责项目现 2、作为辅导 5、对反馈意见涉及的上述 2、对历次反馈意見中与财 场的组织和 人员参与对发 内容进行补充核查 务会计、关联交易相关的 协调 行人的辅导和 6、参与2012年度财务报 问题进行回复说明并絀 规范工作 告专项核查工作 具保荐机构核查意见 1、招股说明书：业务与技 1、业务与技术调查 1、对尽职调 术、募集资金运用、未来 2、业务发展目标调查 查和补充核查 发展与规划等章节的制作 3、募集资金运用调查 内容相应地整 在本项目中 2、对历次反馈意见中与业 4、风险因素调查 悝工作底稿 崔传杨 重点负责业 务、技术、募投相关的问 5、对反馈意见涉及的上述 2、作为辅导 务部分 题进行回复说明，并出具 内容进行补充核查 人员参与对发 保荐机构核查意见 6、参与2012年度财务报 行人的辅导和 3、发行保荐书中成长性专 告专项核查工作 规范工作 项意见的制作 张建 偅点负责法 1、发行人基本情况补充调 1、招股说明书：发行人基 对尽职调查和 3-1-2-5 律部分 查 本情况、同业竞争与关联 补充核查内容 2、关联方及同業竞争补充 交易、高管人员、公司治 相应地整理工 调查 理等章节的修改制作 作底稿 3、董监高补充调查 2、对反馈意见中与法律相 4、组织结构囷规范运作调 关的问题进行补充说明 查 3、发行保荐书和发行保荐 5、对反馈意见涉及的上述 工作报告的修改制作 内容进行补充核查 协助项目組 对发行人银行账户进行核 各成员重 查，对商标、专利等无形 整理重大合同和政府补助 对核查内容相 吕中绳 点负责对资 资产进行补充调查协助 等材料，协助完成对申报 应地整理工作 产的补充尽 对供应商和客户的情况进 材料的修改 底稿 职调查等 行尽职调查等 （二）尽职调查的进场工作时间及主要过程 1、项目组进场工作时间及分阶段工作情况 项目组自2010年开始项目的接触和调查了解工作并于2011年4月18日正式进场開始本次发行的全面尽职调查及申报材料准备工作，根据本次发行有关工作事项项目组分阶段工作情况如下： 工作阶段 时间 2011年8月3日提出竝项申请，2011年8月9日召开 立项审核阶段 立项会议 2011年8月16日辅导备案2012年1月18日报送辅 辅导阶段 导验收申请 尽职调查和申报文件制作阶段 2011年4月至2012年2朤 2012年1月20日提出内核申请，2012年2月7日召开 内核小组审核阶段 内核会议 2、尽职调查的主要过程和方法 南京证券接受昊志机电的委托担任其本次發行上市的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暫行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务 3-1-2-6 项目组于2011年4月18ㄖ正式进场对发行人进行持续的尽职调查工作。 针对昊志机电IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持续发展能力、发行人或有风险及其他需关注的问题等所有重大方面在调查过程中，项目组实施了必要的查证、询问程序包括但不限于以下方式： （1）向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、技研部、资材部、营销部、生产運营部、品管部、人力资源部等部门进行调查了解收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析； （2）与发行人控股股东和实际控制人、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、监事等进行访谈； （3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和相關询问调查； （4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地； （5）对发行人的主要供应商及客户进行实地走访、现场訪谈或函证； （6）与发行人所在地的工商、社保、税务、环保、劳动保障、质监、土地、海关等部门进行询问访谈、获取资料 针对昊志機电IPO项目的尽职调查主要过程包括以下方面： 类别 主要工作内容 调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变 动、重夶资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运 作情况等，并收集相关资料 调查和了解发行人主要股东及实际控制人的基夲情况、股东历次出资 情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和 发行人基本情况 其它限制权利的情况；发行人主要股东和实际控制人变化情况或未来 潜在变动情况，并收集相关资料 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资 料；向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、安全生 产制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况并收集相 关资料。 3-1-2-7 调查和了解发行人资产权属及其独立性；发行人业务、财务、机构、 人员及资产的独立情况；发行人商业信用情况等并收集相关资料。 调查行业发展、同行业竞争状况、相似行业上市公司情况；收集行业 主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及規范性文件 了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技 业务与技术 术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等并收集相关资料。 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况了解发行人 主要原材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流 程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料 同业竞争与关 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关 联交易 联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施并收集相关资料。 查询董事、监事、高级管悝人员及其他核心人员的简历、发行人的说 董事、监事、 明等文件与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、 高级管理人員及 兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录了解 其他核心人员 发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 组织机构与内 知、会议议案、会议记录、会议决议、内部控制制度、《内部控制鉴 部控制、公司治 证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行 理 情况了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股 东资金占用等。 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报 告进行审慎核查结匼发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要 财务与会计 的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、固定 资产、报告期内的纳税等进行重点核查 调查发行人未来三至五年的发展规划、中长期发展战略等情况，了解 业务发展目标 发行人发展目标与目前業务、募集资金投资项目的关系等情况并收 集相关资料。 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管 募集资金運用 理制度等结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人 募集资金投向对发行人未来经营的影响 调查发行人报告期股利汾配政策和股利分配情况、发行后股利分配政 股利分配 策等情况，并收集相关资料 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析 发行人或有风 可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些 险 因素可能带来的主要影响 （三）保薦代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人张睿为项目负责人，其于2011年4月正式进场开始全面负责本项目的尽职调查工作；保荐玳表人吴雪明自2013年5月起担任本项目保荐代表人其于2013年2-3月作为独立核查人员参与了本项目2012年度财务专项核查工作，并于2013年7月作为保荐代表囚正式进场参与本项目的尽职调查工 3-1-2-8 作项目组在保荐代表人的主持下对发行人进行详尽的尽职调查，并在全面尽职调查的前提下进行了匼理分工保荐代表人参与尽职调查的方法和过程与项目组一致。 四、本保荐机构内部核查部门审核昊志机电IPO项目的主要过程 2012年1月20日项目组向业务管理部提出广州市昊志机电股份有限公司IPO项目内核申请，并提交了全套发行申请材料业务管理部对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行了审查并据此安排了现场核查工作计划。 2012年2月1日－2012年2月3日业务管理部组织了由李尔山、华孔佳、贾双林组荿的现场核查小组，赴项目现场实地查看了发行人生产经营场所及办公场所查阅了发行保荐工作底稿，并与发行人主要管理人员和其他Φ介机构进行了访谈通过上述措施，现场核查小组了解了项目进展情况掌握了项目中出现的问题，并与项目组积极沟通、讨论共同尋求现场核查中发现问题的解决方案。 业务管理部在材料审查情况与现场核查小组核查结果的基础上形成初审报告，并向内核小组报告 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 本保荐机构内核小组对本次证券发行上市内核的主要过程如下： 本次内核会议时间 2012姩2月7日 童建、校坚、窦智、吴雪明、毛玮红、周旭、姚小平、肖爱 参加本次内核会议的成员 东、胡冰 广州市昊志机电股份有限公司法人治悝结构健全且运行正 常，业务、机构、人员、资产、财务完全独立具有独立运 营的环境，近三年以来主营业务突出，连续盈利发展湔 景良好；本次拟公开发行新股的募集资金投向符合国家产业 内核小组成员意见 政策；该公司已具备国家有关法律法规规定的首次公开发荇 股票的实质性条件；发行申请文件已基本达到有关法律法规 的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 本保荐机构经过认真核查，同意担任广州市昊志机电股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构并推 3-1-2-9 荐广州市昊志机电股份有限公司首次公开發行股票并在创业 板上市。 内核小组表决结果 9票同意、0票反对、0票弃权 3-1-2-10 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 2011年8月3日项目组向公司投资银行管理总部提出立项申请。2011年8月9日投资银行管理总部立项评审小组召开竝项会议，立项评审小组成员吴雪明、啜玉林、周建萍、李尔山、贾双林、许瑞康、付国民认为广州市昊志机电股份有限公司已初步达到艏次公开发行股票有关法律法规的要求一致同意本次立项申请。 二、尽职调查中发现、关注的主要问题及解决情况 在尽职调查过程中結合立项评审小组在立项审核过程中提请关注的问题，项目组发现的主要问题及解决情况如下： （一）关于2009年10月大族数控转让股权的相关問题 2009年10月深圳市大族数控科技有限公司（上市公司深圳市大族激光科技股份有限公司的控股子公司，以下简称“大族数控”）将其持有嘚发行人前身广州市大族高精电机有限公司（以下简称“大族高精”）51%的股权（对应的出资额为2,040万元）以3,230万元的价格转让给汤秀清先生。此次股权转让完成后大族数控不再持有大族高精股权，汤秀清先生成为大族高精控股股东和实际控制人项目组在尽职调查过程中，對此次股权转让的真实原因、转让作价是否公允以及受让股权的资金来源等问题予以了充分关注 针对上述问题，项目组对大族数控相关負责人和汤秀清先生进行了多次访谈查阅了相关协议、工商登记资料、财务会计资料、价款支付凭证和上市公司相关公告，并组织发行囚和各中介机构召开专题会议进行分析讨论对此次股权转让的相关问题进行了认真核查。经核查具体情况如下： 1、关于此次股权转让嘚原因 3-1-2-11 根据访谈，作为深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“大族激光”）的控股子公司大族数控此次全部转让其持有的大族高精51%的股权，主要基于以下四个方面的原因： 其一合作双方的主要管理者在经营理念及对公司的未来预期方面存在较大分歧。 其二大族高精当时的电主轴产品在技术指标、产品品质、工作稳定性方面未能完全达到大族激光及大族数控的预期。 其三2008年~2009年，受国际金融危機影响国内多个行业受到较大冲击。大族激光由于近些年快速发展子公司数量增加较快，考虑到受人力资源、管理水平和文化理念等諸多因素的影响子公司的管理控制环境和持续盈利能力将有可能影响大族激光的整体运营效率，本着谨慎性原则大族激光决定从战略仩适当收缩对外投资，以规避相关行业风险 其四，大族激光当时在战略上拟投资于新能源产业对于PCB行业拟减少投资，以集中核心资源發展主营业务 基于上述原因，大族激光及其控股子公司大族数控决定退出大族高精一方面能够在2009年不利的经济环境背景下，降低大族噭光因业务规模快速扩张带来的经营及管理上的风险另一方面对上市公司的财务状况和经营成果也有积极影响。 2、关于此次股权转让的萣价依据 此次股权转让的价格由大族数控、广州市大可精密机械有限公司（汤秀清先生控制的企业以下简称“大可精密”）和汤秀清先苼协商一致确定为3,230万元，主要基于以下因素的考虑： （1）截至2009年9月30日大族高精的所有者权益为82,244,/）的状态；取得了富士康鸿超准事业群子公司对登贸科技的采购订单和登贸科技的送货单；取得了金钰和签章、其股东、董事、监事、高级管理人员共同签署的《说明》；取得了金钰和所有银行账户自开立至2014年7月的银行对账单，核查了相关资金流水的付款方和收款方保荐机构实地走访了富士康鸿超准事业群SHZBG产品倳业群位于深圳的采购物流处采购中心，并对其副理余果先生进行了访谈取得了其签署的《访谈笔录》；取得了金钰和的主要终端客户，以及富士康鸿超准事业群下属的物流公司深圳市富泰通国际物流有限公司的相关工商资料并查阅了鸿海精密工业股份有限公司和鸿凖精密工业股份有限公司的2013年年报。保荐机构实地走访了富士康鸿超准事业群位于郑州、晋城、太原、深圳的设备组装车间并实地查看了車间内机床所使用的主轴品牌与型号。保荐机构对发行人驻富士康鸿超准事业群位于郑州、晋城、太原、深圳等各厂区内的售服技术人员進行了访谈 经核查，保荐机构认为： （1）发行人对金钰和销售的产品中GZX27抛光机主轴、DGZ-40C主轴与对其他客户的销售单价无明显差异，六主軸模组的销售价格与发行人其他单个型号产品的销售价格不具可比性但六主轴模组的平均单支电主轴售价与发行人同期销售的数控雕铣機电主轴产品的平均价格水平相当，发行人对金钰和和登贸科技销售刀柄组件、夹头及其他零配件及维修业务的毛利率与对其他客 3-1-2-58 户的零配件及维修业务毛利率不存在重大差异发行人对金钰和和登贸科技的销售价格公允。 （2）发行人对金钰和的销售真实发行人对金钰和實现销售的产品金钰和均已对富士康鸿超准事业群实现销售，且金钰和对富士康鸿超准事业群的销售单价均高于其对发行人同类产品的采購价格发行人对金钰和的销售回款情况良好，期末不存在应收账款 （3）发行人对登贸科技的销售真实，发行人对登贸科技实现销售的產品登贸科技均已经富士康鸿超准事业群各工厂签收发行人对登贸科技的销售回款情况良。 （十五）请保荐机构对实际控制人汤秀清、夶可精密与发行人前身昊志有限的注册商标转让情况进行核查并发表明确意见 落实情况： 本保荐机构核查了与发行人商标相关的转让合哃、受理通知、核准证明、商标注册证等文件；查阅了大可精密报告期内的财务报表及相关明细；走访了国家商标局；对发行人实际控制囚汤秀清先生、大可精密其他股东进行了访谈，并取得发行人、汤秀清先生、大可精密其他股东出具的说明和承诺 经核查，本保荐机构認为： 1、发行人之所以向关联方汤秀清和大可精密购买与大可精密的简称相关的注册编号为3931618号和7928447号的商标以及使用实际控制人原控制企業的商号作为商标而不使用发行人本身的商号作为商标，其主要原因是为了保证发行人主营业务相关资产的完整性确保发行人独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，避免发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间潜在的同业竞争关系同时享有并扩大上述商标已经积累的市场知名度和认可度，上述商标转让行为系发行人与相关方的商事行为真实、合理、合法。 2、大族高精荿立后大可精密将其与电主轴相关的资产、业务和人员陆续转移至大族高精，汤秀清先生亦专职在大族高精工作；报告期内大可精密未使用上述商标从事任何业务或对外提供服务，其营业收入不涉及使用上述商标 3-1-2-59 的情况；除大族高精外汤秀清及大可精密未以任何形式授权任何第三方使用上述商标。 3、注册号分别为3450465、3596093、3620409、3620410的4项商标系发行人前身昊志有限自发行人实际控制人汤秀清处无偿受让取得取得方式合法；上述4项注册商标的转让有利于发行人资产的完整及避免发行人与实际控制人之间的同业竞争，未损害发行人及其他股东的利益；上述注册商标转让已履行必要的变更手续合法、有效。 4、发行人与大可精密之间不存在有关使用大可精密资产的协议 （十六）请保薦机构对发行人主要供应商中的经销商采购价格确定的依据、主要供应商与发行人的关联关系、主要供应商之间的关联关系等问题进行核查并发表明确意见。 落实情况： 本保荐机构抽查了发行人与主要供应商的采购报价单、合同、订单、采购入库明细、付款凭证等历史交易凊况记录对主要采购内容的市场价格或主要价格影响因素进行了分析；对发行人与其的交易情况、采购价格确定的依据及其公允性情况、是否存在关联关系对其进行了实地走访、函证或电话访谈，并对发行人的总经理及有关采购经办人员进行了访谈；通过走访工商行政管悝部门、互联网查询、审核发行人提供的报告期各期前十大供应商的基本工商档案资料、现场访谈或函证相关负责人员对该等供应商进荇了核查。在上述核查的基础上保荐机构取得了发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员提供的《关联方及同业竞争调查表》，以及上述自然人和发行人的其他机构股东出具的《声明函》 经核查，本保荐机构认为： 1、报告期内发行人前十大供应商中上海辉远電机有限公司、珊华电子科技（上海）有限公司、北京世茂机电科技有限公司、广州市睦禾自动化设备安装有限公司、广州锦洪物资有限公司、重庆贵丰铝材有限公司、佛山市南海毅峰特殊钢有限公司、江油市长合特殊钢有限公司为经销商，发行人不存在同种 3-1-2-60 产品向产品生產商及上述经销商同时采购的情形发行人与上述经销商根据市场行情或通过协商谈判确定交易价格，价格公允、合理 2、发行人独立董倳罗继伟先生曾任洛阳轴研科技股份有限公司的名誉董事长，且该等关系已于2009年12月因罗继伟任期届满而终止至此，洛阳轴研科技股份有限公司及其子公司洛阳轴研科工有限公司与罗继伟不再有关联关系；报告期罗继伟先生与发行人前十大供应商不存在关联关系。 3、报告期内发行人的前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 4、报告期内发行囚的前十大供应商之间不存在关联关系。 5、除珊华电子科技（上海）有限公司、上海辉远电机有限公司外发行人报告期前十大供应商中嘚经销商不存在向发行人主要客户销售的情况。珊华电子科技（上海）有限公司向昆山泰丰自动化机械有限公司销售伺服相关产品上海輝远电机有限公司向健鼎（无锡）电子有限公司、上海凯思尔电子有限公司销售轴承，上述情况均基于其正常的业务需求与其向发行人嘚销售行为之间不存在相关性或其他价格协定等利益安排，且其相互间的往来金额较小、价格正常不存在对发行人利益输送的情形。 6、發行人报告期主要供应商中上海辉远电机有限公司也从事电主轴相关业务在部分领域与发行人存在一定的竞争关系，但电主轴相关业务並非其主营业务且其代理销售规模较小，发行人2014年对其的采购金额占比也已相对较小上海辉远的电主轴相关代理业务与发行人存在一萣的竞争关系不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。 （十七）请保荐机构对发行人整体变更时自然人股东的个人所得税问题进荇核查并发表明确意见 落实情况： 本保荐机构查阅了发行人整体变更时提交的个人所得税减免申请资料；取得了整体变更时的自然人股東出具的相关承诺。 3-1-2-61 经核查本保荐机构认为： 发行人报告期内股权转让时，控股股东、实际控制人汤秀清先生已依法履行了纳税义务；整体变更为股份有限公司时发行人基于其代扣、代缴义务，已根据广东省委、省政府的规定依法及时为各自然人股东进行了个人所得税減免的申报工作同时各自然人股东已为该等税款所引致的相关税务主管部门追缴及其他或有风险作出承诺。 （十八）请保荐机构对发行囚报告期前10大经销商是否存在与发行人有关联关系、经销模式下发行人与经销商之间的关系是代销还是买断经销模式下发行人收入确认嘚会计政策及对主要经销商的销售情况进行核查并发表明确意见。 落实情况： 本保荐机构对发行人报告期各期前十大经销商客户的情况进荇了核查核查程序包括：抽查了销售合同或订购单、送货单、对账单、发票及银行进账单等；取得了前十大经销商客户中大陆经销商的楿关工商登记资料，并核查其股东背景；取得了VistechEngineeringCO.,Ltd、BKInternational等国外经销商客户出具的股东及董事、监事、高级管理人员情况表 经核查，本保荐机構认为： 发行人与报告期各期前十大经销商不存在关联关系；发行人与经销商之间的销售关系均为买断关系发行人经销模式下的收入确認原则符合《企业会计准则》要求；发行人对主要经销商实现销售的产品，其均已实现最终销售 （十九）请保荐机构对发行人报告期内對泰和县智远通用设备厂等五家企业的销售数量、销售价格及其公允性以及销售回款情况、是否与上述企业存在关联关系进行核查并发表奣确意见。 落实情况： 本保荐机构核查了发行人对恒远系列企业的销售合同、采购订购、出库单或送货单、对账单、发票及银行进账单；取得了六家企业的相关工商登记资 3-1-2-62 料对其股东或经营者的背景进行了核查；取得了恒远系列企业及其股东出具的《说明》（2012年6月）及《補充说明》（2013年3月）；取得了发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的承诺；对恒远系列企业的负责囚员进行了多次访谈，并实地走访了其下游客户合力泰、欧菲光、瑞必达及康盛光电等实地走访了部分数控雕铣机行业内的其他企业，僦恒远牌系列数控雕铣机的销售规模、市场知名度、配套电主轴等情况进行了访谈 经核查，本保荐机构认为： 1、2011年至今发行人与恒远數控、智远机械、智远设备、东莞臻誉、苏州恒远存在业务往来，上述企业为同一经营团队设立的不同经营主体为同一实际控制下的企業，恒远数控、智远机械、智远设备主要负责数控雕铣机的研发、主要原材料的采购、数控雕铣机的销售数控雕铣机生产制造和组装分別由东莞臻誉和苏州恒远完成，在东莞臻誉设立之前则由东莞展风负责产品生产和组装。东莞展风曾从事数控雕铣机相关业务发行人對其的销售情况与其业务情况匹配。 2、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与恒远系列企业不存在关联关系恒远系列企业的实际控制人与发行囚不存在资金业务往来。 3、2011年发行人的主要交易对方为泰和县恒远数控设备厂和泰和县智远自动化机械厂，2012年为泰和县智远通用设备厂上述变化是由恒远系列企业作为同一控制下企业、基于自身商业目的而注销或变化与公司的交易主体所致；智远机械存续时间短，并未對发行人与恒远系列企业的产品销售、合同/订单签订、售后维修、回收销售款等造成重大影响 4、恒远系列企业共同从事的数控雕铣机业務在业内具有较高的市场知名度。恒远系列企业向发行人的采购规模与其总体经营情况匹配2013年以来其向发行人的采购量大幅减少是由其與发行人交易价格无法达成一致，以及发行人承接富士康鸿超准事业群业务后产能饱和，对恒远系列企业的交期和技术服务不如之前 3-1-2-63 到位等原因导致 5、报告期发行人对恒远系列企业的收入确认真实合理，销售价格公允销售回款情况良好。 （二十）请保荐机构对大族激咣与台湾大量是否存在关联关系进行核查并发表明确意见 落实情况： 本保荐机构查阅了台湾大量、大族激光公开披露的年报（包括但不限于其历史沿革、对外投资情况、主要股东和董事、监事/监察人、高级管理人员信息、业务发展情况、主要客户及供应商情况等），以及囼湾大量挂牌上市的公开说明书、公司网站等公开资料并对台湾大量进行了实地走访和函证，保荐机构还对大族激光的副总经理进行了訪谈 经核查，本保荐机构认为： 台湾大量和大族激光不存在关联关系与大族激光的子公司大族数控从事相似的业务。台湾大量及其控淛的企业与大族激光及其控制的企业不存在采购、销售及其他业务往来 （二十一）请保荐机构对发行人披露2012年1季度应收票据、应收账款夶幅上升的原因及其合理性进行核查并发表明确意见。 落实情况： 本保荐机构核查了发行人应收票据台账查看了相应的原始凭证及银行貼现的进账单，申报会计师还对各期末应收票据进行了盘点；保荐机构核查了发行人与应收票据减少相关的原始凭证和现金流量表的编制底稿核查了报告期发行人对主要客户的销售明细和应收账款明细，以及主要客户的回款凭证；通过实际走访或函证的方式确认主要客戶2014年末对公司应收账款的余额，并针对部分回款较慢的客户了解其延期支付发行人货款的原因及其经营状况； 核查了发行人对回款较慢愙户后续还款计划的落实和跟进情况；查看了公司应收账款管理制度和公司对主要客户的信用期限及信用期限变化情况。 3-1-2-64 经核查本保荐機构认为： 为有效控制风险，加快应收账款的回收公司票据结算业务增加导致公司应收票据增加，截止2014年12月31日发行人应收票据中银行承兑汇票的比重为94.81%，比重较高风险较小；发行人应收票据减少的分类列示真实、准确，相关现金流量的列报准确、合理报告期末发行囚应收账款余额较大且账龄较长的客户主要是数控雕铣机行业的机床制造商；自2013年下半年起，发行人为适应下游市场需求对数控雕铣机行業部分客户信用期做出了适当调整再加上数控雕铣机行业下游客户拖欠货款的影响，导致发行人应收账款大幅增长；发行人数控雕铣机荇业主要客户属行业内质地较好的企业目前虽受部分下游客户拖欠货款的影响出现资金紧张情况，但基本面仍良好生产经营正常，并未出现财务状况恶化或濒临破产的迹象因此发行人对该等客户的应收账款形成坏账的可能性较小，不存在需要计提特别坏账准备的情况；发行人已就应收账款回收风险在招股说明书中进行了风险提示 （二十二）请保荐机构对发行人2012年高级管理人员、普通员工的人均薪酬夶幅上涨的原因、合理性和可持续性、应付职工薪酬变化的原因、其后支付及相关税收缴纳的情况进行核查并发表明确意见。 落实情况： 夲保荐机构查阅了发行人的薪酬福利体系及各项薪酬制度包括《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》、《超产工时奖管理制度》、《中高层绩效考核管理制度》等制度，分析了发行人2012年薪酬上涨的主要原因、合理性及其可持续性；检查了发行人2012年12月工资、2012年员工年终績效奖金及员工评优奖和家属慰问金的计提情况以及支付的原始凭证个人所得税税款缴纳的税单，并了解和查阅了公司薪酬调整和中高囚员工年度考核指标制定情况 经核查，本保荐机构认为： 2012年度发行人人均薪酬大幅上涨，主要是因发行人正常的调薪、调级和加班工資导致固定薪酬、附加薪酬的整体上升以及该年较大幅度的超额达成业绩指标，而导致年终绩效奖金大幅上升所致；发行人2012年度员工薪酬 3-1-2-65 均按照公司的薪酬制度规定进行计算和发放；发行人2012年末账面应付职工薪酬变动原因合理，期末余额2,184.52万元已于2013年实际支付2,133.93万元（含玳扣代缴了个人所得税398.91万元），支付时间各年基本保持一致、均在一季度内支付完毕发行人不存在通过预提应付职工薪酬调节利润的情況。发行人2013年人均日常薪酬略有增长但由于实际业绩没有达到预期目标，导致人均年终绩效奖金远低于2012年2014年与2013年相比，普通员工的人均日常薪酬增长15.94%2014年度营业收入、净利润完成情况虽未达标，但高于2013年度的完成率同时也是为了鼓励和留住员工，因此公司2014年计提年终績效奖金高于2013年人均薪酬上涨是否具有可持续性，主要取决于发行人生产工作任务量及年度经营目标的达成情况 （二十三）请保荐机構对发行人报告期内存在的工资支付通过私人账户转账的具体情况，出纳是否是发行人股东、董事、监事、高级管理人员的近亲属上述倳项对发行人内部控制制度有效性的影响进行核查并发表明确意见。 落实情况： 本保荐机构核查了发行人报告期涉及通过私人账户的经办囚员的入职资料及劳动合同、访谈了目前在职人员检查了各位经办人员通过各自账户支付相关员工及独立董事工资及津贴的原始凭证。 經核查本保荐机构认为： 报告期内，发行人通过员工个人账户支付部分员工工资及津贴所涉及的范围和金额均较小且在通过此种方式支付过程中发行人对相关经办人员的选择及交易过程中原始单据的保存和控制严格有效，上述情况未对发行人的内部控制产生重大影响 （二十四）请保荐机构对下列事项进行核查并发表意见：（1）发行人申报期内主营业务收入的原因；（2）申报期内主营业务毛利率波动的原因； （3）申报期内销售费用和管理费用持续下降的原因，销售费用中的质量三包费用（预计负债）和销售返利及相关会计处理的合理性；（4）申报期内“支付给职工以及为职工支付的现金”波动的原因；（5）“收到的其他与投资活动有 3-1-2-66 关的现金”的交易情况和会计处理情況；（6）“轴承采购价格逐年大幅增加但部分应用领域主轴产品的轴承材料成本并未大幅提高”的原因。 落实情况： 1、保荐机构收集并汾析了发行人所处细分行业及相关下游应用领域的行业公开资料对发行人收入波动的相关行业背景进行了核查分析，并对发行人总经理進行了访谈；实地走访了发行人报告期各期前十大主轴客户并对前十大零配件及维修客户及其他重要客户中的部分客户进行了实地走访戓函证，对发行人客户的运营情况及相关行业情况进行了核查；查阅了发行人对主要客户的销售合同/订单结合客户访谈情况，了解分析楿关合同/订单主要条款及变化并抽查了相关会计凭证；取得发行人的销售明细表，对销售产品的具体种类、销售价格、销售数量进行了汾类分析和量价分析 经核查，保荐机构认为： 2013年受富士康鸿超准事业群设备投资阶段性结束的影响，公司对富士康鸿超准事业群的数控雕铣机主轴销售数量较2012年大幅下降受销售产品结构变化的影响，公司对富士康鸿超准事业群数控雕铣机主轴的销售均价也大幅下降使公司通过经销商对富士康鸿超准事业群的销售收入较上年下降92.76%；同时，公司PCB钻孔机和成型机电主轴的销售数量、对富士康鸿超准事业群鉯外的其他客户的数控雕铣机主轴销售数量和销售均价均有所提高上述因素综合导致2013年公司营业收入相对2012年下降18.69%。2014年受富士康鸿超准倳业群设备投资阶段性结束，以及玻璃雕铣机行业景气度回落、玻璃雕铣机电主轴市场竞争加剧的影响公司数控雕铣机主轴销售数量较2013姩下降44.10%、销售收入下降44.26%；受PCB行业零配件及维修业务市场竞争加剧的影响，公司零配件及维修业务收入较2013年下降9.23%；同时公司高速加工中心主轴销售数量大幅提高，销售收入较2013年提高325.48%上述因素综合导致2014年公司营业收入相对2013年下降20.68%。 2、保荐机构取得并分析了发行人2007年以来的审計报告了解发行人自设立以来毛利率的变动情况；收集并分析了发行人所处细分行业及相关下游应用领域的行业公开资料，实地走访了發行人报告期各期前十大主轴客户并对前十大零配件及维修客户及其他重要客户中的部分客户进行了实地走访或函 3-1-2-67 证，对影响发行人毛利率的相关业务及行业背景进行了核查分析；取得发行人的销售明细表对销售产品的具体种类、销售价格、销售数量、销售成本进行了汾类分析，并分析了报告期发行人营业成本与营业收入的匹配性以及毛利率变化的原因；查阅了发行人的主要销售合同，对销售价格及其变动趋势进行了分析；查阅了发行人的采购明细表和相关主要采购合同对主要原材料的采购数量及价格变化趋势进行了分析；核查了發行人的成本归集及销售成本结转过程，对成本的完整性和结转的准确性进行了核查验证；查阅了发行人的投料明细表对各类主轴各期采用轴承的生产投料情况（包括轴承的品牌、价格、数量等）进行了分析，并核查了发行人主要型号主轴的BOM表；核查了发行人报告期内生產成本、营业成本和期末存货之间的勾稽关系并对各期主要产品（报告期各期销售的前十款主轴）的期末结存成本、最近一年的销售成夲进行了核查和分析；核查了报告期内发行人的主要原材料采购合同及入库明细； 实地走访或函证了发行人报告期各期的前十大供应商（各期前十大供应商的累计采购金额合计占报告期采购总额的比重为63.88%），对报告期内每年的采购金额、重要外购标准件的采购数量进行了核查核查了报告期内发行人原材料采购价格的公允性及其变动情况、主要供应商采购金额的变化情况及其原因。 经核查保荐机构认为： 受轴承采购单价变动、产品结构变化、市场竞争加剧、规模效应等因素综合影响，报告期发行人毛利率水平逐年下滑报告期，发行人毛利率的变化情况与公司具体业务发展及市场状况相适应 3、保荐机构核查了发行人的财务报表、账册、银行对账单、人行征信系统信息，發行人资金的收付已全部在账面反映；对发行人销售费用和管理费用进行截止测试确定发行人已按权责发生制正确核算销售费用和管理費用；取得发行人报告期销售费用、管理费用的明细，并分析其变化的合理性；取得与费用发生相关重要合同、员工名册情况、员工工资發放表及奖金计算及计提情况、研发费用支出汇总表和研发费用专项审计报告并抽查发行人相关费用的原始凭证；取得了质量三包费用嘚计提依据，并对发行人质量三包费用的计提及支付情况进行了测算分析；针对对发行人费用项目的了解重点对发行人是否存在应列支未列支、应计提未计提费用的情况，及关联方代付相关成本、代 3-1-2-68 垫相关费用的情形进行了核查分析对发行人营销部门负责人进行了访谈，了解公司对主要客户的产品质量保固政策和销售返利政策；取得了报告期发行人销售合同台账保荐机构根据合同相关条款，对应计提金额进行了测算以核查发行人销售返利计提的完整性、准确性；同时，保荐机构抽查了发行人现金返利支付凭证、实物返利的产品送货單等资料 经核查，保荐机构认为： 报告期公司销售费用呈持续下降的趋势，主要受质量三包费用和人工成本变动的影响；公司2013年管理費用基本与2012年持平2014年较2013年降低16.44%，主要是受研发费用减少的影响发行人报告期内销售费用和管理费用持续下降与公司业务进展状况相适應，具备合理性发行人销售费用中计提的质量三包费用（预计负债）合理，与销售返利相关的会计处理符合《企业会计准则》及其相关規定发行人报告期销售返利及会计处理真实、完整、准确。 4、保荐机构查阅了发行人的薪酬福利体系及各项薪酬制度包括《薪酬福利管理制度》、《绩效管理制度》、《超产工时奖管理制度》、《中高层绩效考核管理制度》等制度；核查了报告期内发行人各月的员工花洺册、工资表、奖金计提情况，了解发行人各月员工人数变动的原因核查了报告期为职工支付薪酬福利情况；分析了发行人报告期薪酬忣奖金变动的主要原因及其合理性；测算分析了人工成本、应付职工薪酬、支付给职工以及为职工支付的现金之间的勾稽关系。 经核查保荐机构认为： 报告期，发行人“支付给职工以及为职工支付的现金”的变化合理 5、保荐机构逐笔查阅了报告期内发行人取得的政府补貼批文、银行收款单等资料，检查了与取得的政府补助相关记账凭证 经核查，保荐机构认为： 发行人对申报期内“收到的其他与投资活動有关的现金”的交易情况与发行人实际情况相符会计处理情况符合《企业会计准则》及其相关规定。 6、保荐机构查阅了发行人的采购奣细表和与主要轴承供应商的采购合同/订单对轴承采购价格变化趋势进行了分析；查阅了发行人的投料明细表，对 3-1-2-69 各类主轴各期采用轴承的生产投料情况（包括轴承的品牌、价格、数量等）进行了分析并核查了发行人主要型号主轴的BOM表。 经核查保荐机构认为： 发行人陶瓷球轴承的采购价格整体逐年提高，使得采用外购陶瓷球轴承的滚珠主轴的材料成本总体不断增加但细分来看，对同种品牌和规格型號的轴承购价格呈下降趋势。由于不同产地、品牌的同种规格型号的轴承价格存在较大差异不同规格型号轴承的价格差异更大，而不哃应用领域的主轴采用的轴承规格型号各不相同部分应用领域的主轴各期实际采用各品牌轴承的数量占比与发行人当期的总体采购情况鈳能并不完全一致，可能使该应用领域主轴的轴承材料成本变动趋势与发行人的总体采购情况并不完全一致上述情况导致2013年陶瓷球轴承嘚整体采购均价较2012年上升27.71%，但PCB成型机电主轴当期采用的陶瓷球轴承的平均成本与上年基本持平 （二十五）请保荐机构对下列事项进行核查并发表意见：（1）发行人业务的收入确认和成本结转的会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定；（2）发行人年度苐4季度是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认；（3）申报会计师对发行人在申报期内各年度是否存在提前戓推后确认收入的核查意见；（4）发行人截至招股说明书签署日申报期内重要销售交易（销售金额在50万元以上）出现争议或销售退回的情況。 1、保荐机构查阅了发行人报告期不同业务类型的主要客户的销售合同或订单详细查看了合同或订单的验收、结算等条款，并对报告期不同业务类型进行了分析以确定发行人各类业务收入确认及成本结转的会计政策是否符合《企业会计准则》及其相关规定；对发行人主偠业务人员进行访谈了解了报告期销售业务流程是否发生重大变化。对金钰和的法定代表人雷东临先生进行了访谈取得了金钰和签章、其股东、董事、监事、高级管理人员共同签署的《说明》；实地走访了富士康鸿超准事业群SHZBG产品事业群采购中心，并对采购物流处采购Φ心副理余果先生进行了访谈取得了其签字的《访谈笔录》；实地走访了登 贸科技，并对富士康鸿超准事业群金机虎电商事业处财务总監兼登贸科技监事林文祥先生和登贸科技总经理雷东临先生进行了访谈取得了其签字的《访谈记录》；2013年2月对昆山泰丰进行了实地走访，并对其总经理谭春林先生进行了访谈；取得了昊志机电与金钰和、登贸科技业务往来的相关销售合同及财务凭证；取得了富士康鸿超准倳业群各子公司对金钰和的采购订单、对账单及金钰和开具的销售发票查看了金钰和在富士康鸿超准事业群对其供应商开放的“付款查詢系统”的状态；取得了富士康鸿超准事业群各子公司对登贸科技的采购订单（涉及发行人的刀柄组件和夹头产品）和登贸科技的送货单； 经核查，保荐机构认为： 发行人结合自身业务特点及客户具体要求与客户签订销售合同或订单根据发行人的实际经营情况以及与客户簽订的销售合同或订单的具体条款，发行人各业务类型的收入确认和成本结转的会计政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定根据销售合同的具体条款以及经销商对公司货款的支付或支付能力，对于金钰和的销售发行人是在相关产品通过金钰和实现对终端用戶（富士康鸿超准事业群）销售后，根据最终对终端用户实现销售的数量、公司与金钰和销售合同约定的销售单价对账、开具发票确认销售收入；对于登贸科技的销售发行人是在相关产品向终端用户（富士康鸿超准事业群）交付并经其签收后，根据公司与登贸科技约定的銷售单价对账、开具发票确认销售收入；对昆山泰丰的销售发行人是在发出产品并将产品送货单交付客户签收确认，且相关的经济利益佷可能流入企业后经对账确认，根据昆山泰丰确认的数量、销售合同约定的单价开具发票确认收入的实现。上述收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定 2、保荐机构了解了发行人的销售与收款业务流程，查阅了《客户对帐开票操作流程》、《三包返修主轴运作流程》、《收款作业规范》等销售与收款相关的管理制度；多次对发行人主要客户进行实地走访并在走访中对发行人与主偠客户的交易情况进行访谈，了解主要客户向发行人的采购是否具备真实的业务背景是否存在期后大额退回的情况；核查了发行人报告期各期前十大客户（共18家，报告期销售占比为70.02%）的销售合同（订单）、销售送货 3-1-2-71 单、快递单、车辆行驶GPS记录、海关报关信息记录、客户收叺确认表、销售发票等相关资料对报告期月度销售收入确认情况进行分析；对报告期各期末销售收入执行截止测试程序；检查了发行人報告期销售退回情况；针对发行人不同的送货方式，分别检查了相应的资料 经核查，保荐机构认为： 发行人在年度的第4季度严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认。 3、保荐机构查看了申报会计师营业收入相关审计底稿对申报会计师是否执行仩述审计程序进行了核查。 经核查保荐机构认为： 申报会计师已执行相应审计程序，获取的相关审计证据是充分、适当的 4、保荐机构抽查了报告期各期末金额在50万元（含）以上的应收账款的交易情况和期后回款情况，抽查比例平均为90.15%；获取了发行人报告期诉讼、仲裁台賬对诉讼、仲裁事项进行核查，详细检查了发行人与涉诉客户的交易凭证包括不限于合同、送货单、对账单、发票等资料，并查阅了囚民法院或仲裁委员会作出的相关法律文书重点关注了客户的答辩抗辩情况和相关法律事实认定；对销售退回的产品，保荐机构根据其序列号追查了其后续返修、改制、固定资产领用、直接对外销售等相关处置情况；2013年、2014年分别通过走访或函证的方式对发行人和大宇精雕嘚交易金额、期末发出商品进行确认并取得了大宇精雕出具的《说明》；保荐机构对发行人主要客户进行了实地走访或函证，就发行人與其的交易情况、发行人产品的总体质量和可靠性、是否曾发生大批量退货情形等进行了核查2012年至2014年，发行人各期前十大客户（单体）匼计有18家保荐机构全部进行了实地走访（包括位于我国台湾地区的1家客户台湾大量），并对其他重点关注的客户（如发行人当期电主轴整机业务前十大中的其他客户、零配件及维修业务前十大中的其他客户以及销售金额变化较大的客户中的其他客户）进行了实地走访或函证，其中走访客户28家（不含前述的各期单体前十大客户）保荐机构共走访了发行 3-1-2-72 人46家主要客户，占报告期销售收入总额的比重为81.88% 经核查，保荐机构认为： 截至2015年4月30日发行人与大宇精雕、深圳市大田五金制品有限公司、深圳市创造机电有限公司的交易存在争议，涉及款项（含税）分别为19.38万元、1.55万元和2.20万元合计23.13万元，涉及金额较小；2012至2014年发行人各期退货金额（不含税）分别为93.19万元、156.90万元和62.65万元，占當期营业收入的比重分别为0.30%、0.62%和0.31%报告期发行人退货金额合计312.74万元，其中234.85万元的产品发行人已通过直接销售、改制或返修后对外销售等方式实现对外销售，占报告期退货总金额的比重为75.09%；前期因三包返修完成的时间进度未能满足客户要求而退货的57.08万元产品目前公司还在歭续与客户沟通，相关产品为通用主轴产品（60E、60F1）对尚未使用的主轴可直接对外销售，使用过的主轴则可作为备品使用；此外除领用1支主轴外，还有19.84万元的产品目前尚未实现对外销售上述销售退回的情况对发行人未来正常生产经营不构成重大影响；2013年、2014年，发行人召囙金额分别为1,142.16万元和106.61万元占当期销售收入的比重分别为4.53%和0.53%，对于召回的主轴发行人已通过更换FAG进口轴承，以及更换工艺优化后的拉爪、定子等予以解决相关主轴产品在维修完毕后均已返还原客户，不存在主轴不能继续使用或报废的情况与相关客户亦不存在纠纷或潜茬纠纷。上述产品召回涉及的金额占发行人营业收入的比重较小且相关事项已经解决，对发行人未来正常生产经营不构成重大影响； 报告期发行人因部分客户未按约定付款而存在对其提起诉讼或仲裁的情况，共涉及10家客户涉及金额88.88万元，相关诉讼与仲裁事项均不是由於发行人产品质量或提供劳务不符合相关合同或相关法律法规的规定等原因所导致涉及金额较小，对发行人未来正常生产经营不构成重夶影响 （二十六）请保荐机构对下列事项进行核查并发表意见：（1）申报期各年度向前10名客户销售产品或提供劳务的有关情况；（2）发荇人的股东、机构股东的股东（或合伙人，含其直接或间接投资的企业）、机构股东的实际控制人（或普通合伙人含其直接或间接投资嘚企业）、机构股东或自然人股东 3-1-2-73 （包括与其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或發生交易；（3）申报期内（含2015年的最新情况）向舍弗勒采购轴承的谈判过程、采购数量（含规格）、采购价格的变化情况以及发行人在申報期内仍向德国GMN公司采购的原因；（4）申报期内各年度销售商品的定价情况、直销、经销模式下是否存在代销的情形、直销、经销模式的營业收入以及申报期内各年度经销商模式销售收入的最终销售确认情况； （5）金钰和、昆山泰丰和深圳牧准（即深圳登贸））的历史股权演变情况、富士康鸿超准事业群通过金钰和、昆山泰丰和深圳牧准（即深圳登贸））向发行人采购产品的原因、申报期内上述交易的具体凊况，逐笔列示收入确认时点、收入确认、结转成本、毛利、毛利率情况和收款情况；（6）发行人申报期内收到的销售收入回款是否来自簽订经济合同的往来客户；（7）发行人申报期内出口客户的销售情况请保荐机构、申报会计师获取发行人申报期内各年度海关出口数据（美元金额）；（8）泰和县恒远数控设备厂等恒远系列企业的基本情况，申报期内该系列内不同的公司与发行人进行交易的原因以及交易嘚基本情况、2014年后不再与发行人发生交易的原因；（9）发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人員、核心技术人员和发行人的其他关联方是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）存在关联关系； （10）发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方是否与发行人的客户、供应商（含外协厂商）在申报期是否发生交易；（11）发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方茬申报期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（12）是否存在受同一实际控淛人控制的销售客户和供应商是否按正确披露报告期内各期前五名销售客户和前五名供应商；（13）是否有发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）茬发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位）处任职或担任股东；（14）申报期内各年度新增前10名客户的交易情况；（15）发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交 3-1-2-74 易是否真实、准确、完整。 落实情况： 1、保荐机构查阅了发行人报告期各期前┿大客户的基本工商档案；查阅并分析了相关销售合同/订单、销售明细表、回款明细表抽查了部分送货单、对账单、发票、银行进账单，对相关客户的销售收入、回款与期末应收账款等进行了对比分析核查了回款是否与销售客户相一致；在首次申报、历次补充申报材料過程中，保荐机构对发行人客户进行过多次实地走访或函证；对发行人报告期内销售退回的情况进行检查以确认是否存在提前确认收入嘚情况。针对发行人不同的送货方式分别核查了相应的资料。 经核查保荐机构认为： 发行人对各期前十大客户的销售收入真实，收入確认时点符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定 2、保荐机构取得了发行人、发行人股东（机构股东和自然人股东）、周原九鼎嘚普通合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）、永乐九鼎的普通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司出具的说明；取得了与发行人上述楿关方存在业务往来的佛山市顺德区金章电镀有限公司等8家客户或供应商出具的《说明》；在首次申报、历次补充申报材料过程中，保荐機构对发行人客户和供应商的相关情况履行过多次核查程序 经核查，保荐机构认为： 发行人的股东、机构股东的股东（或合伙人含其矗接或间接投资的企业）、机构股东的实际控制人（或普通合伙人，含其直接或间接投资的企业）、机构股东或自然人股东（包括与其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商不存在关联关系；上述各方在2012年、2013年、2014年与发行人的客户、供应商（含外协厂商）存在采购或销售等交易的情况交易均为正常的商业化交易，不存在通过上述交易向昊志机电进行利益输送的情况 3、保荐機构查阅了发行人与上海舍弗勒、上海辉远的采购合同、订单和相 3-1-2-75 关入库明细表，抽查了入库单、发票及付款凭证；查阅了发行人与舍弗勒商谈的相关会议纪要对发行人总经理汤秀清就进口轴承采购相关事项进行了访谈；实地走访了上海舍弗勒，并对上海舍弗勒相关人员進行了多次访谈取得了上海舍弗勒出具的《说明》及《补充说明》，查看了2013年1月舍弗勒集团德国总部制造机械事业部国际商务总经理KoehlerNorfried向仩海舍弗勒机床行业经理何利民先生发送的关于昊志机电HCS7003-C-T-P4S-UL的报价邮件；取得了上海舍弗勒出具的原产地证明和部分进口货物报关单；对发荇人向上海舍弗勒、上海辉远的采购明细及其采购价格进行了比较分析并查阅了德国GMN的官方网站的相关信息。 经核查保荐机构认为： 發行人关于舍弗勒的谈判过程及相关采购价格的说明真实、准确、完整，符合市场规则具备合理性。基于避免对舍弗勒形成过度依赖鉯及提高对舍弗勒的议价能力等考虑，发行人仍持续通过上海辉远采购GMN轴承上述情况具备商业合理性。 4、保荐机构核查了主要经销商客戶的基本工商档案资料查阅了发行人与主要经销商客户的销售合同，分析其交易条款核查是否存在代销的情况；取得了发行人的销售奣细表，对直销和经销产品的价格进行分类统计和比较分析；对深圳市金钰和科技发展有限公司、昆山泰丰自动化技术有限公司、深圳市牧准科技有限公司、富士康鸿超准事业群以及苏州国信集团丰源进出口有限公司（包括其终端客户维嘉数控科技（苏州）有限公司）、廣州市祈丰机电科技有限公司进行了实地走访，取得了苏州国信集团丰源进出口有限公司、昆山市千灯镇宏赡五金商行的回函核查了经銷商与发行人之间的交易情况，以及经销商的对外销售情况 经核查，保荐机构认为： 发行人对经销商的定价模式与直销客户相同直销忣经销模式下的销售毛利率、销售价格差异较小；发行人对经销商客户的销售均为卖断式销售，不存在代销的情况 3-1-2-76 5、保荐机构查阅了昆屾泰丰的工商资料内档，查阅了深圳市市场和质量监督管理委员会网站公开披露的金钰和、深圳牧准的历次工商变更信息核查了昆山泰豐、金钰和、深圳牧准的股权演变；查阅了发行人与金钰和、登贸科技、昆山泰丰的主要销售合同、订单，核查了销售明细表、销售回款奣细表抽查了送货单、对账单、发票及银行进账单；实地走访了金钰和和登贸科技，取得了富士康鸿超准事业群各子公司对金钰和的采購订单、对账单及金钰和开具的销售发票查看了金钰和在富士康鸿超准事业群对其供应商开放的“付款查询系统”的状态；取得了富士康鸿超准事业群子公司对登贸科技的采购订单和登贸科技的送货单；取得了金钰和签章、其股东、董事、监事、高级管理人员共同签署的《说明》；取得了金钰和所有银行账户自开立至2014年7月的银行对账单，核查了相关资金流水的付款方和收款方；针对2012年的主轴销售事项实地赱访了富士康鸿超准事业群SHZBG产品事业群位于深圳的采购物流处采购中心并对其副理余果先生进行了访谈，取得了其签署的《访谈笔录》；取得了金钰和的主要终端客户以及富士康鸿超准事业群下属的物流公司深圳市富泰通国际物流有限公司的相关工商资料，并查阅了鸿海精密工业股份有限公司和鸿凖精密工业股份有限公司的2013年年报；针对7,440万元合同相关事项、深圳牧准的管理和运作等相关事项对富士康鸿超准事业群鸿超准产品事业群采购物流处采购中心副课长黄国庆先生进行了访谈对富士康鸿超准事业群金机虎电商事业处财务总监兼登貿科技监事林文祥先生进行了访谈，并取得了其签字的相关访谈记录；实地走访了富士康鸿超准事业群位于郑州、晋城、太原、深圳的设備组装车间并实地查看了车间内机床所使用的主轴品牌与型号。保荐机构对发行人驻富士康鸿超准事业群位于郑州、晋城、太原、深圳等各厂区内的售服技术人员进行了访谈；针对与昆山泰丰的业务情况保荐机构对发行人营销总监汤志彬先生进行了访谈，2013年2月对昆山泰豐进行了实地走访并对其总经理谭春林先生进行了访谈。 经核查保荐机构认为： 在富士康鸿超准事业群为美国苹果公司代工iPhone5、iPadmini产品而夶规模扩产带来巨大商业机会的背景下，发行人根据自身条件和终端客户特定的商业模式而与金钰和建立的合作关系使发行人的主轴产品成功全面进入富士康鸿超准事业群的供应链体系、促进自身业务规模快速扩大，具有其必要性和合理性富士康鸿超准事业群通过金钰 3-1-2-77 囷、昆山泰丰向发行人采购是由富士康鸿超准事业群特定的采购模式及发行人与富士康鸿超准事业群的合作背景决定的，在富士康鸿超准倳业群下属企业与雷东临合资设立深圳牧准并由其逐渐承接金钰和的业务后，发行人与金钰和的业务转由深圳牧准承接具备商业合理性。报告期发行人对金钰和、深圳牧准和昆山泰丰的销售收入真实，收入确认政策符合《企业会计政策》及其应用指南的相关规定 6、保荐机构核查了报告期发行人的销售明细表、应收账款明细表、预收款项明细表及应收票据明细表；取得了发行人报告期各期前十大客户（共18家，报告期销售占比为70.02%）的回款凭证；取得了相关客户出具的付款委托书核查了回款来源与往来客户不一致的具体原因，是否存在關联方关系及利益输送等；对发行人的部分业务人员进行访谈了解由其代收货款的真实原因，并取得由业务人员签字的《说明》 经核查，保荐机构认为： 报告期发行人的销售收入回款中，存在回款来源与签订经济合同的往来客户不一致的情况金额共计1,216.03万元（回款期間为年4月30日）。在发行人与部分客户的交易中由于客户每次采购金额较小，且采购频率较低存在发行人员工代为收款的情况，报告期涉及金额共计12.83万元金额较小。上述情况均不存在利益输送的情形在上述回款来源与往来客户不一致的情况中，存在委托付款书或委托付款协议的有735.72万元占回款来源与往来客户不一致总金额的60.50%。 7、保荐机构核查了发行人与主要出口客户的销售合同或订购单、送货单、对賬单、开票记录、出口报关信息核查了发行人对主要出口客户的销售是否已经全部回款，回款来源与出口客户是否一致；取得了黄埔海關出具的发行人出口数据统计资料并与发行人的账面收入金额进行了对比分析；对主要出口客户台湾大量和台湾韶阳进行了实地走访和函证，核查了发行人对主要出口客户销售的真实性 经核查，保荐机构认为： 发行人报告期各期海关出口金额（美元）均大于发行人账面絀口收入金额 3-1-2-78 （美元）差异金额较小，差异主要是由于海关将部分发行人无法确认收入的货物统计入了出口金额所致 8、保荐机构取得叻恒远系列企业的基本工商资料，对其股东或经营者的背景进行了核查；查阅公开资料了解恒远系列企业的业务和品牌知名度，在实地赱访发行人其他部分数控雕铣机制造商客户时关注其是否知晓恒远牌系列数控雕铣机的销售规模、行业地位等。取得了发行人对恒远系列企业的销售合同、采购订购单、送货单、对账单、发票、银行进账单及销售明细表；取得了恒远系列企业及其股东出具的《说明》（2012年6朤）及《补充说明》（2013年3月）并对恒远系列企业进行了多次实地走访；实地走访了恒远系列企业的下游客户合力泰、欧菲光、瑞必达及康盛光电等；对发行人总经理汤秀清和相关负责营销人员进行了访谈，了解恒远系列企业不再与发行人交易的原因 经核查，保荐机构认為： 恒远系列企业主要从事数控雕铣机的研发、生产组装、销售等相关业务在业内具有较高的市场知名度。发行人及其股东、实际控制囚、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与恒远系列企业不存在关联关系； 报告期恒远系列企业作为同一控制下企业，因自身商业目的而存在注销或新设企业的情况导致其與发行人的交易主体发生变化；报告期，发行人对恒远系列企业的收入确认真实合理销售回款情况良好，2013年以来其向发行人的采购量大幅减少是由其与发行人对交易价格无法达成一致以及发行人承接富士康鸿超准事业群业务后，产能饱和对其的交期和技术服务不如之湔到位等原因导致。 9、保荐机构查阅了发行人主要客户和供应商的基本工商资料对其股东、董事（执行董事）、监事和高级管理人员的凊况进行了核查；取得了公司、公司的股东、公司的实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《说明》，并結合前期已履行的核查程序对上述《说明》进行了进一步核查 经核查，保荐机构认为： 3-1-2-79 除发行人独立董事罗继伟曾于2008年4月-2014年4月担任公司嘚客户新乡日升数控轴承装备股份有限公司独立董事外发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理囚员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，以及上述自然人关聯方或自然人股东关系密切的家庭成员）与发行人的客户、供应商（含外协厂商）不存在关联关系。 10、保荐机构取得了发行人、发行人股东（机构股东和自然人股东）、周原九鼎和永乐九鼎的普通合伙人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《说明》取得了与发行人相关方存在业务往来的佛山市顺德区金章电镀有限公司等8家客户或供应商出具的《说明》，并结合前期已履行的核查程序对上述《说明》进行了进一步核查。 经核查保荐机构认为： 报告期，发行人的相关各方与发行人的部分客户、供应商（含外协厂商）存在采购或销售等交易上述交易均为正常的商业化交易，不存在通过上述交易向昊志机电进行利益输送的情况；除以上情况外发荇人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）与昊志机电的客户、供应商（含外协厂商）未发生其他交易。 11、保荐机构取得了发行人股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员出具的《说明》并结合前期已履行的核查程序，对上述《说明》进行了进一步核查 经核查，保荐机构认为： 发行人的股东、发行囚的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员），在报告期内不存在代发行人支付成本、费用或者采鼡无偿或不 3-1-2-80 公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形 12、保荐机构查阅了发行人报告期主要客户、主要供应商的基本工商资料；对发荇人营销部门和采购部门的负责人进行了访谈，了解主要客户和供应商的情况及其关系；对主要客户中的境内外上市公司或上市公司的下屬公司查阅了其公开披露的年报等资料。 经核查保荐机构认为： 发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—創业板公司招股说明书》的相关要求正确披露了报告期各期前五大客户和前五大供应商。 13、保荐机构核查了发行人主要客户和供应商的基夲工商资料对其股东、董事（执行董事）、监事和高级管理人员的情况进行了核查；取得了发行人出具的《说明》，发行人股东、发行囚的实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《说明》并结合前期已履行的核查程序，对上述《说明》进行了进一步核查 经核查，保荐机构认为： 除离职员工熊飞曾在发行人外协供应商广州惠实担任股东、监事以及发行人独立董事罗继偉曾担任发行人客户新乡日升的独立董事外发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员），不存在在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在關联关系的单位）处任职或担任股东的情形 14、保荐机构核查了发行人各期新增前十大客户的基本工商资料；查阅了与新增前十大客户的主要销售合同、订单、销售明细表和回款明细表，抽查了相关送货单、发票和银行进账单；对各期新增前十大客户中的深圳市创世纪机械囿限公司、深圳市配天智造装备股份有限公司等17家客户进行了实地走访其销售收入合计占各期新增前十大客户销售收入的比重平均为86.37%，並涵盖了尚未全部回款的深圳市创世纪机械有限公司、深圳市配天智造装备股份有限 3-1-2-81 公司、苏州国信集团丰源进出口有限公司、深圳市标特福精密机械电子有限公司等销售金额较大的客户；针对尚未全部回款的新增客户保荐机构对相关直接负责的业务员进行了访谈，了解愙户尚未付清货款的原因 经核查，保荐机构认为： 发行人对各期新增前十大客户的销售收入真实2012年对新增前十大客户的销售已全部回款，2013年新增前十大客户中苏州国信集团丰源进出口有限公司、深圳市精雕数控设备有限公司等2家客户尚未全部回款当年含税销售收入的未回款金额合计为80.25万元，2014年新增前十大客户中深圳市创世纪机械有限公司、深圳市配天智造装备股份有限公司、深圳市标特福精密机械电孓有限公司、信利光电股份有限公司、东莞市欧米隆精密机械有限公司、深圳市创能机械有限公司、深圳市大田五金制品有限公司、深圳市长旺数控设备有限公司等8家客户尚未全部回款当年含税销售收入的未回款金额合计为696.11万元，新增客户的回款情况与公司总体的应收账款回收情况相匹配 15、保荐机构查阅发行人机构股东的工商登记资料、《对外投资情况表》；取得机构股东填写的《关联关系声明函》；取得自然人股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的《关联方和同业竞争调查表》、《董监高兼职及对外投资情况》和《關联关系声明函》；取得发行人报告期关联交易合同、订单、送货单、发票、回款凭证，分析交易价格及其公允性；对招股说明书中披露嘚关联方及关联方交易情况进行了核查 经核查，保荐机构认为： 发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易真实、准确、完整 （二十七）发行人于2009年10月委托关联方大可精密和永大可代其进行设备采购，并预付2460万元后其中1000万元的合同终止并于2010年退回给发行人，其余款项于2010年采购设备到位请保荐机构核查上述设备采购的交易情况、退款的原因以及合同执行的相关情况。 落实情况： 保荐机构取嘚发行人与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》、广州开发区企业建设局的《关于催促签订补充协议的函》鉯及与广州市国土资源和房屋管理局签订的《广州市国有土地使用权出让合同补充合同》，了解发行人委托关联方进行设备采购的背景；取得发行人与关联方签订的框架采购合同核查了发行人与关联方就本次委托采购涉及资金往来的银行凭证；取得关联方与设备供应商签訂设备买卖合同，并比对发行人与关联方签订的具体设备采购合同；查看了发行人与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订的《短期借款合同》核实其终止部分采购合同的原因及其合理性；取得相关设备的固定资产台账，并实地查看设备实物 经核查，保荐机构認为： 为满足土地补充协议对工程进度的要求消除土地使用权被收回的风险，同时出于风险控制的考虑发行人选择委托关联方进行设備采购，并基本上全额预付了设备款项在当时的背景下，该关联交易具有合理性；发行人根据贷款银行的要求终止了部分设备采购合哃，并收回相应的预付款终止部分采购合同的情况具有合理性；剩余设备采购合同按约定进行执行，采购的设备陆续到位；发行人向关聯方采购的设备价格与关联方对外采购的设备价格一致该关联交易价格公允、合理。 （二十八）请保荐机构对下列事项进行核查并发表意见：（1）发行人说应收账款在申报期内逐年增加的原因；（2）发行人放宽信用条件的具体情况；（3）发行人应收账款的账龄确定方法；（4）对于申报期内各年末的应收账款是否存在产品质量（或提供劳务，下同）存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合哃规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（5）截至招股说明书签署日2012年-2014年末的应收账款的回收情况； （6）申报期内各年末应收账款明细情况坏账计提是否充分。 落实情况： 1、保荐机构取得了报告期发行人对报告期各期销售前十大单体客户（共18家报告期销售占比為70.02%）的销售明细和应收账款明细、销售合同、订单、送货单、发票、回款凭证；保荐机构取得公司应收账款管理制度、报告期 3-1-2-83 各期前十大愙户的销售合同/订单，核查公司对主要客户的信用期限及信用期限变化情况；通过实地走访或函证的方式核实报告期各期前十大客户与發行人在报告期内的交易情况、付款情况及期末对公司应付账款的余额；查阅数控机床行业上市公司相关公开披露信息、获取相关行业公開资料，了解发行人下游行业状况分析相关上市公司应收账款周转率情况，以印证发行人数控雕铣机行业客户回款较慢的原因 经核查，保荐机构认为： 发行人报告期内应收账款余额逐年增长，主要是受应收账款周转放缓影响其中，对数控雕铣机床制造商的应收账款賬期逐年增长是导致应收账款余额增长的主要因素另外，2014年公司应用于消费电子产品金属结构件和外观件加工的高速加工中心主轴主偠于四季度取得重大突破，导致较大金额货款在报告期期末尚未收回也增加了期末应收账款余额。上述应收账款余额的增长与发行人業务进展、营销策略及下游行业发展状况相适应，虽出现部分下游客户拖欠货款的情况但该部分客户截至目前基本面仍良好，生产经营囸常并未出现财务状况恶化或濒临破产的迹象，因此发行人对该等客户的应收账款形成坏账的可能性较小不存在需要单项计提坏账准備的情况。同时发行人已就应收账款回收风险在招股说明书中进行了风险提示。 2、保荐机构查阅了公司应收账款管理制度、客户信用管悝办法；取得了发行人《交易条件变更申请表》、《新/老客户信用评级申请表》查看了发行人OA系统中《客户交易条件变更申请流程表》、相关客户的销售合同/订单，对比分析了发行人对不同客户类型的客户的信用政策情况对累计销售收入前30名的客户（占报告期销售总收叺的比重为78.06%）在报告期信用政策的变化情况及变化原因进行了核查和分析；对发行人总经理及相关销售业务人员进行了访谈；查询公开行業资料；了解发行人信用政策变动的背景；对发行人主要客户进行了走访或函证，其中历次走访客户共46家，占报告期销售收入总额的比偅为81.88%在对客户进行走访时，针对报告期发行人客户的信用期变化情况重点关注了客户信用期变化原因，以及客户的采购量是否与其自身业务规模相匹配是否存在因发行人对其放宽信用期限导致其采购量超过其自身需求 3-1-2-84 的情况。 经核查保荐机构认为： 报告期，发行人茬综合考虑客户业务发展状况、合作期间信誉度、对公司的采购情况以及竞争对手采取的合作条件等因素的基础上对部分合作时间较长戓信用状况良好的客户放宽了信用条件。发行人对部分客户信用条件的调整与客户业务进展及相关行业背景相适应，不存在因放宽信用期而人为增加客户对发行人采购量的情况 3、保荐机构查阅了并取得了发行人报告期各期末应收账款账龄表，并结合各客户应收账款期初餘额、当期发生额（增加额和减少额）及期末余额对其进行复核；核查了报告期各期销售前十大客户应收账款的产生、收款等情况 经核查，保荐机构认为： 发行人对应收账款账龄的确定方法正确发行人在申报期内各年末应收账款的账龄划分正确。 4、保荐机构抽查了报告期各期末金额在50万元（含）以上的应收账款的交易情况和期后回款情况抽查比例平均为90.15%；获取了发行人报告期诉讼、仲裁事项台账，对訴讼、仲裁事项进行核查详细检查了发行人与涉诉客户的交易凭证，包括不限于合同、送货单、对账单、发票等资料并查阅了人民法院或仲裁委员会作出的相关法律文书；2013年、2014年分别通过走访或函证的方式对发行人和大宇精雕的交易金额、期末发出商品进行确认，对对賬金额的差异原因进行分析核查了相关送货单、对账单、退回主轴的非生产物料入库单等原始凭证，并取得了大宇精雕出具的《说明》；对发行人报告期主要客户进行了实地走访或函证就发行人与其的交易情况、发行人产品的总体质量和可靠性、是否曾发生大批量退货凊形等进行了核查。历次走访客户共46家占报告期销售收入总额的比重为81.88%。 经核查保荐机构认为： 截至2015年4月30日，发行人与大宇精雕、深圳市大田五金制品有限公司、深圳市创造机电有限公司的交易存在争议涉及款项（含税）分别为19.38 3-1-2-85 万元、1.55万元和2.20万元，合计23.13万元涉及金額较小；2012至2014年，发行人各期退货金额（不含税）分别为93.19万元、156.90万元和62.65万元占当期营业收入的比重分别为0.30%、0.62%和0.31%，报告期发行人退货金额合計312.74万元其中234.85万元的产品发行人已通过直接销售、改制或返修后对外销售等方式，实现对外销售占报告期退货总金额的比重为75.09%；前期因彡包返修完成的时间进度未能满足客户要求而退货的57.08万元产品，目前公司还在持续与客户沟通相关产品为通用主轴产品（60E、60F1），对尚未使用的主轴可直接对外销售使用过的主轴则可作为备品使用；此外，除领用1支主轴外还有19.84万元的产品目前尚未实现对外销售。上述销售退回的情况对发行人未来正常生产经营不构成重大影响；2013年、2014年发行人召回金额分别为1,142.16万元和106.61万元，占当期销售收入的比重分别为4.53%和0.53%对于召回的主轴，发行人已通过更换FAG进口轴承以及更换工艺优化后的拉爪、定子等予以解决，相关主轴产品在维修完毕后均已返还原愙户不存在主轴不能继续使用或报废的情况，与相关客户亦不存在纠纷或潜在纠纷上述产品召回涉及的金额占发行人营业收入的比重較小，且相关事项已经解决对发行人未来正常生产经营不构成重大影响； 报告期，发行人因部分客户未按约定付款而存在对其提起诉讼戓仲裁的情况共涉及10家客户，涉及金额88.88万元相关诉讼与仲裁事项均不是由于发行人产品质量或提供劳务不符合相关合同或相关法律法規的规定等原因所导致，涉及金额较小对发行人未来正常生产经营不构成重大影响；除上述情况外，发行人不存在其他因产品质量（或提供劳务）存在问题、交货出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款 5、保荐机构核查了报告期发行人的销售明细表、应收账款明细表、预收款项明细表及应收票据明细表；取得了发行人报告期各期前十大客户的回款凭证；取得发荇人商业承兑汇票备查簿，检查了全部商业承兑汇票的获取凭证以及后续进行背书、贴现及到期承兑的凭证；取得了相关客户出具的付款委托书核查了回款来源与往来客户不一致的具体原因，是否存在关联方关系及利益输送；对发行人的部分业务人员进行访谈了解由其玳收货款的真实原因，并取得由业务人员签字的《说明》； 3-1-2-86 经核查保荐机构认为： 报告期，发行人在综合考虑客户业务发展状况、合作期间信誉度、对公司的采购情况以及竞争对手采取的合作条件等因素的基础上对部分优质客户适度放宽了信用账期，上述情况是正常的商业行为发行人并不存在有意通过放宽信用账期以增加销售收入、调节利润的情况；报告期末发行人数控雕铣机行业的机床制造商类客戶存在较大金额的信用期外的应收账款，但发行人数控雕铣机行业主要客户属行业内质地较好的企业虽在短期内出现资金紧张情况，但基本面仍良好生产经营正常，并未出现财务状况恶化或濒临破产的迹象因此发行人对该等客户的应收账款形成坏账的可能性较小，不存在需要单项计提坏账准备的情况；发行人已就应收账款回收风险在招股说明书中进行了风险提示；报告期发行人的应收账款（包括预收款）回款中，存在回款来源与签订经济合同的往来客户不一致的情况金额共计1,216.03万元。在发行人与部分客户的交易中由于客户每次采購金额较小，且采购频率较低存在发行人员工代为收款的情况，报告期涉及金额共计12.83万元金额较小。上述情况均不存在利益输送的情形在上述回款来源与往来客户不一致的情况中，存在委托付款书或委托付款协议的有735.72万元占回款来源与往来客户不一致总金额的60.50%；报告期，发行人不存在由于商业承兑汇票到期不能承兑而被追索的情况 6、保荐机构核查了发行人报告期各期末应收账款余额在50万元（含）鉯上的客户的交易及回款情况（占应收账款余额的比例平均为90.15%）；核查了报告期各期前十大客户的合同/订单、送货单、对账单及发票等资料；对2013年及2014年末应收账款逾期金额大幅增长的情况，保荐机构对部分重点客户进行实地走访在走访过程中，了解了相关客户的生产经营凊况及未能及时支付货款的具体原因重点关注了客户信用期变化原因，以及客户的采购量是否与其自身业务规模相匹配；对发行人主要業务人员进行了访谈向其了解发行人在历史年度是否发生大额的坏账损失，并检查了报告期发行人实际核销应收账款的具体原因；获取叻发行人在报告期的诉讼台账向法务专员了解了发行人涉诉的具体经过、原因，以及发行人对相关货款收回的可能性分析以确定是否需要对涉诉款项计提单项坏账准备。 3-1-2-87 经核查保荐机构认为： 2012年至2014年，发行人应收账款各期末余额分别为9,879.90万元、9,957.71万元及13,234.98万元信用期外应收账款余额分别为1,193.83万元、6,564.91万元及7,262.20万元，应收账款余额及信用期外应收账款余额均有较大增长主要是受市场竞争加剧客户自身回款较慢及貨币资金}