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(夏季的野兽)
(天青色等烟雨)
(犯迷糊De文儿)
第三方登录：常用ID：Bct相熙欧巴
DNF年龄：8年
主要荣誉：第三届F1天王赛个人赛亚军，“六冠王”(2014TGA个人赛冠军 、2013年TGA夏季、冬季大奖赛个人冠军、2013年格斗大赛长沙赛区的双冠王、第六届格斗大赛北京站取得格斗大赛个人赛冠军)。
珍贵私人照以及比赛解说照
被DNF的游戏模式与风格所吸引
若相惜这个ID是一个时代
DNF的比赛选手当中，能被称之为天王的大多都是曾经征战在天王赛上的选手，他们的实力毋庸置疑，不管有没有最后拿到冠军，都不影响我们对他们致以崇高的敬意。本期《人物》邀请的嘉宾也是一位曾经征战在F1赛场上的勇士，他有着灵巧的走位，稳健的打法，手中的重炮令每一个面对他的对手都心惊胆寒。他就是第三届F1天王赛个人赛亚军，庄健，庄天王。
庄健在游戏里面的ID叫若相熙，后来改名为相熙欧巴，看起来这个看起来文静的东北小伙子也是深受韩流文化影响。作为一名格斗游戏爱好者，庄健也是一个DNF的老玩家，用他的话就是“腾讯爸爸什么时候代理的，就是什么时候玩的。”，霸气十足!腾讯爸爸08年开始代理的国服，那一年全网吧都是玩DNF的，而主人公庄天王就是在一次无意之间看到了DNF的PK视频，被DNF的游戏模式与风格所吸引，从此开始了他的DNF游戏生涯。
玩女枪是因为女枪颜值高
开始庄健玩的是男大枪，那个时代华丽流深入人心，网上到处都是各种求师傅教自己帖子，也是PKC最受人崇拜的职业。玩了大概两年低多，绽放天界的玫瑰版本降临国服，女枪手那美艳的外形，超高的颜值一下子吸引了庄健，果断抛弃了男枪，开始改玩女大枪。自此，DNFPK届的黄金时期悄然而至。
由于华丽流男枪在操作上积累的基础，转战女大枪后，庄健很快便崭露头角。一位跟他关系好的游戏朋友看他打的不错，便鼓励庄健参加比赛，就是在2011年，因受到微星杯第五届PLU联赛的邀请，庄健开始了他的DNF第一次PK比赛，也正是应为这次线上邀请赛中，不俗的表现让庄健在DNFPK圈子中声名鹊起，也从此开启了他三年DNF的PK生涯。这里有一段不为人知的往事，当年的比赛庄健拿到了很高的名次，但是因为以为车费是自费的，就放弃了那次机会。要不然就可以跟当时如日中天的BUG仇一决高下了。
以一敌三 还反杀了两个
第一次比赛取得了如此优异的成绩，一代天王横空出世，六冠王之路也就此开启：2013年4月，格斗大赛长沙站。庄健以2:0 K.O了漫游廖恺祺，在以大比分在决赛中大胜南拳李永，夺得格斗大赛长沙站个人冠军，于此同时，在团体赛中同样以3：1赢过西南区选手，获得格斗大赛长沙赛区的双冠王。2013年6月，时隔两个月自长沙站后，庄健再次在TGA大奖赛这个更大的舞台上赢取第二个双冠。2013年9月，庄健在DNF中第六届格斗大赛北京站再次取得格斗大赛个人赛冠军。
这些成绩虽然不敢说是后无来者，但绝对的前无古人，绝对的职业第一人。是金子总会闪光的，2013年的第三届F1天王赛，首次征战F1天王赛的庄健将给国内的玩家带来无限的希望和荣耀。同行的还有越战越勇的新一代机械欣崽，2012F1天王赛亚军机械凤凰羽和国服最出色的驱魔马区等众多顶尖选手。其中，女大枪庄健则是国内的一张王牌，因当时版本重甲职业在血量上占据优势，女大枪崛起并成为成为本年度最大的赢家。个人赛四强当中仅剩下庄健一人苦苦坚持，功夫不负有心人，安成浩和金亨俊双双败在庄健手下。决赛局中，在先败一局的情况下，庄健稳扎稳打扳回一城，最后一场比赛打到后期，两个人都是丝血，庄健误中了郑哉云的毒针，最后出血而死让人不免感到遗憾。
廉颇老矣尚能饭否
2014年国服职业联赛开启，在小组赛中庄健不幸遭遇了大枪最怕的职业：散打，惨遭淘汰，甚至没能出线。最后在好友海因的帮助下，以解说的身份参加了职业联赛，“感觉自己像个傻子，完全不知道，怎么去解说，放不开。”，对于自己第一次的解说表现庄健显然很不满意，但是天王毕竟是天王，在做了适当的调整之后，庄健很快进入角色。“选手嘛，打比赛就好了，解说的话，还得分析局势，对各职业还得有所了解，有点麻烦。”，哈哈，看来天王也有弱点，对于自己的职业或许信手拈来，但是DNF现在42个职业，除去不能进入PK场的缔造，混沌骑士等等，剩下的职业却要求都有很高的认知，也是一件愁人的事。
今年的全国格斗大赛即将拉开序幕，而作为一个常年征战沙场的老兵，庄健也表示会参加东北赛区的比赛。而参加比赛的目标也很明确，“努力再打一次天王赛，取得冠军，退役，当解说，做直播”，当然这也被庄健戏虐的称之为白日梦，有梦想总归是好的，谦虚使人进步，期待庄健在今年全国格斗大赛上的表现吧。
生活中的庄健是个不折不扣的宅男
多看直播可以学到东西
据庄健说他在平常生活中是一个不折不扣的宅男。但是看得出来，私下里庄健还是有很多自己好友，平时“去文人雅士去的地方和妹子谈谈人生，谈谈理想”，回来就会给喜欢女大枪的玩家做直播，而关于直播的好处，天王如是说“多看比赛选手直播吧，不要看视频，视频全是剪辑，直播会教大家很多的小技巧。”。有兴趣的玩家可以去他直播间看看，点击一下订阅即可收到推送提醒。
最后给个庄健的联系方式，以下方法都可以找庄健解决你的问题哦。
庄健的战旗直播间：
回头看看不难发现，从发迹到成神，庄健只用了短短的两年时间，一经出世就横扫各大比赛的冠军，六冠王的称号不是说说而已。这里面不排除天份的成分，但背后的汗水谁能看到。天才是百分之九十九的汗水加百分之一的天赋，但是这百分之一的天赋比这百分之百的汗水更加重要。
一个好的起始方向至关重要，庄健在最开始玩男大枪的时候使用的华丽流也后来被他所抛弃，比赛上没有那么多的机会让你秀，能赢下这场比赛比什么都重要，什么跳X，什么抛沙，都是血淋淋的教训。
本期的游久《人物》专栏就到这里，感谢收看，我们下期再见。康尼机电：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号： 南京康尼机电股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 21 日在中 国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站披露了《关 于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：）。 2017 年 4 月 24 日（星期一）下午 14:00-16:00，公司在上海证券交易所交易 大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事会秘书徐庆先生主持， 具体召开情况如下： 一、出席媒体说明会的人员 1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：康江辉、万玉林 2、媒体代表： （1）中国证券报：官平、徐金忠、车玮嘉 （2）上海证券报：吴耘、祁豆豆 （3）证券时报：徐飞、庄健、朱凯 （4）证券日报：曹卫星 （5）证券市场周刊红周刊：苏华 （6）财新传媒：朱亮韬 3、公司相关人员：陈颖奇（董事长）、金元贵（董事、技术中心主任）、高 文明（董事、总裁）、何德明（独立董事）、徐庆（董事会秘书）、陈磊（财务总 监）、何萧鹏（投资总监、证券事务代表）、刘健（证券事务主管） 4、标的资产广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）：廖良茂（董 事长）、曾祥洋（财务负责人）、何艳（股东代表） 5、中介机构相关代表： （1）国泰君安证券股份有限公司：李鸿（董事总经理）、胡敬宝（助理董事）、 王诗哲（高级经理） （2）北京市嘉源律师事务所：谭四军（合伙人） （3）江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）：黄根进（合伙人） （4）上海东洲资产评估有限公司：方明（副总裁） 二、媒体说明会主要发言情况 公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投 资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证 e 互动”提前 对媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上 予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况 整理如下： 1、公司董事会秘书徐庆先生介绍本次重大资产重组方案； 2、公司董事长陈颖奇先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、 标的资产的估值合理性等情况进行说明； 3、公司独立董事何德明先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估 或者估值假设的合理性和交易定价的公允性发表意见； 4、龙昕科技实际控制人廖良茂先生对龙昕科技的行业状况、生产经营情况、 未来发展规划、业绩承诺、业绩补充承诺的可行性及保障措施等进行说明； 5、国泰君安证券股份有限公司并购融资部董事总经理李鸿先生代表此次参 与本次重大资产重组的中介机构在尽职调查、审计、评估等工作发表了意见。 三、媒体说明会现场回答提问情况 具体内容详见附件：《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组媒体说明会 问答实录》。 四、媒体说明会现场见证情况 北京市嘉源律师事务所见证律师谭四军发表意见：本次媒体说明会的会议通 知、召开程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日的信息披露情况均符合 《媒体说明会指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、公司董事长陈颖奇先生致答谢辞 以上为本次媒体说明会的主要内容。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在 上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 南京康尼机电股份有限公司 董事会 二〇一七年四月二十五日 附件：《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》 投服中心万玉林先生提问 : 各位康尼机电的领导、中介机构、媒体朋友们下午好！非常高兴能代表投服 中心参加此次媒体说明会。会前投服中心对康尼机电的草案和公开信息进行研究， 在此基础上，我们对康尼机电本次重组可能构成以下几点问题，要提出来，希望 得到康尼机电相关各方的进一步解释。 第一，本次重组涉嫌导致公司控股权变更，构成重组上市，控股权方面，根 据草案的披露，上市公司原本重组前的股权比较分散，不存在控股股东的问题。 但是我们注意到资产公司和金元贵先生的首发限售股将于 2017 年 8 月 1 号开始 解禁。我们想问一下，上述大股东是否在解禁以后有减持计划？这个减持可能会 导致上市公司控制权的变更。 第二，我们注意到上市公司 2016 年年报里面提到了金元贵先生、陈颖奇先 生等高管的股权均存在质押，我们关注的是上述质押权利以及质押权行使的条件 为何？质押权如果行使的话是否会导致公司控股股东变更？ 另外一个关于控股权的问题，我们注意到廖良茂及其一致行为人完成重组以 后，是否会向上市公司董事会委派董事，是否会构成《上市公司收购管理办法》 第 84 条规定的，因为董事会成员的人数变更而导致上市公司股权变更的情形？ 关于借壳方面，我们认为是否构成借壳主要还是在于控制权的问题，控制权 主要在主观意识联络和客观行动方面来体现。我们注意到草案中披露到廖良茂先 生和田晓琴、众旺昕和森昕投资之间存在一致行为关系，但是与曾祥洋先生并不 存在一致行为关系，但是根据我们所查获的资料来看，廖良茂先生和曾祥洋先生 之间为众旺昕这个机构的合伙人，根据《上市公司收购管理办法》的第 83 条规 定，投资者之间存在合伙关系的应该认定为一致行为人。也就是说之前草案中披 露的廖良茂先生跟曾祥洋先生不存在一致行为关系，这一点上我们是存在质疑的。 另外，广东龙昕的相关高管，梁炳基先生、曾祥洋先生、胡继红等都是公司 广东龙昕的高管，根据本次草案的披露，相关高管与廖良茂先生之间也不存在一 致行为人的关系。我们认为他们作为广东龙昕的高管，说不存在一致行为关系， 其实我们是存怀疑态度。 综上所述，我们认为这次重组存在刻意规避借壳上市的规定，我们想是否上 市公司应该遵守证监会关于借壳上市的一些规定。这是关于上市公司控制权变更 和借壳上市的规定。 另外，我们关注的问题就是标的资产的估值合理性问题，根据草案披露，采 用基础资产法来评估的话，评估的价值大概在 9.06 亿左右，增值率是 7.23%。而 根据收益法来评估的话，整个价值评估是 34.02 亿元，增值率达到 317.66%。这 两种估值方法下面存在的巨大的估值差异也是投资者普遍关心的一个问题。 还有一个就是龙昕科技对于它的业绩的实现问题，根据草案的披露，全球智 能手机现在保有量是居高，增速也是放缓了，平板电脑出货量也出现了下降的趋 势。在这种情况下，龙昕科技的业绩承诺在
年分别达到 2.38 亿和 3.08 亿，是否能够实现？预测的合理性在哪里？ 我们关注到龙昕科技
年进行了两次股权转让，这次股权转让折 算下来，公司的股权价值大概为 12 亿左右，而本次重大资产重组公司估值高达 34.02 亿，这两次估值差异悬殊的原因，我们也是希望得到上市公司的解释。 还有其他的一些问题，我们注意到龙昕科技存在多起未决的诉讼，具体的诉 讼成因是如何？是否会对本次重组造成重大影响？影响投资者的利益？ 龙昕科技部分股东存在着股权质押，这个质押如果不能如期解除的话，是否 会导致本次重组的终止？届时股价波动的情况下，如何保护我们中小投资者的利 益？ 最后我们关注的是龙昕科技与上市公司重组之后的协同价值，这点重组整合 是最关键的，重组整合里面人是关键的问题，龙昕科技劳动人事相关制度好像没 有看到很详细的披露，关注龙昕科技劳动人事制度是否规范，相关的关键人员， 如高级管理人员，模具工人应该是比较核心的公司的资产，在重组之后，是否会 继续在上市公司的体系下服务，跟上市公司的主营业务形成一个协同效应？这是 我们关注的一个问题。 投服中心就上述问题，认为这些问题会影响到投资者的利益，特别是中小投 资者的利益，希望得到上市公司相关领导和交易对手的解释，我的问题完了。谢 谢！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 谢谢！投服中心的问题比较多，我们对几个问题做一下分工。 实际上投服中心提了几个问题，第一个是控制权是否涉及借壳的问题。其中 有一部分内容涉及到上市公司的股权质押的事，这是第一大问题。第二个大问题 是估值合理性的问题，这里面同时也提到整个手机智能的市场增速放缓，龙昕科 技能否实现预期目标的问题，实际上这跟我们评估是非常有关的。另外，谈到关 于两次股权转让合理性的问题。还有关于未决诉讼跟质押的问题。再一个是龙昕 的协同价值，龙昕的高管以及核心的员工是不是能够与上市公司一起来做这个事。 涉及到控制权跟涉及重组上市这个事，请国泰君安的李鸿先生做一个回答。 另外，涉及到估值合理性跟龙昕未来预期的事情，请我们评估事务所的方明准备 一下。还有对于未决诉讼和质押方面的事情，请我们嘉源律所的谭四军来回答。 另外关于协同价值的问题，协同性的问题涉及到龙昕高管以及核心管理层是不是 能够稳定的问题，这个问题交给我们龙昕的董事长来做一个解释。 独立财务顾问国泰君安李鸿先生 : 关于本次重大资产重组是否涉及到重组上市，关于上市公司的控制权在交易 之后，是否能保持稳定，这个问题我们结合本次交易前后，公司的股权结构、董 事会的构成，以及各股东推荐董事及高管的情况，重大事项的决策情况，经营和 财务管理情况，说明一下公司在本次交易前后均没有实际控制人的认定依据，以 及不构成重组上市的情形。 具体来看，第一，本次交易前后上市公司的股权结构维持较为分散的状态， 任何单一股东无法控制股东大会，本次交易完成前后，上市公司股权结构及表决 权情况没有发生明显变化。在本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大 股东工程学院资产经营公司持股比例为 11.52%，第二大股东金元贵持股比例 7.40%，资产经营公司与金元贵之间不存在关联关系，也不存在共同控制安排， 上市公司没有控股股东，不存在实际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结 构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在实际控制人。 第二，本次交易完成后，上市公司股权结构非常分散，任何单一股东不能控 制股东大会，或与股东大会产生重大影响。本次交易前上市公司股权结构分散， 任何单一股东无法控制股东大会，或对股东大会产生重大影响。本次交易完成后， 上市公司股权结构仍然分散，廖良茂及其一致行动人田小琴，众旺昕，其中众旺 昕的表决权是委托给金元贵。合计所持上市公司股东的表决权与资产经营公司金 元贵存在一定的差距，无法控制上市公司股东大会或对股东大会产生重大影响。 第二大点，本次交易前后，上市公司董事会构成未发生明显变化，任何单一 股东无法控制董事会，本次交易完成前，上市公司董事会拥有三名独立董事和六 名非独立董事，六名非独立董事中两名外部董事由资产经营公司推荐，其余四名 为在公司任职的内部董事，四名内部董事的持股情况为，董事长陈颖奇持有上市 公司 3.58%的股份，副董事长兼总裁高文明先生持有上市公司 3.25%的股份，董 事金元贵持有公司 7.40%的股份，董事兼副总裁刘文平持有上市公司 8.16%的股 份。康尼机电上市之日起股权结构就较为分散，没有控股股东，不存在实际控制 人，代表任何单一的董事都无法控制董事会。九名董事根据公司章程及其他相关 制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策，并由董事会根据公司章程及其他相 关制度文件决定公司重大财务和经营事项。根据本次发行股份及支付现金购买资 产协议的约定，本次交易完成后，交易对方廖良茂将向上市公司提名一名董事候 选人，但该董事候选人需要按照上市公司章程的规定履行审批程序后方能当选。 若前述提名董事能够当选，则本次交易完成后，廖良茂提名董事占董事会全部成 员的比例仅为十一分之一。这里解释一下，根据关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见，廖良茂先生提名董事甄选进董事会以后，上市公司还需要增加一 名独立董事，这样就构成十一名董事，这样对上市公司董事会的构成影响极其有 限。 第三个方面，本次交易前后，上市公司重大事项决策情况及经营和财务管理 情况。本次交易前，上市公司股权结构较为分散，没有控股股东，不存在实际控 制人，公司的重大事项根据公司章程及其他相关制度文件由股东大会和董事会审 议决定，经营和财务管理工作由公司管理团队负责实施。本次交易完成后，公司 的重大事项仍将根据公司章程及其他相关制度文件由股东大会和董事会决议审 定，经营和财务管理工作仍由公司管理层负责实施。如前所述，本次交易前后， 上市公司股东大会和董事会决策机制不会发生明显变化。在高管层面，本次交易 前，上市公司拥有十一名高级管理人员，本次交易完成后廖良茂可向公司推荐一 名副总裁属于高级管理人，由上市公司总裁提名，并为上市公司董事会聘任。如 前述推荐的副总裁能够获得聘任，在本次交易完成后，廖良茂推荐的高管占全部 高管总数的比例仅为十二分之一，对管理层构成的影响极其有限。综上所述，由 于本次交易前后，公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东大会和 董事会。任何单一股东无法决定重大经营和财务管理事项的情形没有发生改变。 因此，上市公司在本次交易前后均无实际控制人。 第四，本次交易前后，均不构成重组办法第 13 条规定的管理层控制情形。 根据上市公司重大资产重组管理办法第 13 条第 3 款的规定，本条第一款所述控 制权按照上市公司重组管理办法第 84 条的规定进行认定。上市公司股权分散， 董事高级管理人员可以支配公司重大的财务经营决策，视为具有上市公司控制权。 本次交易，康尼机电董事会成员当中，除两名外部董事由资产经营公司推介以外， 其余董事之间不存在其他关联关系，也不存在一致行动和共同控制的安排，各董 事均根据公司章程及其他相关制度文件根据各自的意愿参与董事会决策。董事会 就公司的重大财务和经营事项做出决策后，由管理层负责具体实施。康尼机电重 大财务和经营事项决策机制，自首次公开发行股票并上市以来得到一贯有效执行， 并不会因为本次交易而明显改变。因此，本次交易前后均不构成重组办法第 13 条规定的管理层控制的情形。 关于股份和减持方面的情况，康尼机电首发上市时，工程学院和金老师出具 了锁定 36 个月承诺，并将会在 7 月 31 日到期。根据这次工程学院和金老师以及 四位内部董事做出了追加承诺，从出具承诺之日起，他们的股份将会追加三年锁 定，不会出现在三年内减持的情形。 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 谢谢！这里面还有一个问题我再补充一下，谈到了 2016 年我们有大概 10 个左右高管、老董事存在股权质押，在这样的时候会不会引起风险？我想说两点， 一个，我们当时质押的比例很低，总共质押出来的钱，我印象不深了，大概是 1.2 亿现金左右，所以质押的比例很低，而且是 10 个人左右，据了解每个人质押 出来的钱都没有做风险较高的投资，所以到 2018 年到期是没有问题的，所以不 会出现投服中心担心的问题，这是我补充的第一个问题。 第二个，下面就请评估事务所就投服中心提出的关于估值合理性问题，以及 盈利预测可能实现的问题，再一个是两次股权转让，不光是两次了，还有两次增 资的问题，请方总做一个解答。 上海东洲资产评估有限公司方明先生 : 谢谢各位媒体朋友，就投服中心关心的几个问题，可能不一定按照次序，我 把涉及到的问题解释一下。 据我们了解，龙昕科技 2014 年 9 月到 2016 年 5 月，分别有四次增资情况， 涉及到当时增资的估值情况，从 4.5 亿到最后一次增资 14.5 亿的水平。上述四次 增资中，增资股东都是根据龙昕科技在增资当时的经营状况和发展情景，并和大 股东协商后确定的估值。这四次增资均未进行资产评估，并且增资股东通过增资 取得了龙昕科技的少数股权。本次交易中，东洲评估采用了资产基础法和收益法 对标的资产进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为标的资产的评 估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客 观、公正、科学的准则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 标的资产在资产评估基准日的市场价值进行了评估，选取的评估方法合理，和评 估目的的相关性一致。 这里面补充一下刚才投服中心提的资产基础法和收益法评估结论差异较大 的原因，在现场了解的时候，因为资产基础法在作价的时候对龙昕科技有些具有 的不可确知的无形资产在评估里面无法进行单独作价，包括企业具备的一些管理 能力，还有一些客户资源，以及整合技术方面的能力，还有一些专有技术是无法 单独作价的，所以导致了资产基础法和收益法的评估结论差异较大。而收益法是 基于未来的盈利预测做的折现，这里面能够把所有的企业具备的生产要素，包括 有形的、无形的均能反映在评估价值里，所以最后评估结论选择的是收益法，而 未采用资产基础法为最终的评估结论。 另外讲一下业绩预测的情况，在报告期内，龙昕科技的主营业务实现了较快 发展，营业收入和净利润均实现了快速增长，2015 年度和 2016 年度龙昕科技实 现的归母净利润分别为 1.39 亿和 1.80 亿，经过评估师和各中介机构联合对管理 层进行访谈，以及对行业的了解，并且对管理层提供的盈利预测，我们进行了沟 通，并且进行了独立的判断。管理层未来承诺 2.38、3.08 和 3.87 亿的盈利预测。 跟报告期相比，没有跳跃式发展，基本遵循企业的内在发展规律，预计龙昕科技 未来的经营业务和经营业绩仍将保持较快的发展势头。 另外讲一下估值水平，龙昕科技是行业领先的消费电子精密结构件表面处理 整体解决方案提供商，主要产品为塑胶精密结构件及表面处理，金属精密结构件 表面处理，属于面向消费电子精密结构件的生产制造企业。参考龙昕科技同行业 的 10 家 A 股上市公司，截止到基准日的时候，平均市盈率为 52.29 倍，平均市 净率为 4.22 倍。龙昕科技本次评估值对应 2016 年年底净利润的市盈率为 18.79 倍，对应 2017 年预测净利润的市盈率为 14.29 倍，对应承诺三年净利润的平均 值的市盈率为 10.92 倍，显著低于同行业上市公司平均水平。因此评估师认为本 次交易估值符合行业平均估值水平，交易定价公允，谢谢大家！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 谢谢方总！下面第三个大类的问题，未决诉讼跟质押的情况，龙昕存在的， 另外关于第一个问题，关于龙昕的廖良茂与吴讯英、刘晓辉、曾祥洋是否存在一 致行动关系的问题，三个问题一起请嘉源律所做一下解答。 北京市嘉源律师事务所谭四军先生 : 谢谢各位来宾，下面我就投服中心提出的三个问题做一个回答。第一个是关 于廖良茂和曾祥洋之间因为共同持有合伙企业众旺昕的合伙份额，所以是否构成 一致行动人的问题，另外就是廖良茂和龙昕科技其他的高管层，梁总、曾总和胡 总是否构成一致行动人的问题。就这个问题，回复如下： 第一，根据《上市公司收购管理办法》第 83 条第 6 项的规定，如果投资者 之间存在合伙、合作，特别紧密的经济利益关系的，如无相反证据的话，那么就 要推定投资者为一致行动人，所以这只是一个推定。从廖良茂和曾祥洋实际情况 来看，他们虽然共同持有众旺昕的合伙份额，还共同持有一个叫东莞龙昇投资管 理有限公司的股权，他们两个都是作为本次交易的对方，但是基于以下方面的理 由，我们认为他们俩不构成一致行动人。第一个，众旺昕是一个合伙企业，成立 于 2016 年 5 月，出资额是 3.01 亿，其中廖良茂是执行事务合伙人，出资 90%； 曾祥洋是有限合伙人，出资 10%。众旺昕成立的目的就是为了给龙昕科技的管理 层和核心人员进行股权激励而成立的一个员工持股平台，它并不实际开展任何实 质性的经营活动，也就是说廖良茂和曾祥洋并未进行实际意义上通过合伙来做生 意。第二，根据众旺昕的合伙协议，廖良茂是普通合伙人，也就是执行事务合伙 人，他出资占 90%。从合伙协议来看，他完全单方面就能控制众旺昕，无需为了 获得众旺昕的控制权而与曾详洋采取任何的一致行动。曾祥洋作为众旺昕的有限 合伙人，他不执行合伙事务，而且对众旺昕也没有其它特殊的权利安排。第三， 众旺昕作为一个员工持股平台，它通过本次重组获得的上市公司股份的表决权， 将会全部委托给上市公司目前第二大股东金元贵来行使，也就是说重组以后，众 旺昕并不实际享有上市公司的表决权。第四，他们共同持股的龙森投资是成立于 2015 年 1 月，注册资本是 500 万，但是未实缴，实缴资本为零。这个公司当时 成立的初衷也是作为实施龙昕科技员工股权激励的平台，并不实际开展任何实质 性的经营业务。后来考虑到以有限公司作为员工持股平台会产生较高的税负，所 以改由有限合伙企业，众旺昕作为员工持股平台。龙森投资这个公司将予以注销。 第五个方面，根据廖良茂和曾祥洋分别出具的关于不存在一致行动安排的声明与 承诺，二者不存在一致行动关系，也不存在一致行动的安排。因此，我们认为廖 良茂和曾祥洋实际上不构成一致行动人。 关于廖良茂与其他管理层是否构成一致行动人，上市公司收购管理办法第 83 条并没有因为各投资人在同一个标的公司任职而推定其为一致行动人。这一点还 是要从实际上来判断，那么各个高管之间并没有一致行动的安排，每一个人都出 具了相关的声明和承诺。鉴于此，我们认为不应该把他们认定为一致行动人。 第二个关于龙昕科技的股权质押问题是否会导致本次重组终止，对这个问题 答复如下： 龙昕科技的股权质押情况，我简要介绍一下，第一个是森昕投资将它持有的 龙昕科技 19.94%的股权质押给了国信国投基金管理北京有限公司，这个质押是 为廖良茂的借款事项提供担保，质押事项形成于 2017 年 3 月。第二项担保是廖 良茂、众旺昕分别将他们持有的龙昕科技 8%和 9.85%的股权质押给宁波梅山保 税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙），也是为廖良茂的借款提供担保，质 押事项形成于 2016 年 12 月。第三项质押是泓锦文并购，将它持有的龙昕科技 15.13%的股权质押给渤海国际信托股份有限公司，是因双方签订了股权收益权转 让及回购合同，确保泓锦文并购能履行回购收益权的义务，质押事项形成于 2015 年 8 月。 就标的资产的股权质押事项，出质人廖良茂、森昕投资和众旺昕都出具了承 诺，将在本次重组经中国证监会重组委审核通过后五个工作日内，如果证监会要 求更早时间，则按照中国证监会要求的合理时限之前，无条件办理完毕标的资产 质押解除手续，并保证标的资产依据重组协议的约定，完成过户，不存在实质性 法律障碍。泓锦文并购也出具承诺，将在本次重组获得中国证监会重组委审核通 过后五个工作日内，如果证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之 前，无条件办理完毕标的资产的质押解除手续，并保证标的资产依据重组协议完 成过户，不存在实质性法律障碍。这是出质人就股权质押事项做出的承诺。另外， 质权人，国信国投基金管理北京有限公司，宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙 企业（有限合伙）都出具了书面同意函，同意在本次重组经中国证监会并购重组 委审核通过后五个工作日内，如果证监会要求更早的话，则按证监会要求的合理 时限之前，无条件办理完毕前述标的公司股权质押解除手续，并配合出质人办理 完成标的公司股权的质押、注销、登记手续。 另外一个质权人，渤海国际信托股份有限公司也出具了书面同意函，同意在 本次重组取得中国证监会核准批文后五个工作日内，若证监会要求更早，则按证 监会要求的合理时限之前，无条件办理完毕标的公司股权的质押、注销、登记手 续。基于上述相关的出质人和质权人都已经将标的资产解除质押手续做出了明确 的安排，而且出具了具有法律约束力的承诺。我们认为标的资产的股权质押解除 手续的办理不存在实质性法律障碍，因此对本次重组没有重大不利影响。 第三个关于诉讼问题，标的公司在报告期内存在多起诉讼，经我们核查，标 的公司报告期内涉及的多起诉讼跟三星调整供应商体系有关，导致其部分供应商 生产经营受到一定冲击，比如说标的公司客户钨珍电子是三星的指定结构件供应 商，报告期内受三星调整供应商影响现在已经停产歇业。此外，部分诉讼是标的 公司正常生产经营过程与供应商就原材料采购发生纠纷引起的。标的公司的主营 业务为消费电子精密结构件的表面处理服务，由于它对产品的品质、交货周期等 一系列严苛要求，对原材料的品质及交期要求较高。因此报告期内，龙昕科技难 以避免的与供应商之间就原材料采购及货款支付等问题发生一定的纠纷，这些纠 纷都是由于正常生产经营活动所引起的。在报告期内，龙昕科技生产经营正常， 短期偿债能力较强，经营活动现金流情况良好。同时龙昕科技已建立了较完善的 内控管理体系，制定了采购管理制度，合同管理办法，财务管理制度，法律纠纷 管理制度等内控管理制度。对公司在经营活动中所涉及的供应商选择、审批授权、 合同签订与执行、资金结算、纠纷处理等各个方面进行了规范和控制。并在实际 生产经营中得到严格执行。因此，我们认为上述诉讼对本次重组不会有重大不利 影响，谢谢！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 谢谢谭律师，下面就重大资产重组完成以后，龙昕成为上市公司的一部分， 大家关心的是高管及核心的人员是否能够保持稳定，是否能够实现我们的业绩承 诺，这个问题我们有请龙昕科技的廖总来回答。 标的公司龙昕科技董事长廖良茂先生 : 大家好！关于公司人事结构，目前整个龙昕科技的人事结构里面有大部分的 核心管理跟核心技术人员，都是专业性要求比较高的人才。龙昕科技从开始创办 以来一直都是以自身培养我们的专业技术跟管理人才为主，这些人才本身就具备 较高的忠诚度和凝聚力，同时我们在未来也会通过各种激励手段去支持我们的员 工有更高的积极性和主动性。 第二个方面，现有的一些高管和技术人才，对我们这一次跟康尼机电的并购 重组是有高度的支持和认可，并且对重组之后公司的发展，包括员工未来的发展， 都充满信心。所以基于这两点，我们对核心团队为公司服务，是充满信心的。谢 谢！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 我再补充一句，刚才一直谈到众旺昕的持股平台，实际上就是龙昕科技在我 们谈合作，重大资产重组之前，它就有这个想法，要在众旺昕的这个平台上对它 的高管以及核心的骨干进行期权的激励，但是这次的重大资产重组的时间安排， 所以这个事情往后放了，我们廖总前面就已经考虑了未来做这件事情，来稳定龙 昕的高管和龙昕的核心骨干。 非常感谢投服中心领导的问题，我不知道是不是已经把那些问题回答了，是 不是还有其它的问题没有回答到？ 投服中心老师 : 基本比较满意，谢谢！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 非常感谢投服中心，也感谢各位领导的回答，接下来请中证报来提问题。 中国证券报记者提问 : 我有一个简单的问题给陈颖奇董事长，目前公司的主业是轨交装备，如果这 次收购成功，消费电子可能成为公司第二个主业。现在市场上投资者关心的是公 司之前就有布局的新能源汽车，这块业务，公司会不会把它培育成为公司的主业 之一？并且也通过这种外延式的收购来拓展这块业务？请您来谈一谈公司未来 主业结构的安排和跨界发展的思路，谢谢！ 公司董事长陈颖奇先生 : 谢谢你的提问！康尼通过这次并购龙昕，我们将形成轨道交通+消费电子双 主业的经营格局，双主业的局面就初步形成。康尼原来专注于轨道交通系统的业 务，在前面几年得到了快速的发展，在发展的同时，康尼也按照做强主业，多元 发展的发展思路，在加速公司新的增长力，或者新的产业板块的培育。其中新能 源业务就是公司着力培育的一个新的板块，这几年从一个项目组转化成目前公司 控股的子公司，在这几年组建以后发展的速度还是很快的，发展符合我们原来建 设和规划的预期，我们对它也充满了期待。希望在今后的发展过程中间通过它自 身的努力，也能成为公司一块贡献度比较大的新的产业板块。谢谢！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 谢谢中证报的记者。下面有请上证报提问。 上海证券报记者提问 : 大家好！我是上海证券报的记者，我们关注的问题还是围绕公司重组前后无 实际控制人，是否存在规避重组上市的？尽管刚才律师事务所已经就交易对方存 在一致行动人的情形予以了说明，并称如无相反证据只能是推定。但是我们考虑 到交易对方相关股东存在一致行动人的可能，或者说是存在这样的前提条件，目 前持股尚未形成控制局面，不排除未来可能存在发生利益冲突，或者导致控股权 争夺而给上市公司的实际控制权带来相应的变数。从而给上市公司的经营带来风 险，所以希望公司能够进一步说明针对未来上市公司控股权可能发生的变数，重 组双方是否有相关的进一步保障措施，以防范这样的风险？ 下一个问题是关于表决权让渡的问题，就重组方案中交易对方之一众旺昕与 金元贵签署了表决权委托协议，这样的设计是出于什么样的考虑？是否存在通过 这样的协议来平衡股权结构以规避实际控制权变更的情形？希望公司进一步说 明，谢谢！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 两个问题，第一个问题涉及到控制权的问题，我们让李总准备一下，放在第 二个问题来答。关于表决权的问题，我们请嘉源律师事务所的谭四军律师给予解 答。 北京市嘉源律师事务所谭四军先生 : 谢谢这位记者，您提到的问题是众旺昕将它持有的五次重组以后获得的上市 公司股份的表决权，委托给上市公司目前的第二大股东金元贵先生来行使。那么 就这个问题，我解释一下。众旺昕是成立于 2016 年 5 月，它设立的目的就是作 为龙昕科技管理团队以及核心人员实施股权激励而成立的这么一个员工持股平 台。众旺昕将本次交易后所持有的上市公司的股份表决权委托给金元贵来行使， 主要是以下方面的原因： 一个，因为本次交易完成以后，如果不考虑配套融资的影响，廖良茂及其一 致行动人田小琴及众旺昕合计持股比例将达到 8.23%，超过金元贵的持股比例， 也就是金元贵将从第二大股东降为第三大股东。金元贵作为上市公司的主要创始 人，希望在本次交易以后，仍然能够保持上市公司第二大表决权股东的地位，并 就该事项与众旺昕的实际控制人廖良茂先生以及上市公司进行了充分的沟通，上 市公司也希望能够保持公司控制权结构的稳定。 第二，众旺昕作为员工持股的平台，如果在本次交易完成前来实施员工持股 计划的话，会影响本次交易的进程。所以打算在本次交易完成之后，来择机实施 员工持股计划，待员工持股计划实施完毕之后，廖良茂将失去对众旺昕的控制权。 为了真实反映员工持股计划实施完成以后，上市公司的控制权结构，而且考虑到 激励对象，他看中的主要是股权激励获得的收益，而不是上市公司股份的表决权， 因此众旺昕也同意将表决权委托给金元贵来行使。为了平衡各方的交易诉求，顺 利达成本次交易，经各方友好协商，众旺昕将本次交易后所持公司的表决权委托 给金元贵行使，而且这种做法是具有合理性的，并非是为了规避重组上市，不会 对本次交易构成不利影响。谢谢！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 谢谢谭律师，下面有请李总给大家做解答。 独立财务顾问国泰君安李鸿先生 : 关于上市公司股权和控制权结构的稳定问题，我做进一步的补充回答。第一 个方面，我们要给大家陈述一下，在本次交易过程之中，廖良茂、田小琴、众旺 昕已经出具承诺，在未来 60 个月内不以任何方式增持康尼机电股份，也不谋求 上市公司的控制权，已经出具了这个承诺。具体情况是这样：根据康尼机电与廖 良茂、田小琴、众旺昕签订的发行股权及支付现金购买资产协议的约定，廖良茂 及一致行动人田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式，包括以关联方名义参与认购 本次配套融资非公开发行的股票，并且本次交易完成之后 60 个月内不以任何方 式增持康尼机电的股份，且在本次交易完成后 60 个月内保证不通过任何方式单 独或与他人共同谋求上市公司康尼机电的实际控制权，这是在本次交易中已经做 出的承诺。 另外，我们做一些追加的稳定措施，第一个方面，第一大股东和四名内部董 事追加承诺，36 个月内不减持上市公司的股份，根据上市公司第一大股东资产 经营公司以及四名内部董事，金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平出具的关于股份 追加锁定的承诺函，自公司股票首次公开发行并上市锁定期，就是 2014 年 8 月 1 号到 2017 年 7 月 31 号，满 36 个月内，也就是到 2020 年 7 月 31 日，他们不 转让或者委托他人管理其截止该承诺函出具之日直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份，而本次交易未能实施，则该承诺 函自本次交易终止日失效。就是说第一大股东和四名内部董事追加承诺 36 个月 内不减持。 另外一方面，上市公司的其他持股的高管追加承诺 36 个月内减持上市公司 的股份比例不超过 10%，根据高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐 卫华、顾美华出具的关于股份追加锁定的承诺函，自公司股票首次公开发行并上 市的锁定期，从 2014 年 8 月 1 号到 2017 年 7 月 31 号，满 36 个月内，也就是到 2020 年的 7 月 31 号，其累计减持上市公司股份的比例不超过其截止该承诺函出 具之日所持上市公司股份总数的 10%。如果本次交易未能实施，则承诺函由本次 交易终止之日起失效。 另外，根据高级管理人员李宏、徐庆、陈磊出具的关于股份追加锁定的承诺 函，其自出具该承诺函之日起至自 2020 年 7 月 31 号，累计减持上市公司股份比 例不超过其截止该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的 10%。若本次交易 未能实施，则承诺函自终止之日起失效。也就是说上市公司的第一大股东，四名 内部董事是追加承诺 36 个月不减持，所有高管是追加承诺 36 个月内减持不超过 10%。同时，上市公司的第二大股东也是第一大自然股东金元贵追加承诺本次交 易完成后 60 个月不分割所持股份的表决权，根据金元贵出具的关于不分割股份 表决权的承诺，在本次交易完成后 60 个月内，若其所持上市公司股份出现分割， 则各承接方均需签署相关文件，承诺在本次交易完成后 60 个月内，其所持上市 公司股份对应的表决权均委托给金元贵指定的承接方行使，及金元贵不分割所持 公司股份的表决权。若本次交易不能实施，则该承诺自交易终止之日起失效。 综合上述几个方面的情况，本次交易前后，上市公司的股权及控制结构、经 营管理层没有发生，也不会发生重大变化。同时，公司的股权和控制人结构也不 影响公司的治理有效性。同时相关各方也采取了措施进一步稳定上市公司的股权 和控制权结构。因此我们可以说本次交易前后，公司的控制权没有发生变化，也 不会发生变化。我补充说明就到这里！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 谢谢我们上证报的记者。下面有请证券时报提问。 证券时报记者提问 : 证券时报有两个问题，第一个问题想请教康尼机电的陈颖奇董事长，我的问 题是，龙昕科技在消费电子制造领域，积累了丰厚的表面处理技术，想问一下这 个技术能否和现在的康尼机电现有的产品体系进行一个无缝的对接？第二个问 题是请教龙昕科技董事长廖良茂先生，想问一下，过去这两年龙昕科技的五大客 户销售收入占总营收的占比超过了 70%，想问问这个是否存在潜在客户消费集中 的问题？ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 两个问题，第一个问题直接问董事长，实际上这块背后的事情是这次交易的 目的以及未来怎么进行协同发展的问题，这块由我们陈董事长来回答。第二个问 题关于五大客户销售收入集中的问题，这块廖总会谈得比较细，时间不够，想请 我们会计师来回答，因为他对五大客户的情况比较了解。 公司董事长陈颖奇先生 : 关于康尼并购龙昕科技以后，它的技术协同性问题，刚才我在对康尼收购龙 昕必要性说明的时候已经谈了三点，第一点，这次康尼并购龙昕以后能够实现轨 道交通加消费电子双主业的格局，有利于上市公司解决宏观经济波动，增强可持 续的增长能力。第二方面，通过并购以后，能够增强上市公司的盈利能力，提升 公司的价值和投资回报。第三方面，能够实现上市公司与标的公司的协同发展。 具体来讲，双方可以在技术和业务方面实现协同发展，龙昕科技在表面处理领域 具备行业领先的技术水平，并积累了丰富的生产和管理经验，本次交易前，上市 公司轨道交通系统的表面处理环节主要是通过我们的外协厂来完成，本次交易以 后，上市公司将借助于龙昕科技在表面处理领域中间的丰富经验和先进技术，优 化我们的生产工艺，提高管理水平，加强供应商的遴选和考核，从而提升产品品 质和客户的满意度。此外，上市公司未来计划将龙昕科技的表面处理技术、工艺 逐步拓展到我们轨道交通车辆的门系统，内装饰件以及高档汽车内饰件等新产品 的开发中间。双方还可以在海外市场开拓方面实现协同发展，康尼机电的境外销 售业务已经比较成熟，经验丰富，而龙昕科技出口业务刚刚起步，后续双方在海 外市场的业务模式，管理制度，出口渠道，客户维护等方面可以进行业务整合， 在开拓国际市场方面实现协同发展。双方还可以在经营管理方面实现协同发展， 康尼机电在生产经营，财务管理等方面制度完善，运营规范，龙昕科技作为非上 市企业，正处于快速的成长期，急需畅通的融资渠道和良好的发展平台，进而扩 展生产规模，加大研发力度和优化管理体系，双方发展阶段不同，资源可以互补， 可以在公司经营和管理上面实现协同发展。谢谢！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 谢谢陈总，下面一个问题请我们的黄主任来回答。 江苏苏亚金诚会计师事务所黄根进先生: 如重组报告书草案显示，龙昕科技前五大客户销售业务 16 年大致占到 70% 以上，终端客户主要包括 OPPO，VIVO，华为等国内外品牌终端厂商，包括龙 昕科技的客户，这种情形从以下三个方面说明客户相对集中具有它的合理性。第 一，终端手机目前市场上集中于几个品牌，有关资料显示，前五大手机品牌的出 货量已经超过全市场的 50%。第二，龙昕科技的终端客户如前面所说，主要集中 于 oppo，vivo，华为等国内外品牌终端厂商。第三，终端客户每年会对供应商的 采购份额进行一个策略性的调整，终端客户不同新机型对于供应商的供应和技术 的要求会存在差异，进而导致不同新机型对供应商的选择会发生一定的变化，进 而导致龙昕科技的下游集中客户较分散。因而总体来说，龙昕科技的客户相对集 中，是此行业一个共性问题，但是不会对龙昕科技的正常生产经营造成重大的影 响。 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 下面我们证券日报有什么需要补充提问的？ 证券日报记者提问 : 大家好！我是证券日报的记者曹卫星，刚才投服中心的领导以及各位其他媒 体的记者同仁问了很多具体全面细致的问题，我想补充追问一个关于估值合理性 的问题。刚才此次重组资产评估机构，上海东洲资产评估有限公司方明先生也提 到标的资产龙昕科技在 2014 年 9 月到 2016 年 5 月之间曾发生四次增资，四次增 资发生后，公司的估值连续增长，由 2014 年 9 月的 45026.27 万元变更为 2016 年 5 月的 14.5 亿。我想补充追问一下 2014 年 9 月至 2016 年的 5 月，四次增资 之间的估值增幅为 27%、80%和 40%，此次并购交易估值的评估基准日是 2016 年的 12 月 31 日，评估值为 34 亿元。从 2016 年 5 月的 14.5 亿到 2016 年 12 月 31 日的 34 亿估值，七个月的时间里，估值增幅达到 134%。此次重组估值的增 幅明显高于过往估值的增加幅度，我的问题是公司的估值为何会在短期内大幅增 长？切此次与康尼机电的并购交易中，估值增幅为何高于过往估值增加幅度？ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 这个问题刚才方总已经回答了，方总看看还有什么补充的。 上海东洲资产评估有限公司方明先生 : 我补充回应一下证券日报记者的提问，您在这里面讲了几次，比较的时候一 个是做了时间的推移，然后做了一个增资幅度的推移，我理解这两个本身的增幅 和时间应该不完全具备一个线性关系。前面我解释了一下四次增资的估值，第一， 它是一个小股权增资。第二，它未进行评估，是根据当时龙昕科技的发展状况和 大股东和增资方协商得出来的价格，而此次评估上市公司收购的是控制权的价值。 另外在 2016 年 12 月 31 号我们在做评估的时候也是根据评估基准日的行业发展 状况以及管理层对未来的一些预期，结合了它的技术包括以前它做塑胶，以后还 会有新的产品出来，结合这些用收益法对未来估值进行一个判断。我只能说这次 的估值是根据现在的历史经营状况和未来的预期进行一个合理的判断，不好用增 长幅度和时间的纬度来做线性分析。谢谢！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 谢谢方总，谢谢证券日报，下面其他到会的媒体有什么问题，请红周刊的记 者。 证券市场红周刊记者提问 : 我想问一下，草案披露龙昕科技 2016 年末应收帐款第一名是欧朋达科技有 限公司，但是欧朋达科技未列入龙昕科技 2016 年前五的客户，其同时又是龙昕 科技 2016 年第二大供应商，标的公司应收帐款第一名及第二大供应商，但为何 未能列入前五大客户？ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 这个问题我们请黄主任来回答一下。 江苏苏亚金诚会计师事务所黄根进先生 : 欧朋达它是 15 年开始跟龙昕科技有了初次的合作，一开始是委托加工，就 是龙昕科技向对方收取加工费，由欧朋达提供素材。16 年双方加大了合作的力 度，龙昕科技试图改变一种合作方式，由之前的受托加工变更为素材买断，目的 是想通过良品率的提高，能够进一步提高产品的盈利能力，这样的结果就导致 16 年龙昕科技和欧朋达之间互有购销。交易的背景大概是这么一个情况。 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 红周刊提的这个问题，作为欧朋达既是客户也是供应商，它在 16 年变成第 五大客户之外了，在这个问题上，刚才我们黄主任简单把这个背景情况做了介绍， 主要是一些交易结构上发生了变化，尝试做一下全委托的工作，后来又回归到原 来的情况。刚才黄主任这块没有回答得很完善，我们会在问询函的答复里面把这 块再详细的给各位投资者包括媒体朋友来做一个解答。 下面按照流程，关于 E 互动平台上还有四个问题要请我们的领导回答一下。 E 互动一共提出了四个问题，第一个是问龙昕科技的表面处理业务与生产制造手 机壳材料厂商如通达集团的业务是什么关系，请龙昕科技的廖总做一个说明。第 二个问题请问龙昕科技与公司的协同效应，这个问题想请财务顾问来回答。第三 个问题，问公司动车组外门系统的市场占有率，这个问题请我们的公司的总裁来 回答。第四个问题，介绍一下公司在城际列车中市场发展的情况，这也请我们的 高总裁来回答。我们的第一个问题请廖总来回答一下。 标的公司龙昕科技董事长廖良茂先生 : 大家好！有问到龙昕科技表面处理业务跟生产制造手机壳厂类似通达这样的 公司的业务关系，我这里做一个相对比较专业又比较简单的解答。像劲胜精密， 东方亮彩包括通达集团，这类企业属于智能手机精密组件供应商，是整个套壳组 件的供应商，它中间又包括功能性结构组件和外观性结构组件两种，他们的整个 业务从功能性结构件，外观性结构件相结合的综合业务为主。龙昕科技主要专注 在电子产品的外观结构件表面处理业务领域，我们主要涉及的是塑胶、金属的真 空镀膜，包括特殊涂装，纳米喷镀，在这块的业务上是我们的主营业务，跟上面 的通达集团，劲胜精密之间的关系，他们有一部分是功能结构件，我们专注的是 做外观结构件的表面处理。 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 下面请高总对第三个问题和第四个问题，一个是动车组外门市场的市场占有 率，还有一个是城际列车的发展情况做一个解答。 公司总裁高文明先生 : 各位朋友下午好！ 根据 E 互动的要求我回答两个问题，一个是在高铁外门动车组市场占有率 的情况。第二个是城际列车的发展趋势。第一个问题，由于我们没有权威的数据 来支撑这个占有率的说法，所以不能够清楚的告诉大家这个数字是多少，但是我 想跟媒体朋友传达一个信息，高铁外门的市场占有率在逐步提高，具体数字因为 没有权威报告，所以在这个地方不能说。第二个问题，公司在城际列车市场的发 展情况。根据 15 年 11 月份，发改委和交通部发布了一个《城镇化地区综合交通 网规划》，规划到 2020 年，城际铁路运行里程达到 3.2 万公里，覆盖 98%的切断 点城市和近 60%的县（市），城际铁路的前速度将进入快速增长期。从康尼内部 来说城际列车这个业务已经初显成效，这是我们在城轨和高铁这两个领域的拓展， 我们也首创了“高速城际列车新型外摆塞拉门系统”等新技术。后续，康尼机电 将继续发挥自身在轨道交通门系统产品上的技术优势和产业经验，将城际列车市 场作为一个重要的拓展领域。谢谢大家！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 非常感谢各位媒体朋友对本次重组的关注，由于时间关系，今天的互动问答 环节就到这里，回答可能有不完善的地方，我们会后将根据有关情况进行整理， 以公告的形式进行发布，请大家关注公司公告，谢谢大家的理解！ 下面我们进入本次会议的见证环节，请北京市嘉源律师事务所谭四军律师发 表会议见证意见。 北京市嘉源律师事务所谭四军先生 : 北京市嘉源律师事务所接受南京康尼机电股份有限公司委托，指派律师出席 康尼机电本次重大资产重组媒体说明会，并根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司重组上市媒体说明会指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对本次媒 体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露等事项出具法律意见如下： 本所律师认为：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及截至 本法律意见书出具之日的信息披露情况均符合《媒体说明会指引》等相关法律、 法规及规范性文件的规定。谢谢！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 非常感谢北京市嘉源律师事务所谭四军律师的见证意见！接下来是本次媒体 说明会的最后一个环节，请上市公司康尼机电董事长致答谢辞，有请。 公司董事长陈颖奇先生 : 尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友： 首先，我代表南京康尼机电股份有限公司感谢投服中心的领导和各位媒体朋 友在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和 关心，也感谢所有中介机构对本次资产重组的辛勤付出！ 本次资产重组是康尼机电发展历程中的重要举措，符合公司总体战略发展规 划。本次重组顺利完成以后，公司将进一步拓宽业务及服务范围，形成“投资+ 消费”双主业经营格局，提升公司的综合竞争力。 我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者 和媒体朋友的关心和支持。同时，我们也会始终如一的遵守上市公司管理规定， 严格信息披露，保护广大投资者的合法权益。我们也欢迎大家通过各种形式与我 们进行沟通、互动，让大家充分了解公司的业务和成长规划。我们有信心让康尼 机电持续健康发展、再创辉煌，用实际业绩回馈社会和广大投资者。 最后，再次感谢大家！谢谢大家！ 主持人-公司董事会秘书徐庆先生 : 再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交 易的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！
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