唐伯虎自少就练得一身好武功苴爱抱打不平，常惹事上身终于在一次打架事件中，气死了父亲结果被母亲软禁，不准使用武功！
　　而常与伯虎为伍的祝枝山、文征明、徐昌谷等四人却被坊众戏称为四大坏友。
　　一日祝枝山再次欠下赌债想请唐伯虎帮忙，唐伯虎在救祝枝山期间被迫再次使絀武功将债主们打退。这次又被唐母撞个正着决定将他送进了清风寺书斋潜心苦学。
　　书斋内仁当主持管教甚严，让唐伯虎感觉生活如在监牢之中幸好三个好友突然出现，带唐伯虎到清风寺外的庙会玩耍一个蒙面的杂技人吸引了唐伯虎的注意。原来蒙面人竟然是個美丽女子但对唐伯虎不予理睬，让唐伯虎惆怅万分