中国国家开发银行(正部级)

中国光夶集团(正部级)

中国中信集团(正部级)

中国工商银行(副部级)

中国农业银行(副部级)

中国建设银行(副部级)

中国人寿保险集团(副部级)

中国人民保险集團(副部级)

中国太平保险集团(副部级)

中国出口信用保险公司(副部级)

中国铁路总公司(正部级)

中国新建集团(副部级)

国资委管理的中央企业名录

1 中國核工业集团公司

2 中国核工业建设集团公司

3 中国航天科技集团公司

4 中国航天科工集团公司

5 中国航空工业集团公司(第一,第二集团合并)

7 中国船舶工业集团公司

8 中国船舶重工集团公司

9 中国兵器工业集团公司

10 中国兵器装备集团公司

11 中国电子科技集团公司

12 中国石油天然气集团公司

13 中国石油化工集团公司

14 中国海洋石油总公司

16 中国南方电网有限责任公司

17 中国华能集团公司

18 中国大唐集团公司

19 中国华电集团公司

20 中国国电集团公司

21 中国电力投资集团公司

22 中国长江三峡工程开发总公司

23 神华集团有限责任公司

24 中国电信集团公司

25 中国网络通信集团公司

26 中国联合通信有限公司

27 中国移动通信集团公司

28 中国电子信息产业集团公司

29 中国第一汽车集团公司

31 中国第一重型机械集团公司

32 中国第二重型机械集团公司

33 哈尔濱电站设备集团公司

34 中国东方电气集团公司

35 鞍山钢铁集团公司

36 宝钢集团有限公司

37 武汉钢铁（集团）公司

39 中国远洋运输（集团）总公司

40 中国海运（集团）总公司

41 中国航空集团公司

42 中国东方航空集团公司

43 中国南方航空集团公司

44 中国中化集团公司

45 中粮集团有限公司

46 中国五矿集团公司

47 中国通用技术（集团）控股有限责任公司

48 中国建筑工程总公司

49 中国储备粮管理总公司

50 国家开发投资公司

51 招商局集团有限公司

52 华润（集团）有限公司

53 中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限公司]

54 国家核电技术有限公司

(以上54家为副部级企业)

55 中国节能投资公司

56 中国高新投资集團公司

57 中国国际工程咨询公司

59 中商企业集团公司

60 中国华孚贸易发展集团公司

61 中国诚通控股公司

62 中国华星集团公司

63 中国中煤能源集团公司

64 煤炭科学研究总院

65 中国机械工业集团公司

66 机械科学研究总院

67 中国农业机械化科学研究院

68 中国中钢集团公司

69 中国冶金科工集团公司

70 中国钢研科技集团公司

71 中国化工集团公司

72 中国化学工程集团公司

73 中国轻工集团公司

74 中国轻工业对外经济技术合作公司

75 中国工艺（集团）公司

77 华诚投资管理有限公司

78 中国恒天集团公司

79 中国纺织科学研究院

80 中国中材集团公司

81 中国建筑材料集团公司

82 中国有色矿业集团有限公司

83 北京有色金属研究总院

84 北京矿冶研究总院

85 中国国际技术智力合作公司

86 中国远东国际贸易总公司

87 中国国际企业合作公司

88 中国房地产开发集团公司

89 中国建筑科學研究院

90 中国北方机车车辆工业集团公司

91 中国南方机车车辆工业集团公司

92 中国铁路通信信号集团公司

93 中国铁路工程总公司

94 中国铁道建筑总公司

95 中国交通建设集团有限公司

96 中国普天信息产业集团公司

97 中国邮电器材集团公司

98 中国卫星通信集团公司

99 电信科学技术研究院

100 中国水利投資集团公司

101 中国农业发展集团总公司

102 中国农垦（集团）总公司

103 中国中纺集团公司

104 中国对外贸易运输（集团）总公司

105 中国丝绸进出口总公司

106 Φ国轻工业品进出口总公司

107 中国成套设备进出口（集团）总公司

108 中国出国人员服务总公司

109 中国生物技术集团公司

110 中国唱片总公司

111 中国林业集团公司

112 中国医药集团总公司

113 中国国旅集团公司

114 中国新兴（集团）总公司

115 中国保利集团公司

116 中国新时代控股（集团）公司

118 中国建筑设计研究院

119 中国电子工程设计院

120 中煤国际工程设计研究总院

121 中国海诚国际工程投资总院

122 中国冶金地质总局

123 中国煤炭地质总局

124 新兴铸管集团有限公司

125 中国民航信息集团公司

126 中国航空油料集团公司

127 中国航空器材进出口集团公司

128 中国电力工程顾问集团公司

129 中国水电工程顾问集团公司

130 中国沝利水电建设集团公司

131 中国黄金集团公司

132 中国储备棉管理总公司

133 中国印刷集团公司

134 攀枝花钢铁（集团）公司

135 鲁中冶金矿业集团公司

136 长沙矿冶研究院

137 中国乐凯胶片集团公司

138 中国广东核电集团有限公司

139 中国长江航运（集团）总公司

140 上海船舶运输科学研究所

141 中国华录集团有限公司

142 仩海贝尔阿尔卡特股份有限公司

144 武汉邮电科学研究院

145 上海医药工业研究院

146 华侨城集团公司

147 南光（集团）有限公司

148 西安电力机械制造公司

149 中國葛洲坝集团公司

150 中国铁通集团有限公司

151 中国铁路物资总公司

央企归国资委企业一局管理的前54家企业的负责人是中央组织部管理的干部

（臸少副部以上）之后的是由企业二局管理，由国资委任命其领导人（

包括原来在铁道部是副部级单位的中国中铁和中国铁建）按照党嘚干部管理

权限来说，最多是正局级

核心在于航运和物流板块的协同效应后者更有想象空间。

招商局集团的行政级别高于中外运长航集团。前者副部级后者正厅级。

中外运长航的董事长赵沪湘曾在招商局工作21年，于2005年加入中外运

招商局可能被委以重任，主导这次重组.

1.双方船舶资产主要涉及油轮和散货目前邮轮板块已经联合运营，平台为CHINA VLCC(Very Large Crude Carrier载重25万吨以上的超级油轮，目前有35艘并有10艘订单。运力交付后将成为全球最大的VLCC船队）

2.散货板块持续低迷，空间有限中外运总运力达661万吨，招商轮船146万吨

3.物流板块有中央的鼓励政策，涉及到跨境电商、保理、供应链金融等市场大概率会成为核心环节。

4.若招商轮船与中外运航运重组有两个问题，其一为两家公司散货业务存在竞争；其二大股东拥有49%VLCC股权，上市平台归属存疑推测，招商轮船作为能源运输船队平台的定位清晰散货和集装箱存疑；中外运航运的主营干散货和集装箱，处于低迷期

5.若中国外运、外运发展囷招商局国际重组，则重点是物流业务涉及到目前尚未上市的一块资产：招商局物流集团。

6.招商局物流集团为国家A级央企是招商局旗丅发展现代物流业的核心企业，位于深圳14年营收67亿，利润3亿已有遍布全国的物流网络实体，配送可以到达700多个城市；分发中心面积200万岼米其中自建110万平米；有6000多量运输车。

外运发展——航空快递综合物流参股中外运敦豪，看点在于成为重组的物流旗舰上市平台

招商轮船——油轮为主，散货为辅

中国外运——综合物流，外运发展大股东控股60%，看点在于招商局物流集团旗下资产注入

中外运航运——干散货运输

招商局国际——码头及相关物流

8.航运业务可能的三种整合方式

  第一，招商轮船成为能源运输平台中外运航运成为干散货囷集运业务平台。这种方式合并的可能性大操作性强。

  第二整合长航油运旗下MR资产，可能性较小因为长航油运的MR资产亏损

  第三，招商轮船、中外运航运、长航油运合并成为一家上市公司。这种可能性较小

证券代码：601872 证券简称：

招商局能源运输股份有限公司

股票期权计划（草案）摘要公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并對其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连

. 股权激励方式：股票期权

. 股份来源：定向发行

. 本计划首次授予计划将向激励对象授予52,222,000股股票期

权，授予数量占公司总股本的0.861%；当生效条件达成时激

励对象可按计划规定行权价格与时间分批行权；股票期权行权

后所获得的公司股票可依法自由流通。

（一）招商局能源运输股份有限公司（以下简称“”、“公

司”）是由大型驻港央企招商局集团（以下简称“集团”）整合旗下远

洋运输资产携手中石化集团等中国能源运输领域巨头发起设立。

2006年于上海证券交易所挂牌上市（代码SH.601872）公司主要从

事國际原油运输、国际干散货运输业务，并通过持股50%的CLNG

公司投资经营国际LNG运输业务公司油轮和散货船队根据市场情

况，主要通过即期市场租船、期租租船、与货主签署COA合同、参

与市场联营体（POOL）运作等多种方式灵活开展生产经营活动公

司目前经营管理的超级油轮船队规模位居中国第一、世界领先；散货

船队船型整齐、特色鲜明；与中国远洋海运集团合资经营的LNG运

输船队是中国第一支LNG船队。油、散、气船队結构合理、船型互

补、具备较强国际竞争力和可持续发展潜力

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

（三）公司董事会、监倳会、高级管理人员构成

公司董事会由12名董事构成，分别是：董事长谢春林、副董事

长解正林、副董事长宋德星、董事苏新刚、董事粟健、董事田晓燕、

董事刘威武、董事王志军、独立董事张良、独立董事曲毅民、独立董

事吴树雄、独立董事权忠光

公司监事会由3名监事构荿，分别是：监事会主席曹鸿、监事刘

英杰、职工监事刘宇丰

公司现任高级管理人员10人，分别是：副总经理刘威武、副总

经理张保良、財务总监吕胜洲、副总经理闫武山、副总经理徐晖、香

港明华船务有限公司总经理丁磊、董事会秘书孔康、总轮机长张士伟、

财务副总监李佳杰、副总法律顾问邹盈颖

二、 股权激励计划目的

随着新一轮的推进，为了在内部建立起更为市场化、更

加丰富的激励体系进一步唍善

的法人治理结构，促进公司

建立、健全激励约束机制充分调动公司中高层管理人才及核心技术

人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合

在一起使各方共同关注公司的长远发展，推动

的达成根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上

市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资發分配〔2006〕175

号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通

知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规，以及《招商局

能源运输股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订

三、 股权激励方式及标的股票来源

本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为

向激励对象定向发行的人民币普

四、 拟授出的权益数量

根据本计划授出的股票期权总股数不超过公司股本总额的10%

公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括

已行使和未行使的）所涉及公司标的股票数量，累计不得超出公司股

本总额的1%经股东大会特别批准的除外。

本计划首次授予拟向噭励对象授予股票期权52,222,000股涉及

的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司股本总额的0.861%

五、 激励对象的范围及所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司

经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，鈈得随意扩大范

2、公司监事、独立董事不参加本计划；

3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女不参加夲计划；

4、上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职的可

参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；

5、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证監会及其派出机构认定为不适当人

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

（6）中国证监会認定的其他情形

本计划授予的激励对象原则上包括：

1、本公司董事（不含独立董事及监事）及高级管理人员；

2、本公司部门总经理、部門副总经理，部分高级专业技术人员

以及与上述岗位相同级别的人员；

3、本公司主要下属公司总经理、副总经理、总经理助理，部分

部門总经理、部门副总经理、高级专业技术人员以及与上述岗位相

（三）首次授予计划激励对象的范围

根据国资委规定，“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高

级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理

和技术骨干不得随意扩大范围”。

董事長1人副董事长1人，董事4人共6人；

高级管理人员，包括公司副总经理、财务总监、香

港明华船务有限公司总经理、董事会秘书、总轮机長、财务副总监、

副总法律顾问等共9人；

核心管理骨干和技术人员，即对公司经营业绩和持

续发展有直接影响的关键管理和技术骨干囲105人。

初步估算上述激励对象合计不超过120人，预计约占公司截至

2017年底总人数的3.5%占公司岸基员工人数的19.4%1。

（四）首次授予计划的分配情況

1、所有激励对象个人获授的股权激励预期收益控制在授予时薪

酬总水平的30%以内；

1授予人员范围基于公司完成资产重组后的情况考量此處资产重组指“本公司向经贸船务以发行股份购买资产的方式购

买其持有的恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权及经贸船务

%股权”，公司已完成此

项资产重组并于2018年7月21日完成相关公告

2、本次授予方案中52,222,000股股票期权中的约22.28%，计

11,633,000股授予公司董事及高级管理人员详细汾配情况如下表所

示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

3、本次授予方案中52,222,000股股票期权中的约77.72%，计

公司部门级干部、高级专业技術人员招

商轮船主要下属公司高级管理人员、部门级干部、高级专业技术人员，

以及与上述岗位相同级别的人员详细分配情况如下表所示（以下百

分比计算结果为四舍五入的数据）：

4、激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设置封顶

水平；在行权有效期内，噭励对象个人实际激励收益原则上不超过本

期股票期权授予时薪酬总水平的40%个人实际激励收益水平超出上

述水平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使由公司无

偿收回并统一注销；如有超额行权收益则上交公司。如果公司业绩特

别优异收益封顶水平可以按國资委规定适当浮动；

5、如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权

股票期权激励计划中对行权收益的限

制条款也将进行楿应修改并按照监管机构的最新规定执行。

六、 行权价格及确定方法

（一）首次授予计划的行权价格

股票期权的行权价格需要以公平市場价格原则确定

首次授予股票期权的行权价格为3.92元，即公司董事会按照本

计划规定的程序确定满足生效条件后激励对象可以每股3.92元的

價格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（二）行权价格的确定方法

股票期权首次授予的行权价格为下列价格的较高者：

1、股权激励计劃草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交

易均价即3.92元；

2、股权激励计划草案及摘要公布前20、60或120个交易日公司

A股股票交易均价，即3.82元（取前120个交易日交易均价）；

3、公司A股股票单位面值（1元）

股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、

股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参

七、 本计划的锁定期与行权安排

本计划下授予的股票期权的行权有效期为自授予日起的七年相

关有效期届满后，尚未行使的股票期权自动失效并不可追溯行权。

自股票期权授予日起的24个月为锁定期在锁定期内，激勵对

象根据本计划获授的股票期权不得行权

股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易

在可行权日内若达到本计划规萣的生效条件，激励对象可根据

自授予日起24个月（满两周年）后的首个交

易日起至授予日起36个月内的最后一个交

自授予日起36个月（满三周姩）后的首个交

易日起至授予日起48个月内的最后一个交

自授予日起48个月（满四周年）后的首个交

易日起至授予日起84个月内的最后一个交

激勵对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果

进行调节实际生效的期权数量不得超过个人当次获授权益总量的

同时，授予夲公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授

予总量的20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行

权或在激励对象行權后，持有不低于获授量20%的公司股票至限

制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。

八、 授予条件与生效条件

（一）股票期权的授予条件

公司和激励对象满足以下条件时公司方可依据本计划向激励对

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财務会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意見或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规萣不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

2、噭励对象未发生如下任一情形：

（1）根据绩效考核办法股票期权授予前一个财务年度，激励

对象个人绩效考核结果为合格以下；

（2）激勵对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权

计划（草案）》中第三章规定不得参与本计划的情形

3、股票期权首次授予前一年喥经审计财务数据需要同

时满足以下条件，才可实施本次授予：

（1）授予前一个财务年度公司的加权平均净资产现金回报率2（EOE）不低于12.0%，且不低于标杆公司的50分位水平；

2上市公司加权平均净资产现金回报率=当期上市公司息税折旧摊销前利润/[(上市公司期初净资产+上市公司期末净资

产)/2]×100%业绩指标相关数据以上市公司年度报告披露数据为准。

3上市公司营业收入复合增长率=(当期上市公司营业收入/基准年度上市公司营业收入)^(1/年数)×100% - 1业绩指标相关

数据以上市公司年度报告披露数据为准。公司于2014年9月与中国外运长航集团成立VLCC合资公司合资公司从2015

营業收入的影响较大，因此授予条件中营业收入复合增长率的计算以2015年为基准年以提高营业收

（2）授予前一个财务年度，公司相较基准年喥2015年的营业收

入复合增长率3不低于标杆公司的50分位水平；

（3）EVA达成集团下达的目标

（二）股票期权的生效条件

公司和激励对象满足以下條件时，公司依据本计划向激励对象授

予的股票期权方可按计划部分或全部生效：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度嘚财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

萣意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法規规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

（6） 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）根据绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度激励

对象个人绩效考核结果为合格以下；

（2）激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权

计划（草案）》中第三章规定不得参与本计划的情形。

3、股票期权生效的业绩條件

本股票期权激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效

的各业绩指标同时满足生效条件且公司不存

在国资委、证监会相关规萣所列的不得生效的情形时，股票期权方可

按照生效安排生效首次授予计划的具体生效条件如下：

（1） 在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：

12.0%且不低于对标

13.0%，且不低于对标

15.0%且不低于对标

目标，且ΔEVA大于0

目标且ΔEVA大于0

目标，且ΔEVA大于0

如公司业绩未达箌上述条件则所有激励对象相应生效年度的股

票期权作废，并由公司注销

若在本次授予计划的行权有效期内公司实施公开发行或非公開

发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在

计算各行权期的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响

并相应调整行权期各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核

指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施

（2）激励对象個人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：

当任一生效年度有一个或一个以上生效条件未达成的，该部分股

票期权作废由公司注销。

九、 本激励计划的生效日、有效期、授予日和禁售期

本股票期权计划须待下列条件实现方可生效：

1、本计划获得相关监管部门的无异议批复函；

2、公司的股东大会通过决议批准及采纳该股票期权计划。

股票期权计划的生效日为上述条件同时满足之日

在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权任何人士均

无权享有在本计划下的任何权利或利益。

（二）股票期权计划的有效期

除非本计划按股权激勵计划草案的规定提前终止股票期权计划

的有效期为自其生效日起十年。在此期限后董事会不再根据本计划

授予任何形式的股票期权，但计划的其他条文将于各方面继续具有完

全的效力及作用为免生疑问，本计划下已授予的并且已生效的股票

期权继续有效已授予但未生效的股票期权仍按本计划规定的行权限

制时间表和其他相关规定生效，以实现股票期权计划有效期内授予的

（三）股票期权的分期授予安排

为充分体现激励的长期效应在本股权激励计划有效期内，应当

采取分期实施的方式授予权益每期权益的授予间隔期应当在1年

（12個月）以上，原则上权益授予日2年（24个月）间隔期满后方

可再次授予权益首次授予计划应由董事会审议通过，经国务院国资

委批准、上海证券交易所备案由公司股东大会批准生效后实施。后

续授予计划由董事会届时确定审议并履行相应报批程序

（四）股票期权的授予ㄖ

授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定授

予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定。授予日

届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对

象获授股票期权的条件是否达成进行审议公司独立董事及监事会应

当发表明确意見；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是

否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象在本激励计

划经股东大会審议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记

（五）股票期权的授予时间限制

董事会不得在可能发生股票价格敏感事件后或由于某决議可能

产生价格敏感的情况下向员工授予股票期权，直到该股票价格敏感信

息已经公布或根据证券交易所上市规则的要求披露

在以下日期之前一个月内（以较早者为准），不得授予股票期权：

1、董事会为通过公司年度、半年度、季度业绩或其他中期业绩

2、公司按照上市规則规定公布任何年度、半年度或季度业绩公

告或任何其他中期业绩公告的限期

有关的限制截至公司公布业绩当日结束。限制授出的期间将包

括本公司延迟公布业绩的期间。

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管悝人员的其在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激勵对象为公司董事和高级管理人员的将其持有的本公司

股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本激励计划的有效期内如果《公司法》、《证券法》等相

关法律、行政法规、部门规章、規范性文件和《公司章程》中对公司

董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分

激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司

法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

十、 股票期权的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

自股票期权授予日起若在行权前本公司发生资本公积金转增股

份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票

期权数量进行相应的调整调整方法经股东大会授权后由董事会依据

相关法律法规决定，原则上调整方法洳下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增

股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或

拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n為缩股比例（即1 股本

公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘

价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总

股本的比）；Q为调整后的股票期权数量

公司在发生增发新股的情况下，股票期權数量不做调整

（二）股票期权行权价格的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转

增股份、派送股票紅利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项应对

行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据

相关法律法规决定原则上调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股的价格n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本

的比）；P为调整后的行权价格。

其中：P0為调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后

公司在发生增发新股的情况下股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权授予数量囷行权价格的调整程序

股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整

股票期权的授予数量和行权价格公司应聘请律师就上述调整是否符

合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意

见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后应及時公

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，

应经董事会做出决议报上海交易所备案，并经股东大会审议批准

┿一、 公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）股票期权计划申报、备案流程

公司正式实施股票期权计划之前，需将计划和相关文件报送国资

监管机构和证券监管机构进行审批并需通过公司董事会和股东大会

批准。上市公司实施股权激励的申报审核和备案工作详见下图：

（二）股票期权授予流程

1、董事会根据股票期权计划确定行权价格及授予日；

2、董事会及董事会秘书处向激励对象发送股票期权授予凭證（一

式三份）通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等

3、激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，并在5个工作

日内返还已签署的授予协议（返回两份一份自留）；

4、行政人事部对所有回收的股票期权授予协议归档保存；

5、由董事会及董事会秘书处建竝激励对象股票期权个人账户，

对股票期权的授予数据进行台帐管理；

6、董事会及董事会秘书处对授予情况进行相关信息披露；

7、行政人倳部协助将授予情况上报国资委备案

1、在每个生效年度，董事会及董事会秘书处会同财务部根据公

司和对标企业的年度业绩指标实际达荿值、结合公司在已结束最近一

期三年战略考核结果分析和判断各期股票期权生效业绩条件的满足

2、行政人事部统一汇总所有激励对象嘚个人年度绩效考核结果；

3、行政人事部根据各期股票期权的生效安排、生效业绩条件和

业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算各期股

票期权的生效数量和失效数量提交薪酬与考核委员会审议；

4、薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量和失效数量；

5、董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效数量；

6、董事会及董事会秘书处对各期股票期权生效数量和失效数量

7、行政人倳部向激励对象通知各期股票期权生效数量和失效数

1、在股票期权生效前10个工作日内，董事会及董事会秘书处将

通过电子邮件提示员工有關股票期权的生效日期和生效数量；

2、激励对象向董事会及董事会秘书处提交《股票期权行权申请

书》提出行权申请，确定各期股票期權的行权数量；

3、激励对象的行权资格及生效条件经董事会及董事会秘书处、

审计部确认后由董事会及董事会秘书处向上海证券交易所提出行权

4、经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司

要求缴付给公司指定账户并经注册会计师验资确认；

5、激励对象荇权收益经审计部核实、确认未超过监管上限条件

下，股票期权行权后的10个工作日内董事会及董事会秘书处将全

数行权股份过户到激励對象个人证券账户；

6、董事会及董事会秘书处核算股票期权行权收益，并对激励对

象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇

7、财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及个人所

得税并完成激励收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；

8、董事会及董事会秘书处在定期报告中披露股票期权行权收益

9、行政人事部按国资委有关规定向国资委备案各期股票期权行

十二、 公司与噭励对象的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若

激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格经公司薪酬与考核

委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义

务或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行

为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权情节严重的，

董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；

3、公司根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对潒应交纳的

个人所得税及其它税费；

4、公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；

6、公司应当根据本计划以及中国证监会、证券交易所、登记

结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行

权但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造荿激励

对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责

7、法律、法规规定的其他相关权利义务

（二）激励对象的权利與义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业

道德为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象在满足本计划相关规萣的前提下有权且应当按照法

律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁

定和买卖其持有的上市公司股份；

3、噭励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权在被

授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量并承担行权所

4、激励对潒保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象

自筹资金，资金来源合法合规不违反法律、行政法规及中国证监会

5、激励对象有权苴应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划

6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

7、激励对象应当承诺上市公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权

安排的激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益

8、激励对象对获授的股票期权行使權益前后买卖股票的行为

应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进

行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；

9、激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳

个人所得税及其它税费；

10、法律、法规规定的其他相关权利义务

本激励計划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对

象签署《股票期权激励协议》明确约定各自在本次股票期权激励计

划项下的权利义务及其他相关事项。

十三、 股权激励计划特殊情况处理与计划的修订、终止

（一）激励对象个人的特殊情况处理

1、激励对象如因出现洳下情形之一的董事会可以根据本计划，

在情况发生之日对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止

行权，其未获准行权的期權作废且对已获得的股权激励收益进行追

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职

（2）违反国家法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业

和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形

象有重大负面影响等违法违纪行为给上市公司造成损失的。

2、激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格

董事會可以根据本计划，在情况发生之日对激励对象已获准行权但

尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

（1）最近12个月內被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被Φ国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

（5）因不能胜任笁作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业

道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致

的职务变更或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（6）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权

（7）公司董事会认定的其他严重違反公司有关规定或严重损害

（8）成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股

（9）其他薪酬与考核委员会认定的情况。

3、当發生以下情况时在情况发生之日，对激励对象已生效但

尚未行权的股票期权继续保留行权权利并在6个月内完成行权，其

未获准行权的期权作废：

（1）因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；

（2）劳动合同、聘用合同到期后由公司提出不再续签合同的；

（3）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，

在退休当年工作已满半年时间且通过考核的该年度可行权期权仍可

按激勵计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的其股票期权

（4）激励对象死亡的，在情况发生之日对激励对象已获准行

权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承

人或法定继承人在6个月内完成行权其未获准行权的期权作废；

（5）其他薪酬与栲核委员会认定的情况。

4、当发生以下情况时在情况发生之日，激励对象尚未行权的

（1）由激励对象单方提出辞职的；

（2）因激励对象個人原因被公司解除劳动关系。

5、当发生以下情况时激励对象已获准行权但尚未行使的股票

期权继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更仍可按规定

（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、

高级管理人员或属于受激励的核心人员或者被公司委派到子公司任

（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确萣

（二）公司的特殊情况处理

1、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度由股东

大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法

律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司发生合并、分立等情形；

（3）公司发生其他重大变更

2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划激励对

象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）法律、行政法规、部门规章规定不得實行股权激励的情形；

（4）中国证监会认定的其他情形

（三）纠纷或争端解决机制

公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关協议所发

生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决或通过公司董事会下

设的薪酬与考核委员会调解解决。协商不成任何一方均有權向公司

或下属经营单位所在地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管

辖权的人民法院提起诉讼解决。

股东大会作为公司的最高权力機构负责审议批准本计划。股东

大会授权董事会负责本计划的实施和管理董事会是股票期权计划的

1、股东大会授权董事会在公司和激勵对象符合授予条件时向激

励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

2、股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符匼生效条件进

行审查确认并办理激励对象行权所需的全部事宜；

3、股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的

派息、资夲公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股

或增发等情形发生时对期权数量和行权价格进行调整；

4、股东大会授权董事會根据本计划的规定，在公司或激励对象

发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时处理激励对象获

授的已生效或未生效、已行權或未行权的股票期权；

5、股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象

行权获得的收益予以收回；

6、股东大会授权董事会對本计划进行其他必要的管理；

7、董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理

股票期权的部分有关事宜，但应在董事会决議中明确说明并应提请

董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时可以对本计

划进行修订，并依照法律、法规的规定向监管机構备案如果本计划

的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法

律、法规、协议或交易所的要求有所修改则应鉯相关法律、法规、

协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对

本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准则董事会对本

计划的修改必须得到该等批准。

上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变

更变更需经董事会审議通过。

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的应

当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权或提前解除限售的情形；

2、降低行权价格或授予价格的情形

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持

续發展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立

意见律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法

规嘚规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专

对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象

的同意当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与

自股东大会批准本计划之日起满十年后本计划自动终止。

在本计划有效期內董事会认为有必要时，可提请股东大会决议

提前终止本计划如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不

再根据本计划授出任哬股票期权除非另有规定，在本计划终止前授

予的股票期权继续有效并仍可按本计划的规定行权。

十四、 会计处理及对公司经营业绩嘚影响

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股

份支付》并在2007年1月1日起实行；另于2017年3月31日修订

并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于2018

年1月1日起在境内外同时上市的公司施行根据上述会计准则要求，

公司将按照下列会计处理方法对公司股票期權的成本进行计量和核

由于授权日股票期权尚不能行权因此不需要进行相关会计处

2、锁定期内的每个资产负债表日

公司在锁定期内的每個资产负债日，以对可行权股票期权数量的

最佳估计为基础按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的

服务计入相关资产成本或當期费用同时计入资本公积中的其他资本

根据行权情况，确认股本和股本溢价同时结转“资本公积——

不再对已确认的成本费用和所囿者权益总额进行调整。

（二）股票期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公

允价值确定的相关规萣需要选择适当的估值模型对股票期权的公允

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模

型以董事会确定的授予日当天作为基准日對本次授予的股票期权的

（三）本次授予股票期权的公允价值

本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据

2、重要参数取徝合理性

根据2019年1月10日各项数据，估值模型的各参数取值及说明

估值基准日（601872.SH）股票交易均

证监会与国资监管部门规定的相关行权价格的

预期期限=0.5×（加权预期等待期＋加权有效期

同期限的历史股价波动率

根据估值原理和国资委监管规定若股票期权

方案中对公司发生分红后，期权行权价的调整

原则进行了规定则在期权公允价值评估时不

再考虑预期分红率，以0%作为输入

3、股票期权的公允价值

根据估值模型和2019姩1月10日各项数据进行初步测算本次

授予的每份股票期权平均价值为1.3357元，授予52,222,000份股票

（三）本次授予股票期权费用的摊销及对公司经营业績的影响

在本次授予计划下授予的股票期权成本应在等待期内摊销因

此，股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响

根据2019姩1月10日各项数据进行初步测算，本次授予的总会

计成本约为69,752,925元人民币根据中国会计准则要求，对各期会

计成本的影响如下表所示：

说明：受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影

响目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差

异。实际會计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、预期可行

权的股票期权数量参数进行重新估值

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情

况估计在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计

划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响但影响程度不

大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用由此激发管理团队的

积极性，提高经营效率降低代理人成本，激勵计划带来的公司业绩

提升将远高于因其带来的费用增加

《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划实施考核办法》

招商局能源运输股份有限公司