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谁知道北京核新投资管理有限公司是做什么的，不会是皮包公司吧？
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博锐尚格:被收购方法律意见书
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　北京大成律师事务所
　　关于天津惠达融创投资管理合伙企业(有限合伙)收购北京博锐尚格节能技术股份有限公司的
　　法律意见书
　　大成证字[2015]第070号
　　北京市朝阳区东大街9号侨福芳草地D座7层
　　7/F,BuildingD,No.9,DongdaqiaoRoad,ChaoyangDist.Beijing,China
　　Tel:9 Fax:8
　　释义......3
　　引言......5
　　一、收购人的主体资格......7
　　二、本次收购的方式、程序及协议内容......9
　　三、本次收购的资金来源及支付方式......11
　　四、本次收购的目的......11
　　五、本次收购的后续计划......11
　　六、本次收购对公司的影响......11
　　七、收购人与被收购人的重大交易......14
　　八、收购人6个月内买卖被收购人股票的情况......14
　　九、结论......14
　　在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称／术语具有如下含义：
对应全称或含义
北京大成律师事务所
　　《北京大成律师事务所关于天津惠达融创投资管理合
　　本法律意见书
伙企业(有限合伙)收购北京博锐尚格节能技术股份
　　有限公司的法律意见书》
　　收购人、惠达融创
天津惠达融创投资管理合伙企业(有限合伙)
　　被收购人、博锐尚格、公
北京博锐尚格节能技术股份有限公司
　　公司股东江江、楚金甫、陈先保、苏阳、孟芦、张静、
　　转让人
戈弋、王鑫、王微王晓洁、冯复汉、庄蕊、夏晓岑、
　　常海、费晓璐与张丽萍
　　广济惠达
广济惠达投资管理(天津)有限公司
　　北京亦庄互联创业投资中心(有限合伙)，公司的股东
　　亦庄互联
　　收购人拟以现金认购博锐尚格股东转让的1,409.96万
　　本次收购
　　股，在前述转让完成后将持有被收购人35.25％的股权
　　收购事实发生之日
收购人与本次收购转让方签署《股份转让协议》之日
　　收购人与本次收购转让方于日签署的
　　《股份转让协议》
《关于北京博锐尚格节能技术股份有限公司之股份转
　　让协议》
　　收购人受让股份在中国证券登记结算有限责任公司完
　　收购完成
　　成登记之日
　　《公司章程》
被收购人现行有效公司章程
　　全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
　　股转系统
全国中小企业股份转让系统
　　股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的公
　　公众公司
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
　　《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
　　《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
　　《投资者细则》
　　(试行)》
　　《收购办法》
《非上市公众公司收购管理办法》
　　《证券法律业务管理办
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
　　《证券法律业务执业规
《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》
　　元／万元
人民币元／人民币万元
　　北京大成律师事务所
　　关于天津惠达融创投资管理合伙企业(有限合伙)收购
　　北京博锐尚格节能技术股份有限公司之
　　法律意见书
　　致：北京博锐尚格节能技术股份有限公司
　　根据本所与博锐尚格签署的《专项法律顾问协议》，本所接受博锐尚格委托，担任天津惠达融创投资管理合伙企业(有限合伙)收购北京博锐尚格节能技术股份有限公司的专项法律顾问。
　　根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》、《收购办法》及全国股份转让系统公司发布的《业务规则》、《投资者细则》等有关规定和规范性文件，本所受博锐尚格的委托，作为博锐尚格的专项法律顾问，就惠达融创收购博锐尚格之有关法律事项，出具本法律意见书。
　　对于本法律意见书，律师作出如下声明：
　　一、本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定、全国股份转让系统公司业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对收购人收购博锐尚格有关的文件资料和事实进行了必要的核查和验证(以下简称“查验”)；为出具本法律意见书，本所律师还检索了有关政府部门、企事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供给本所的基础资料和信息。
　　二、本法律意见书依据收购人收购博锐尚格有关行为、事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。本所律师对收购人收购博锐尚格的合法、合规、真实、有效进行了充分的查验，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　三、本法律意见书仅就收购人收购博锐尚格有关的法律问题发表法律意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
　　四、本所同意将本法律意见书作为收购人收购博锐尚格所必备的法定文件，随同
　　其他申报材料上报全国股份转让系统公司审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
　　五、本所同意博锐尚格在本次收购申报材料中部分或全部引用或根据全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书的内容，但是博锐尚格作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
　　六、本法律意见书仅供收购人收购博锐尚格之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
　　本法律意见书的出具已经得到博锐尚格的如下承诺：
　　1.博锐尚格已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面资料、副本资料、复印材料、证明、确认或承诺；
　　2.博锐尚格提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、合法的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
收购人的主体资格
　　根据收购人向本所提供的相关资料，以及本所律师通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.)查询的相关工商登记信息，收购人的主体资格信息如下：
　　(一)收购人基本情况
　　公司名称
天津惠达融创投资管理合伙企业(有限合伙)
有限合伙企业
　　执行事务合伙人
广济惠达投资管理(天津)有限公司(委派代表：苏新义)
　　成立日期
　　合伙期限
　　天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室
　　主要经营场所
　　投资管理及其相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门
　　经营范围
　　批准后方可开展经营活动)
　　注册号
　　(二)收购人的实际控制人
　　根据本所律师核查，截至本法律意见书出具基准日，惠达融创的合伙情况如下：
　　认缴出资
实缴出资额
　　合伙人名称或姓名
出资比例(%)
　　额(万元)
　　广济惠达投资管理
　　(天津)有限公司
　　贾晓平
　　王爱华
　　袁正刚
　　付永晖
　　郭冬建
　　林瑞炎
　　柳庆妮
　　汪少山
　　苏新义
　　惠达融创执行事务合伙人为广济惠达，实际控制人为自然人刁志中，其对惠达融创的控制关系如下：
　　刁志中
　　和福兴远资产管理(天津)有限公司
　　广济惠达
　　担任执行事务合伙人
　　惠达融创
　　根据刁志中的承诺，其最近2年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　(三)收购人简要财务状况
　　收购人成立于日，成立时间不足1年，尚无财务报告。收购人实际控制人为自然人刁志中。
　　截止本法律意见书出具日，根据收购人提供的《合伙协议》、银行进账单及情况说明，收购人的认缴出资额为10,000.00万元，实缴出资额为9,000.00万元。
　　(四)收购人守法及涉及诉讼、仲裁情况
　　根据收购人出具的承诺，并经本所律师查验，收购人自日成立以来，未受到过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
　　(五)收购人资格
　　收购人惠达融创的合伙人认缴出资为10,000.00万元，截至本法律意见书出具日，实缴出资为9,000.00万元，符合《投资者细则》关于投资者适当性的管理规定，可以成为公众公司股东。
　　根据收购人提供的承诺及《合伙协议》，经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人惠达融创不存在以下情况：
　　1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
　　2.最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况；
　　3.最近2年有严重的证券市场失信行为；
　　4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
　　因此，收购人不存在《管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的有限合伙企业，不存在《管理办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购公司的情形，具备本次收购的主体资格。
本次收购的方式、程序及协议内容
　　(一)收购方式
　　收购人与转让人签署了《股份转让协议》，将通过协议转让方式取得本次收购的股份。
　　(二)收购程序
　　1．收购人已履行的法律程序
　　收购人于日召开了2015年第二次投资决策委员会会议并通过决议，同意以7,754.78万元人民币的价格收购博锐尚格1,409.96万股的股份，对应的股权比例为35.25%。
　　2．转让人已履行的法律程序
　　转让人江江、楚金甫、陈先保、苏阳、孟芦、张静、戈弋、王鑫、王微王晓洁、冯复汉、庄蕊、夏晓岑、常海、费晓璐与张丽萍为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次交易。
　　3．本次收购尚需履行的法律程序
　　本次收购的相关文件应当按照相关监管规定，向全国股份转让系统备案并公告。
　　综上，本所律师认为，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购，
　　收购人已经履行了相应的内部审批程序，尚需向全国股份转让系统公司备案并履行相关披露程序。
　　(三)协议主要内容
　　日，博锐尚格、惠达融创及公司现有股东签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：
　　1．博锐尚格现有股东将1,409.96万股股份转让给惠达融创，各股东转让股数及比例如下：
　　转让的股份数
股份转让价款
　　转让方
转让的股权比例
　　(万股)
　　楚金甫
　　陈先保
　　惠达融创
　　王晓洁
　　冯复汉
　　夏晓岑
　　费晓璐
　　张丽萍
　　2.股份转让金额合计为7,754.78万元。
　　3.股份转让完成后，惠达融创有权推荐1名董事人眩
　　4.协议还对股份转让款项支付的先决条件、公司股份转让前的未分配利润共享、违约责任等进行了约定。
　　综上所述，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定，《股份转让协议》系双方真实意思表示，其内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，将自签署之日起生效。
　　三、本次收购的资金来源及支付方式
　　根据《股份转让协议》，转让人将其持有的公司1,409.96万股股份转让给收购人，转让价格为每股5.5元，本次收购收购人支付的价款总额为7,754.78万。
　　根据收购人的承诺及《收购报告书》，收购人以自有资金支付本次股权转让款项，具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，支付方式为现金；收购人不存在收购资金直接或间接来源于挂牌公司或其关联方的情况，不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
　　本所律师认为，收购人本次收购对价来源及其支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
　　四、本次收购的目的
　　根据《收购报告书》，惠达融创主要业务为股权投资，本次收购的目的是通过股权投资，进而实现投资收益。
　　五、本次收购的后续计划
　　根据《收购报告书》，本次收购完成后，惠达融创将向公司提名一名董事，参与公司经营决策。收购人不排除未来12个月内自身或引进其他方对公司进行部分现金增资。除此之外，收购人未制定未来12个月内且公司股票于股转系统公司挂牌期间对公司管理层、组织结构公司章程、员工聘用、重大资产处置等其他调整计划。
　　综上所述，本所律师认为，收购人本次收购目的和后续计划符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
　　六、本次收购对公司的影响
本次收购后公司的独立性
　　为保证本次收购完成后公司的独立性，根据《收购报告书》及收购人的承诺，收购人在作为公司股东期间及公司在股转系统公司挂牌期间，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响公司的独立运营。将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利，履行股东义务。
　　据此，本所律师认为，本次收购完成后，公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
本次收购后公司的第一大股东及实际控制人
　　根据《公司章程》，本次收购前，收购人未持有博锐尚格股份。自然人江江持有1,112.1682万股公司股份，占公司股本总额的27.80%；自然人孟芦、张静、王鑫、王微冯复汉、常海、戈弋、邓岚、高创库等合计持有912.7718万股公司股份，占公司股本总额的22.82%。根据《公司章程》，在公司股票维持在全国中小企业股份转让系统挂牌的期间，在不损害公司利益的前提下，孟芦、张静、王鑫、王微冯复汉、常海、戈弋、邓岚、高创库不可撤销地、不设限制地及无偿地将其持有公司股份所对应的股东权利，包括股东大会股东表决权、董事(含独立董事)及监事提名权、提案权、召集临时股东大会等权利授予江江行使，江江可随其意愿自由行使该等投票权。
　　因此，江江为博锐尚格控股股东和实际控制人。
　　本次收购完成后，惠达融创直接持有博锐尚格1,409.96万股股份，占公司总股本的35.25%，成为公司第一大股东。江江持有公司839.5682万股股份，占公司总股本的20.99%；孟芦、张静、王鑫、王微冯复汉、常海、戈弋、邓岚、高创库等合计持有776.3718万股公司股份，占公司股本总额的19.41%。江江通过行使孟芦、张静、王鑫、王微冯复汉、常海、戈弋、邓岚、高创库等股东权利，合计控制公司40.40%的股份。
　　根据《股份转让协议》，惠达融创仅委派一名董事参与经营决策，而董事会成员人数为五名，收购方提名的董事未超过公司董事会成员人数的半数。本次收购后，收购人不排除未来12个月内自身或引进其他方对公司进行部分现金增资。除此之外，收购人在未来12个月内未有调整公司管理层、主营业务、组织架构、公司章程、员工聘用、重大资产处置等的安排和计划，仍遵循原有大股东及管理层对公司的有效管理和控制，不构成对公司重大事项及其决策程序的改变。
　　因此，本次收购完成后，公司实际控制人仍然为江江，公司业务体系和生产经营状况不会受到其他影响。
　　为规范本次收购完成后的关联交易，确保博锐尚格全体股东的合法权益，收购人承诺：
　　“本企业将尽可能的避免和减少本企业或本企业控制的其他企业或组织与被收购企业北京博锐尚格节能技术股份有限公司(以下简称“博锐尚格”)之间的关联交
　　对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其他企业或组织将根据有关法律、法规或规范性文件以及博锐尚格章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与博锐尚格签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护博锐尚格及其他股东的利益。
　　本企业保证不利用在博锐尚格中的地位和影响，通过关联交易损害博锐尚格及其他股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用博锐尚格中的地位和影响，违规占用或转移博锐尚格的资金、资产及其他资源，或要求博锐尚格违规提供担保。
　　上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本企业具有法律约束力。若违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
　　本所律师认为，收购人作出的承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范收购人与公司之间的关联交易，并保障公司及其中小股东的合法权益。
　　收购人惠达融创及其关联方与博锐尚格之间在主营业务方面存在显着差异，不存在与公司同业竞争的情形。
　　为规范本次收购完成后的同业竞争，收购人已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
　　“1.本企业保证，截至本承诺函出具之日，本企业未投资任何与博锐尚格节能技术股份有限公司(“博锐尚格”)具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本企业也未为其他公司经营与博锐尚格相同或类似的业务。
　　2.本企业及本企业控制的其他企业，将不以任何形式从事与博锐尚格现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与博锐尚格现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与博锐尚格发生任何形式的同业竞争。
　　3.本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对博锐尚格构成竞争的业务及活动，或拥有与博锐尚格存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济
　　组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
　　4.本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致博锐尚格和其他股东的权益受到损害的情况，本企业将依法承担全部的赔偿责任。”
　　本所律师认为，收购人作出的承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免收购人与公司之间的同业竞争，并保障公司及其中小股东的合法权益。
　　根据收购人出具的承诺书，收购人持有的公司股份，在本次收购完成后12个月内不会转让，但惠达融创同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
　　七、收购人与被收购人的重大交易
　　根据《收购报告书》及收购人的承诺，惠达融创、惠达融创执行事务合伙人及其委派的代表，在报告日前24个月内未与博锐尚格及其关联方发生任何交易。
　　八、收购人6个月内买卖被收购人股票的情况
　　根据《收购报告书》及收购人的承诺，惠达融创、惠达融创执行事务合伙人及其委派的代表在收购事实发生前6个月内不存在买卖博锐尚格股票的行为。
　　九、结论
　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有本次收购的主体资格；本次收购的决策程序合法有效；收购人本次收购符合法律、法规、《业务规则》、《收购办法》的监管规定，合法、有效。
　　本法律意见书一式四份。
　　[点击查看PDF原文]
责任编辑：cnfol001
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