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出门在外也不愁江苏凤凰股份有限公司
公司治理工作自查报告暨整改计划
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字（号《关
于开展公司治理工作相关工作的通知》的要求，我公司本着实事求是的原则，严
格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事
会议事规则》等内部规章制度，结合公司实际情况对以下问题进行了自查，内容
具体如下：
特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
. 公司内部管理制度有待进一步健全和完善；
. 对董事、监事和高级管理人员在证券法律法规及信息披露方面的培训需要
进一步加强；
. 本公司与控股股东之控股的关联企业尚存在日常经营活动中的关联交易；
. 董事会下属专门委员会的作用有待进一步发挥；
. 公司投资者关系管理工作需要进一步加强;
第一部分 公司治理工作自查报告
一、公司基本情况、股东状况
（一）基本情况、发展沿革
江苏凤凰股份有限公司系凤凰集团旗下专业从事图书出
版、发行及相关文化产业的大型传媒公司。公司2011年11月在上海证券交易所
上市，成为目前我国证券市场中市值最大的文化传媒企业（601928）。
2012年6月公司入选和指数样本股，是唯一一家入选这两个
指数样本股的传媒类公司。截止日，总市值达到255.5
亿元，总资产逾120亿元，净资产超90亿元。成为目前我国证券市场中市值最
大的文化传媒企业。
公司主营业务包括出版、发行两大板块。在所属9家出版社中， 6家被评
为国家一级出版社。公司拥有销售网点1053个，网点规模和数量居全国同行第
一，拥有技术先进、规模巨大、全国一流的物流配送中心。公司控股方凤凰集团
是我国规模最大、实力最强的文化产业集团之一，总体经济规模和综合实力评估
连续多年保持全国第一，在四届“全国文化企业30强”评比中均名列前茅，在
世界品牌实验室发布的“2011年中国500最具价值品牌”中居第242位。
公司的发展战略是：以内容为核心，以物业为依托，以数字技术为基础，努
力打造国内领先、国际知名的创新型文化领军企业。围绕这一战略，我们将培育
和注入印刷、影视、数字化等新的业态，促进公司更好成长，不断提高赢利能力。
2012年度公司实现归属于母公司股东的净利润9.27亿元，每股收益0.36元，
同比增长25.43%。公司实现营业收入67.06亿元，同比增长11.27%，加权平均
净资产收益率10.14%。公司经营活动产生的净现流量为10.86亿元，每股经营
活动产生的现金流量净额为0.53元，同比增长16.94%。
（二）控制关系、控制链说明
本公司实际控制人为江苏省人民政府。
江苏凤凰集团有限公司
江苏省人民政府
江苏凤凰股份有限公司
（三）股权结构、控股股东及实际控制人情况介绍
本公司总股本为254,490万股，江苏凤凰集团有限公司（以下简称
"出版集团"）直接持有公司总股本的72.10%股份，既持股183,500万股，是公
司的控股股东。此外，全国社保基金持股5,090万股，持股比例为2%，无限售
条件流通股持股为25.89%。
出版集团的前身为江苏省出版集团有限公司，为经江苏省人民政府2001年
7月18日下发的苏政复[号文批准组建的国有独资公司，后经新闻出版
总署日下发的新出图[号文和江苏省人民政府2005年
2月7日下发的苏政复[2005]10号文批准，于日更名为江苏凤凰
集团有限公司。注册资本、实收资本为150,000万元，经营范围为省政
府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府
授权的其它业务。出版集团为国有独资公司。
出版集团旗下全资拥有两家上市公司，除以外，另一家是凤凰置业
投资股份有限公司，简称（600716），是一家主营投资经营房地产的上
市公司。本公司与在日常经营活动中不存在同业竞争情况。本公司与凤
凰股份在日常经营活动中存在关联交易的情况，属于本公司正常经营行为，本公
司与本着公平公开、平等公允的原则合作，此类项目的实施有助于提高
双方公司的经营收益。所涉及交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东
利益的情况。关联交易表决程序合法有效。
本公司上市至今，控股股东凤凰集团严格依照《企业内部控制基本规范及
其配套指引》和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控股人行为指引》行
使股东权利，在行使表决权义务和影响公司业务执行的过程中，均按法依规办事。
坚决杜绝一切包括排挤、欺诈、内幕交易、资金占用等在内的因滥用职权从而侵
害公司、中小股东利益的行为发生。同时，本公司严格确保与控股股东之间在人
员、资产、财务、机构和业务方面 “五独立”，各自独立核算、独立承担责任和
风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。不存在不能保证独立性、不
能保持自主经营能力的情况。
（四）机构投资者情况及对公司的影响
随着文化体制改革的深入推进，近来文化产业上市公司不断受到资本市场的
追捧。众多新媒体公司和明确业态转型的传统传媒公司更是被广大基金、券商、
保险、私募机构所青睐。截止日，前10大无限售条件
的流通股东均为大型保险、基金公司及证券公司。单户持股数量在50万股以上
的机构投资者超过68家，占无限售条件流通股总股数的31%。基金公司和券商
机构拥有实力雄厚的传媒研究团队，不定期对我公司的基本面和发展沿革做深度
调研，并发布研究报告。这些举措对公司在资本市场的声誉和股价都起到了很好
的提升、稳定作用。目前大型投资机构持有我公司股票的周期较长，股权集中度
较高，股价走势相对稳定。
（五）公司章程的修订及分红政策决策机制
本公司的《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006
年修订）》进行了修订完善。并于日召开的2012年第二次临时
股东大会以现场表决方式通过了《关于修改江苏凤凰股份有限公司章程
的议案》。
同时，《公司章程》中亦明确了分红政策和决策机制。本公司公司章程第一
百五十五条关于利润分配的条款内容如下，公司利润分配政策为：
（一） 利润分配的原则
1、按法定顺序进行分配；
2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，每年以当年合并报表实
现归属母公司可供分配利润向股东分配股利；
3、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展；
4、存在未弥补亏损，不得分配。
（二） 利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积
极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三） 公司实施现金分红应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行
现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十。
（四） 现金分红的比例和时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红
条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，当年未分
配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出
股票股利分配预案。
（六） 利润分配决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股
东代理人所持表决权的1/2以上通过。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及
本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说
明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利
润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，由出席股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
（七）利润分配信息披露机制
1、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司
应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与表决。
2、公司利润分配预案披露前发生泄露、传播，致使公司股价发生异动时，公司应及时向
交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、公司股东大会的召集、召开严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
规定的程序执行，程序规范、手续完备。
2、公司股东大会的通知严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》，年度
股东大会提前20天通知，临时股东大会提前15天通知。股东无法亲自出席股东
大会但希望行使表决权、委托代理人代为出席的，均严格按照有关规定出具股东
授权委托书，明确授权委托人及行使表决权的授权范围。
3、公司严格执行证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
有关规定，采取多种措施切实保护中小投资者利益。如公司在董事、监事选举中
执行累积投票制，在变更募集资金用途时实施网络投票，积极开展信息披露工作，
对非法定必须、但对公司股价有影响的信息亦主动进行披露等。
4、公司自上市以来，未出现单独或合并持就有公司表决权股份总数10%以
上的股东、监事提议召开临时股东大会的情况。
5、公司控股股东江苏凤凰集团有限公司（以下称“凤凰集团”，凤
凰集团合计持有公司183,500万股股份，占公司总股本的71.10%）于2012年4
月19日提交了书面临时提案。原因如下：由于公司第一届董事会第十八次会议
审议通过的股利分配方案共计向股东派发现金股利508,980,000元，其中包括公
司各全资子公司于2012年决议向母公司分配的2011年净利润，而母公司2011
年末未分配利润中尚未包括该部分子公司分配的利润。为增强公司利润分配的可
操作性，避免出现母公司未分配利润不足分配的现象，凤凰集团提议公司2011
年度股东大会新增关于调整公司2011年度利润分配方案的临时提案，将原每股
派发现金股利0.20元（含税）的利润分配方案，调整为2011年度每股派发现金
股利0.08元（含税）。
6、公司股东大会记录包括会议时间、地点、议程、股东意见、表决结果等
要素，记录完整。公司安排专人对包括会议记录的股东大会材料进行管理，做到
按期归档，专柜保管，确保安全。公司股东大会决议均于会议召开后1个工作日
内在上海证券交易所及指定的媒体上及时披露。
7、公司没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施、后审议的情况。
8、公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司严格按照《公司法》及证监会、上交所有关规定，制定了《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会
议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《董事会秘书工
作制度》，确保董事会规范、高效运作。
2、公司董事会成员共11名，其中控股股东提名6名，公司第二大股东提名
1名，独立董事4名。
3、陈海燕先生2011年9月起担任本公司董事长；现兼任出版集团董事长、
党委书记、出版总社社长、江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股
份”）董事长，大学学历。陈先生历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市
委副书记，团中央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委，中国少年儿童
出版社副总编辑兼中国少年报社副社长、副总编辑，团中央中国少年儿童新闻出
版总社总经理、党组成员。陈先生2009年荣获“新中国60年百名优秀出版企业
家”称号。中国“2011年度出版人奖”；陈先生为江苏省第十一届人大代表、中
共江苏省第十二届委员会候补委员。陈先生未在公司控股股东及其管理单位兼任
任何行政职务，也不存在缺乏制约监督的情形。
4、公司各董事均符合《公司法》及相关法规规定的任职资格，均由董事会
提名委员会提名，经董事会审议后，报股东大会审议通过后任命，符合法定程序。
5、公司各董事在履行职责过程中勤勉尽责，基本能做到亲自出席董事会会
议，如因特殊情况无法亲自出席，则尽量委托其他董事出席会议并代为表决。公
司未出现过董事连续两次未亲自出席或委托其他董事出席董事会的情况。参会董
事对董事会会议中的重大事项充分讨论并发表意见。独立董事能够对董事高管的
任免、关联交易、募集资金投项、利润分配等重要事项发表独立意见。
6、公司各董事都是在本行业、法律、经济管理、会计等领域具备多年从业
经验的资深专业人士，具备较高的专业水平，董事会根据董事各自的专业特长，
安排他们在对应的专业委员会中任职，在公司重大决策中发挥专业总用。
7、公司共有兼职董事2 名，占董事总人数的18.18%。2位兼职董事分别为
董事长陈海燕、董事吴小平。陈海燕先生除担任本公司董事长以外，现兼任出版
集团董事长、党委书记、出版总社社长、江苏凤凰置业投资股份有限公司董事长。
吴小平先生除担任本公司董事以外，现担任出版集团副总经理。
8、公司董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规
定的程序执行，程序规范、手续完备。
9、公司董事会会议的通知严格执行《公司章程》、《董事会议事规则》，年度
董事会会议提前10天通知，临时董事会会议提前5天通知。董事无法亲自出席
但希望行使表决权的，均严格按照有关规定出具授权委托书，明确授权委托的董
事及其行使表决权的授权范围。
10、董事设立了4个下属委员会：战略委员会负责公司长期发展战略和重大
投资决策；薪酬与考核委员会负责制订和管理公司高级人力资源薪酬方案；审计
委员会负责负责公司内、外部审计、监督和核查工作；提名委员会负责制定董事
和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议。4个委员会按照其议
事规则正常运作。
11、公司董事会会议记录包括会议时间、地点、议程、审议意见、表决结果
等要素，记录完整。公司安排专人对包括会议记录的会议材料进行管理，做到按
期归档，专柜保管，确保安全。公司董事会会议纪律决议均于会议召开后2个工
作日内在上海证券交易所及指定的媒体上及时披露。
12、公司董事会会议决议及会议记录不存在他人代为签字的情况。
13、公司董事会会议决议不存在篡改表决结果的情况。
14、公司独立董事根据其专业方向，分别在董事会下属的专门委员会中任职，
对公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名、内部审计等方面事项
起到了重要的监督咨询作用。
15、公司独立董事能够独立履行职责，不受公司主要股东及实际控制人的影
16、公司严格执行证监会、上交所有关规定，对独立董事职责范围内的工作
给予充分支持，要求相关部门及人员为独立董事提供开展工作所必须的办公场
所、配合人员、文件资料等。
17、公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情况。
18、公司独立董事工作时间安排较为适当，不存在连续3次未亲自出席董事
会会议的情况。
19、公司董事会秘书是公司的高管人员。公司按照上交所有关规定，制定了
《董事会秘书工作制度》，董事会秘书根据这一规定独立开展工作。公司能够为
董事会秘书提供正常开展工作所需的全部条件。
20、公司股东大会审议通过的《公司章程》、《董事会议事规则》中，对董事
会的投资权限进行了授权，该授权符合证监会、上交所有关法规规定，公司独立
董事、监事会均能对授权是否执行实施有效监督。
（三）监事会
1、公司制定了《监事会议事规则》。
2、公司监事会成员3名，其中控股股东提名1名，第二大股东提名1名，
职工选举职工监事1名，职工监事数量符合不低于监事会成员三分之一的规定。
3、公司各监事均符合《公司法》及相关法规规定的任职资格。职工监事由
职工选举产生，其他监事由监事会提名，股东大会审议通过后任命，符合法定程
4、公司监事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》规
定的程序执行，程序规范、手续完备。
5、公司监事会会议的通知严格执行《公司章程》、《监事会议事规则》，提前
5天通知。监事无法亲自出席但希望行使表决权的，均严格按照有关规定出具授
权委托书，明确授权委托的监事及其行使表决权的授权范围。
6、公司监事会近3年未出现过否决董事会决议的情况，未发现公司财务报
告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
7、公司监事会会议记录包括会议时间、地点、议程、审议意见、表决结果
等要素，记录完整。公司安排专人对包括会议记录的会议材料进行管理，做到按
期归档，专柜保管，确保安全。公司监事会会议纪律决议均于会议召开后2个工
作日内在上海证券交易所及指定的媒体上及时披露。
8、公司各监事在履行职责过程中勤勉尽责，基本能做到亲自出席监事会会
议，如因特殊情况无法亲自出席，则尽量委托其他监事出席会议并代为表决。
（四）经理层
1、公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理的任职资格，职责权利，
总经理办公会制度，副总经理的职责分工等工作规则。
2、公司总经理由控股股东提名，董事会审议并聘任；副总经理由总经理提
名，董事会审议并聘任。
3、周斌先生2009年6月起担任本公司董事、总经理；现兼任出版集团党委
委员、江苏省出版物发行协会会长、南京师范大学硕士生导师、南京大学MPA
导师和商学院兼职教授。周先生于2007年11月起担任出版集团党委委员；2007
年11月至2009年6月，担任集团公司董事、总经理；2000年10月至2007年
11月，担任省新闻出版局副局长；1998年5月至2000年10月，担任南京师范
大学新闻与传播学院副院长；1990年8月至1995年9月，在南京师范大学中文
系任教。周先生于2005年5月毕业于南京师范大学，获博士学位，具有副教授
周斌先生未在控股股东单位担任行政职务。
4、经理层在董事会授权范围内能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5、公司在2012年9月董事会换届后，对经理层进行了重新聘任，截至目前
人员未发生变动。
6、公司董事会每年均审议年度目标预算，据此下达经营层经营目标任务
2012年公司经营状况良好，业绩明显增长，经营层完成下达目标。本公司经营
层的年薪与绩效挂钩。
7、经营层不存在越权行使职权的行为，董事会、监事会能对经营层实施有
效的监督和制约，公司不存在内部人控制的情况。
8、经营层，管理人员职责分工明确。
9、公司高管能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
10、过去3年不存在董事、监事、高管违规买卖公司股票情况。
11、公司要求董事、监事、高级管理人员严格执行中国证监会关于《上市公
司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。
上市至今，暂未制定高管持股变动的相关管理制度。
12、公司核心管理团队常年保持稳定状态。
（五）公司内部控制情况
本公司审计部门按照公司治理工作中内控情况自查事项逐一进行了审查：
1. 公司内部管理制度主要包括信息披露事务管理制度、重大信息报告
制度等上市公司信息管理制度；出版、发行、物流等各业务部门管理制度；
档案管理制度、外事出访管理规定等内部行政管理制度等。这些管理制度都
得到有效地贯彻执行；
2. 公司按照国家财政部的规定以及上市公司的要求建立了健全的会计
核算体系；
3. 公司财务管理符合相关规定，同时授权、签章等内部控制环节也得
到有效执行并有记录；
4. 公司有完善的公章、印鉴管理制度，且执行到位；
5. 公司内部管理制度与控股股东趋同，同时公司在制度建设上也保持
相应的独立性；
6. 公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，但都属
于公司辖属地，对公司经营没有影响；
7. 公司对分支机构都是直接管控，在经营、投资、财务、人事等管理
方面有一套完整制度，且由相应副总分管，职能部门具体管理，不存在失控
8. 公司建立了有效的风险防范机制，能较好的抵御突发性风险。此外，
公司还通过多种平台及时了解行业内的最新变化，以及时调整公司的风险应
对措施，完善公司风险评估和控制体系；
9. 公司设立了审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效；
10. 公司目前没有专职法律事务部门，但设立了证券发展部，有专门
岗位负责相关法律事务，所有合同均经过内部法律审查，保障了公司合法经
11. 审计师每年度都出具《管理建议书》，对公司内部管理控制制度
评价良好，公司整改有效。
12. 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告以及其他
相关法律法规和《江苏凤凰股份有限公司章程》的规定，制订了《江
苏凤凰股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、
使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。
13. 公司的部分募集资金已使用在大型书城（文化mall）建设项目、
出版数字化建设、物流中心建设等承诺投资项目中以及补充流动资金，具体
内容见《江苏风凰股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
14. 2012 年度本公司存在变更募集资金投向的情况：
公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目
拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（“凤凰职教”）实施，进一步拓展凤凰职教公司的
职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训
教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产
品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简
称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟
实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000
万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进
行虚拟实训教学软件的开发。
公司于日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰
职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于日召开的第
一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和日召开的2011
年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的
议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见。据此，公司于2012
年6月11日从募集资金专户中转出8,000万元，用于增资凤凰职教。
15. 公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上
市公司利益的长效机制；通过《江苏凤凰股份有限公司募集资金使
用管理细则（试行）》、《江苏凤凰股份有限公司固定资产等投资项
目竣工决算审计暂行办法》、《江苏凤凰股份有限公司内部审计制
度》等相关制度，严格管控。
16. 公司建立了内部控制体系、财务报告内部控制制度并运行良好，
公司已在年报披露公司内部控制的自我评价报告，会计师出具了内部控制鉴
证报告，内部控制存在少量一般缺陷；
17. 公司已建立健全资金安全保障措施，严格执行相关决策程序，并
做好相关信息披露工作；
18. 公司不存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性资
19. 公司建立了年报重大差错责任追究制度并严格按照制度执行，截
止未有年报重大差错责任追究的情形发生；目前公司尚未制定
独立董事年报工作制度。
20. 公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况。
按照相关法律法规的规定，公司分别在股份有限公司南京分行（以
下简称“募集资金专户”）、中国股份有限公司江苏省分行营业
部（以下简称“募集资金专户”）、中国股份有限公司南京分行
（以下简称“募集资金专户”）和股份有限公司南京城南支行
（以下简称“募集资金专户”）四家银行（以下简称“开户行”）设立了
专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保
荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家
开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三
方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。
三、公司独立性情况
公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到"五分
开"，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均
独立运作。公司不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。公司就
治理工作中独立性情况对下列事项逐一进行了自查：
1、本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监在控股股东及其
关联企业的经营层均无兼职情况；
2、本公司完全自主招聘经营管理人员和职工；
3、本公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立运作，不存
在与控股股东之间人员任职重叠的情形；
4、公司发起人投入股份公司的资产在公司首次公开发行A股，在上海证券交易
所上市交易之前，权属关系均已明确，不存在资产未过户的情况；
5、本公司主要生产经营场所及土地使用权均为本公司自有物业，完全独立于大
6、本公司辅助生产系统和辅助设施完整、独立；
7、公司独立使用注册商标，各类无形资产均独立于大股东；
8、本公司财务会计部门资金管理、预算管理、会计结算等的日常工作均独立运
作、独立核算；
9、本公司在出版、物流、发行领域的各个环节均拥有完整、独立、健全的销售
和采购团队，工作流程清晰，工作制度严谨，独立性较强；
10、 本公司与控股股东及其关联单位之间不存在资产委托经营的情形；
11、 本公司的日常生产经营活动均独立运行，不存在依赖于控股股东及其关
联单位的情形；
12、 公司与控股股东及其控股的关联企业之间不存在同业竞争的情形；在凤
凰传媒首次公开发行A股时承诺，为避免潜在的同业竞争，保证投资者的利
益，控股股东江苏凤凰出版集团有限公司于2011年3月向本公司出具了《避
免同业竞争与利益冲突的承诺函》，具体承诺如下：1、出版集团目前没有直接或
间接的从事任何与股份公司现有主要业务存在竞争的业务活动；2、在今后的任何时间，
出版集团将不直接或间接的从事任何（包括但不限于通过投资、收购、兼并等方式）与
本公司现有主要业务存在竞争的业务活动；3、若本公司今后从事新的业务领域，则出
版集团将不从事或控制其它公司/经济组织从事与本公司新的业务领域相同或相似的业
务活动；4、出版集团不以本公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害本公司其
他股东的权益；5、如出版集团违反上述声明、保证与承诺，出版集团同意给予本公司
赔偿。出版集团下属单位对本承诺函任何条款的违反等同于出版集团的违反。
13、 本公司与控股股东控股的其他关联企业存在少量关联交易。本公司与控
股股东旗下的关联企业凤凰置业投资股份有限公司以及部分印刷机构存在包
括共同对外投资、委托代建、采购商品、接受劳务等方式的关联交易，系凤
凰传媒正常经营活动，双方本着公平公开、平等公允的原则合作，符合共同
利益要求。所涉及交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的
情况。关联交易表决程序合法有效。
14、 本公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运
作规范的相互协调和相互制衡机制。公司与控股股东之间在人员、资产、财
务、机构和业务方面做到"五分开"，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
四、公司透明度情况
1、公司上市至今，依据《上市公司信息披露管理方法》制定了信息披露事务管
理制度，并严格按照制度内容执行信息披露工作。
2、本公司拥有完整的定期报告的编制、审议、披露流程。公司上市至今，严格
按照流程执行，不存在定期报告推迟披露、年度财务报告被出具非标准无保留意
见的情形。
3、公司就重大事件的报告、传递、审核、披露程序已一并在《信息披露事务管
理制度》中规定和体现。
4、公司按照上交所有关规定，制定了《董事会秘书工作制度》，董事会秘书根据
这一规定独立开展工作。公司能够为董事会秘书提供正常开展工作所需的全部条
件。其知情权和信息披露建议权完全能够得到保障。
5、公司依据《信息披露事务管理制度》保障信息披露工作保密机制完善严密，
未发生过泄漏事件和内幕交易行为。
6、公司上市至今，未出现过信息披露打补丁的情况。
7、公司上市至今，未接受过监管部门的现场检查；也没有因信息披露不规范而
被处理的情形。
8、公司上市至今，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责、惩戒的情
9、公司上市至今，始终秉持充分、及时、准确的披露原则，即使有些披露要素
未达到必须披露的条件，考虑到广大投资者的知情权和切身利益，公司也会按照
一定程序主动实施披露义务。
10、为加强公司内幕信息管理，做好保密工作，保护广大投资者的合法权益，公
司根据有关法律法规和规范性文件以及公司内部规章的规定，结合实际情况，制
定了《内幕信息知情人登记备案制度》，严格执行各项要求，认真履行内幕信息
知情人登记管理及保密义务，能够真实、准确和完整记录内幕信息在公开前的商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等
各环节所有内幕信息知情人名单，并按照规定要求填写内幕信息知情人档案与重
大事项进程备忘录，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易，认真做好公司信息
披露工作。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、本公司在2012年第一次临时股东大会时采取过网络投票形式。共十名股东参
与，代表有表决权的股份25,574,824 股，占公司总股本的1％。
2、本公司在召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。
3、本公司在选举董事、监事时采用累积投票制。
4、公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理办法》，董事会
秘书为公司投资者关系管理工作的负责人和授权发言人，负责投资者关系管理事
务的组织和协调。公司证券发展部在董事会秘书领导下，具体负责公司投资者关
系管理事务，负责接听投资者来电、回复投资者电子邮件、传真，接待投资者来
访，及时、全面向投资者介绍公司情况;在公司网站上及时披露与更新公司的信
息，开设与投资者互动交流的版块，解答投资者咨询;与机构投资者、证券分析
师及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的关注度；举办投资者见面会，
参加机构投资者策略会等，及时沟通交流。同时，公司尚在首发以后的督导期内，
投资者关系管理工作中还需要进一步加强和改进。
5、公司建立了独有的企业文化，确保在企业的平台上，让每一个人可以发挥自
己的潜力。让员工尽快成长、成才，以适应企业的发展，获得认同感和荣誉感。
同时通过深入开展各类思想教育、职业道德教育和职业技能教育，培养了广大干
部员工自觉的服务意识，不断提高员工的工作技能。通过企业文化建设，增强了
公司凝聚力、提升了公司市场形象和信誉。
6、公司建立了合理的绩效评价体系，全面实行岗效工资制，收入与绩效挂钩，
职位与能力匹配，最大限度满足员工实现自我价值的需求，使企业目标与员工个
人目标有机结合。公司目前还未实施股权激励机制。
7、本公司在公司治理工作创新上的主要措施如下：
（1）公司的11名董事成员每一位均具有丰富的行业经验或者专业知识。其中，
四位独立董事均分别具备在财务审计、新闻出版研究、经济研究和法律事务等领
域的专业知识和技能。这为公司决策的制定提供更为广阔的建议和思路，保证公
司决策的科学性和合理性，保证了公司的规范运作和健康发展。
（2）公司秉持对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展理念，制定了
持续、稳定的利润分配政策。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的10%。
8、本公司认为在公司治理工作领域，需要进一步加强建立上市公司股东大会、
董事会、监事会和经理层的互相约束机制，加强董事会各专门委员会的建设和运
作，更好的发挥各专门委员会在专业领域的作用。
9、本公司系文化传媒企业，生产流通各个环节均能按照国家环境管理制度办事，
无任何污染损害环境的行为。并且，尊重知识产权，使用正版软件，无侵权行为
第二部分 公司治理存在的问题、原因及整改计划
一、公司治理存在的问题、不足及原因
1、 公司上市初期制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独
立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《内
部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《投
资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》以及董事会专门委员会
议事规则等相关制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保
证。但随着资本市场新的法规政策的出台，部分制度已不能适应内
部和外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司上市时间尚
短，部分制度（比如：独立董事年报工作制度、高管买卖股票制度）
尚未制定。
2、 公司遵照有关规定，在首次公开发行股票并上市的前后时间段，邀
请公司保荐人和公司律师对公司董事、监事和高级管理人员进行了
培训辅导，但鉴于培训辅导时间有限，间隔时间较长，公司董事、
监事和高级管理人员因工作原因对培训内容和相关监管规定掌握和
把握不够全面和具体，需要进一步的培训和讲解。
3、 本公司目前与控股股东之控股的关联企业存在日常经营性的关联交
易。由于出版物的纸张和印刷环节目前仍保留在出版集团，为满足
日常经营需要，本公司与出版集团部分下属子公司进行纸张采购、
接受印刷加工服务。根据本公司与出版集团签署的《商品与服务交
易框架协议》，上述日常关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的
原则进行，交易价格公允合理，不影响上市公司的独立性。
4、 公司董事会根据股东大会决议设立战略、薪酬与考核、提名、审计
四个专门委员会，并制订了《战略委员会议事规则》、《薪酬与考
核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议
事规则》。虽然董事会下属委员会的委员都具有丰富的专业知识和
行业经验，在公司的经营过程中也发挥了一定的作用，但由于上市
时间较短，各委员会的作用还没有充分发挥，工作没有全面开展起
5、 为顺利开展投资者关系管理工作，公司制订了《投资者关系管理制
度》，相关部门在实际工作中也十分重视投资者关系管理。但鉴于
目前公司刚上市一年半时间，投资者关系管理方面主要以接听投资
者电话、回复投资者邮件、接待机构投资者、行业分析师来访为主，
管理形式较为单一，还不够全面、主动。尚未完全形成后上市时期
“走出去、引进来”与资本市场良性互动的格局。公司尚需通过多
种方式确保与投资者顺畅沟通。
二、 整改措施、时间及责任人
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司召开了专门会议对相关工
作进行了部署，并成立了公司专项自查和整改工作小组，由董事长任组长，由董
事会秘书负责具体组织实施，协调各相关职能部门做好自查和整改工作。
公司治理专项活动自查和整改工作领导及工作小组人员名单：
领导小组职务
董事总经理
董事会秘书
审计部主任
证券事务代表
1、公司将对内部各项管理制度进行进一步梳理，根据法律法规以及公司发展的
变化进一步健全和完善内部控制制度，对相关制度进行细化修改完善及履行
相关的审议程序；形成风险和防范的机制，进一步加强公司运作的规范程度，
利用不同渠道在公司范围内对相关制度进行宣讲与培训，使各项制度能在公
司各业务环节得到有效贯彻。提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公
司防范风险的能力，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础。（整改期限：
在日常内控管理工作中加以完善并履行相关程序；责任人：董事会秘书。）
2、公司将加大对公司董事、监事和高级管理人员的培训力度和培训安排。积极
组织高管人员参加由监管部门定期组织的各项法律法规、规章制度的学习培
训，公司内部也将针对以上人员组织不定期的培训活动，以深刻理解和严格
遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及公司内部相关
制度，进一步增强责任感与使命感。（整改期限：长期持续；责任人：董事会
3、为减少与本公司之间的关联交易、继续做大做强本公司，本公司控股股东出
版集团已承诺未来将其所持有与印刷、物资采购业务相关资产注入本公司。
（整改期限：自公司首次公开发行A股上市交易之日起2年内；责任人：董
事会秘书。）
4、公司在日后的经营管理过程中，将会更加重视董事会专门委员会的职能，公
司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，为各专门
委员会发挥更大的作用提供客观条件；同时，充分利用董事会各位成员自身
丰富的专业知识和行业经验，主动开展工作，定期对公司重大决策事项、战
略规划、内控体系建设等方面进行研讨，提出合理化建议，从而提高公司决
策水平，提升企业价值。（整改期限：在日常工作中加以改进完善；责任人：
董事会下设各委员会主任委员、董事长、董事会秘书。）
5、公司将持续积极构建与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认真倾听投资者
对公司的建议和批评；与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联
络，通过主动充分的信息披露与投资者进行良性互动，不定期或在出现重大
事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，提高投资者对公司的关
注度和认知度；加强对公司信息披露相关工作人员以及公司有关部门主管人
员的培训，努力培养和 提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步
做好投资者关系管理工作，构建一个良性互动的沟通平台。（整改期限：在日
常工作中加以改进完善；责任人：董事会秘书。）
以上是公司治理专项自查报告，请监管部门及广大投资者对公司治理工作进
行监督指正，提出合理建议。
公司联系电话：025-
公司邮箱：
江苏凤凰股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十一日}